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「タイ：地域統括会社制度」「ベトナム：新投資法（3）」
BTMU Global Business Insight Asia & Oceania May 29, 2015 1. インド子会社の運営における新会社法のポイント（1） … 2 … 6 … 11 … 14 シティユーワ法律事務所 弁護士 播摩洋平 2. タイ：新しい地域統括制度について 三菱東京 UFJ 銀行 国際業務部 3. 2015 年 7 月 1 日施行、ベトナムの新投資法のポイント（3） 弁護士法人キャスト 弁護士 工藤拓人 4. 経済・産業トピックス 【タイ】カンボジアと国境経済特区を共同で開発 【ミャンマー】ダウェー開発でミャンマー、タイ、日本が合意の見込み 【タイ】中国からの投資が増加 【ベトナム】日本からの対ベトナム投資 4 億 3,000 万米ドル、国別 1 位は韓国 【インド】6 月から、サービス税率を 14％に引き上げ ・本資料は情報提供を唯一の目的としたものであり、金融商品の売買や投資などの勧誘を目的としたものではありません。 本資料の中に銀行取引や同取引に関連する記載がある場合、弊行がそれらの取引を応諾したこと、またそれらの取引の実 行を推奨することを意味するものではなく、それらの取引の妥当性や、適法性等について保証するものでもありません。 ・本資料の記述は弊行内で作成したものを含め弊行の統一された考えを表明したものではありません。 ・本資料は信頼できると思われる情報に基づいて作成されていますが、その正確性、信頼性、完全性を保証するものではあ りません。最終判断はご自身で行っていただきますようお願いいたします。本資料に基づく投資決定、経営上の判断、そ の他全ての行為によって如何なる損害を受けた場合にも、弊行ならびに原資料提供者は一切の責任を負いません。実際の 適用につきましては、別途、公認会計士、税理士、弁護士にご確認いただきますようお願いいたします。 ・本資料の知的財産権は全て原資料提供者または株式会社三菱東京 UFJ 銀行に帰属します。本資料の本文の一部または全部 について、第三者への開示および、複製、販売、その他如何なる方法においても、第三者への提供を禁じます。 ・本資料の内容は予告なく変更される場合があります。 1 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 1. インド子会社の運営における新会社法のポイント（1） Ⅰ はじめに インド新会社法（以下「新会社法」といいます）は、2013 年 8 月 29 日に成立し、現在までに、2013 年 9 月 12 日及び 2014 年 4 月 1 日の 2 回に分けて、約 280 の条文が施行されています。 新会社法の主要な条文の大半（特に、組織構成、運営およびコンプライアンスに関する事項）は、現時点で すでに施行されています。残りの条文は、複数回に分けて、2015 年中に施行される予定となっていますが、 現時点ではまだ施行されていません。 本稿は、現時点で施行されている新会社法のうち、日本企業にとって重要と思われる箇所について、解説を させていただくものです。また、新会社法は、細則を施行令にゆだねる構成を採用していますので、本稿では 施行令についての解説も含んでいます。 なお、インド新会社法上、会社の種類として、非公開会社と公開会社が存在しますが、日本企業のうち多数を 占めるのは、非公開会社です。また、新会社法では、公開会社に対して課せられるコンプライアンス上の規制 が厳しくなったため、今後は、公開会社を積極的に選択するメリットは乏しくなったといえます。そのため、 本稿でも、原則として、非公開会社に関する点を中心に説明させていただきます。 そのため、公開会社特有の論点（独立取締役、女性取締役、各種の委員会等）については、それが非公開会社 に影響する可能性があるものを除き、本稿では対象外としておりますことについて、あらかじめご了承をいた だければと存じます。 Ⅱ 各論 1. 会計年度 新会社法では、原則として、会計年度を自由に設定することができず、毎年 3 月 31 日を最終日とする会計 年度を設定しなければならないとされています。 ただし、旧会社法下で設立された会社は、猶予期間が与えられており、2014 年 4 月 1 日から 2 年以内に当該 要件を満たすようにすればよいことになっています。 例外として、日本企業のインド子会社は、内国会社法裁判所から許可を得ることにより、異なる会計年度を設 定することができるとされていますが、内国会社法裁判所が運営を開始していないこともあり、この部分はま だ施行されていません。 2. 株主一人会社 新会社法では、株主が 1 名である会社を設立することが認められています。このような会社は、株主一人会 社（One Person Company）と呼ばれています。しかし、インド国籍保有者かつインド居住者（居住とは、直 近の事業年度において 182 日以上インドに滞在したことをいいます）のみが、株主一人会社を設立することが できるとされています。 そのため、日本企業は、株主一人会社を利用することができず、原則通り、非公開会社であれば 2 名、公開会 社であれば 7 名の株主を確保する必要があります。 2 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 3. 非公開会社と公開会社 新会社法では、非公開会社と公開会社は、以下のように区分されます。 ［非公開会社］ ・資本金が 10 万ルピー以上であること ・定款に、①株式譲渡の制限、②株主数の上限が 200 名以下、③有価証券の公募禁止があること ［公開会社］ ・資本金が 50 万ルピー以上であること 上記のとおり、新会社法では、公開会社に課せられるコンプライアンス規制が厳しくなりました。そのため、 日本企業のインド子会社について、公開会社を選択するメリットは乏しくなりました。また、非公開会社の株 主は 2 名で足りますが、公開会社の株主は 7 名が必要になります。非公開会社・公開会社のいずれにするかは、 会社の設立時に選択することができます。 既存の会社を買収する際は、買収時の買収対象会社が、非公開会社・公開会社のいずれであるかにより決まり ます。 注意点は、下記の「みなし公開会社」に該当する可能性があるか否かです。 4. 公開会社の子会社（いわゆる「みなし公開会社」） （1） 旧会社法での概要 旧会社法上、みなし公開会社という制度が存在していました。これは、公開会社の子会社は、それ自体 が非公開会社として設立されたとしても、公開会社とみなされる制度です。 本来であれば、インド子会社を非公開会社として設立したのであれば、親会社の属性によりその地位が 変更されることはないはずです。しかし、旧会社法では、日本企業が、インドで現地法人を設立したり、 既存のインド法人の株式を取得するときに、当該インド法人が非公開会社であっても、一定の場合に、公 開会社とみなされるという制度を設けていました。 旧会社法上、みなし公開会社は、概ね、以下のような区分になっていました。 ① 全株式が日本企業に保有されている場合 みなし公開会社の規制を受けず、非公開会社として取り扱われていました。 ② 日本企業とインド企業が合弁でインドに会社を設立し、日本企業が過半数の株式を保有する等して、 親子会社の関係にある場合 みなし公開会社の規制の適用を受けていました。ほぼすべての日本企業は、旧会社法上、公開会社 として扱われており、その影響を受けて、インド子会社もまた公開会社とみなされていました。 ③ 日本企業とインド企業が合弁でインドに会社を設立し、インド企業が過半数の株式を保有する等し ている場合 親会社であるインド企業が公開会社であるときは、②と同じく、インド子会社もまた公開会社とみ なされていました。 3 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania なお、あまり実例はないと思われますが、日本企業とインド企業が 50:50（出資比率も役員構成も均等） でインドに合弁会社を設立したような場合は、そもそもどちらの子会社でもないため、みなし公開会社の 規制を受けないものと考えられていました。 （2）新会社法での変更点 新会社法では、親会社が日本企業である場合は、みなし公開会社の規制を受けることはなくなりました。 旧会社法上のみなし公開会社規制は、日本企業が、インド企業と合弁でインド子会社を設立し、かつ、 支配権を確保したい場合（すなわち、過半数の株式を保有したり、または取締役の過半数の選任権を確保 したい場合）に、最低株主数や必要とされるコンプライアンス等の面で過大な負担となるものでしたが、 新会社法では、この問題は解消されたと考えられています。 その結果、新会社法では、日本企業は、③のケースのみ、みなし状態の発生に留意すればよいことにな ります。 5. 関連当事者取引 新会社法では、関連当事者取引の規制が厳格化されています。 （1） 関連当事者の範囲 まず、関連当事者に該当する範囲が明確化されました。 具体的には、以下に該当するものが、関連当事者になります。 ・取締役（その近親者を含みます） ・主要経営人員（その近親者を含みます） ・取締役・マネージャー（その近親者を含みます）がパートナーを務めている別法人 ・取締役・マネージャー（その近親者を含みます）が株主または取締役を務めている別の非公開会社 ・取締役・マネージャーが取締役であり、かつ、近親者と合わせて払込済資本金額の 2％超を保有し ている別の公開会社 ・取締役・マネージャーの助言・指示にしたがって、取締役会、マネージング・ダイレクターまたは マネージャーが行動することが慣例となっている別の法人（専ら専門家としての立場で行動する場 合を除きます） ・その助言・指示にしたがって取締役・マネージャーが行動することが慣例となっている者（専ら専 門家としての立場で行動する場合を除きます） ・親会社 ・子会社 ・関連会社（子会社ではないが重要な影響を有している先の会社をいい、重要な影響とは、全株主資 本の 20％以上を保有しているか、合意により事業上の決定に支配を有することをいいます） ・兄弟会社 ・当該会社の親会社の取締役（独立取締役を除きます。）または主要経営人員とその近親者 会社が関連当事者と取引をする場合には、取締役会の決議が必要になります。一定の利害関係を有する 取締役は、利益相反取引のおそれがあるため、決議に参加できません。 4 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania （2）株主総会決議が必要になる関連当事者取引 さらに、以下に該当する会社は、株主総会の特別決議も必要になります。 ・年間売上高で 10％超または 10 億ルピーのいずれか低い額となる商品・材料の売買・供給取引（代 理人を介在させる場合を含みます。 ） ・純資産の 10％超または 10 億ルピーのいずれか低い額となる資産の売買取引（代理人を介在させる 場合を含みます。） ・純資産の 10％超、売上高の 10％超または 10 億ルピーのいずれか低い額となる資産の貸借 ・売上高の 10％超または 5 億ルピーのいずれか低い額となるサービスの授受（代理人を介在させる場 合を含みます。） ・月額の支払が 25 万ルピー超となる会社（子会社・関連会社を含みます。）の役職の提供 ・純資産の 1％超となる会社の証券・デリバティブの引受 なお、インド子会社の親会社が、当該決議で承認しようとする取引の相手方当事者である場合には、そ の株主は、利益相反のおそれがあるため、インド子会社の株主総会で議決権を行使できません。 ただし、以下の例外があります。 ・いわゆる「アームスレングス条件」で、かつ、通常の業務過程で行われる取引は、除外されます。 ・完全親会社と完全子会社との間で関連当事者間の取引が行われる場合で、株主総会の特別決議が必 要になるときは、完全親会社の株主総会の特別決議のみでよいとされます。 このように、関連当事者取引の範囲が拡大され、グループ会社内で行われる取引が関連当事者取引に該 当する可能性が高くなりました。そのため、日本企業は、インド子会社と取引をする場合には、まず、上 記の例外を使えないかという観点で検討することになります（ただし、M&A 取引は、通常の業務過程で行 われる取引といい難いため、この例外を使えない可能性が高いと思われます）。 なお、この点は、さらに法改正が予定されています。概要としては、①株主総会の特別決議を普通決議 に緩和すること、②完全親会社と完全子会社との間で行われる関連当事者取引を対象外とすること（ただ し、完全親会社が完全子会社を連結して決算しており、当該決算が完全親会社の株主総会で承認されるこ とが条件です）が予定されていますが、施行時期は未定です。 6. 国内在住取締役 新会社法では、取締役のうち 1 名は、直近の暦年において、182 日以上インド国内に滞在していなければな らなくなりました。取締役の国籍は問わないとされています。 2015 年度（2015 年 1 月 1 日から 12 月 31 日）は、取締役のうち 1 名が、2014 年に 136 日超インド国内に滞在 していたことが必要となります。2016 年度以降は、その前年に、取締役のうち 1 名が 182 日以上インド国内 に滞在していたことが必要となります。 この規制は、日本企業のうち、単独進出形式の場合に、特に問題になります。単独進出形式の場合、日本企業 からインド子会社の全取締役を選任することが通常ですが、当然ながら、初期の段階（さらに、現地駐在者が 取締役にならない場合は、この状態が永続的に続きます）ではこの在住要件を満たすことができる者がいない 5 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania ためです。 抜本的な対応策は存在しませんが、しいて言えば、以下の方法が対応策として考えられます。 ・現地のコンサル業者等に、取締役に就任してもらう。 ・定款上、取締役の任期を短期に設定したうえで（非公開会社では取締役の任期に関する規制がありま せん）、インド人従業員 1 名を取締役にする。 ・国籍要件を問わないため、インドに進出している他の日本企業の駐在員に、取締役に就任してもらう。 記事提供： シティユーワ法律事務所 弁護士 播摩洋平 （2015 年 5 月 16 日作成） 2. タイ：新しい地域統括制度について 1．はじめに タイ国政府は、2014 年 12 月 23 日、国際地域統括本部(International Headquarters、以下 IHQ)、国際貿易 センター(International Trading Centers、以下 ITC)の 2 つの新しい地域統括制度における税務恩典を閣議決定 し、現在法整備を進めている。これは、既に 2015 年 1 月より施行されている BOI 新投資奨励制度における恩 典(BOI 恩典)に加えて税務恩典を別途定めるもので、旧制度における地域統括本部(Regional Operating Headquarters、以下 ROH)、部品及び半製品の国際調達事務所(International Procurement Offices、以下 IPO)、 国際調達センター(International Procurement Center、以下 IPC)、財務センター(Treasury Center、以下 TC) の 4 事業を見直したものとなる。 そこで今回は、既に施行されている新投資奨励制度(BOI)ならびに税務恩典の閣議決定内容を基に、新しい 地域統括制度における IHQ 及び ITC の優遇内容について纏めると共に、旧制度からの変更点について検証す ることとしたい。尚、税務恩典は閣議決定するも、歳入局からの布告は未済であり、変更の可能性がある点は ご留意頂きたい。 2．新しい地域統括制度 （ア）制度概要 新しい地域統括制度（以下、新制度）の概要を以下表 1 に纏めた。新制度における IHQ は旧制度における ROH・TC を、ITC は IPC・IPO を内包しており、全体的には旧制度の内容から簡素化かつ緩和された内容と なっている。BOI における恩典グループは「B1」に区分されており、申請条件の充足を前提として、機械輸 入免税・輸出用原材料の輸入税の免税・その他税制以外の優遇（土地所有、ビザやワークパミットについての 優遇等）の恩典を享受することができる。また、BOI の申請条件に加え、運営費用支出に関する条件を充足す れば、国税局の税務恩典として各種税務恩典（後述）を享受することができる。申請にあたっては、申請条件 の充足状況に応じて、BOI および国税局の恩典の双方、あるいはどちらか一方のみを申請することができる 6 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 【表 1：新しい地域統括制度の概要】 国際地域統括本部(IHQ) 国際貿易センター(ITC) 定義 タイの法律に基づいて設立され、国内外の関連企業または支 店へサービスを提供するための会社。 国際貿易センター(ITC)業務を行うことも含める。 海外の法人に対し、商品・原材料・部品を調達・販売、ならびに 貿易に関連するサービスの提供を目的とし、タイの法律に基づ き設立された会社。 ①商品の調達 ②出荷待ちの商品保管 ③包装・梱包 ④商品の運送 ⑤商品の保険 ⑥商品に関する助言、技術的サービス、トレーニングの提供 ⑦国税局長が定めた他のサービス 事業範囲 ①一般管理、事業計画立案、ビジネスコーディネーション ②原材料および部品、最終製品の調達 ③製品の研究開発 ④技術支援 ⑤マーケティングおよび販売促進 ⑥人事管理、トレーニング ⑦財務、マーケティング、会計システムなどの業務に関する アドバイス ⑧経済と投資の分析および研究 ⑨ローン管理およびコントロールセンター ⑩財務センター(TC)※ ※財務センターの事業範囲 ・流動性管理、海外からの外資借入、関連企業へのバーツ 貸出、または海外にある会社に対して関連企業の余剰資 金の外貨での貸出 ・関連企業の取引記録 ・関連企業の外貨債務または外貨建の請求書の買取・支 払、および海外にある取引先への外貨支払 ・海外にある取引先との外貨債権・債務の相殺 ・相殺済みの外貨の買取または売却、および為替相場リス クのマネジメント ・タイ中央銀行の為替管理責任者の発表によるその他の財 務センターの事業範囲 ・最低１ヵ国、海外にある支店または関連会社を統括すること。 ・払込登録資本金が1,000万バーツ以上であること。 事業グループ「B1」での恩典付与 但し、R&D及びトレーニングのための機械のみ ・機械輸入免税 ・輸出用原材料の輸入税の免税 ・税制以外の優遇(土地所有、ビザやワークパミットについ ての優遇等) ・払込登録資本金が1,000万バーツ以上であること。 BOI恩典申請条件に加え、タイにおいての関連業務の運営費 用(販売費および一般管理費)が年間1,500万バーツ以上である こと。 各種税務優遇(後述) BOI恩典申請条件に加え、タイにおいてITCの事業にかかる運 営費用(販売費および一般管理費)が年間1,500万バーツ以上で あること。 各種税務優遇(後述) ※国内-国内(IN-IN)、国内-海外(IN-OUT)、海外-国内(OUTIN)、海外-海外(OUT-OUT)すべての取引が可能。 BOI恩典 申請条件 恩典内容 事業グループ「B1」での恩典付与 ・機械輸入免税 ・輸出用原材料の輸入税の免税 ・税制以外の優遇(土地所有、ビザやワークパミットについ ての優遇等) 国税局の税務恩典 申請条件 恩典内容 （出所）タイ投資委員会（BOI）資料より （イ）国税局の各種税務優遇について 新制度においては、法人所得税・個人所得税・特別事業税・源泉徴収税が、それぞれ国税局の税務恩典とし て優遇されており、その内容について以下表 2 に纏めた。 IHQ・ITC 共に、貿易活動に対する所得については、タイ国を経由しない取引（OUT-OUT 取引/法人所得税 免除）、タイ国内から海外関連企業宛の取引（IN-OUT 取引/法人所得税 10%へ引下げ/但し商品は対象外）に 関して法人所得税を優遇しており、一方で、海外からタイ国内への取引（OUT-IN 取引）やタイ国内での取引 （IN-IN 取引）に関しては法人所得税の優遇は無い（表 3）。 又、IHQ の統括業務に関する法人所得税は、国外所得は免税、国内所得は国外所得と同額まで 10%に減税 （国外所得を超える部分は通常課税）となる（表 4）。 IHQ・ITC で勤務する外国人や上級幹部に対しては、個人所得税の優遇（0－35%の累進課税⇒15%）を認め ている。例えば、基礎控除（総所得額の 40%≦6 万バーツ）と本人控除（3 万バーツ）のみを考慮して計算し た場合（他配偶者控除・扶養控除等有）、年間総所得が 145 万バーツ以上であれば減税効果を享受することが できる（表 5）。 7 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 税務優遇措置は、国税局長の認可を受けた翌日を含む会計期を最初の会計期とし、以降 15 会計期に渡り受 けることができる。又、税務優遇期間中に上述の申請条件のいずれかを満たさなくなった場合には、その会計 期に限って税務優遇措置が停止される。 【表 2：国税局の各種税務優遇一覧】 国際地域統括本部(IHQ) 国際貿易センター(ITC) (対象企業) ①海外の法律で設立された関連会社への管理・技術サービス、財 務支援・管理サービスの提供による収入 ②海外の法律で設立された関連会社からの権利使用料 ③海外の法律で設立された関連会社からの配当金 ④海外の法律で設立された関連会社の株式譲渡による収入。但 し、換金して当初資金を超えた分のみ。 ⑤国際地域統括本部の海外支店の収入。但し、その支店の経費 をタイでの課税所得計算に算入しないこと。 ⑥タイ国経由なしの海外商品関連・販売の収入(OUT-OUT取引) ①タイ法律で設立された関連企業への管理・技術サービス、財務 支援・管理サービスの提供による収入 ②タイ法律で設立された関連企業からの権利使用料 ③海外での製造を目的とし、国内から原材料または部品を調達 し、海外の法律で設立された関連企業に販売する場合の収入(INOUT取引) (対象企業) ①タイ国経由なしの海外商品調達・販売の収入(OUT-OUT取引) ②海外にある法人に対して貿易関連サービスを提供し、海外で発 生した収入。 法人所得税 免除 10%に引下げ 海外での製造を目的とし、国内から原材料または部品を調達し、 海外の法律で設立された関連企業に販売する場合の収入(INOUT取引) ※但し、法人所得税10%引下げにおける項目①②の合算所得は、 法人所得税免除における項目①②の合算所得を限度とする。 源泉徴収税 免除 ①タイ国内で事業を営まない海外企業に対してIHQが免税所得か タイ国内で事業を営まない海外企業に対してITCが免税所得から ら支払う配当 支払う配当 ②タイ国内で事業を営まない海外企業に貸し付ける為に財務支 援・管理サービス上で借り入れたローンに対する利息 個人所得税 15%に引下げ 特別事業税 免除 国際地域統括本部(IHQ)で働く外国人技術者・専門家または上級 国際貿易センター(ITC)で働く外国人技術者・専門家または上級幹 幹部に対する個人所得税 部に対する個人所得税 国内外の関連企業への貸出業務に対する特別事業税 無し （出所）タイ政府 WEB「2014 年 12 月 23 日の閣議決定」より作成 【表 3：法人所得税優遇シミュレーション（貿易取引）】 税務恩典無し 税率 税金 20% 20% 20% 20% 所得 Out-Out取引 In-Out取引 Out-In取引 In-In取引 合計 25 25 25 25 100 5 5 5 5 20 税務恩典有り 税率 税金 0% 0 10% 2.5 20% 5 20% 5 12.5 減税効果 7.5 【表 4：法人所得税優遇シミュレーション（統括業務）】 所得 国外所得 国内所得 国外所得範囲内 国外所得範囲外 合計 30 70 30 40 100 税務恩典無し 税率 税金 20% 6 14 20% 6 20% 8 20 税務恩典有り 税率 税金 0% 0 11 10% 3 20% 8 11 8 減税効果 9 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 【表 5：個人所得税優遇シミュレーション】 （総所得＝145 万バーツの場合） 単位：THB 総所得 (-)各種控除 基礎控除 本人控除 課税所得 （総所得＝8 百万バーツの場合） 単位：THB 総所得 (-)各種控除 基礎控除 本人控除 課税所得 金額 1,450,000 90,000 60,000 30,000 1,360,000 旧制度 所得額 税率 1 ～ 150,000 0% 150,001 ～ 300,000 5% 300,001 ～ 500,000 10% 500,001 ～ 750,000 15% 750,001 ～ 1,000,000 20% 1,000,001 ～ 2,000,000 25% 2,000,001 ～ 4,000,000 30% 4,000,001 ～ 35% 新制度 所得 税額① 税額② 150,000 0 150,000 7,500 200,000 20,000 課税所得 250,000 37,500 × 250,000 50,000 15% 360,000 90,000 0 0 減税効果 0 0 (①-②) 1,360,000 205,000 204,000 1,000 金額 8,000,000 90,000 60,000 30,000 7,010,000 旧制度 所得額 税率 1 ～ 150,000 0% 150,001 ～ 300,000 5% 300,001 ～ 500,000 10% 500,001 ～ 750,000 15% 750,001 ～ 1,000,000 20% 1,000,001 ～ 2,000,000 25% 2,000,001 ～ 4,000,000 30% 4,000,001 ～ 35% 新制度 所得 税額① 税額② 150,000 0 150,000 7,500 200,000 20,000 課税所得 250,000 37,500 × 250,000 50,000 15% 1,000,000 250,000 2,000,000 600,000 減税効果 3,010,000 1,053,500 (①-②) 7,010,000 2,018,500 1,051,500 967,000 （ウ）旧制度からの変更点 新制度施行にあたり、旧制度からの主な変更点について項目別に纏めた（表 6） 。旧制度における 4 つの事 業（ROH・TC・IPC・IPO）が、新制度では 2 つの事業（IHQ・ITC）に集約され、全体的に要件の緩和と簡 素化が実現されている。 （申請要件） 新制度施行後の IHQ については、旧制度の ROH・TC と比較して、関連拠点国数(社数)の緩和や、要件 項目が削減されており、新制度施行後の ITC についても、旧制度の IPC・IPO と比較して、要件項目が削 減されていることから、新制度施行後は旧制度と比較してより税務恩典を受けやすい体制となったことが 分かる。 （税制優遇内容） 旧制度の ROH にて採用されていた「ROH サービス収入が総収入の 50%以上」の要件が撤廃され、新制 度施行後の IHQ では、所得内容により税制優遇内容が定められている(OUT-OUT 取引は免税、IN-OUT 取 引は 10%へ減税)。また、旧制度の 4 つの事業全てにおいて、新制度施行に伴い税制優遇内容は拡大、かつ、 より長期間の税制優遇が認められている。 （資本・負債比率） 旧制度における TC は外国人事業法に依拠しており、外資マジョリティで事業を行う場合は、資本・負債 比率制限(資本:負債＝1:7)が定められていた。然し、新制度で IHQ に組み入れられ、BOI 所管となったこと により、BOI 制度が外国人事業法に優先する。 9 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 【表 6：旧制度からの主な変更点】 新制度 項目 旧制度 申請要件 事業範囲 法人所得税 ROH 税制優遇 IHQ TC IPC ITC 利息源泉税 個人所得税 特定事業税 所管 申請要件 資本・負債比率 申請要件 事業範囲 法人所得税 税制優遇 個人所得税 減税期間 申請要件 IPO 税制優遇 法人所得税 個人所得税 主な変更点 旧制度では、3ヵ国以上に関連拠点を保有することが要件であったが、新制度では1ヶ国以上に緩和 雇用・給与基準や営業実績基準を廃止 原材料及び部品に加え、最終製品の調達も可能となった 旧制度の「ROHサービス収入が総収入の50%以上」の要件が撤廃 国外所得：法人税免除 国内所得：法人税減税(10%)の要件を新設 旧制度と比較して、国外からロイヤルティ収入・金利収入は10%⇒免除と恩典拡大 貸付金利子に対する利息源泉税が新たに免除 減税期間が８年間(2010年版ROH、2002年版は4年間)⇒15会計期間(IHQ税制恩典対象期間中)に拡大 貸付金利子に対する特別事業税が新たに免除 TCがIHQに組み入れられたことにより、所管がタイ中央銀行(BOT)⇒BOIに変更 従来のTC独自の申請要件(関連企業数等)を廃止し、IHQの要件に従う 資本：負債＝１：７の条件が撤廃 雇用・給与基準や営業実績基準を廃止 原材料及び部品に加え、最終製品の調達も可能となった 旧制度と比較して、減税恩典拡大(15%⇒免税or10%) 「IN-OUT取引、OUT-OUT取引の収入が総収入の50%以上」の要件を撤廃 5年間⇒15会計期間(ITC税制恩典対象期間中)に拡大 資本金基準(10百万バーツ以上)以外の要件を撤廃 運営費用年間15百万バーツ以上が税務恩典の要件として新たに追加 ITCへの組み入れにより、新たに恩典付与 ITCへの組み入れにより、新たに恩典付与 （出所）タイ投資委員会（BOI）資料等より 3．おわりに 今回は、新しい地域統括制度について、その概要と、旧制度からの比較点について纏めて来たが、その内容 から鑑みると、旧制度と比較して恩典条件の緩和・恩典内容の拡大が実現されており、タイ国に地域統括を設 置している企業、または今後設置を検討・予定している企業にとっては、迎合すべき内容であろう。 本レポートは、BTMU Thailand Monthly（2015 年 4 月号）掲載の同名レポートの内容を転載し、作成して おります。 記事提供： 三菱東京 UFJ 銀行 国際業務部 （2015 年 4 月 16 日作成） 10 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 3. 2015 年 7 月 1 日施行、ベトナムの新投資法のポイント（3） （前回のレポートは以下 URL をクリックして本文をご参照下さい。 ） http://www.bk.mufg.jp/report/insasean/AW20150501.pdf ベトナムにおける新しい投資法（67/2014/QH13。以下「新投資法」といいます。）が 2015 年 7 月 1 日から 施行されるため、前々回、前回に引き続き、そのポイントを解説します。本稿が最終回となります。 【目次】 2015 年 7 月 1 日施行、ベトナムの新投資法のポイント（１） 1.はじめに 2.投資禁止分野及び制限付投資分野の明記 3.投資優遇 2015 年 7 月 1 日施行、ベトナムの新投資法のポイント（２） 4.外国投資家に関連する投資手続 今回の掲載分 2015 年 7 月 1 日施行、ベトナムの新投資法のポイント（３） 5.投資の形式 6.国会、首相、省の人民委員会の投資政策の承認を受ける投資プロジェクト 7.その他 8.現投資法と新投資法との関係 5．投資の形式 現投資法では、直接投資の形式として、以下を定めていました（現投資法第 21 条以下）。 ① 内投資家又は外国投資家の 100％出資の経済組織 ② 内投資家及び外国投資家の合弁 ③ BCC 契約、BOT 契約、BTO 契約及び BT 契約 ④ 業開発への投資 ⑤ 式購入・出資 ⑥ 業の合併及び買収 ⑦その他 また、これとは別途、間接投資についても規定されていました（同第 26 条）。 11 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania これに対し、新投資法では、以下のように項目が整理されました（新投資法第 22 条～29 条）。 ① 経済組織の設立 ② BCC 契約及び PPP 契約 ③ 出資、株式、持分の購入 外国投資家は、無制限に定款資本を所有することができるという原則が記載されていますが（新投資法第 22 条第 3 項本文）、上場会社の場合や条件付投資分野の場合等、他の法令制限がある場合はそちらに従うこ とになります（新投資法第 22 条第 3 項但書参照）。 6．国会、首相、省の人民委員会の投資政策の承認を受ける投資プロジェクト 前回、外国投資家に関連する手続のところで、国会、首相、人民委員会の事前承認が必要なプロジェクトが あることに触れましたが、このような規定は下位法令において一部定められているものの現投資法では法律上 明記されていませんでした。新投資法では、この点具体的な対象プロジェクトや手続が明記されていますので、 このような特別な承認が必要な場合について簡単に整理しておきます。 分類 プロジェクトの内容 国会の承認を要する案件 ・原子力発電所の建設 （新投資法第 30 条） ・国立公園、野生生物保護区、稲作地等の土地利用目的の変更といった環境に 大きな影響を与える案件 ・5 万人以上の移転を要する案件（山岳地帯の場合、2 万人以上） ・国会により定められる特別の方針を要する案件 政府首相の承認を要する ・（内資・外資共通） 案件 ・投資額 5 兆ベトナムドン（VDN）以上の案件 （新投資法第 31 条） ・2 万人の移転を要する案件（山岳地帯の場合、1 万人）、飛行場・航空輸送の 建設及び営業、工業団地のインフラ建設及び経営、タバコ生産、カジノビジ ネス（外資による投資案件） ・海運ビジネス、ネットワークインフラを伴う通信サービス、植林、出版、100％ 外資による科学技術組織・企業の設立 ・法により政府首相の承認を要するとされる他の案件 省レベル人民委員会の承 ・入札等によらずに政府より土地使用権の割当又は賃借が行われる案件 認を要する案件 （工業団地等一定の地域内で、承認済のマスター･プランに沿って実施される案 （新投資法第 32 条） 件は除く） ・土地利用目的の変更を要する案件 ・技術移転に関する法により移転が制限される技術を使用する案件 各承認が必要なプロジェクトは上記のとおりです。各手続についても期間や順序が定められていますが、紙 面の都合上説明を省略します（新投資法第 30 条～35 条参照）。 12 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 7．その他 その他、現投資法では、外国投資プロジェクトの期間について、50 年、70 年という 2 つの基準があったも のの、分類について明確な記載はありませんでした（現投資法第 52 条）。また、投資プロジェクトの調整や 譲渡も可能とされていましたが、具体的な内容や手続は明確化されていませんでした（同第 17 条）。 これに対し、新投資法では、プロジェクト期間について、経済区における投資プロジェクトの活動期間は 70 年以内、経済区外の投資プロジェクトの活動期間は 50 年以内という形で原則の基準を規定しました（新投 資法 43 条）。また、投資証明書の内容の調整（第 40 条）、プロジェクトの一部又は全部の譲渡の手続（第 45 条）、投資スケジュールの延期（第 46 条。24 ヶ月まで。）等を明記するなど、これまで法律上曖昧だった 部分を明確化しました。 8．現投資法と新投資法との関係 最後に、現投資法下で投資証明書を発給している場合、新投資法の施行に伴ってどのような影響があるでし ょうか。 新投資法施行日（2015 年 7 月 1 日）前の投資許可証、投資証明書については、既に発給を受けた証明書に 基づいて、投資プロジェクトの実施が可能です。投資家から請求がある場合には、投資登録証明書に切り替え ることが可能とされています（新投資法第 74 条第 1 項）。 また、施行日前に投資登録証明書や各承認の必要なプロジェクトを実施している場合でも、投資登録証明書 等の手続は実施しなくてよいとされています（同第 2 項）。 これらについては、政府が詳細規定を定めることとしていますので、具体的にはその内容も確認する必要が あります。 記事提供：弁護士法人キャスト 弁護士 工藤 拓人 （2015 年 4 月 12 日作成） 13 BTMU Global Business Insight 4. Asia & Oceania 経済・産業トピックス 【タイ】カンボジアと国境経済特区を共同で開発 タイとカンボジアの両政府で、国境地帯の経済特区（SEZ）を共同開発する計画をタイのサンターン政府副 報道官が明らかにした。 共同開発する SEZ は 2 カ所で、 「タイ東部サケオ県アランヤプラテートとカンボジア北西部バンテイメンチ ェイ州ポイペトの国境地帯」と「タイ東部トラート県とカンボジア西部ココン州国境地帯」 。 両国は、乗客・貨物の増加を見越し、鉄道やバスなどの交通機関を再整備することに同意し、2018 年まで に新たな検問所付近のインフラを開発する見通し。 【ミャンマー】ダウェー開発でミャンマー、タイ、日本が合意の見込み ミャンマー南部タニンダーリ管区で計画されているダウェー経済特区（SEZ）の開発に向け、ミャンマー、 タイ、日本の 3 カ国が 7 月にも合意を交わす見通しになっていると報じられている。 計画を主導してきた、ミャンマーとタイの両政府に日本が加わり、参画スキームなどの検討を進める方針。 タイのアーコム副大臣によると、タイ政府が同国西部カンチャナブリ市街からプーナムロン国境までの道路 の改良などについて、事業化調査を実施する予定。 【タイ】中国からの投資が増加 タイ投資促進委員会（BOI）北京駐在のアピポン事務局長は中国系企業のタイへの投資が 3～5 年後に 1,000 億バーツを突破するとの見通しを示した。 同氏は中国政府が同国企業による対外投資規制を緩和したことが中国企業による東南アジアへの投資が増 えている主な要因と見ている。中国企業はタイの他にもマレーシアやインドネシアへの投資も進めている模様。 同氏は、中国の対タイ投資額は今年 400 億バーツを超え、今後大きく拡大すると見ている。 【ベトナム】2015 年 1 月～5 月 日本からの対ベトナム投資 4 億 3,000 万米ドル＝国別 1 位は韓国 ベトナム計画投資省外国投資庁の最新統計によると、2015 年 1 月から 5 月 20 日に認可された日本からベト ナムへの投資額は 4 億 3,000 万米ドルであった。国・地域別の投資認可額は前月に続き 4 位であり、投資件数 は、新規が 106 件、追加が 50 件の合計 156 件。 日本のベトナムに対する新規投資案件の平均認可額が 2014 年通年で 391 万米ドルであるのに対し、2015 年 1 月～5 月の平均認可額は 217 万米ドルと 2014 年通年平均の 56％にとどまる結果となった。 国別トップは韓国の 11 億 1,000 万米ドルで全体の 26％を占め、3 位のトルコによる韓国系暁星のトルコ法 人経由での案件を含めると、韓国関連の投資が全体の 4 割を超える。 14 BTMU Global Business Insight Asia & Oceania 【インド】6 月から、サービス税率を 14％に引き上げ インド政府は 20 日、6 月 1 日から、サービス税率を一律 14%に引き上げることを発表した。現行の税率は 12.36％（教育目的税を含む）。税率の引き上げにより、ネガティブリストに記載されたもの以外を除く全ての 取引による支払いにおいて消費者の負担が増える見込み。 関連通達：http://pib.nic.in/newsite/PrintRelease.aspx?relid=121872 （経済・産業トピックスの出所）各国政府・業界団体発表、各種報道 （編集・発行） 三菱東京 UFJ 銀行 国際業務部 （照会先）橋本 昌太郎 北村 広明 (e-mail)： [email protected] ・本資料は情報提供を唯一の目的としたものであり、金融商品の売買や投資などの勧誘を目的としたものではありません。 本資料の中に銀行取引や同取引に関連する記載がある場合、弊行がそれらの取引を応諾したこと、またそれらの取引の実 行を推奨することを意味するものではなく、それらの取引の妥当性や、適法性等について保証するものでもありません。 ・本資料の記述は弊行内で作成したものを含め弊行の統一された考えを表明したものではありません。 ・本資料は信頼できると思われる情報に基づいて作成されていますが、その正確性、信頼性、完全性を保証するものではあ りません。最終判断はご自身で行っていただきますようお願いいたします。本資料に基づく投資決定、経営上の判断、そ の他全ての行為によって如何なる損害を受けた場合にも、弊行ならびに原資料提供者は一切の責任を負いません。実際の 適用につきましては、別途、公認会計士、税理士、弁護士にご確認いただきますようお願いいたします。 ・本資料の知的財産権は全て原資料提供者または株式会社三菱東京 UFJ 銀行に帰属します。本資料の本文の一部または全部 について、第三者への開示および、複製、販売、その他如何なる方法においても、第三者への提供を禁じます。 ・本資料の内容は予告なく変更される場合があります。 15