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【日系企業による対外投資の留意点】 第5回 欧州投資（英国）
シリーズ国際税務 日系企業による対外投資の留意点 日系企業による対外投資の留意点 ▶図1 親子会社指令の源泉税の取り扱い 第5回 欧州投資 （英国） ① 通常の二国間 ② EU域内 X国 X国 税理士 西田宏之 源泉税20 （税率20％の場合） Y国 欧州ではEUの下で単一市場が創設され、欧 州各国間のヒト・モノ・カネ・サービスの移動 盟国が国内立法措置を講じることが要請され、 各加盟国での国内法の整備により初めて適用さ る際にも、この恩恵を受けることができます。 うち代表的なものは、次のとおりです。 （1）親子会社指令 この指令は、異なる加盟国間でのクロスボー 源泉税なし 支払配当100 子会社 支払配当100 Y国 子会社 ※利子・ロイヤルティー指令の源泉税に関しても、上図と同様です。 ※グループ会社の要件を満たすための持株要件は、現在は15％ですが、2009年1月1日以降は 10％へと緩和される予定です。 税されることになります。 ては、その持株会社の実効税率が25 ％以下と このように、EU域内へ進出する際には、税 ならないよう留意する必要があります。この観 制障壁の少なさもあって、中間持株会社自体も 点からは、英国やオランダは、法人税率がそれ EU域内に設立することが多くあります。 ぞれ28％、25.5％であり、タックスヘイブン EU加盟国間では税制の障壁のない仕組みを構 ダーによるグループ会社間の配当について、配 築しているため、EU域内へ進出する際には、 当支払国における源泉税の免除と、配当受領国 現地子会社のみならず、それらを統括する中間 における課税の免除（あるいは間接外国税額控 持株会社もEU域内に設立するスキームが散見 除を認める）を通じて、グループ間の配当に関 現地子会社からの配当収入等をEU域内に留 国は、整備された金融インフラ、堅調に推移す されます。なお、日系企業の欧州への進出先と する税制の障壁を取り除くことを目的とするも 保することで日本での追加的課税を回避し、将 る経済、コミュニケーションツールが英語であ して最も多いのが英国であり、英国への投資は のです。この指令により、EU域内においては 来のEU域内での再投資に充てるため、日本親 ることなどから、欧州の現地子会社の統括拠点 もちろん、欧州各国へ投資する際の統括拠点と 原則として、配当源泉税や受取配当に対する法 会社と現地子会社との間に中間持株会社を設立 として持株会社を設立する例が多く見られます。 して英国に中間持株会社を設立する例も多く見 人税が課されることなく、クロスボーダーでの するケースがあります。この点において、日本 られます。 配当が可能になります（＜図1＞参照）。 から海外の中間持株会社を介して投資する場合 第5回では、EU域内の税制の概要と、英国 税制の特徴（英国持株会社の税制と、英国事業 税制の適用を受けない範囲内での低い税率であ 2. タックスヘイブンの観点からの中間持株会社 スキーム の最大の留意点は、中間持株会社が“タックス （2）利子・ロイヤルティー指令 ヘイブン税制の適用を受けないこと”であると るため、税制面から見て持株会社を設立するの に適した国であるともいえます※2。さらに、英 Ⅲ 英国税制の特徴 1. 英国持株会社の税制 この指令は、異なる加盟国間でのグループ会 考えられます。日本におけるタックスヘイブン 英国に欧州の現地子会社を統括する持株会 社間の利子やロイヤルティーについて、源泉税 税制（本誌Vol.36第3回参照）では、子会社の 社を設立した場合の主な税制上のメリットとし の廃止を目的とするものです。クロスボーダー 所在地国における実効税率が25 ％以下である て、次のものが挙げられます。 での利子・ロイヤルティーについては、通常、 場合には、その子会社の留保所得について日本 その支払者である会社の所在地国で源泉税が課 の親会社の所得に合算して課税されます。従っ EUでは、「指令（Directive）」による各加盟 されますが、この指令により、EU域内※1にお て、持株会社を海外に設立するスキームにおい 国の課税の調整を図っています。EU指令は法 いては源泉税が課されることなく、利子やロイ 的拘束力はありませんが、これに基づいて各加 ヤルティーを受け取る会社の所在地国でのみ課 会社への投資税制）をご紹介します。 Ⅱ EU域内の税制 1. EU域内における税制の調和化 ※1 経過措置が設けられているギリシャ、スペイン、ポルトガル、一部の新規加盟国などを除きます。 26 受取配当100 （配当免税） れるものになります。税制に関するEU指令の が自由化されています。税制においても調和化 を目指しており、日系企業がEU域内へ進出す 親会社 受取配当80 （＋受取配当への課税） 新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人 Ⅰ はじめに 親会社 （1）グループリリーフ制度 英国持株会社と75 ％以上の所有関係がある ※2 近年、EU域内では法人税率が引き下げられる傾向にあります。英国では2008年からの法人税率が30 ％から 28％へ引き下げられました（なお、英国では法人の課税所得に対する地方税はありません）。日本や米国と並ん で法人税率が高かったドイツでも、08年の税制改正により連邦法人税率が15％へ引き下げられ、地方税と合わ せた実効税率が29.9％となりました。全体的に見ると、EU域内での法人税率は25∼30％と想定されます。 27 日系企業による対外投資の留意点 シリーズ国際税務 グループ会社間の事業損失を、その発生年度に なお、英国持株会社はこの制度の要件を満た グループ内の他の会社の利益と相殺できる制度 すため、実質的株式持分免税の適用によりキャ です。英国内での損失控除が不可能な場合には、 ピタル・ゲインが免税になると、英国持株会社 一定の条件の下、欧州経済地域（EEA）※3各国 の実効税率が25％以下となることがあります。 のグループ会社との間で損失の授受が可能です この場合、英国持株会社の留保利益について 。 （＜図2＞参照） 例えば、英国持株会社の損失（借入利息等） 式を強制取得する、いわゆるスクイーズアウ ト ※6を実行することになります（＜図5＞参 （1）買収方法 英国での買収方法（対象会社株式の全取得の 照）。スキーム・オブ・アレンジメントは友好 方法）としては、スキーム・オブ・アレンジメン 的な買収でのみ利用可能であるため、敵対的買 タックスヘイブン税制の適用を受ける可能性が トと株式公開買い付け（TOB）の2通り あるため、留意が必要です。 えられます。 と、英国子会社の事業により生じた利益は、グ ループリリーフ制度により相殺することができ 90 ％以上の株式を取得し、その後、残りの株 点をご紹介します。 ※5 が考 いずれの方法によっても、原則として、対象 スキーム・オブ・アレンジメントとは、英国 （3）その他配当課税について 収には、 こちらの手法を用いることになります。 に所在する対象会社の株主総会による承認およ 会社や買収者における課税が生じることはあり ません。 ます。その相殺後の利益は、一定の要件をもと 英国持株会社がEU域内の他の子会社から受 び裁判所の認可、そのほか一定の条件を満たし に外国グループ会社で生じた損失と相殺するこ ける配当については、原則として、EU指令に た場合に、買収者が対象会社の全株式を取得で とが可能となります。 より源泉税は課されません。なお、英国持株会 きる友好的な買収手法です。対象会社または、 社では、英国において配当が通常の課税所得と その株主が裁判所に申し立てることにより開始 には、支払利息の損金算入による税負担の軽減 同様に28 ％で課税される一方、間接外国税額 する手続きであり、対象会社の取締役会の承認 を図るため、出資による融資よりも貸し付けに 控除により当該他の子会社で支払った法人税額 も必要であるため、友好的な買収にのみ用いら よる融資を選択する傾向にあります。日本親会 この制度は、英国に所在する事業会社または が英国で外国税額として控除されることになり れます。株主総会による承認には、株主の頭数 社が英国に設立した買収ビークル（事業体）に 事業会社グループに属する会社が、他の会社が ます（現在の日本や米国が海外子会社に投資し の過半数以上、かつ総議決権の75 ％以上の賛 対し、このスキームを用いる際には、過少資本 成が必要となります。この方法によると、既存 税制（本誌Vol.35第2回参照）および移転価格 株主が保有している対象会社の株式のすべてが 税制※7に留意する必要があります。英国におけ 消却され、買収者に対して対象会社の株式が交 る関連者間の負債に関する過少資本税制は、独 。 付されます（＜図4＞参照） 立企業間原則に基づいています。つまり、関連 （2）実質的株式持分免税 （Substantial Shareholdings Exemption） 発行する株式の10 ％以上を譲渡した場合にお ※4 た場合と同様の制度） 。 けるキャピタル・ゲインについて免税とされる ものです。ここでの他の会社とは、事業会社ま 2. 英国事業会社への投資税制 （2）買収に係るファイナンスの留意点 一般的に親会社が各国の子会社に融資する際 たは事業会社の持株会社で、株式の譲渡直前の 日本企業の英国への進出方法としては、新規 2年間のうち12カ月以上にわたって10 ％以上 に会社を設立するほか、既存の英国の会社を買 これに対し、TOBにより英国に所在する対 者間ではなく独立企業間であったならば、どの 保有する関係にあるものをいいます（＜図3＞ 収する方法が考えられます。ここでは、英国で 象会社の全株式を取得する場合には、TOBで ような借り入れ、貸し付けが行われたかを想定 参照）。 の買収方法と、それに伴うファイナンスの留意 ▶図4 スキーム・オブ・アレンジメントのスキーム例 ▶図2 グループリリーフ制度 ▶図3 実質的株式持分免税 例：帳簿価額100の子会社株式を200で売却した場合 EEA内 英国 買収者 ③ 買収対価 （英国以外） 親会社 親会社 損失 ① 相殺可 子会社 利益 ① 株式の消却 キャピタル・ゲイン 100が非課税 相殺後 ② 相殺可 利益 買収ビークル ターゲット ② 株式の交付 損失 子会社 子会社 子会社の発行済株式の 10％以上を売却 ※3 ヒト・モノ・カネ・サービスの移動の自由が保障されている貿易地域であり、EU加盟国のほかアイスランド、 ノルウェー、リヒテンシュタインが含まれます。 ※4 配当課税について、英国および日本においては資本参加免税（間接外国税額控除の代わりに、海外子会社からの 配当を非課税にする制度）の導入が検討されています。 28 株主 ① 買収ビークルが所有しているもの以外の株式を無償で消却します。 ② ターゲットは買収ビークルに対して①で消却した株式と同数の株式を発行します。 ③ 買収ビークルは①の消却の対価（買収対価）として株主に現金を交付します。 ※5 英国の会社法上、日本の合併と同様の制度は存在しません。 ※6 英国の会社法には、TOBによって90％以上の株式を取得した場合、残りの株式を強制的に買い取ることができ る制度があります。 ※7 国外の関連企業（国外関連者）との取引を通じた所得の海外移転に対応するため、国外関連者との取引価格を通 常の取引価格に引き直して所得計算を行い、差異がある場合には課税する制度 29 シリーズ国際税務 ▶図5 TOBのスキーム例 ① TOBの実施 ② スクイーズアウト 買収者 株主 現金 買収者 現金 株式 買収ビークル 株主 株式 買収ビークル ターゲット ターゲット ① 買収ビークルは、TOBにより現金を対価として90％以上のターゲット株式を取得します。 ② 買収ビークルは、現金を対価として残りのターゲット株式を強制取得します。 して、融資を検討する必要があります。過少資 本税制については、多くの国ではセーフハー バー ※8（例えば日本では負債資本比率3：1） が設けられているため、それを守ることによ り、支払利息の損金算入を確実にすることが可 能です。しかし、英国の過少資本税制はセーフ ハーバーがなく、移転価格税制の制度下にある ため、その融資が独立企業間原則に基づいてい るという事実を証明する文書を準備する必要が あります。なお、独立企業間原則に基づいた負 債の査定については、実務的なガイダンスが公 表されておらず、買収者（過少資本税制の適用 対象となり得る買収ビークル）にとっては追加 課税リスクとなり得るものです。 このリスクは、 融資した時点、あるいはその後に、納税者と英 ＜お問い合わせ先＞ 国税務当局（HMRC）との間で過少資本税制の 新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人 問題について事前合意することによって回避で トランザクションタックスグループ きます。 Tel ：03 3506 2026 Fax：03 3506 2200 次回は米国における投資方法をご紹介します。 E-mail：[email protected] ※8 あらかじめ定められたルールや一定の範囲に基づく限り、違反とはされない範囲 30