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子会社・関連会社の 連結の範囲
経営に役立つ タイムリー情報 子会社・関連会社の 連結の範囲 みすずコンサルティング（株） 計操作等が刑事事件として取り上げられた １．はじめに ことから，再び「連結の範囲」が注目され 「子会社・関連会社の連結の範囲はどの ようにして決まるのか」 「親会社」は，原則としてすべての「子 るようになりました。 ２．「子会社」の範囲の決定 会社」を連結の範囲に含めなければならな 連結制度においては，まず支配従属関係 いとされています。 にある連結グループの範囲を決定する必要 その連結の範囲の対象となる「子会社」 があり，この決定のために親子間の取り扱 の判定は，議決権の所有割合（議決権の過 いが次のように定められています。 半数）以外の要素を加味した「支配力基準」 「親会社」とは， 他の会社等 の財務及 4 4 4 4 4 及び他の会社の意思決定機関を支配してい 4 るかどうかという実質的な観点から判定を び営業または事業の方針を決定する機関 4 4 4 4 （以下「意思決定機関」という） を支配して 4 4 していくことになります。 いる 会社をいい，「子会社」とは，意思決 また，「関連会社」の判定にあたっては， 定機関を支配されている当該 他の会社等 「影響力基準（後述）」により他の会社の財 のことをいいます。 4 4 4 4 務・営業の方針決定に対して重要な影響を また，親会社が直接支配しているだけで 与えることができるかどうかという観点か なく子会社を通して他の会社等の意思決定 ら判定をしていくことになります。 機関を支配している場合，いわゆる間接支 さらに，「子会社」及び「関連会社」の 配 においても，「親会社」の「子会社」と 範囲には，会社のほか，会社に準ずる事業 みなされることがあります。 体，いわゆるSPC（特別目的会社） や，投 その具体的な例として，以下のような 資事業組合なども含まれることになりま ケースが考えられます。 す。 ① 親会社と子会社が一体となって他の会 その投資事業組合については，今年の初 めにライブドア社が「連結の範囲」の決定 方法を悪用し，投資事業組合を利用した会 52 建設業しんこう 2006.10 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 社を支配している場合 ② 子会社１社で他の会社を支配している 場合 ③ 複数の子会社が一体となって他の会社 を支配している場合 容の議決権を行使すると認められる者をい います。 意思決定機関とは，株主総会及び取締役 その緊密な関係の有無については，両者 会などの法的な機関をいい，経営会議等の の関係に至った経緯，関係状況の内容，過 任意の機関は含まれません。 去の議決権の行使状況，自己の商号との類 4 そこで，他の会社等の意思決定機関を支 4 4 4 4 4 似性を踏まえ，実質的な判断を行うことと 配している場合の「支配力基準」の要件を されています。 まとめると，以下のとおりになります。 その「緊密な者」に該当する具体例とし • 議決権の50％超を所有 • 議決権の40％以上，50％以下を所有，か つ以下のいずれかの要件に該当する場合 ① 「緊密な者」及び「同意している者」 の議決権と合算して50％超 ては，以下に掲げる者が考えられます。 ① 議決権の20％以上を所有している会社 等 ② 役員または役員が議決権の過半数を所 有している会社等 ② 自己の役員・従業員（現在または過 ③ 役員・使用人，これらであった者が取 去）が取締役会等の構成員の過半数を 締役会等の構成員の過半数を占めている 占める 当該他の会社等 ③ 財務及び営業または事業の方針の決 定を支配する契約等の存在 ④ 資金調達額の総額の過半について融 資・債務保証・担保提供 ⑤ 他の会社等の意思決定機関を支配し ていることが推測される事実が存在す る • 議決権の所有は40％未満であるが， 「緊 ④ 役員・使用人，これらであった者を， 代表権のある役員として派遣し，かつ， 取締役会等の構成員の相当数（過半数に 満たない場合を含む）を占めている当該 他の会社等 ⑤ 資金調達額の総額の過半について融 資・債務保証・担保提供を行っている会 社等 密な者」及び「同意している者」の議決 ⑥ 自己の技術援助契約等が，相手の事業 権と合算して50％超，かつ上記②から⑤ の継続に重要な影響を及ぼすこととなる までのいずれかの要件に該当する場合 会社等 議決権の所有割合の算定は，事業年度末 ⑦ 自己に対する営業取引上の事業依存度 の所有株式に基づく株主総会での議決権の が著しく大きい会社等，または自己に対 数により，次の算式によって算定されます。 するフランチャイズ契約等により著しく 事業上の拘束を受ける会社等 所有する議決権の数 ×100％ 行使し得る議決権の総数 次に，「同意している者」とは，役員の 「緊密な者」と「同意している者」につ 選任や定款の変更等，他の会社の財務・営 いてですが，まず「緊密な者」とは，出資， 業または事業方針の決定に関する議決権の 人事，資金，技術，取引等における両者の 行使にあたって，契約，合意等により，自 関係状況からみて，自己の意思と同一の内 己の意思と同一内容の議決権を行使するこ 建設業しんこう 2006.10 53 とに同意していると認められる者をいいます。 議決権の所有割合の算定は，「子会社」 なお，議決権の所有割合の算定において の範囲の決定における算式と同じく「子会 は，分子に「緊密な者」 ・ 「同意している者」 社」以外の 他の会社等 の議決権の所有 の所有する議決権を加えた算式によって算 割合を算定することになります。 定されます。 ３． 「関連会社」の範囲の決定 ４．連結の範囲から除かれる「子会社」 及び「関連会社」 「関連会社」とは，会社（当該会社が「子 連結制度において，次に該当する「子会 会社」を有する場合には，当該「子会社」を 社」・「関連会社」については，連結の範囲 含む）が出資，人事，資金，技術，取引等 から除外されることになっています。 の関係を通じて，子会社以外の他の会社等 ① 支配（影響）が一時的であると認めら の財務・営業または事業の方針の決定に対 して重要な影響を与えることができる場合 における当該 他の会社等 をいう，とさ れています。 「子会社」以外の他の会社等の財務・営 業または事業の方針の決定に対して重要な れる場合 ② 利害関係人の判断を著しく誤らせるお それがある場合 ③ 重要性が乏しい場合 ５．最後に 影響を与えることができる場合の「影響力 投資事業組合に係る不適切な会計処理が 基準」の要件をまとめると，以下のとおり 問題になったことから，金融庁より平成18 になります。 年３月期以降の有価証券報告書提出会社を • 議決権の20％以上を所有 • 議決権の15％以上，20％未満を所有，か つ以下のいずれかの要件に該当する場合 ① 役員・使用人（現在または過去）が 代表取締役等に就任 対象に投資事業組合等に係る連結状況につ いて重点審査を実施するとの発表がありま した。 この問題をめぐって連結の範囲に係る判 断基準を明確化する目的から，「支配力基 ② 重要な融資 準」及び「影響力基準」の適用に関して見 ③ 重要な技術の提供 直しが行われており，今後はより適切な情 ④ 重要な販売，仕入れ等の営業上・事 報開示をする必要があります。 業上の取引 ⑤ 重要な影響を与えることが推測され る事実が存在する • 議決権の所有は15％未満であるが， 「緊 密な者」及び「同意している者」の議決 権と合算して20％以上，かつ上記①から ⑤までのいずれかの要件に該当する場合 54 建設業しんこう 2006.10 ◆