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第49期定時株主総会招集ご通知
2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 証券コード 9850 平成27年６月８日 株 主 各 位 大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号 代表取締役社長 椋本 充士 第49期定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清祥のこととお喜び申し上げます。 さて、当社第49期定時株主総会を下記の通り開催いたしま すので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使する ことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討 のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただ き、平成27年６月23日（火曜日）午後５時45分までに到着するようご 返送下さいますようお願い申し上げます。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 記 平成27年６月24日（水曜日）午前10時30分 大阪市中央区本町橋２番５号 マイドームおおさか３階 展示ホール（受付は２階です） （末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さ い。） ３．目 的 事 項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 第６号議案 １．第49期（自 平成26年４月１日 至 平成27年３ 月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監 査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告 の件 ２．第49期（自 平成26年４月１日 至 平成27年３ 月31日）計算書類報告の件 剰余金処分の件 定款一部変更の件 取締役８名選任の件 監査役２名選任の件 補欠監査役２名選任の件 監査役報酬額改定の件 以 上 － 1 － 株主各位 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 下さいますようお願い申し上げます。 ◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インター ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.gourmet-kineya.co.jp） に掲載しておりますので本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。 ① 主要な営業所及び工場並びに使用人の状況 ② 会社の株式に関する事項並びに新株予約権等の状況 ③ 業務の適正を確保するための体制 ④ 会社の支配に関する基本方針 ⑤ 連結計算書類の連結注記表 ⑥ 計算書類の個別注記表 ◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた 場合は、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきます。 ◎株主総会終了後、株主の皆様との対話をいたしたく、懇親試食会の場を設けて おりますのでお気軽にご出席いただきご意見などを賜りたいと存じます。 ◎介護老人福祉施設「グルメ杵屋社会貢献の家」の介護スタッフがご高齢者、お 身体のご不自由な方のお世話をさせていただきます。お気軽に総務部までお 問い合せ下さい。（フリーダイヤル 0120-122-649） － 2 － 株主各位 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 （ 自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日 ） １．企業集団の現況 (１) 当事業年度の事業の状況 ① 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩 和等を背景に企業業績や雇用情勢の改善が見られましたが、消費税増税に よる駆け込み需要の反動減の長期化、円安に伴う物価上昇等の影響から個 人消費は低迷し、景気の先行きは不透明なまま推移致しました。 外食産業を取り巻く環境は、消費税増税以降の消費行動の変化による外 食市場の縮小と中食増加や、お客様の消費選別がますます進展している状 況であり、顧客獲得に向けた企業間競争は激化しており、さらに円安に伴 う原材料の高騰による仕入価格の上昇が利益率の低下に繋がり依然厳しい 状況が続いております。 当連結会計年度につきましては、連結売上高は前年同期比13億35百万円 増加し、367億79百万円となりました。利益につきましては、前期から取り 組んでいる様々な原価をはじめとしたコスト低減策を継続致しましたが、 結果として業績改善ができず連結営業利益１億56百万円、連結経常利益１ 億61百万円となり、特別利益で投資有価証券売却益６億48百万円、特別損 失でレストラン店舗等の減損損失１億89百万円計上等により連結当期純利 益５億88百万円となりました。 連結売上高 367億79百万円（前期連結売上高 354億43百万円） 連結営業利益 １億56百万円（前期連結営業利益 ３億33百万円） 連結経常利益 １億61百万円（前期連結経常利益 ３億39百万円） 連結当期純利益 ５億88百万円（前期連結当期純損失 １億38百万円） － 3 － 当事業年度の事業の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 セグメントの業績は次の通りであります。 レストラン事業 既存店舗の業績回復を柱に、新規出店及び業績不振店舗の改装・業態変 更を推進致しました。その結果、新規出店20店舗（前年同期17店舗）、退 店14店舗（前年同期14店舗）を行い、当連結会計年度における店舗数は41 都道府県に448店舗（３工場を含む。）となりました。改装は28店舗実施 し、このうち11店舗の業態変更を行いました。既存店舗の売上は順調に推 移しましたが、新店及び不振業態店舗が伸び悩んだことや、円安による原 材料価格の高騰により増収減益となりました。 ［うどん部門］ 主力業態の｢杵屋」におきましては、既存店売上が前期を上回り好調に推 移致しました。前期末に実施したグランドメニューの改定により客単価が 前期を上回りました。また、毎月２日と11日の「杵屋の日」イベントの継 続など、リピート率向上に努めました。セルフうどんの「杵屋麦丸」は、 ハラール認証店舗を含め積極出店し拡大に努めました。うどん部門全体で は、増収となりましたが、新店への設備投資及び原材料費の高騰等により 減益となりました。 当連結会計年度は、「杵屋」の出店１店舗、退店４店舗、「叶家」への 業態変更１店舗、「そじ坊」への業態変更１店舗、「杵屋麦丸」への業態 変更１店舗、「杵屋麦丸」の出店３店舗、「穂の香」の出店１店舗、「み のり」の退店１店舗を行いました。この結果、当部門の売上高は108億29百 万円（前年同期比2.8％増）となりました。 ［そば部門］ 「杵屋」に並ぶ主力業態の「そじ坊」では、既存店売上が前期を上回り 好調に推移致しました。新規出店も積極的に行いました。そばの低価格業 態「おらが蕎麦」では、ハイボールキャンペーンや季節商品の導入により、 好調に推移しました。越後「叶家」は新規出店１店を実施し、計画を上回 る売上となっています。また、大阪市にある高級そば店の割烹そば「神田」 を事業譲受により２店舗出店しました。そば部門全体では、大幅に増収増 益となりました。 － 4 － 当事業年度の事業の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 当連結会計年度は、「そじ坊」の出店３店舗、退店１店舗、「アスペラ」 への業態変更１店舗、「おらが蕎麦」の出店２店舗、「そば野」の「そじ 坊」への業態変更１店舗、「叶家」の出店１店舗、事業譲受による割烹そ ば「神田」の出店２店舗を行いました。この結果、当部門の売上高は102億 72百万円（前年同期比9.8％増）となりました。 ［洋食部門］ 洋食部門におきましては、「グルメ」の既存店舗は、50周年記念商品の 導入や空港利用者の増加等で好調に推移しました。「しゃぽーるーじゅ」 では、既存店舗の売上高はほぼ前期なみで推移しました。洋食部門全体と しましては前期に実施した退店の影響で減収となり、当連結会計年度に実 施した出店により減益となりました。 当連結会計年度は、「しゃぽーるーじゅ」の出店１店舗、退店１店舗、 「ブレッツカフェクレープリー」の出店１店舗、「ブレーメン」の退店１ 店舗を行いました。この結果、当部門の売上高は14億36百万円（前年同期 比7.9％減）となりました。 ［和食部門］ 和食部門におきましては、丼業態の「丼丼亭」「どんぶりキッチン」「天 亭」は、季節販促商品のタイムリーな導入で好調に推移しました。天ぷら 「天はな」は女性客をターゲットとした新フォーマットを出店しました。 また、新たにしゃぶすきビュッフェ「菜鍋や」を出店致しました。ハラー ル対応しております成田国際空港店「天亭」は好調に推移しました。和食 部門全体としましては、増収となりましたが、新店への投資等により減益 となりました。 当連結会計年度は、「丼丼亭」の出店１店舗、「天亭」の退店１店舗、 「天はな」の出店２店舗、「TEN-HANA」の出店１店舗、「魚べい」の「二 升五合」への業態変更１店舗、｢天亭」の退店１店舗を行いました。この結 果、当部門の売上高は13億50百万円（前年同期比16.3％増）となりました。 ［アジア部門その他］ アジア部門におきましては、コリアンキッチン「シジャン」が前期に引 き続き客数の大幅減少により減収となりました。メニュー改定や新商品導 入の結果、当連結会計年度終盤に回復傾向となっております。不振店舗の 退店も実施いたしました。タイ業態の既存店は好調に推移しました。不振 － 5 － 当事業年度の事業の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 の「タイヌードルテラス」は退店いたしました。アジア部門としましては、 減収減益となりました。その他の宿泊施設、会館食堂は客数の減少で売上 減少となりました。 当連結会計年度は、「シジャン」の出店１店舗、退店４店舗、「結月庵」 への業態変更１店舗、「丼丼亭」への業態変更１店舗、｢そじ坊」への業態 変更２店舗、「菜鍋や」への業態変更１店舗、「タイヌードルテラス」の 退店１店舗を行いました。この結果、当部門の売上高は32億67百万円（前 年同期比5.5％減）となりました。 機内食事業 ㈱エイエイエスケータリングにおいては、航空会社との契約変更等によ り減収になりました。原材料及び労務費等のコストコントロールを実施致 しましたが減収減益となりました。 業務用冷凍食品製造事業 ㈱アサヒケータリングにおいては、本社工場の冷凍食品の製造受注は堅 調に推移したことにより増収増益になりました。 不動産賃貸事業 大阪木津市場㈱の地方卸売市場の入居率はほぼ前期並みに推移しました が若干の減収減益となりました。 運輸事業 水間鉄道㈱においては、消費税増税に伴う運賃値上げによって、鉄道旅 客数が減少したことにより減収減益となりました。 その他 大阪木津市場㈱で展開しております水産物卸売事業は、魚介の卸売数量 が前期並みに推移しました。原材料及び労務費等のコストコントロールを 実施したことにより増収増益となりました。日本食糧卸㈱で展開しており ます米穀卸売事業は、受注の増加と原材料のコストコントロールにより増 収増益となりました。 － 6 － 当事業年度の事業の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ◎事業区分別売上実績表 事 レ ス ト ラ ン 事 業 業 う ・ ど （単位：百万円） 部 ん 門 部 売 上 高 構 成 比 門 10,829 29.5％ そ ば 部 門 10,272 27.9 洋 食 部 門 1,436 3.9 和 食 部 門 1,350 3.7 ア ジ ア 部 門 そ の 他 3,267 8.9 業 3,952 10.7 業務用冷凍食品製造事業 1,618 4.4 業 664 1.8 業 473 1.3 他 2,913 7.9 36,779 100.0 機 不 内 動 運 食 産 賃 輸 そ 事 貸 事 事 の 合 計 ② 設備投資の状況 当連結会計年度中の設備投資の総額は17億22百万円であり、その主なも のはレストラン事業における新規出店、既存店舗改装費（差入保証金、敷 金含む）であります。 ③ 資金調達の状況 上記②の設備投資資金を含む必要な資金につきましては、金融機関から の借入金（長期借入金22億95百万円、短期借入金４億50百万円）により調 達を行いました。なお、グループ各社の事業に必要な資金につきましては、 主として当社が調達しております。 ④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はございません。 ⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 レストラン事業において、平成26年11月１日にレストラン２店舗をサ ン・トップ㈱から譲受けしております。 － 7 － 当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承 継の状況 該当事項はございません。 ⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状 況 該当事項はございません。 (２) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 第 49 期 第 46 期 平成23年度 第 47 期 平成24年度 第 48 期 平成25年度 高 （百万円) 36,407 35,931 35,443 36,779 経 常 利 益 （百万円) 162 482 339 161 146 1,949 △138 588 6円54銭 86円98銭 △6円19銭 26円20銭 区 分 売 上 当期純利益又 （百万円) は当期純損失 １株当たり当期純利益又 は１株当たり当期純損失 (当連結会計年度) 平成26年度 総 資 産 （百万円) 31,086 31,113 32,051 33,142 純 資 産 （百万円) 12,010 14,276 14,082 14,444 525円55銭 626円63銭 616円83銭 627円74銭 １株当たり純資産額 （注) １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数に基づ いて算出しております。 － 8 － 当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 (３) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はございません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 百万円 ㈱ エ イ エ イ エ ス ケ ー タ リ ン グ 813 当 社 の 議決権比率 ％ 主 要 な 事 業 内 容 90.85 航空機内食の調製・販売及び搭載 地方卸売市場経営、不動産賃貸 業、水産物卸売業 大 阪 木 津 市 場 ㈱ 100 87.73 ㈱アサヒケータリング 10 100.00 冷凍調理食品の製造販売 ③ 重要な関連会社の状況 該当事項はございません。 (４) 対処すべき課題 当社は、平成27年10月１日をもって当社が運営しておりますレストラン 事業を会社分割し、新設する㈱グルメ杵屋レストランに承継することを決 議しております。これにより、当社は持株会社体制へ移行いたします。グ ループの経営機能と各事業子会社の執行機能を明確に分離することで、コ ーポレートガバナンス体制をより強化し、グループ経営戦略に基づく迅速 な業務執行により競争力および効率性を一層高め、グループ経営価値向上 を図ります。 レストラン事業につきましては、主力のうどん、そば業態を中心に客単 価が上昇し、既存店は増収傾向にありますが、原材料費、人件費・採用費 および光熱費の上昇などのコストアップ要因が顕在化し、収益力に大きな 影響をおよぼしています。収益力を高めるためにそれぞれの部署における 構造改革、改善を推進し、企業価値とブランド価値を高めてまいります。 機内食事業につきましては、機内食企業の競争が激化する中で、企業価 値、商品価値の向上を図り顧客獲得に取り組みます。 業務用冷凍食品製造事業につきましては、当連結会計年度は冷凍おせち 料理の販売先の増加等により増収増益となりました。さらなる新規開拓と － 9 － 重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 原価率の改善により収益力向上を目指します。 不動産賃貸事業につきましては、大阪木津卸売市場の運営は堅調に推移 しており、今後は商業施設としての機能を加えることにより、施設の集客 力拡大に取り組みます。 (５) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在） 主要事業並びに販売品目 主要事業 レ 業種区分 主 要 な 販 売 品 目 及 び 店 名 う ど ん 専 門 店 実演手打うどん「杵屋」、「めん坊」 自家製麺「穂の香」、「杵屋麦丸」 讃岐「みのり」、讃岐製麺「麦まる」 めん茶屋「きなさ」 そ 店 信州そば処「そじ坊」、信州「そば野」 信州そば「おらが蕎麦」 そばダイニング「結月庵」、そば前処「二尺五寸」 越後「叶家」、割烹そば「神田」 ス ば 専 門 ト ラ 洋 食 専 門 店 サンドウイッチレストラン「グルメ」 オムレツ＆オムライス「ロムレット」 カジュアルレストラン「しゃぽーるーじゅ」 ガレット料理「ブレッツカフェクレープリー」 ターミナルカフェ「アスペラ」 和 食 専 門 店 天丼「丼丼亭」、「天亭」 カジュアルダイニング「どんぶりキッチン｣ とんかつ「かつ里」、天ぷら「天はな」 しゃぶすきビュッフェ「菜鍋や」 ン 事 業 アジア料理専門店 機内食事業 機 業務用冷凍食品 製 造 事 業 内 食 業務用冷凍食品の 製 造 ・ 販 売 コリアンキッチン「シジャン」 タイ屋台料理「ティーヌン」 タイレストラン「サイアムオーキッド」 関西国際空港における航空機内食の調製・販売及び 搭載 冷凍弁当、冷凍惣菜、おせち料理 不 動 産 賃 貸 地方卸売市場の経営 事 業 大阪木津卸売市場 運 輸 事 業 鉄道・バス一般乗合 水間鉄道㈱ 産 物 卸 売 、 そ の 他 水 米 穀 販 売 大阪木津市場㈱の水産部門、日本食糧卸㈱ － 10 － 重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 (６) 企業集団の主要な借入先及び借入額（平成27年３月31日現在） 借 株 入 式 会 社 企 業 集 団 の 借 入 金 残 高 先 紀 陽 銀 当 行 シ ン ジ ケ ー ト ・ ロ ー ン 社 626百万円 連結子会社 2,077百万円 1,520 － 合 計 2,704百万円 1,520 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1,025 487 1,512 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 1,205 － 1,205 株 行 1,140 － 1,140 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 式 会 社 み ず ほ 銀 205 608 814 株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫 － 431 431 株 式 会 社 池 田 泉 州 銀 行 410 － 410 株 式 会 社 百 十 四 銀 行 260 34 294 株 式 会 社 り そ な 銀 行 117 150 267 み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 200 － 200 （注）シンジケート・ローンは主に株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を 幹事とし、株式会社紀陽銀行・株式会社池田泉州銀行の協調融資によるものであります。 (７) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 11 － 主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ２．会社の現況 (１) 会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在） 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役社長 椋 本 充 士 ㈱ＪＢイレブン 社外取締役 ㈱エイエイエスケータリング 取締役会長 大阪木津市場㈱ 取締役 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 理事長 取締役副社長 森 田 徹 経理部門長 ㈱エイエイエスケータリング 取締役 水間鉄道㈱ 取締役 大阪木津市場㈱ 取締役 専 務 取 締 役 佐 伯 崇 司 営業統括 東京支社長 水間鉄道㈱ 取締役 取 締 役 寺 岡 成 晃 開発部門長兼店舗開発部長兼システム開 発部長 ㈱ＪＢイレブン 社外取締役 ㈱アサヒケータリング 取締役 日本食糧卸㈱ 取締役 取 締 役 西 村 毅 大阪木津市場㈱ 取締役 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 副理事長 取 締 役 東上床 幸 治 ㈱エイエイエスケータリング 代表取締役社長 ㈱アサヒケータリング 取締役会長 常 勤 監 査 役 岩 瀬 余止秀 ㈱ＪＢイレブン 社外監査役 ㈱エイエイエスケータリング 社外監査役 桑 夫 公認会計士 税理士 桑章夫公認会計士事務所 代表 ㈱ジーテクト 社外監査役 ㈱アドバンスクリエイト 社外監査役 ㈱ユニバーサル園芸社 社外監査役 三 公認会計士 税理士 監査法人五大 会長 元気寿司㈱ 社外監査役 ㈱ソフトフロント 社外監査役 カッパ・クリエイトホールディングス㈱ 社外監査役 監 監 査 査 役 役 髙 木 章 勇 （注）１．専務取締役佐伯崇司氏は、平成26年６月10日付で当社子会社である水間鉄道株式 会社の取締役に就任しております。 ２．代表取締役社長椋本充士氏は、平成26年６月20日付で元気寿司㈱の取締役を任期 満了により退任致しました。また、平成26年12月17日付でカッパ・クリエイトホ ールディングス㈱の社外取締役を辞任により退任致しました。 ３．常勤監査役岩瀬余止秀氏は、平成26年６月20日付で元気寿司㈱の社外監査役を辞 任により退任致しました。 － 12 － 会社役員の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ４．監査役桑章夫氏及び髙木勇三氏は、社外監査役であります。 ５．監査役桑章夫氏及び髙木勇三氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、 財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ６．当社は、監査役桑章夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、 同取引所に届け出ております。 ② 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額 区 分 取 監 （う 合 締 ち 社 査 外 支 役 監 査 役 役） 計 給 人 員 6名 3 (2) 9 支 給 額 87百万円 14 (8) 101 （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の報酬限度額は、昭和61年９月１日開催の第21期臨時株主総会において年 額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいておりま す。 ３．監査役の報酬限度額は、昭和61年９月１日開催の第21期臨時株主総会において年 額15百万円以内と決議いただいております。 ４．上記のほか、平成21年６月18日開催の第43期定時株主総会において決議された「退 任取締役に対し退職慰労金贈呈並びに取締役及び監査役の退職慰労金制度廃止に 伴う慰労金打切り支給の件」に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支 給額として取締役１名に対し総額１百万円を退任時に支払うこととしております。 ③ 社外役員に関する事項 イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 ・監査役桑章夫氏は、桑章夫公認会計士事務所代表、株式会社ジーテク ト、株式会社アドバンスクリエイト及び株式会社ユニバーサル園芸社 の社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係 はありません。 ・監査役髙木勇三氏は、監査法人五大の会長並びに元気寿司株式会社、 株式会社ソフトフロント、カッパ・クリエイトホールディングス株式 会社の社外監査役であります。なお、元気寿司株式会社は当社と資本 業務提携契約を締結しております。その他の兼職先との間には特別の 関係はありません。 － 13 － 会社役員の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ロ．会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係 該当事項はありません。 ハ．当事業年度における主な活動状況 監査役桑章夫氏は、当事業年度開催の取締役会に26回のうち23回、 監査役会に15回のうち15回出席し、公認会計士の立場から取締役会及 び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言 を行っております。 監査役髙木勇三氏は、当事業年度開催の取締役会に26回のうち24回、 監査役会に15回のうち15回出席し、公認会計士の立場から取締役会及 び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言 を行っております。 ニ．責任限定契約の内容の概要 当社は社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基 づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しておりま す。 当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低 限度額としております。 ④ 社外取締役を置くことが相当でない理由 当社は、従前より社外取締役の選任について検討しておりましたが、 前期定時株主総会では適切な候補者が見つからなかったことなどもあり まして、当事業年度末日において社外取締役を置いておりません。 しかしながら、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏 まえ、精力的に社外取締役の人選に努めましたところ適任者を得ること ができましたので、平成27年６月24日開催の第49期定時株主総会に社外 取締役候補者を含む取締役選任議案を上程いたします。 － 14 － 会社役員の状況 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 (２) 会計監査人の状況 ① 名称 桜橋監査法人 ② 報酬等の額 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 20百万円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他 の財産上の利益の合計額 25百万円 ③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当す ると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いた します。この場合、監査役の互選により定められた監査役が、解任後最初 に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理 由を報告いたします。 また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等、あるいは当社及び当 社グループの被監査体制等を勘案し、会計監査人の変更が適当と認められ る場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することと し、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとし ます。 （注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に 施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機関 を、取締役会から監査役会に変更しております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 該当事項はございません。 (３) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社の配当方針については、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な 柱と考え、財務体質の強化を図りながら、安定配当を重視した上で業績に連 動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。 － 15 － 会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 この方針に基づき、当連結会計年度末の配当については、１株につき12円、 年間で12円の配当と致したいと存じます。 また内部留保資金は、出店、改装等の設備投資資金または長期借入金等の 返済資金に優先的に振り向ける所存であります。 次期につきましては、当連結会計年度末の配当と同様に１株につき12円、 年間で12円の配当と致したいと存じます。 － 16 － 会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成27年３月31日現在） （単位：千円） 資 産 科 流 動 目 資 部 金 負 額 産 9,880,896 現 金 及 び 預 金 7,043,055 預 け 金 934,929 売 掛 金 1,072,012 商 品 及 び 製 品 141,883 原材料及び貯蔵品 175,895 短 固 の 金 1,523 繰 延 税 金 資 産 期 貸 付 116,566 そ 他 398,646 金 △3,617 の 貸 倒 引 定 資 産 当 23,261,497 有形固定資産 15,204,386 建 物 及 び 構 築 物 6,452,000 機械装置及び運搬具 348,693 工具器具及び備品 土 建 地 設 仮 勘 定 無形固定資産 そ 274,173 8,123,620 5,900 80,491 の 他 投資その他の資産 80,491 7,976,619 投 資 有 価 証 券 1,235,376 長 期 貸 付 金 94,963 差 入 保 証 金 6,551,886 他 119,273 そ 貸 資 の 倒 産 引 当 合 計 金 △24,880 科 の 目 流 動 負 債 買 掛 金 短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金 未 払 金 未 払 費 用 リ ー ス 債 務 1年内リース資産減損勘定 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 賞 与 引 当 金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 長 期 未 払 金 リ ー ス 債 務 繰 延 税 金 負 債 退職給付に係る負債 資 産 除 去 債 務 転 貸 損 失 引 当 金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 33,142,394 負債・純資産合計 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 17 － 連結貸借対照表 債 部 金 額 7,029,361 1,112,689 300,000 2,773,568 212,121 1,614,415 34,505 3,305 239,581 466,237 77,432 24,416 171,088 11,668,369 8,035,498 72,445 108,879 1,545,195 152,587 1,156,778 24,750 572,235 18,697,731 部 13,872,438 5,838,236 6,767,578 1,278,475 △11,851 312,063 344,698 △32,634 260,160 14,444,662 33,142,394 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 （ ） 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで 科 売 売 （単位：千円） 金 額 目 上 高 原 価 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 営 業 外 収 益 受 取 利 受 取 配 当 仕 入 割 賃 貸 料 収 投 資 有 価 証 券 売 却 そ の 営 業 外 費 用 支 払 利 借 入 手 数 賃 貸 費 そ の 経 常 利 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 投 資 有 価 証 券 売 却 国 庫 補 助 金 負 の の れ ん 発 生 そ の 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 減 損 損 そ の 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 少 数 株 主 利 当 期 純 利 益 益 息 金 引 入 益 他 6,660 7,409 13,077 110,522 10,381 57,200 息 料 用 他 益 137,985 3,000 53,935 4,955 益 益 等 益 他 125,509 648,400 98,642 9,757 23,687 損 失 他 益 税 額 益 益 益 56,894 189,295 1,823 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 18 － 連結損益計算書 36,779,035 22,530,011 14,249,023 14,092,942 156,081 上 195,622 35,678 205,252 199,877 161,456 905,996 248,013 819,440 231,301 588,138 91 588,047 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 連結株主資本等変動計算書 （ ） 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで （単位：千円） 株 資 当連結会計年度期首残高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 5,838,236 6,766,590 959,275 △170,081 13,394,021 当連結会計年度変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 △268,848 益 △268,848 588,047 自 己 株 式 の 取 得 自 己 株 式 の 処 分 988 588,047 △6,782 △6,782 165,012 166,000 株主資本以外の項目の当連結 会 計 年 度 変 動 額(純 額) 当連結会計年度変動額合計 － 988 319,199 158,229 478,417 当連結会計年度末残高 5,838,236 6,767,578 1,278,475 △11,851 13,872,438 そ の 他 の その他有価証 券評価差額金 当連結会計年度期首残高 448,339 包 括 利 益 退職給付に係る調整 累 計 額 累 計 額 その他の包括利益累計 額 合 計 △22,827 425,512 少数株主 持 分 262,955 純資産合計 14,082,489 当連結会計年度変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 △268,848 益 588,047 自 己 株 式 の 取 得 △6,782 自 己 株 式 の 処 分 166,000 株主資本以外の項目の当連結 会 計 年 度 変 動 額(純 額) △103,641 当連結会計年度変動額合計 当連結会計年度末残高 △9,807 △113,448 △103,641 △9,807 △113,448 △2,795 362,173 344,698 △32,634 312,063 260,160 14,444,662 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 19 － 連結株主資本等変動計算書 △2,795 △116,243 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成27年３月31日現在） 資 産 の 部 負 債 の 科 目 金 額 科 目 動 資 産 8,096,349 流 動 負 債 現 金 及 び 預 金 6,084,151 買 掛 金 預 け 金 934,929 短 期 借 入 金 売 掛 金 276,394 １年内返済予定の長期借入金 商 品 及 び 製 品 34,935 未 払 金 原材料及び貯蔵品 103,951 未 払 費 用 前 払 費 用 129,393 未 払 法 人 税 等 未 収 入 金 13,960 未 払 消 費 税 等 短 期 貸 付 金 714,280 預 り 金 繰 延 税 金 資 産 64,313 賞 与 引 当 金 そ の 他 56,235 資 産 除 去 債 務 貸 倒 引 当 金 △316,196 そ の 他 固 定 資 産 17,116,516 固 定 負 債 有 形 固 定 資 産 4,320,490 長 期 借 入 金 建 物 1,087,427 長 期 未 払 金 構 築 物 4,024 繰 延 税 金 負 債 機 械 装 置 39,799 債務保証損失引当金 車 輌 運 搬 具 388 転 貸 損 失 引 当 金 工 具 器 具 備 品 205,762 資 産 除 去 債 務 土 地 2,980,428 そ の 他 建 設 仮 勘 定 2,660 負 債 合 計 無 形 固 定 資 産 49,210 純 資 産 借 地 権 1,193 商 標 権 11,790 株 主 資 本 資 本 金 ソ フ ト ウ エ ア 12,905 資 本 剰 余 金 電 話 加 入 権 23,321 資 本 準 備 金 投資その他の資産 12,746,815 その他資本剰余金 投 資 有 価 証 券 1,213,231 利 益 剰 余 金 関 係 会 社 株 式 949,987 その他利益剰余金 出 資 金 3,257 固定資産圧縮積立金 長 期 貸 付 金 4,839,765 繰越利益剰余金 長 期 前 払 費 用 83,351 自 己 株 式 差 入 保 証 金 6,378,533 破 産 更 生 債 権 等 6,564 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 そ の 他 2,224 貸 倒 引 当 金 △730,098 純 資 産 合 計 資 産 合 計 25,212,866 負債・純資産合計 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 流 － 20 － 貸借対照表 （単位：千円） 部 金 額 5,574,003 684,755 300,000 2,216,528 125,559 1,449,791 229,221 401,083 78,281 62,504 24,416 1,861 6,032,576 4,802,398 3,695 69,153 175,973 24,750 890,669 65,937 11,606,579 の 部 13,261,501 5,838,236 6,767,578 6,766,590 988 667,537 667,537 54,122 613,414 △11,851 344,785 344,785 13,606,286 25,212,866 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 損 益 計 算 書 （ ） 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで 科 売 売 目 高 原 価 売 上 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 仕 入 割 引 拡 販 協 力 金 収 入 賃 貸 料 収 入 投 資 有 価 証 券 売 却 益 雑 収 入 営 業 外 費 用 支 払 利 息 借 入 手 数 料 賃 貸 費 用 雑 損 失 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 負 の の れ ん 発 生 益 そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 減 損 損 失 関 係 会 社 株 式 評 価 損 債 務 保 証 損 失 引 当 金 繰 入 額 そ の 他 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 上 上 － 21 － 損益計算書 （単位：千円） 額 27,105,476 14,430,067 12,675,408 12,650,307 25,101 金 125,459 20,749 13,077 16,375 70,000 10,381 34,370 84,402 3,000 36,025 1,807 120,689 648,400 118,818 9,757 23,097 55,146 169,929 214,904 188 1,823 188,433 48,668 290,414 125,235 190,280 920,763 441,991 669,053 237,102 431,950 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 株主資本等変動計算書 （ ） 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで （単位：千円） 株 資 本 余 資 金 本 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資 本 金 資本準備金 当 期 首 残 高 剰 主 5,838,236 そ の 他 資本剰余金 6,766,590 - 資本剰余金 合 計 固定資産圧縮 積 立 金 6,766,590 54,122 繰越利益 剰 余 金 利益剰余金 合 計 450,312 504,434 剰余金の配当 △268,848 △268,848 当期純利益 431,950 431,950 自己株式 △170,081 株主資本 合 計 12,939,180 当 期 変 動 額 自己株式の取得 自己株式の処分 988 988 △268,848 431,950 △6,782 △6,782 165,012 166,000 株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額(純 額) 当期変動額合計 － － 988 988 － 163,102 163,102 158,229 322,320 当 期 末 残 高 5,838,236 6,766,590 988 6,767,578 54,122 613,414 667,537 △11,851 13,261,501 評価・換算差額等 その他有価証券 評 価 差 額 金 当 期 首 残 高 448,435 評価・換算 差額等合計 448,435 純資産合計 13,387,616 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △268,848 当期純利益 431,950 自己株式の取得 △6,782 自己株式の処分 166,000 株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額(純 額) △103,650 △103,650 当期変動額合計 △103,650 △103,650 218,670 当 期 末 残 高 344,785 344,785 13,606,286 △103,650 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 株主資本等変動計算書 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月13日 株式会社グルメ杵屋 取締役会 御中 桜橋監査法人 指 定 社 業 務 執 行 社 指 定 社 業 務 執 行 社 員 員 員 員 公認会計士 立 石 亮 太 公認会計士 川 相 知 正 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社グルメ杵屋の平成26年４ 月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統 制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、株式会社グルメ杵屋及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している ものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 23 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月13日 株式会社グルメ杵屋 取締役会 御中 桜橋監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 立 石 亮 太 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 川 相 知 正 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社グルメ杵屋の平成 26年４月１日から平成27年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について 監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は 誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するた めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類 及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において 一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査 法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保 証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手 するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬によ る計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用 される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、 当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するため に、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ た見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが 含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当 と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の 財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 上 － 24 － 計算書類に係る会計監査報告 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第49期事業年度の取締役の職 務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作 成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果 について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等 に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査 の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人 等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会 社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容 及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使 用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号 イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容につい て検討を加えました。子会社については、毎月、当社及び子会社の取締役、監査役及び執 行役員等で構成するグループ会議を開催し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び 情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事 業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正におこなわれること を確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品 質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受 け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類 （貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書 並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び 連結注記表）について検討いたしました。 － 25 － 監査役会の監査報告 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、 当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行につ いても、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針の内容等については、指摘 すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人桜橋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人桜橋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年５月13日 株式会社グルメ杵屋 監査役会 常勤監査役 岩 瀬 余止秀 社外監査役 桑 章 夫 社外監査役 髙 木 勇 三 以 上 － 26 － 監査役会の監査報告 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 剰余金処分につきましては、以下の通りと致したいと存じます。 期末配当に関する事項 当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の重要な柱と位置付け、財 務体質の強化を図りながら、安定配当を重視した上で業績に連動した配当を継 続的に実施することを基本方針としております。当事業年度の期末配当につき ましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案致しまして、以下の通り と致したいと存じます。 (1)配当財産の種類 金銭と致します。 (2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金12円と致したいと存じます。 なお、この場合の配当総額は271,155,468円となります。 (3)剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年６月25日と致したいと存じます。 第２号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 （１）当社は平成27年10月１日をもって持株会社に移行する予定であります。 これに伴い、目的の変更を行うものであります。 （２）社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人 材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、会社法第427条の規 定により、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結することができ る旨の規定として、定款第29条（社外取締役との間の責任限定契約）を新 設するものであります。 なお、新設に関しましては各監査役の同意を得ております。 （３）上記条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次の通りであります。 － 27 － 剰余金処分、定款一部変更 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 変 更 案 （目的） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこ 第２条 当会社は、次の事業を営むこ とを目的とする。 とを目的とする。 （新 設） １ 次に掲げる事業を営む会社 （外国会社を含む）、組合（外 国における組合に相当するも のを含む）その他これに準ず る事業体の株式又は持分を所 有することにより、当該会社 等の事業活動を支配・管理す ること １～13 （条文省略） ２～14 （現行どおり） 第３条～第28条 （条文省略） （新 設） 第29条～第43条 （条文省略） （新 設） 第３条～第28条 （現行どおり） （社外取締役との間の責任限定契約） 第29条 当会社は、会社法第427条第１ 項の規定により、社外取締役 との間に、任務を怠ったこと による損害賠償責任を限定す る契約を締結することができ る。ただし、当該契約に基づ く責任の限度額は、法令が規 定する額とする。 第30条～第44条 （現行どおり） 附 則 第２条（目的）の変更は、新設分割計 画に基づく新設分割の効力が生じるこ とを条件として、当該新設分割の効力 発生日に効力が発生するものとする。 なお、本附則は当該新設分割の効力発 生日の経過をもって削除する。 － 28 － 定款一部変更 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 第３号議案 取締役８名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（６名）が任期満了となります。 つきましては、経営体制の強化のため２名を増員し、取締役８名の選任をお願い するものであります。 取締役候補者は、次の通りであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 平成２年５月 当社入社 平成９年４月 当社ベンチャー企画部長 平成10年６月 元気寿司株式会社 取締役 平成13年６月 当社取締役 平成17年６月 当社常務取締役 平成18年４月 ともえ商事株式会社 代表取締役社 長 平成20年９月 株式会社ＪＢイレブン 社外取締役 （現任） 平成22年４月 当社代表取締役社長（現任） 平成22年６月 株式会社エイエイエスケータリング むくもと あつし １ 取締役 椋 本 充 士 平成22年12月 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 （昭和36年11月30日生） 理事長（現任） 平成25年６月 株式会社エイエイエスケータリング 取締役会長（現任） 平成25年６月 大阪木津市場株式会社 取締役（現 任） 平成26年５月 カッパ・クリエイトホールディング ス株式会社 社外取締役 （重要な兼職の状況） 株式会社ＪＢイレブン 社外取締役 株式会社エイエイエスケータリング 取締役会長 大阪木津市場株式会社 取締役 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 理事長 － 29 － 取締役８名選任 1,048,009株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和53年１月 株式会社グルメ（昭和61年９月両国 食品株式会社と合併、株式会社グル メ杵屋に社名変更）入社 平成２年７月 当社企画室長 平成４年７月 当社経理部長 平成７年６月 当社取締役 平成13年６月 当社常務取締役 平成17年６月 当社専務取締役 平成18年４月 水間鉄道株式会社 取締役 もりた とおる ２ （現任） 森 田 徹 （昭和22年１月１日生） 平成21年６月 大阪木津市場株式会社 取締役 （現任） 平成22年４月 当社取締役副社長（現任） 平成22年４月 当社経理部門長委嘱（現任） 平成22年６月 株式会社エイエイエスケータリング 取締役（現任） （重要な兼職の状況） 水間鉄道株式会社 取締役 大阪木津市場株式会社 取締役 株式会社エイエイエスケータリング 取締役 － 30 － 取締役８名選任 6,000株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和55年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式 会社あおぞら銀行）入行 昭和59年７月 大蔵省出向 平成７年６月 株式会社日本債券信用銀行人事部人 事課長 平成11年９月 アーサー・アンダーセン（現ＫＰＭ Ｇ税理士法人）入社 平成17年９月 ロイヤルホールディングス株式会社 執行役員 平成17年９月 株式会社テンコーポレーション 顧問 さえき たかし ３ 佐 伯 崇 司 （昭和31年12月24日生） 平成18年６月 株式会社テンコーポレーション 代表取締役社長 平成21年７月 株式会社コジマ 執行役員 平成22年６月 当社取締役 平成22年６月 元気寿司株式会社 代表取締役社長 平成23年10月 GENKI SUSHI USA,INC. 取締役会長 平成25年４月 元気寿司株式会社 取締役会長 平成25年７月 当社専務取締役（現任） 平成25年７月 当社東京支社長委嘱（現任） 平成26年４月 当社営業統括委嘱（現任） 平成26年６月 水間鉄道株式会社 取締役（現任） （重要な兼職の状況） 水間鉄道株式会社 取締役 － 31 － 取締役８名選任 0株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 平成４年12月 当社入社 平成13年10月 当社ベンチャー事業部長 平成14年12月 株式会社ＪＢイレブン社外取締役 （現任） 平成15年４月 株式会社アーシーチャイニーズファ クトリー 代表取締役社長 平成21年４月 当社執行役員 てらおか しげあき ４ 平成22年６月 当社取締役（現任） 寺 岡 成 晃 平成23年６月 株式会社アサヒケータリング 取締 （昭和39年１月６日生） 役（現任） 平成24年６月 日本食糧卸株式会社 取締役 （現任） 平成25年４月 当社開発部門長委嘱（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ＪＢイレブン 社外取締役 株式会社アサヒケータリング 取締役 日本食糧卸株式会社 取締役 － 32 － 取締役８名選任 1,000株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和59年４月 株式会社グルメ（昭和61年９月両国 食品株式会社と合併、株式会社グル メ杵屋に社名変更）入社 平成９年11月 特別養護老人ホーム（現介護老人福 祉施設）グルメ杵屋社会貢献の家 施設長 平成13年６月 当社取締役 平成15年５月 大阪木津市場株式会社 取締役 にしむら たけし ５ 平成20年４月 大阪木津市場株式会社 専務取締役 西 村 毅 平成20年８月 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 （昭和36年10月18日生） 理事長 平成22年６月 大阪木津市場株式会社 取締役 （現任） 平成22年６月 当社取締役（現任） 平成22年12月 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 副理事長（現任） （重要な兼職の状況） 大阪木津市場株式会社 取締役 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会 副理事長 － 33 － 取締役８名選任 2,000株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和48年６月 株式会社朝日エアポートサービス入 社 平成元年10月 株式会社エイエイエストレーディン グ 取締役 平成18年６月 株式会社エイエイエストレーディン グ 常務取締役 平成22年６月 株式会社エイエイエストレーディン グ 代表取締役社長 ひがしうわとこ こうじ ６ 平成24年６月 当社取締役（現任） 東 上 床 幸 治 平成24年６月 株式会社エイエイエスケータリング （昭和26年１月24日生） 取締役会長 平成24年６月 株式会社アサヒケータリング 取締役会長（現任） 平成25年６月 株式会社エイエイエスケータリング 代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社エイエイエスケータリング 代表取締役社長 株式会社アサヒケータリング 取締役会長 － 34 － 取締役８名選任 0株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 平成12年４月 ＴＢＳ ＪＮＮ ニュースバード ニュースキャスター 平成13年４月 フジテレビ 経済部専属経済リポー ター 平成16年４月 ＫＰＭＧ税理士法人入社 ※ ７ えづれ ゆうこ 平成16年10月 日経ＣＮＢＣ メインキャスター 江 連 裕 子 （昭和52年７月12日生） 平成20年４月 ラジオＮＩＫＫＥＩ 経済キャスタ ー（現任） 0株 平成23年７月 テレビ東京 Ｅ－ｍｏｒｎｉｎｇ Ｍプラス11 マーケットキャスター （重要な兼職の状況） ラジオＮＩＫＫＥＩ 経済キャスター（現任） 平成20年４月 京都大学大学院経営管理研究部寄附 講座 准教授 平成23年４月 京都大学大学院経営管理研究部 連携准教授（現任） 平成23年４月 京都大学次世代研究者育成センター 特定准教授 平成23年４月 コロンビア大学京都日本研究センタ ー 併任准教授 平成24年４月 京都大学白眉センター 特定准教授 ※ ８ アスリ チョルパン （昭和52年10月25日生） （現任） 平成24年10月 ハーバード大学ライシャワー研究所 客員研究員 平成24年10月 マサチュセッツ工科大学政治学研究 科 客員准教授 平成24年10月 マサチュセッツ工科大学スローン・ ビジネス・スクール 客員准教授 （重要な兼職の状況） 京都大学大学院経営管理研究部 連携准教授 京都大学白眉センター 特定准教授 （注）１．※は、新任の取締役候補者であります。 ２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．江連裕子氏及びアスリ チョルパン氏は、社外取締役候補者であります。 － 35 － 取締役８名選任 0株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 ４．江連裕子氏を社外取締役候補者とした理由は、次の通りでございます。 同氏は、報道番組の経済キャスターを長年勤められ、企業経営や経済動向に対し高い 見識を有しており当社の経営に活かしていただけると判断しております。なお、同氏 は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の 社外役員として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 ５．アスリ チョルパン氏を社外取締役候補者とした理由は、次の通りでございます。 同氏は、京都大学大学院准教授として、企業経営や経済動向に対し高い見識を有して おり当社の経営に活かしていただけると判断しております。なお、同氏は、過去に会 社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外役員とし て、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 ６．アスリ チョルパン氏につきましては、就任の承諾を得ておりませんが、同氏の就任 環境が整い次第、就任の承諾を得る予定です。 ７．江連裕子氏及びアスリ チョルパン氏が取締役に就任された場合には、「第２号議案 定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件として、当社との間で会社 法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定 契約を法令の限度内で締結する予定であります。 － 36 － 取締役８名選任 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 第４号議案 監査役２名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、岩瀬余止秀氏及び髙木勇三氏が任期満了と なりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に 関しましては監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次の通りであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和55年11月 株式会社グルメ（昭和61年９月両国 食品株式会社と合併、株式会社グル メ杵屋に社名変更）入社 平成９年４月 当社人事部長 平成13年５月 株式会社やまよしフーズ 代表取締 役 平成13年９月 株式会社スカイフーズ（現株式会社 アサヒケータリング）監査役 平成15年８月 株式会社エイエイエスケータリング いわせ よしひで １ 監査役 岩 瀬 余 止 秀 平成21年２月 日本食糧卸株式会社 取締役 （昭和26年３月29日生） 平成21年４月 当社衛生管理部長 平成23年６月 当社常勤監査役（現任） 平成23年６月 元気寿司株式会社 監査役 平成23年９月 株式会社ＪＢイレブン 社外監査役 （現任） 平成24年６月 株式会社エイエイエスケータリング 社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ＪＢイレブン 社外監査役 株式会社エイエイエスケータリング 社外監査役 － 37 － 監査役２名選任 2,000株 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 所有する当社 の 株 式 数 昭和63年６月 監査法人中央会計事務所 代表社員 平成18年10月 髙木公認会計士事務所開設 平成18年12月 監査法人五大 会長（現任） 平成19年６月 元気寿司株式会社 社外監査役 （現任） 平成19年６月 株式会社ソフトフロント社外監査役 （現任） 平成22年４月 一般社団法人ＸＢＲＬ Ｊａｐａｎ 会長 たかぎ ゆうぞう ２ 平成23年５月 富士エレクトロニクス株式会社 髙 木 勇 三 社外監査役（現任） （昭和26年４月８日生） 平成23年６月 当社社外監査役（現任） 0株 平成26年５月 カッパ・クリエイトホールディング ス株式会社 社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 監査法人五大 会長 元気寿司株式会社 社外監査役 株式会社ソフトフロント 社外監査役 富士エレクトロニクス株式会社 社外監査役 カッパ・クリエイトホールディングス株式会社 社外監査役 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．髙木勇三氏は社外監査役候補者であります。当社は、髙木勇三氏を東京証券取引所の 定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の再任が承認された場合には、独 立役員として指定する予定であります。 ３．髙木勇三氏を社外監査役候補者とした理由は、次の通りでございます。 髙木勇三氏は、公認会計士の資格を持ち、専門的見地から適切なアドバイスを期待し ております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与 された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切 に遂行できるものと判断しております。 ４．髙木勇三氏は、現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての任期期間は、本 総会終結をもって４年となります。 ５．当社は、髙木勇三氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１ 項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を法令の限度内で締結しております。髙木 勇三氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。 － 38 － 監査役２名選任 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 第５号議案 補欠監査役２名選任の件 本総会開始の時をもって、平成26年６月25日開催の第48期定時株主総会におい て補欠監査役に選任された片岡篤氏及び増本充香氏の選任の効力が失効しますの で、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役 ２名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、候補者村上剛志氏は、第４号議案「監査役２名選任の件」が原案通り承 認可決された場合に常勤監査役となられます岩瀬余止秀氏の補欠として、また、 候補者稲田正毅氏は、現任の社外監査役桑章夫氏及び第４号議案「監査役２名選 任の件」が原案通り承認可決された場合に社外監査役となられます髙木勇三氏の 補欠として選任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次の通りであります。 候 補 者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の 株 式 数 昭和53年３月 塩崎繊維株式会社入社 むらかみ たけし １ 平成９年２月 株式会社イデアル設立 村 上 剛 志 同社代表取締役就任 (昭和28年８月20日生) 平成20年７月 当社入社 0株 平成22年４月 当社人材開発部長（現任） 平成12年４月 大阪弁護士会登録 い な だ ま さ き ２ 平成18年１月 共栄法律事務所 パートナー 稲 田 正 毅 （現任） (昭和48年12月27日生) 平成23年６月 オカダアイヨン株式会社 社外 0株 監査役（現任） （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．稲田正毅氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、次の通りでございます。 稲田正毅氏の長年の弁護士としての経験に培われた法律知識を、同氏が監査役に就任 された場合に、当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選 任をお願いするものであります。 ３．稲田正毅氏が社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由 につきましては、次の通りでございます。 稲田正毅氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有 しており、専門的見地から適切なアドバイスを期待しております。なお、同氏は過去 に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上 記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断してお ります。 ４．稲田正毅氏が監査役に就任された場合には、当社との間で会社法第427条第１項の規定 に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を法令の限度内 で締結する予定であります。 － 39 － 補欠監査役２名選任 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 第６号議案 監査役報酬額改定の件 現在の監査役の報酬額は昭和61年９月１日開催の第21期臨時株主総会において 年額15百万円以内と承認いただき、今日に至っておりますが、その後の経済情勢 の変化、監査役報酬体系の変更及びコーポレート・ガバナンス強化のための人材 確保の必要性等を勘案のうえ、監査役の報酬額を年額20百万円以内と改定させて いただきたいと存じます。 なお、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、第４号議案 が承認可決された場合も監査役は３名（うち社外監査役２名）となり、変更はあ りません。 以上 － 40 － 監査役報酬額改定の件 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 株主総会会場ご案内図 （拡大図） 会場 大阪市中央区本町橋２番５号 マイドームおおさか３階 展示ホール （２階受付へは、１階ロビーのエスカレーターをご利用ください） ※マイドームおおさかは大阪商工会議所の北隣りでございます。 Ｎ ファミリーマート 阪神高速１号環状線 中大江 小学校 松尾町筋 マイドーム おおさか 大阪 商工会議所 シティプラザ 大阪 本町橋 ファミリーマート 地図 内本町２ 交差点 センチュリー21 本町通 2015/05/21 20:46:16 / 14067232_株式会社グルメ杵屋_招集通知 株主総会会場ご案内図 会場 大阪市中央区本町橋２番５号 マイドームおおさか３階 展示ホール （２階受付へは、１階ロビーのエスカレーターをご利用ください） ※マイドームおおさかは大阪商工会議所の北隣りでございます。 地下鉄堺筋線 Ｎ 拡大図あり （裏面） 中大江 小学校 大阪商工 会議所 シティプラザ 大阪 本町通 本町橋 内本町２交差点 至 本町 21 ２ エスカレーター 地下鉄中央線 船場セン タービル 至 日本橋 (1)大阪市営地下鉄堺筋線・中央線の「堺筋本町」駅の２番出口 （中央線ホーム連絡・エスカレーター利用可）から 徒歩８分 (2)同12番出口（堺筋線ホーム連絡・エスカレーター利用可）から 徒歩７分 (3)エレベーターをご利用の方は堺筋線２番線、北西改札口エレベーター（15番出 口）をご利用ください。 (4)会場に関するお問い合わせは、当社の総務部総務課へご連絡ください。 フリーダイヤル 0120－122－649 ＜お願い＞当日は、ご来場者用の駐車場をご用意しておりませんので、誠に勝手ながらお車 でのご来場はご遠慮下さいますようお願い申し上げます。 地図 至 森ノ宮 帝人 ビル 松屋町筋 センチュリー ファミリー マート 東警察署 サークルＫ サンクス 堺筋本町駅 エレベーター エスカレーター ドトールコーヒー スギ薬局 スターバックス 12 15 マイドームおおさか ファミリー マート 阪神高速１号環状線 至 北浜