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株 主 各 位 第12期定時株主総会招集ご通知 - au
平成15年６月９日 株 主 各 位 沖縄県那覇市久茂地１丁目７番１号 沖縄セルラー電話株式会社 代表取締役社長 親 泊 一 郎 第12期定時株主総会招集ご通知 拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。 さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたします ので、ご出席下さいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、後記の参考書類をご検討のうえ、お手数な がら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示、ご押印の上、折り返 しご送付下さいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 時 平成15年６月25日（水曜日）午前10時 ２．場 所 沖縄県那覇市安里１丁目２番21号 ホテル西武オリオン ２階「旭の間」 ３．会議の目的事項 報 告 事 項 第12期（平成14年４月１日から平成15年３月31日まで）営業報 告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第12期利益処分案承認の件 定款一部変更の件 議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」 （19頁から21頁まで）に記載のとおりであります。 第３号議案 第４号議案 取締役１名選任の件 監査役３名選任の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 下さいますようお願い申しあげます。 − 1 − （1）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 添付書類 営 業 報 告 書 平成14年４月１日から 平成15年３月31日まで Ⅰ．営 業 の 概 況 1. 営業の経過及び成果 当期におけるわが国経済は、デフレの進行に歯止めがかからず雇 用環境は悪化の一途をたどり、日経平均株価が20年ぶりに8,000円台 を割り込むなど、景況感に好転の兆しがみられないまま推移いたし ました。また、当社事業基盤の沖縄県の経済は、観光及び個人消費 に底堅さがみられるものの、雇用面では依然厳しく景気の低迷感を 脱するには至りませんでした。 この間国内携帯電話業界（ＰＨＳを除く）につきましては、全国 の当期末の加入者数は75,656千加入（前年期末比6,536千加入増）沖 縄県では703千加入（前年期末比54千加入増）となり、これまでの増 勢が鈍化する一方、高速データ通信に対応した第３世代携帯電話 サービスの本格展開と、デジタルカメラの付いた高機能携帯電話端 末などで加入者獲得を競うなど、事業者を取り巻く環境は一段と厳 しいものとなりました。 このような情勢のもと当社では、昨年４月より最大144kbpsの高速 データ通信を可能とする第３世代携帯電話「CDMA2000 1x」を開始す るとともに、そのエリア展開を積極的に推進した結果、サービスエ リアは当期末で92％となりました。また、昨年11月には本社機能を 集約し経営の効率的運営を図る目的で本社の移転を行ったほか、本 年１月には単独で運用しておりました基幹系システムをＫＤＤＩ ａｕグループが運用するシステムと統合し、全国どこでも料金の支 払いや携帯電話端末の故障修理が対応可能となり、県外在住のご家 族とも「家族割」サービスが適用されるなど、利便性の向上を図り ました。また、若年者が携帯電話を安心してご利用いただけるよう、 学校生活のなかで携帯電話との正しい付き合い方から、出会い系サ イト及び迷惑メールの危険性や防除方法などを啓蒙する「ケータイ ルールブック」の配布を積極的に行いました。 サービス面ではお客様がいつでも、どこでも容易に携帯電話 − 2 − （2）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P （ezweb）からショッピングが楽しめるモバイル電子商取引サービス 「ezショッピングパレード」を本格的に展開するとともに、他社携 帯電話ユーザーを含め、グループでのメッセージ送信や、位置情報 など の 共有 化 が 可能 と な るコ ミ ュニ ケ ー ショ ン サ ービ ス 「T e a m Factory：チームファクトリー」を提供いたしました。さらに一部の 携帯電話端末において最大15秒の滑らかな動画撮影が可能で、撮影 した動画をＥメールで動画対応携帯電話端末やパソコンへ送信でき る「ムービーメール」を開始するなど、新たなコミュニケーション スタイルを提案いたしました。ほかにもＣＤ音源そのものをダウン ロードでき、着信音などにも設定できる業界初のサービス「着う た」や、他社携帯電話やムービーメール非対応機種でも動画が楽し めるよう「フォトメール便」の機能拡張を行ったほか、海外でも ａｕ携帯電話が利用できる「グローバルパスポート」のサービス地 域をグアム島をはじめ米国のデトロイト及びシンシナティや中国の ハルビン、西安などを新たに追加し、日本人の海外渡航先で６割以 上の地域が利用可能となりました。また、エンターテイメント性の 高いアプリケーションをこれまで以上に快適な環境で動作すること ができる、携帯電話向けアプリケーションプラットホーム「ＢＲＥ Ｗ（ブリュー）」を搭載した携帯電話端末を発売いたしました。 なお、ＰＤＣ方式のサービスにつきましては、高品質で高速デー タ通信などが可能な利便性に優れたＣＤＭＡ方式へのスムーズな移 行を推進した結果、お客様のご理解ご協力のもと当期末をもって サービスを終了いたしました。また、第３世代携帯電話「CDMA2000 1x」の加入者数につきましては、サービスエリアの充実とユーザー ニーズにあわせた高機能携帯電話端末を投入した結果、当期末で15 万加入を突破いたしました。 これらの様々な施策を実施した結果、当期末の加入数は339千加入 （前年期末比27千加入増）、県内における当社の加入者シェアは 48.3％となりました。 以上の結果、当期の損益状況は、営業収益は電気通信事業営業収 益で29,989,964千円（対前年同期比4.7％増）、附帯事業営業収益で 9,990,882 千 円 （ 対 前 年 同 期 比 17.6 ％ 増 ） 、 営 業 収 益 合 計 は 39,980,846千円（対前年同期比7.6％増）となりました。経常利益に つきましては2,704,527千円（対前年同期比32.0％増）、当期純利益 は1,773,929千円（対前年同期比49.2％増）となりました。 − 3 − （3）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P なお、当社がお客様に提供している「ポイントα」について、ポ イントサービスの業界慣行が成熟したこと、また、ＫＤＤＩグルー プとしての会計処理を統一する目的から、将来のポイントサービス の利用による費用負担に備えるため、当期よりポイントサービス引 当金を計上しております。これにより営業費用が183,095千円、特別 損失が373,667千円それぞれ増加しております。 (1) 設備投資の状況 当期は、ＣＤＭＡ方式の加入者増加に伴う無線装置の増設及び、 ネットワークの品質を強化するための基地局の新設並びに、 「CDMA2000 1x」のサービス開始とエリア拡大を行いました。 なお、当期中に完成し、事業の用に供した電気通信設備等の投資 額は2,764,351千円であります。 (2) 資金調達の状況 資金調達につきましては、設備資金および借入金返済等に充当す るため、平成15年２月25日に第１回無担保社債（適格機関投資家限 定）15億円を発行しました。 その他の所要資金は、自己資金及び借入金により賄っており、当 期末における借入金は3,088,129千円減少し、7,206,313千円となり ました。 2. 会社が対処すべき課題 わが国経済は株価の下落など依然として環境は厳しく、イラク戦争 による世界経済の先行き不透明感の強まりなどで、国内景気は回復へ のはっきりした動きがみられない状況にあります。 また、国内携帯電話業界におきましては、市場成熟化の進展で加入 者増加率の鈍化がより顕著となり、厳しい市場環境のなかで競争はま すます激化するものと予想されます。 このような中、当社は「お客様重視」を基点とする営業活動を推進 し、ＫＤＤＩグループとの強力な連携のもと、「CDMA2000 1x」の先 進性と効率性を活かしたモバイルソリューションサービスをはじめと した付加価値の高いサービスを提供し、利便性の向上と他社との差別 化を図り新規市場の開拓に努めてまいります。 また、これまで「ＰＤＣ」及び「cdmaOne」と通信方式の違う通信 − 4 − （4）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 設備を２方式保有しておりましたが、「ＰＤＣ」方式の廃止に伴い、 設備のリストラクチャリングがほぼ完了しました。今後は「CDMA2000 1x」の整備拡充と、更にこれを進化発展させ最大2.4Mbpsの高速デー タ通信が可能となる「CDMA2000 1xEV-DO（Evolution Data Only）」 へと展開してまいります。 当社としましては、このように効率的な設備投資を行うことにより、 財務体質を強化するとともに、経営全般にわたる経費の削減と更なる 業務の合理化に努め、企業収益の確保と競争力のある経営体質を築き、 電気通信事業を通して社会の発展に貢献し、親しみと尊敬に価する企 業を目指し、全社を挙げて取り組んでまいります。 3. 営業成績及び財産の状況の推移 項 目 期 別 営 業 収 益（千円) 電気通信事業（千円) 附 帯 事 業（千円) 経 常 利 益（千円) 当 期 純 利 益（千円) １株当たり当期純利益 総 資 産（千円) 純 資 産（千円) 第 ９ 期 平成11年４月１日から 平成12年３月31日まで 第 10 期 平成12年４月１日から 平成13年３月31日まで 第 11 期 平成13年４月１日から 平成14年３月31日まで 第 12 期 平成14年４月１日から 平成15年３月31日まで 31,350,929 23,670,490 7,680,438 217,630 126,819 1,855円30銭 23,667,609 5,489,384 35,123,528 25,992,929 9,130,598 2,550,811 1,468,156 21,478円41銭 26,678,746 6,845,939 37,146,831 28,652,286 8,494,544 2,049,006 1,188,679 17,389円79銭 24,772,825 7,902,768 39,980,846 29,989,964 9,990,882 2,704,527 1,773,929 25,826円49銭 22,411,296 9,540,835 （注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数にて算出しております。 ２．第９期につきましては、アナログ「ＴＡＣＳ」方式のサービス終了を見据え、 同方式の設備（期末帳簿価額相当額）及びその撤去工事費用見積額を一括で固定 資産除却費に計上したため、増収減益となりました。 ３．第10期につきましては、加入者数が堅調に推移したことに加え、有形固定資産 の減価償却方法を定率法から定額法へ変更したことに伴い、減価償却費が抑えら れ増収増益となりました。 ４．第11期につきましては、デジタル「ＰＤＣ」方式のサービス終了を見据え、同 方式の加入者減に伴う余剰設備の除却費を計上したため、増収減益となりました。 ５．第12期につきましては、前記「1.営業の経過及び成果」に記載のとおりであり ます。 − 5 − （5）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P Ⅱ．会 社 の 概 況（平成15年３月31日現在） 1. 主 要 な 事 業 内 容 (1) 電気通信事業法に定める電気通信事業 (2) 有線及び無線通信に関する機器の開発、製造、販売及び賃貸 (3) 電気通信に関するソフトウェアの開発、製作及び販売 (4) 電気通信のシステムに関するコンサルティング業務 (5) 前各号に付帯、又は関連する一切の事業 2. 事 業 所 本 の 状 況 社 ： 沖縄県那覇市久茂地１丁目７番１号 ネ ッ ト ワ ー ク ： 沖縄県那覇市久茂地２丁目９番７号 セ ン タ ー 他２ヶ所 物 流 セ ン タ ー ： 沖縄県豊見城市与根50番71号 3. 株 式 の 状 況 (1) 会社が発行する株式の総数 (2) 発行済株式の総数 (3) 当期末株主数 250,000株 68,355株 3,584名(前期末比20名増) − 6 − （6）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P (4) 大株主 氏 名 又 は 名 称 当 社 へ の 出 資 状 況 当社の大株主への出資状況 持 持 株 数 議決権比率 株 株 数 議決権比率 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社 35,215 ％ 51.51 株 株 式 会 社 沖 縄 銀 行 1,180 1.72 25,000 0.12 株 式 会 社 琉 球 銀 行 1,180 1.72 32,000 0.11 オリオンビール株式会社 1,180 1.72 − − 沖 縄 電 力 株 式 会 社 1,180 1.72 − − 琉 球 放 送 株 式 会 社 1,180 1.72 − − 株 式 会 社 金 秀 本 社 800 1.17 − − 株式会社沖縄海邦銀行 585 0.85 − − 國 幸 興 發 株 式 会 社 517 0.75 − − りゅうせき商事株式会社 500 0.73 − − 東 亜 運 輸 株 式 会 社 500 0.73 − − − ％ − 4. 従 業 員 の 状 況 従 業 員 数 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数 男 性 71 名 ４名増 38.2 歳 5.9 年 女 性 11 名 ― 33.0 歳 9.8 年 合 計 又 は 平均 82 名 ４名増 37.5 歳 6.4 年 （注）従業員数には当社から社外への出向者１名を除き、社外から当社への出向者12名を 含んでおり、取締役及び監査役の15名を除いております。 − 7 − （7）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 5. 企 業 結 合 の 状 況 親会社との関係 当社の親会社はＫＤＤＩ株式会社であり、同社は当社の株式を 51.51％（35,215株）所有しております。当社と同社は、携帯電話事 業の業務運営に関して、互いに協力し必要な諸施策を検討・実施して おります。また、当社は同社より携帯電話端末などの仕入れ及び携帯 電話システムの購入をしております。 6. 主 要 な 借 入 先 借 入 先 借 入 金 残 高 借入先が有する 当 社 の 株 式 数 株 式 会 社 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 千円 1,340,000 株 390 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1,035,600 − 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 951,200 390 株 式 会 社 沖 縄 銀 行 728,606 1,180 株 式 会 社 琉 球 銀 行 728,130 1,180 （注）株式会社日本興業銀行は平成14年４月１日をもって、株式会社第一勧業銀行及び株 式会社富士銀行と分割・合併し、株式会社みずほ銀行となりました。 − 8 − （8）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 7. 取 締 役 及 び 監 査 役 役 取 職 締 役 名 相 談 氏 役 稲 名 盛 和 担当又は主な職業 夫 ＫＤＤＩ株式会社最高顧問・ 京セラ株式会社取締 役名誉会長 正 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 会 長 小野寺 代 表 取 締 役 社 長 親 泊 一 郎 代 表 取 締 役 副 社 長 佐 川 信 和 取 締 役 嵩 元 盛 兼 法 取 締 役 乙 須 栄 蔵 代 理 店 営 業 部 長 取 締 役 崎 間 晃 株式会社琉球銀行顧問 取 締 役 小 禄 邦 男 琉 球 放 送 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長 取 締 役 知 念 榮 治 株 式 会 社 り ゅ う せ き 代 表 取 締 役 会 長 取 締 役 高 橋 優 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社 執 行 役 員 常 務 取 締 役 起 橋 俊 男 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社 執 行 役 員 専 務 取 締 役 中 野 伸 彦 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社 執 行 役 員 専 務 役 古 里 功 一 常 勤 監 査 人 営 業 部 長 監 査 役 嶺 井 政 治 沖縄特定免税店株式会社 代 表 取 締 役 社 長 ・ 那覇空港ビルディン グ株式会社 取 締 役 会 長 監 査 役 新 崎 盛 善 株 式 会 社 沖 縄 銀 行 相 談 役 （注）１．常勤監査役古里功一氏、監査役嶺井政治氏及び監査役新崎盛善氏は、株式会社 の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であ ります。 ２．当期中の取締役の異動は次のとおりであります。 退任 常務取締役細山田健二氏は平成14年６月26日付にて辞任により、退任いたしま した。 − 9 − （9）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 8. 決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実 該当事項はありません。 − 10 − （10）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 貸 借 対 照 表 沖縄セルラー電話株式会社 （平成15年３月31日現在） 科 目 金 額 （資産の部） Ⅰ固 定 資 産 Ａ電気通信事業固定資産 有 形 固 定 資 産 機 械 設 備 空 中 線 設 備 市 外 線 路 設 備 土 木 設 備 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 施 設 利 用 権 ソ フ ト ウ ェ ア 借 地 権 電 話 加 入 権 Ｂ附 帯 事 業 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 無 形 固 定 資 産 Ｃ投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 敷 金 ・ 保 証 金 その他の投資及びその他の資産 貸 倒 引 当 金 (16,748,295) (15,395,574) (15,185,353) 9,479,476 2,992,379 5,574 44,434 1,779,975 341,791 54 78,845 388,268 74,555 (210,220) 150,630 42,567 2,000 15,022 (1,320) 185 1,135 (1,351,400) 104,061 156,503 940,600 151,762 58,995 △60,522 Ⅱ流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 売 掛 金 未 収 入 金 貯 蔵 品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 その他の流動資産 貸 倒 引 当 金 (5,663,000) 496,768 3,595,049 699,285 676,028 96,930 207,344 690 △109,096 資 産 合 計 22,411,296 科 目 （単位：千円） 金 額 （負債の部） Ⅰ固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金 退 職 給 付 引 当 金 ポイントサービス引当金 (5,056,208) 1,125,000 3,239,882 134,564 556,762 Ⅱ流 動 負 債 １年以内に期限到来の固定負債 買 掛 金 短 期 借 入 金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 賞 与 引 当 金 (7,814,252) 2,941,431 1,052,300 1,400,000 1,611,707 128,538 582,200 19,230 10,844 68,000 負 Ⅰ資 債 合 計 （資本の部） 本 金 12,870,460 (1,414,581) Ⅱ資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 (1,614,991) 1,614,991 Ⅲ利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 別 途 積 立 金 当 期 未 処 分 利 益 （うち当期純利益） (6,511,189) 64,425 4,560,000 1,886,763 (1,773,929) Ⅳ株 式 等 評 価 差 額 金 資 本 合 (74) 計 9,540,835 負 債 ・ 資 本 合 計 22,411,296 − 11 − （11）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 損 益 計 算 書 沖縄セルラー電話株式会社 平成14年４月１日から 平成15年３月31日まで 科 目 経 常 損 益 の 部 （営 業 損 益 の 部） Ⅰ 電 気 通 信 事 業 営 業 損 益 (1) 営 業 収 益 音 声 伝 送 収 デ ー タ 伝 送 収 (2) 営 業 費 用 営 業 施 設 保 全 管 理 減 価 償 却 固 定 資 産 除 却 通 信 設 備 使 用 租 税 公 電 気 通 信 事 業 営 業 利 Ⅱ 附 帯 事 業 営 業 損 益 (1) 営 業 収 益 (2) 営 業 費 用 附 帯 事 業 営 業 利 営 業 利 （営 業 外 損 益 の 部） Ⅲ 営 業 外 収 益 受 取 利 受 取 配 当 受 取 手 数 賃 貸 収 雑 収 Ⅳ 営 業 外 費 用 支 払 利 社 債 利 社 債 発 行 費 償 雑 支 経 常 利 特 別 損 益 の 部 Ⅰ 特 別 損 失 過 年 度 ポ イ ン ト サ ー ビ 引 当 金 繰 入 税 引 前 当 期 純 利 法 人 税 過 年 度 法 人 税 等 戻 入 法 人 税 等 調 整 当 期 純 利 前 期 繰 越 利 中 間 配 当 当 期 未 処 分 利 金 入 入 24,033,193 5,956,770 費 費 費 費 費 料 課 益 14,896,689 2,208,711 997,313 2,998,999 960,093 4,994,163 389,719 （単位：千円） 額 29,989,964 27,445,690 2,544,273 9,990,882 9,732,916 257,965 2,802,239 益 益 息 金 料 入 入 48 2,772 47,193 28,263 24,084 息 息 却 出 益 165,532 1,078 22,650 10,813 ス 額 益 等 額 額 益 益 額 益 − 12 − （12）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 102,363 200,074 2,704,527 373,667 2,330,860 1,176,973 221,849 △398,193 1,773,929 172,644 59,810 1,886,763 注 記 事 項 （重 要 な 会 計 方 針） 計算書類に記載されている科目その他の事項の金額は千円未満の金額を切り捨てて表示 しております。 １．固定資産の減価償却方法 (1) 有形固定資産 定 額 法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 機 械 設 備 ６∼15年 空 中 線 設 備 10∼21年 建 物 ３∼31年 (2) 無形固定資産 定 額 法 ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５ 年）に基づく定額法によっております。 (3) 長期前払費用 定 額 法 ２．有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの 時価のないもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価 差額は全部資本直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定） 移動平均法による原価法 ３．棚卸資産の評価基準及び評価方法 貯 蔵 品 移動平均法による原価法 ４．繰延資産の処理方法 社 債 発 行 費 支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準 (1) 貸 倒 引 当 金 債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能 見込額を計上しております。 − 13 − （13）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の 見込額に基づき計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 （14年）による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費 用処理しております。 (3) 賞 与 引 当 金 従業員に対し支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上し ております。 (4) ポイントサービス引当金 将来のポイントサービス（「ポイントα」）の利用による費用負担に備えるた め、利用実績率に基づき翌営業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対 する所要額を計上しております。 なお、当該引当金は商法施行規則第43条に規定する引当金であります。 （追加情報） 当期より、将来のポイントサービスの利用による費用負担に備えるため、業界慣 行が成熟したこと及びグループ会計処理を統一することから、利用実績率に基づき 当期以降利用されると見込まれるポイントに対する所要額を見積り計上しておりま す。この変更に伴い、電気通信事業営業費用が183,095千円増加し、電気通信事業 営業利益、営業利益、経常利益が183,095千円減少し、特別損失が373,667千円増加 したため、税引前当期純利益が556,762千円減少しております。 ６．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお ります。 ７．消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 − 14 − （14）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 〈貸借対照表の注記〉 １．計算書類等は、改正後の商法施行規則及び電気通信事業会計規則に基づき作成して おります。 ２．有形固定資産の減価償却累計額 14,262,879千円 ３．商法施行規則第124条第１項第３号に規定する純資産の増加額 ４．支配株主に対する金銭債権・債務 (1) 支配株主に対する短期金銭債権 (2) 支配株主に対する短期金銭債務 74千円 449,119千円 1,869,581千円 〈損益計算書の注記〉 １．支配株主に対する取引高 (1) 支配株主との営業取引による受取額 (2) 支配株主との営業取引による支払額 (3) 支配株主との営業取引以外の支払額 16,613千円 13,349,291千円 1,110,849千円 ２．１株当たりの当期純利益 25,826円49銭 − 15 − （15）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 利 益 処 分 案 沖縄セルラー電話株式会社 （単位：円） 科 Ⅰ 当 金 目 期 未 処 分 利 益 額 1,886,763,370 これを次のとおり処分いたします。 Ⅱ １ 利 ３ 処 配 （１ ２ 益 額 当 株 役 員 （う ち 別 途 Ⅲ 次 分 期 に つ 金 き 賞 監 査 積 繰 越 76,899,375 1,125円） 8,560,000 与 金 役 分） 立 金 1,640,000,000 益 161,303,995 利 （1,260,000） （注）平成14年12月６日に59,810,625円（１株につき875円）の中間配当を実施いたしま した。 − 16 − （16）／ 03/06/12 9:15（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成15年５月６日 沖縄セルラー電話株式会社 取締役会 御中 中央青山監査法人 代表社員 関与社員 公認会計士 水 野 訓 康 関与社員 公認会計士 高 津 靖 史 当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第 ２条の規定に基づき、沖縄セルラー電話株式会社の平成14年４月１日から平 成15年３月31日までの第12期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並び に附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、 営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、 営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基 づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあ り、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意 見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい る。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその 適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計 算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、 監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益 の状況を正しく示しているものと認める。 (2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社 の状況を正しく示しているものと認める。 (3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。 (4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により 指摘すべき事項はない。 会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 − 17 − （17）／ 03/06/12 9:20（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第12期営業 年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告 を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締 役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取 し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び 財産の状況を調査しました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、 計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償 の利益供与並びに株主との通例的でない取引等に関しては、上記の監査の 方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳 細に調査いたしました。 ２．監査の結果 (1) 会計監査人中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認 めます。 (2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 (3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘 すべき事項は認められません。 (4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項 は認められません。 (5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す る重大な事実は認められません。 なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が 行った無償の利益供与並びに株主との通例的でない取引等についても取 締役の義務違反は認められません。 平成15年５月９日 沖 縄 セ ル ラ ー 電 話 株 式会 社 監 査 役会 監査役(常勤) 古 里 功 一 監 査 役 嶺 井 政 治 監 査 役 新 崎 盛 善 （注）常勤監査役古里功一、監査役嶺井政治、監査役新崎盛善は、株式会社 の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監 査役であります。 以 上 − 18 − （18）／ 03/06/12 9:20（03/06/12 9:14）／ 2k_03109031_01_沖縄セルラー電話様_招集_株主各位_P 議決権の行使についての参考書類 68,333個 １．総株主の議決権の数 ２．議案及び参考事項 第１号議案 第12期利益処分案承認の件 当期の利益処分は、今後の経営環境及び事業展開並びに株主の皆様への利 益還元等を総合的に勘案いたしまして、前記添付書類16頁に記載のとおりと いたしたいと存じます。なお、当期の利益配当金につきましては、株主の皆 様の支援におこたえすべく１株につき1,125円（平成14年12月の中間配当金 １株につき875円を含め、年間配当金は１株につき2,000円となります。）と させていただきたいと存じます。 第２号議案 定款一部変更の件 現行定款の一部を改めるもので、議案の要領（変更の理由及びその内容） は次のとおりであります。 １．変更の理由 (1) 「商法等の一部を改正する法律」（平成14年法律第44号）が施行さ れたことに伴い、端株の買増制度に関する規定を新設するとともに、 株券失効制度に関する規定について所要の変更を行うものであります。 また、株主総会の特別決議を機動的に行えるよう、定足数の緩和に 関する規定を新設するものであります。 (2) 上記の変更に伴い、条数の繰り下げ等条文の整備を行うものであり ます。 − 19 − （19）／ 03/06/12 9:18（03/05/27 18:16）／ 2k_03109031_02_沖縄セルラー電話様_招集_議決権の_P ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。） 現行定款 変更案 （端株の買増請求） （新 設） 第６条 当会社の端株を有する者は、株式取扱 規則に定めるところにより、その有する 端株と併せて１株となるべき端株を当会 社に対し売渡すことを請求することがで きる。 第６条∼第７条 第７条∼第８条（条数繰り下げ） （記載省略） （現行どおり） （名義書換代理人） （名義書換代理人） 第８条 （記載省略） 第９条 ２ （記載省略） ２ ３ 当会社の株式の名義書換並びに端株原 ３ （条数繰り下げ） （現行どおり） 当会社の株式の名義書換、端株原簿及 簿及び実質株主名簿への記載又は記録そ び実質株主名簿への記載又は記録並びに の他株式及び端株に関する事務は、名義 株券喪失登録手続その他株式及び端株に 書換代理人に取扱わせ、当会社において 関する事務は、名義書換代理人に取扱わ はこれを取扱わない。 せ、当 会社に おい ては これを 取扱 わ な い。 第９条∼第11条 第10条∼第12条（条数繰り下げ） （記載省略） （現行どおり） （決議の方法） （決議の方法） 第12条 第13条 （記載省略） （条数繰り下げ） （現行どおり） − 20 − （20）／ 03/06/12 9:18（03/05/27 18:16）／ 2k_03109031_02_沖縄セルラー電話様_招集_議決権の_P 現行定款 変更案 （新 設） ２ 商法第343条の規定によるべき株主総 会の決議は、総株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権 の３分の２以上をもって行う。 第13条∼第38条 第14条∼第39条（条数繰り下げ） （記載省略） （現行どおり） 第３号議案 取締役１名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役高橋 優氏は、辞任いたしますので、後 任の取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生年月日) 略歴及び他の会社の代表状況 平成元年２月 平成10年４月 平成11年６月 平成12年７月 平成12年10月 平成13年６月 藤 本 勇 治 （昭和25年７月18日生） 平成13年12月 平成14年２月 平成15年４月 日本移動通信株式会社入社 同社首都圏事業部営業部長 同社経営企画部長 同社理事 営業推進部長 第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会 社、日本移動通信株式会社の合併に より株式会社ディーディーアイ（現 ＫＤＤＩ株式会社）が発足 ＫＤＤＩ株式会社理事 ａｕ営業本 部ａｕ関東支社副支社長 同社ａｕ営業本部ａｕ営業企画部長 同社ａｕ営業本部ａｕ営業企画部長 兼ａｕ業務企画部長 同社執行役員 （現在に至る） ａｕ事業本部ａｕ営業本部長 （現在に至る） （注）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 − 21 − （21）／ 03/06/12 9:18（03/05/27 18:16）／ 2k_03109031_02_沖縄セルラー電話様_招集_議決権の_P 所有する 当 社 株式の数 なし 第４号議案 監査役３名選任の件 監査役全員（３名）は本総会終結の時をもって、任期満了となりますので、 監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴及び他の会社の代表状況 平成２年10月 １ ２ 京セラ株式会社国分工場経 営管理課 平成５年６月 同社同工場経営管理２課責 任者 平成９年５月 第二電電株式会社（現ＫＤ 古 里 功 一 （昭和20年７月２日生） ＤＩ株式会社）移動体通信 本部次長 平成９年６月 当社常勤監査役 （現在に至る） 所有する 当 社 株式の数 昭和36年４月 通商産業省入省 昭和53年４月 工業技術院総務部機械規格 課長 昭和55年７月 沖縄開発庁沖縄総合事務局 通商産業部長 昭和57年11月 機械情報産業局通商課長 昭和61年６月 工業技術院総務部技術審議 官 昭和62年10月 沖縄電力株式会社理事 仲井真 弘 多 昭和63年10月 同社取締役 （昭和14年８月19日生） 平成元年６月 同社常務取締役 平成２年12月 沖縄県副知事 平成４年６月 沖縄電力株式会社取締役 平成５年６月 同社代表取締役副社長 平成７年６月 同社代表取締役社長 （現在に至る） 平成13年11月 那覇商工会議所会頭 （現在に至る） − 22 − （22）／ 03/06/12 9:18（03/05/27 18:16）／ 2k_03109031_02_沖縄セルラー電話様_招集_議決権の_P 17株 なし 候補者 番 号 ３ 氏 名 (生年月日) 略歴及び他の会社の代表状況 昭和48年５月 株式会社沖縄銀行入行 平成４年７月 同行南風原支店長 平成６年７月 同行東京支店長兼東京事務 所長 平成８年７月 同行審査第一部長 安 里 昌 利 平成10年７月 同行取締役委嘱本店営業部 （昭和23年３月16日生） 長 平成12年６月 同行常務取締役 平成14年６月 同行代表取締役頭取 （現在に至る） 所有する 当 社 株式の数 なし （注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 なお、各候補者は「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第 １項に定める社外監査役候補者であります。 以 − 23 − （23）／ 03/06/12 9:18（03/05/27 18:16）／ 2k_03109031_02_沖縄セルラー電話様_招集_議決権の_P 上 ●株主総会会場ご案内図 ホテル西武オリオン ２階「旭の間」 〒902-0067 沖縄県那覇市安里１丁目２番21号 ＴＥＬ 098-866-5533（代表） あさ と ※ バス停安里より徒歩３分 ※ 会場へはホテル１階正面玄関手前の左手エスカレーターをご利 用ください。 ※ 当日は駐車場の混雑が予想されますのでお車でのご来場はご遠 慮願います。 （1）／ 03/06/12 9:27（03/06/12 9:27）／ 2k_03109031_99_沖縄セルラー電話様_招集_地図_P