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2015 年 10 月 22 日 吸収分割に係る事前開示事項
2015 年 10 月 22 日 吸収分割に係る事前開示事項 東京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 株式会社 東芝 代表執行役社長 室町 正志 株式会社東芝（以下「甲」といいます。 ）は、2015 年 10 月 15 日付で東芝メディカルシステム ズ株式会社（以下「乙」といいます。 ）と吸収分割契約を締結し、2015 年 12 月１日を効力発生日 として、甲のヘルスケア社が行っている DNA 検査システム事業に係る権利義務を乙に承継させる 吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことにいたしました。 会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条の規定に基づき開示する本件分割に係る事 項は、下記のとおりです。 記 １．吸収分割契約（会社法第 782 条第 1 項） 本件分割に係る吸収分割契約書は、別紙１のとおりです。 ２．会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則 第 183 条第 1 号） 本件分割に際しては、甲に対しては乙の株式その他の資産の割当てを行いませんが、甲は 乙の発行済株式全部を所有していることから相当であると判断しております。 ３．吸収分割承継会社に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号） （１）吸収分割承継会社の計算書類等（会社法施行規則第 183 条第 4 号イ） 乙の最終事業年度（2014 年 4 月 1 日～2015 年 3 月 31 日）に係る計算書類等は別紙２のと おりです。 （２）吸収分割承継会社の最終事業年度末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第 183 条第 4 号ハ） 甲の不適切会計処理問題を受けた甲による過年度決算修正等の影響により、乙での第 88 期 （2014 年 4 月 1 日～2015 年 3 月 31 日）決算の承認が遅れていましたが、2015 年 9 月 28 日 の臨時取締役会において同期の決算を承認し、同年 9 月 30 日の臨時株主総会に報告しました。 ４．吸収分割会社の最終事業年度末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ） （１）不適切会計問題 甲は、2015 年 2 月 12 日、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第 26 条に基づき報告 命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、調査を必要とす る事項が判明したため、甲は、同年 4 月 3 日付で甲の社内委員並びに社外の弁護士及び公認 会計士から構成される特別調査委員会を設置しました。また、同年 5 月 8 日付で、甲と利害 関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会による調査の枠組み に移行することを決定し、同委員会から同年 7 月 20 日付で調査報告書を受領しました。 これを受けて、甲では、取締役・代表執行役の田中久雄、取締役副会長の佐々木則夫、取締 役・代表執行役副社長の下光秀二郎、深串方彦、小林清志、真崎俊雄、取締役監査委員会委 員長の久保誠が全ての役職について、取締役・代表執行役専務の前田恵造が取締役及び代表 執行役の役職について、それぞれ同年 7 月 21 日をもって辞任しました。また、相談役の西田 厚聰についても、同日をもって相談役を辞任しました。 これに伴い、同年 7 月 22 日から、取締役会長の室町正志が、暫定的に代表執行役社長を兼 任し、執行役常務の牛尾文昭が代表執行役上席常務に就任して日常の業務行為を遂行し、社 外取締役の伊丹敬之は監査委員会委員に選定されるとともに同氏が監査委員会委員長に就任 し、職務を遂行しました。さらに、執行役上席常務の大角正明が同年 7 月 29 日をもって辞任 し、同年 8 月 31 日をもって執行役専務の前田恵造が辞任しました。 また、同年 9 月 7 日には、第 176 期（2014 年 4 月 1 日～2015 年 3 月 31 日）の有価証券報告 書を関東財務局長に提出し、第 171 期（2009 年 4 月 1 日～2010 年 3 月 31 日）から第 175 期 （2013 年 4 月 1 日～2014 年 3 月 31 日）までの各有価証券報告書及び第 172 期（2010 年 4 月 1 日～2011 年 3 月 31 日）から第 176 期（2014 年 4 月 1 日～2015 年 3 月 31 日）までの第 1 四 半期、第 2 四半期、第 3 四半期の各四半期報告書に係る訂正報告書についても同様に提出し ました。決算短信については、同年 9 月 7 日に第 176 期決算短信を公表し、同年 9 月 8 日に 過年度決算修正の対象期間の決算短信の一部訂正についても公表しました。さらに、第 176 期事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容並びに連結計算書類の監査結果等、また、訂 正後の第 171 期から第 175 期までの事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容並びに連結 計算書類の監査結果等については、 同年 9 月 30 日の臨時株主総会において報告を行いました。 同年 9 月 30 日の臨時株主総会では、甲の経営刷新委員会の提言も踏まえ、取締役の人数を 11 名に減員し、社外取締役の比率を過半数に引き上げ、取締役の専門性に配慮した取締役会 構成を確保することとした取締役が選任され、新経営体制が発足しました。 また、同年 9 月 15 日、甲の株式は、有価証券報告書等への虚偽記載の事実を受けて、東京 証券取引所及び名古屋証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。 （２）株式会社トプコンの株式売却 甲は、2015 年 9 月 28 日、甲が保有する甲の関連会社である株式会社トプコン(以下「トプ コン」といいます。)の株式を売却しました（売却額（連結）491 億円、税引前売却益（連結） 301 億円※） 。本株式売却の概要は以下のとおりです。 ※2015 年度第 1 四半期末（2015 年 6 月末）時点の株式簿価評価に基づく計算 ①株式売却の概要 ア．売却対象株式 甲が所有するトプコン株式 32,566,800 株 (発行済株式総数の 30.13％) (注) 引受人によるオーバーアロットメントによる売出しに伴うグリーンシューオプショ ン付与分(3,150,000 株)及び海外販売に関して引受人に付与する追加買取権の対象 分(1,050,000 株)を含む。 イ．売却方法 売出しの方法によるものとし、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事 会社とする引受人が買取引受けします。なお、当該株式の一部につき、欧州及びアジアを 中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(海外 販売)されることがあります。 ②株式売却の目的 現在、甲はキャッシュ・フローを基軸とした経営を推進しており、甲のグループの資産効 率及び財務体質の改善を目的として、本株式の売却を決定しました。 （トプコンの概要） 会社名 ：株式会社トプコン 本社所在地 ：東京都板橋区蓮沼町 75 番１号 事業内容 ：測量・GPS システム製品、眼科向け医用機器を中心とした精密光学機器の 製造・販売 （３）NREG 東芝不動産株式会社の株式売却 甲は、2015 年 9 月 30 日、甲が保有する甲の関連会社である NREG 東芝不動産株式会社（以 下「NREG 東芝不動産」といいます。）の株式を野村不動産ホールディングス株式会社（以下 「野村不動産 HD」といいます。 ）に売却しました（売却額 370 億円、税引前売却益（連結） 249 億円※） 。本株式売却の概要は以下のとおりです。 ※2015 年度第 1 四半期末（2015 年 6 月末）時点の株式簿価評価に基づく計算 ①株式売却の概要 ア．売却対象株式 甲が保有する NREG 東芝不動産株式 9,163,200 株 (発行済株式総数の 30％) イ．株式売却による発行済株式総数に対する保有割合の変動 ・株式売却前：野村不動産 HD 65%、甲 35% ・株式売却後：野村不動産 HD 95%、甲 5% ②株式売却の目的 現在、甲はキャッシュ・フローを基軸とした経営を推進しており、甲のグループの資産効 率及び財務体質の改善を目的として、本株式の売却を決定しました。 （NREG 東芝不動産の概要） 会社名 ：NREG 東芝不動産株式会社 本社所在地 ：東京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 事業内容 ：不動産開発によるオフィスビルや店舗、倉庫、共同住宅、社員寮などの建設 とその賃貸、管理業務 （４）コミットメントラインの締結 甲は、2015 年 9 月 30 日、主要取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しまし た。契約総額は 4,000 億円、契約期間は 2017 年 9 月末までの 2 年間です。 本契約は、甲が 9 月 15 日付で特設注意市場銘柄への指定を受けたことを踏まえ、今後のマ ーケット環境の一時的な変化など不測の事態への対応として、安定的な資金調達の手段を確 保することにより手元資金の流動性を補完することを目的としたものです。なお、本契約に より、当社のコミットメントライン枠は、従来の 3,620 億円と合わせ、合計で 7,620 億円と なります。 （５）確定拠出年金制度の導入 甲は、従業員の定年後のライフプラン支援および退職給付の多様なニーズへの対応を目的 として、甲を含む国内グループ会社 89 社約９万５千人を対象に、2015 年 10 月 1 日から確定 拠出年金制度を導入すべく、2015 年７月までに各社で労使合意に至りました。今後、今回導 入する 89 社のほかにも一部の国内グループ会社で順次導入する予定です。本制度では、従来 の退職一時金のうち将来積立分の 50％を確定拠出年金とし、従業員個人で積立金を運用しま す。なお、本制度は、厚生労働省の承認をもって導入されます。本制度の導入が甲の翌期の 計算書類に与える重要な影響はありません。 ５．吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務 （吸収分割会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込 みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） 本吸収分割が甲及び乙の個別業績及び連結業績に及ぼす影響は軽微であり、債務の履行に 支障となる要因はありません。 よって、債務の履行の見込みについては、両社とも問題がないと判断しております。 なお、本吸収分割による乙への債務の承継はありません。 以上 吸収分割契約書 株式会社東芝（以下「甲」という。 ）と東芝メディカルシステムズ株式会社（以下「乙」とい う。 ）とは、甲の本件事業（第 2 条に定義する。）を乙が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」 という。 ）に関し、2015 年 10 月 15 日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割 契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 第 1 条（本吸収分割をする会社の商号及び住所） 本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下 のとおりである。 (1) 吸収分割会社 商号：株式会社東芝 住所：東京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 (2) 吸収分割承継会社 商号：東芝メディカルシステムズ株式会社 住所：栃木県大田原市下石上 1385 番地 第 2 条（吸収分割） 甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第 6 条に定 義する。以下同じ。 ）において営む以下に規定する事業（以下「本件事業」という。）等に関 して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。 甲のヘルスケア社が行っている DNA 検査システム事業 第 3 条（承継する権利義務） 1. 乙が甲から承継する権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義 務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属す るに至った本件事業のみに関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い、 承継対象権利義務に含めるものとする。 2. 甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとする。ただし、効力発 生日までに既に提起されている訴訟に関する債務については重畳的債務引受の方法によるも のとする。なお、本契約において承継対象権利義務に含まれるものとされている債務が、本 項ただし書き又は会社法その他法令（日本法以外の法令を含む。 ）の規定に基づき甲の債務 とされた場合、当該債務については、甲及び乙の間においては乙の最終的な負担とする。 3. 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、乙の 負担とする。 第 4 条（分割対価の交付） ― 1 ― 乙は、甲が乙の発行済株式総数の全部を所有していることから、本吸収分割に際して承継対 象権利義務の対価を支払わない。 第 5 条（株主総会） 1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を経 ることなく本吸収分割を実施する。 2. 乙は、効力発生日の前日（同日を含む。 ）までに、株主総会において、本契約の承認（会社 法第 319 条第 1 項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得る ものとする。 第 6 条（本吸収分割が効力を生ずる日） 本吸収分割が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。 ）は、2015 年 12 月 1 日とする。 ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は 協議し合意の上、この期日を変更することができる。 第 7 条（会社財産の管理等） 甲は、本契約締結日から効力発生日の前日（同日を含む。）までの間において、善良なる管 理者としての注意をもって本件事業に係る業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び事業の 運営を行うものとする。また、甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件事業に係 る財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め乙と協議し合意の上、これ を行うものとする。 第 8 条（競業避止義務） 甲は、本件事業に関し、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。 第 9 条（分割条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結日から効力発生日の前日（同日を含む。 ）までの間において、天災地変その他の 事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときその他本吸収分割 の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は協議し合意の上、本契約に規定 する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 第 10 条（本契約の効力） 本契約は、本吸収分割の実施に必要な法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合には その効力を失う。 第 11 条（準拠法及び管轄裁判所） 本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審 ― 2 ― の専属的合意管轄裁判所とする。 第 12 条（協議事項） 本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、 本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。 本契約締結の証として、本書を 1 通作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、乙が本書を、甲がそ の写しを保有するものとする。 2015 年 10 月 15 日 甲：東京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 株式会社東芝 代表執行役社長 室町 正志 乙：栃木県大田原市下石上 1385 番地 東芝メディカルシステムズ株式会社 取締役社長 瀧口 登志夫 印紙 40,000 円 ― 3 ― 別紙「承継権利義務明細表」 1. 資産 本吸収分割により、乙が甲から承継する資産は、本件事業のみに属する以下の資産（ただし、 知的財産権の承継については本別紙第 2 項において別途定めるとおりとする。）のうち法令 上承継可能なもの。 (1) 原材料及び貯蔵品 (2) 半製品、製品及び商品 (3) 無形固定資産 (4) 有形固定資産（ただし、土地を除く。） 2. 知的財産権 本吸収分割による本件事業に関わる知的財産権の取扱いは、以下のとおりとする。 (1) 本件事業のみに関わるもの（所管事業部コード「６Ｚ」 ） ：承継する (2) 本件事業とそれ以外の事業の両方に関わるもの ：承継しない (3) (2)において「承継しない」とした知的財産権のうち、甲と第三者との共有のものであ って、本件事業に必要な権利については、別途甲及び乙の間で取り決める条件により、 甲は乙にその使用を許諾する。 3. 雇用契約を除く契約 本吸収分割により、雇用契約を除く、本件事業のみに属する売買に関する契約、業務委託に 関する契約、リース契約、共同開発契約、リベート契約、賃貸借契約、その他の一切の契約 に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、乙が甲から承継する。また、甲の本件 事業とそれ以外の事業の両方に関わる契約については、当該契約上の地位は乙に承継されず、 本件事業のみに属する権利義務についてのみ承継する。 なお、承継対象権利義務に含まれる契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分 割により乙に承継することが、当該契約に定める義務と抵触し、かつ当該義務の免除につい て当該契約の相手方の同意が得られない場合、又は、甲の契約上の地位等を乙に承継させる ために当該契約において必要とされる手続を甲が効力発生日の前日時点において履行できる 見込みがない場合、その他当該契約上の地位等を乙に承継させることにより甲又は乙に著し い不利益が発生する場合は、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に 基づく権利義務を承継対象権利義務から除外することができる。 4. 雇用契約 本吸収分割により、本件事業に従事する甲の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及 びこれに付随する権利義務は、甲から乙に一切承継されない（なお、本件事業に主として従 事する甲の従業員は、甲から乙に出向することを基本とするものとする。） 。 ― 4 ― 5. 許認可 本吸収分割により、乙が甲から承継する許認可は、本件事業のみに属する免許、許可、認可、 承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なものとする。 6. その他 承継対象権利義務の詳細については、2015 年 6 月 30 日現在の貸借対照表その他同日現在の 計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定する。 以 ― 5 ― 上 第 88 期事業報告 自 平成26年4月 1日 至 平成27年3月31日 栃木県大田原市下石上 1385 番地 目 事 業 次 頁 報 告 ············································· 1 （１）事業の経過及びその成果、対処すべき課題 ··············· 1 （２）設備投資の状況 ······································· 2 （３）財産及び損益の状況の推移 ····························· 2 （４）企業結合の状況 ······································· 3 （５）従 業 員 の 状 況 ······································· 4 （６）主 な 事 業 内 容 ······································· 5 （７）事 業 所 ······································· 6 （８）当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制 ··· 7 （９）役 員 の 状 況 ······································ 10 （10）株 式 の 状 況 ······································ 11 （11）会計監査人の状況 ····································· 11 計 算 書 類 ············································ 12 貸 借 対 照 表 ·········································· 13 損 益 計 算 書 ·········································· 14 株主資本等変動計算書 ···································· 15 個 別 注 記 表 ·········································· 16 会計監査人監査報告書 ······································ 19 監査役会監査報告書 ········································ 20 事業報告 平成 26 年 4 月 1 日 （１）事業の経過及びその成果、対処すべき課題 平成 27 年 3 月 31 日 当期における医療機器の市場は、全体では堅調に推移しました。国内市 場は、消費税増税が医療機関の経営を圧迫し、増税前駆け込み需要があっ た前年に比べて大幅に縮小しました。米国では、米国医療制度改革の進展 に伴う保険加入者の増加により医療機器需要の底上げにつながっています が、投資のミニマム化を目的としたＩＤＮ（大規模医療グループ）が拡大 しており、この変化に対応する必要があります。欧州では、西欧において 市場の回復傾向がみられるものの、ウクライナ危機の影響によるロシア・ 東欧市場の低迷により全体として停滞しています。中国では医療機器市場 は引き続き成長しているものの、日中問題による影響は継続しています。 新興国市場は東南アジアを中心に、年率約 5％以上の高い経済成長率が見込 まれており、人口増加や疾病構造の変化などにより医療ニーズが高まるこ とが予測されます。当社は、昨年 6 月マレーシアに販売現地法人を設立、 同 12 月にはマレーシアで初となる医療用画像診断システム工場で超音波画 像診断装置の製造を開始しました。また、一昨年に生産を開始したブラジ ル工場では医用Ｘ線ＣＴ装置、超音波画像診断装置に引き続き、昨年 11 月 からＭＲＩ装置の生産を開始しています。 こうした状況下、当社売上は 2,799 億円（前年比 71 億円減） 、経常利益 は 221 億円（前年比 97 億円減）となりました。 今後は、積極的な投資・事業提携を推進し、検査及び治療分野への事業 領域の拡大を図ります。特に体外診断事業は成長著しいＰＯＣＴ市場にお いて当社のプレゼンスの確立を目指します。コア事業である画像診断領域 においても昨年 12 月に設立したヘルスケア開発センターを活用し、超音波 画像診断装置やＭＲＩ装置などの画像診断システムの開発計画の中から、 株式会社東芝 ヘルスケア社や首都圏の医療・研究機関との連携効果の高 いテーマを選定し、早期市場投入を目指し開発を加速していきます。また、 お客様のニーズに応える病院経営への貢献、ワークフローの改善、臨床価 値の提供をコンセプトとし、ライフタイム全域に渡り“東芝ならでは”の ソリューションを訴求し、事業を拡大してまいります。 - 1 - （２）設備投資の状況 当期においては、研究開発投資・設計合理化投資・新製品製造投資・施 設整備投資・営業設備投資・情報化設備投資等、総額 5,150 百万円の設備 投資を行いました。主なものとしては、ＭＲＩ新製品開発設備（100 百万円）、 遠隔操作サービス設備（280 百万円） 、電気設備（294 百万円）があります （いずれも発注ベース） 。 （３）財産及び損益の状況の推移 第 85 期 （平成 23 年度） 第 86 期 （平成 24 年度） 第 87 期 （平成 25 年度） 第 88 期 （平成 26 年度） 200,457 203,661 212,170 209,830 254,959 277,450 287,126 279,967 11,965 22,889 31,953 22,190 当期純利益 （百万円） 7,394 15,867 22,924 15,849 １株当たり 当期純利益 54円78銭 117円55銭 169円83銭 117円42銭 総 資 産 （百万円） 157,613 168,538 190,110 196,170 純 資 産 （百万円） 39,475 50,608 56,388 70,432 区 分 受 注 高 （百万円） 売 上 高 （百万円） 経常利益 （百万円） （注） 80 期より、 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成 17 年 12 月 9 日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適 用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17 年 12 月 9 日）を適用しております。 - 2 - （４）企業結合の状況 平成 27 年 3 月 31 日現在 ①親会社との関係 当社の親会社は株式会社東芝であり、当社は、東芝グループの一員と して医療用機器・システム事業分野を担当し、東芝グループ経営方針に 基づき連携・協働しています。 ②重要な関係会社の状況 資本金 （百万円） 議決権比率 （％） 主要な事業内容 東芝医用システムエンジニアリング 株 式 会 社 230 100.0 医療用システム等の設計・製造 東 芝 医 療 用 品 株 式 会 社 120 100.0 医療用機器及び関連付属品等の 販売 沖 縄 東 芝 メ デ ィ カ ル 株 式 会 社 10 100.0 医療用機器の販売・据付・修理・ 保守 東 芝 電 子 管 デ バ イ ス 株 式 会 社 480 100.0 電子管及びその応用製品の開 発、製造及び販売 株 15 100.0 中古医療用機器の整備・再販 100.0 欧州での医療用機器販売、据付、 修理、保守 100.0 ブラジルでの医療用機器の製 造、販売、据付、修理、保守 70.0 東南アジア主要地域での医療用 機器販売、据付、修理、保守 70.0 トルコでの医療用機器販売、据 付、修理、保守 100.0 医療用機器・システム等の技術 開発 100.0 中国での医療用機器販売、据付、 修理、保守、医療用機器の開発・ 設計 100.0 医療用機器・システムの研究、 開発及びソフトウエアライセン シング 100.0 医用 3D 画像診断・解析、ソフト ウェアの開発、販売・マーケテ ィング、保守 会 式 会 社 社 名 メ リ ッ ト 7,718 東 芝 メ デ ィ カ ル シ ス テ ム ズ ・ ヨ ー ロ ッ パ 社 千ユーロ 東 芝 メ デ ィ カ ル ・ ド ・ ブ ラ ジ ル 社 千レアル 9,607 8,000 東 芝 メ デ ィ カ ル シ ス テ ム ズ ・ ア ジ ア 社 千ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ 東芝メディカルシステムズ・トルコ社 東芝メディカルリサーチ・アメリカ社 東 芝 医 療 系 統 （ 中 国 ） 有 限 公 司 東 芝 メ デ ィ カ ル ビ ジ ュ ア ラ イ ゼ シ ョ ン シ ス テ ム ズ ヨ ー ロ ッ パ ・ ー ・ 社 バ イ タ ル ・ イ メ ー ジ ズ 社 3,444 千トルコリラ 7,040 千米ドル 11,000 千米ドル 3,142 千ユーロ 80,000 千米ドル - 3 - 2,000 100.0 韓国での医療用機器販売、据付、 修理、保守 100.0 医療用機器の研究、開発 28,300 東芝メディカルシステムズ・アジア 製 造 社 千ﾏﾚｰｼｱ ﾘﾝｷﾞｯﾄ 100.0 マレーシアでの医療用機器の製 造 45,000 東芝メディカルシステムズ・ マ レ ー シ ア 社 千ﾏﾚｰｼｱ ﾘﾝｷﾞｯﾄ 70 東芝メディカルシステムズ・韓国社 千韓国ウォン 東芝医療系統研究開発（大連） 有 限 公 司 310 マレーシアでの医療用機器販 売、据付、修理、保守 （注１）重要な子会社 17 社の売上高は、1,527 億 33 百万円となりました。 また当期純利益合計は、56 億 58 百万円となりました。 （注２）東芝医療情報システムズ株式会社は、平成 26 年 10 月 1 日付で当社に吸収合併をしま した。 （注３）マレーシア代理店（Abex Medical System SDN.BHD.）との合弁企業である東芝メディカ ルシステムズ・マレーシア社は、平成 26 年 6 月 12 日付で事業を開始しました。また、 東芝メディカルシステムズ・アジア製造社は、平成 26 年 12 月 15 日付で操業を開始し ました。 ③その他重要な企業結合の状況 会 社 名 東 芝 オ ー ス ト ラ リ ア 社 資本金 議決権比率 （百万円） （％） 27,050 千ｵｰｽﾄﾗﾘｱﾄﾞﾙ 東 芝 医 用 フ ァ イ ナ ン ス 株 式 会 社 東 東 芝 芝 カ 大 連 ナ 有 ダ 限 社 公 120 4,500 千カナダドル 8,400 司 主要な事業内容 20.6 オーストラリア、ニュージーラ ンドでの情報システム、映像機 器販売及び医療用機器販売、据 付、修理、保守 35.0 医療用機器等のリース、動産信 託、割賦販売 13.3 カナダでの PC、家電製品、OA 機 器販売及び医療用機器販売、据 付、修理、保守 1.2 小型モータ、偏向ヨーク、遅延 線製造及び医療用機器等設計、 製造 （５）従業員の状況 従業員数（人） 平均年齢（才） 男 3,760 44.6 20.1 女 687 40.7 13.3 4,447 44.0 19.0 区 合 平成 27 年 3 月 31 日現在 分 計 - 4 - 平均勤続年数（年） （６）主な事業内容 当社は、親会社である株式会社東芝グループの一員として、日本、米国、 欧州を始め全世界向けに、医療用機器・システムの研究・開発・生産・販 売・サ―ビス（保守、修理）を担当する会社であり、主な取扱製品は次の とおりです。 区 分 主 要 製 品 診 断 用 Ｘ 線 装 置 Ｘ線透視撮影装置、循環器用Ｘ線診断装置、一般Ｘ線撮影装置、 専用Ｘ線診断装置、集団検診用Ｘ線装置、移動型Ｘ線撮影装置、 デジタルラジオグラフィ、画像診断用Ｘ線関連装置及び用具、そ の他周辺機器 医用Ｘ線ＣＴ装置 全身用Ｘ線ＣＴ装置、その他周辺機器 磁気共鳴画像診断装置 （ＭＲＩ） 超電導式磁気共鳴画像診断装置、その他周辺機器 超音波画像診断装置 各種超音波画像診断装置（汎用、循環器用、腹部用、産婦人科用、 乳腺・甲状腺用、整形外科用等のカラ－ドプラ及び白黒式画像診 断装置ほか）及びファイリングシステム、その他周辺機器 診断用核医学装置 ガンマカメラ、核医学データ処理装置、その他周辺機器 治 器 放射線治療装置（医用リニアアクセラレータ）、放射線治療計画 用Ｘ線装置、位置決め用Ｘ線装置、その他周辺機器 医用検体検査機器 臨床化学自動分析装置、臨床検査システム、医用検体前処理搬送 システム、その他周辺機器 医用コンピュータ・ シ ス テ ム 病院総合情報システム（HIS）、総合健診システム、 医事会計システム、医用画像管理システム(PACS)、 放射線部門情報管理システム（RIS）、電子カルテシステム、 医用画像外部保管サービス、その他周辺機器 療 用 機 ヘルスケア･イメージ ング･インフォーマテ ィ ク ス 汎用画像診断装置ワークステーション - 5 - （７）事 業 所 平成 27 年 3 月 31 日現在 本 支 社： 栃木県大田原市下石上 1385 番地 社： 北海道支社（札幌市）、東北支社（仙台市）、関東支社（さいたま市）、首都 圏支社（中央区）、中部支社（名古屋市）、関西支社（大阪市） 、中四国支社 （広島市）、九州支社（春日市） 支 店： 札幌支店、宮城支店(仙台市)、福島支店（郡山市）、秋田支店、山形支店、 青森支店、岩手支店(盛岡市)、埼玉支店（さいたま市）、栃木支店(宇都宮市)、 新潟支店、茨城支店（つくば市） 、群馬支店(前橋市)、東京西支店（中央区）、 東京東支店（中央区）、西東京支店（立川市） 、山梨支店（甲府市） 、横浜支 店、厚木支店（海老名市）、千葉支店、愛知支店（名古屋市） 、三河支店（岡 崎市） 、静岡支店、長野支店(松本市)、岐阜支店、三重支店（津市） 、北陸支 店（金沢市）、大阪第一支店、大阪第二支店、京都支店、滋賀支店（大津市）、 南大阪支店（堺市）、和歌山支店、奈良支店、兵庫支店（神戸市）、広島支店、 岡山支店（都窪郡） 、山口支店、山陰支店（松江市） 、香川支店（高松市）、 愛媛支店（松山市）、高知支店、徳島支店、福岡支店（春日市） 、北九州支店、 熊本支店、長崎支店、鹿児島支店、宮崎支店、大分支店、佐賀支店（鳥栖市） 営 業 所： 函館営業所、旭川営業所、道東営業所（釧路市）、長岡営業所、柏営業所、 浜松営業所、沼津営業所、姫路営業所、福山営業所 出 張 所： 帯広出張所、福井出張所、富山出張所、鳥取出張所、新居浜出張所 ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ： 札幌ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、函館ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、旭川ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、北見ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、釧路ｻｰﾋﾞｽｾﾝ ﾀ、帯広ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、宮城ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（仙台市）、福島ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（郡山市）、秋田 ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、山形ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、庄内ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（酒田市）、青森ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、八戸ｻｰ ﾋﾞｽｾﾝﾀ、岩手ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（盛岡市）、埼玉ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（さいたま市）、栃木ｻｰﾋﾞｽ ｾﾝﾀ（宇都宮市）、新潟ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、長岡ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、茨城ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（つくば市）、 群馬ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（前橋市）、東京ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（中央区）、西東京ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（立川市） 、 山梨ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（甲府市）、神奈川ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（横浜市）、厚木ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（海老名 市）、千葉ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、柏ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、愛知ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（名古屋市）、三河ｻｰﾋﾞｽｾﾝ ﾀ（岡崎市）、静岡ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、浜松ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、沼津ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、松本ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、 長野ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、岐阜ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、三重ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（津市）、金沢ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、福井 ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、富山ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、大阪ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、京都ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、舞鶴ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、滋 賀ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（大津市）、南大阪ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（堺市）、和歌山ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、奈良ｻｰﾋﾞ ｽｾﾝﾀ、兵庫ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（神戸市）、姫路ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、広島ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、福山ｻｰﾋﾞｽｾ ﾝﾀ、岡山ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（都窪郡） 、山口ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、松江ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、鳥取ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、 香川ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（高松市）、愛媛ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（松山市）、新居浜ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、高知ｻ ｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、徳島ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、福岡ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（春日市）、北九州ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、熊本ｻ ｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、長崎ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、鹿児島ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、宮崎ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、大分ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ、 佐賀ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（鳥栖市）、久留米ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀ（鳥栖市） - 6 - （８）当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制（内 部統制システム） 取締役会が決議した当社の業務の適正を確保するための体制は、次のと おりです。 (1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 ①当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受ける とともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。 ②当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。 ③当社の監査役会は、別途定める規程に基づき、重要な法令違反等につ いて取締役から直ちに報告を受ける。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①当社の取締役は、別途定める規程に基づき、経営会議資料、経営決定 書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。 ②当社の取締役は、経営会議資料、経営決定書、計算書類、事業報告等 の重要書類を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、別途定める規程に基 づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立 案、推進する。 ②当社の取締役は、別途定める規程に基づき、当社及び当社子会社のビ ジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極 小化するために必要な施策を立案、推進する。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定 する。 ②当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役 は、別途定める規程に基づき従業員の権限、責任を明確化する。 ③当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。 ④当社の取締役は、「取締役会規則」、別途定める規程等に基づき、適正 な手続に則って業務の決定を行う。 ⑤当社の取締役は、当社及び当社子会社の年度予算の達成フォロー、適 正な業績評価を行う。 ⑥当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、 経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。 (5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 ①当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役 員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝メディカ ルシステムズグループ行動基準」を遵守させる。 - 7 - ②当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、別途定める規程に基 づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、 推進する。 ③当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発 見と適切な対応を行う。 (6)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務 の適正を確保するための体制 ①当社は、当社子会社に対し、 「東芝メディカルシステムズグループ行動 基準」を採択し、実施することとともに、各国の事情に応じ内部通報 制度を整備させる。 ②当社は、当社子会社に対し、その事業運営に関して重要事項が生じた 場合は、 「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行わ れる体制を構築する。 ③当社は、当社子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実 情に応じて推進させる。 ④当社は、国内子会社に対し、 「東芝メディカルシステムズグループ監査 役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築するよう要請する。 ⑤当社は、必要に応じ当社子会社の効率的職務執行状況及びリスク管理 等を含む経営監査を実施し、当社子会社に対し、必要に応じ東芝セル フアセスメントプログラムによる自主監査を実施させる。 ⑥当社は、必要に応じて株式会社東芝監査委員会と適切な連携をとる。 (7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する体制 当社の取締役は、監査役会の求めに応じ、経理部、総務部、法務部等 適切な部門に所属する従業員に監査役の職務を補助させる。 (8)前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実 効性の確保に関する事項 当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、 監査役会と事前協議を行う。 (9)取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他 の監査役への報告に関する体制 ①当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影 響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役会に対して都度報 告を行う。 ②国内の子会社は、グループ監査役連絡会等を通じ、定期的に当該子会 社の状況等を当社の監査役に報告をする。 ③当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の 機会を提供する。 ④当社の取締役は、当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役 職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしない ことを別途定める規程に明記する。 - 8 - ⑤当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払等を請求したときは、担当部署が審議のうえ、 当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。 (10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。 ②当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリ ング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。 ③当社の取締役は、経営監査に係る「東芝セルフ・アセスメント・プロ グラム」の実施結果を監査役に都度報告する。 ④監査役会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計 監査の結果等について会計監査人に説明、報告させる。 （注）上記「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制（内 部統制システム）」は、平成 18（2006）年 5 月開催の当社取締役会にお いて制定した「当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制シ ステム） 」につき、平成 27（2015）年 5 月開催の当社取締役会において、 同月 1 日付施行の改正会社法及び関連政省令の規定を受けて所要の修 正をした改定を決議したものである。この内容には、従前の内容をす べて含むため、改正会社法により求められた内容を追加した改定後の 内容のみを記載している。 - 9 - （９）役員の状況 ［役位］ 平成 27 年 3 月 31 日現在 ［担当、職位］ 代表取締役 社長 最高リスクマネジメント責任者 （CRO） 瀧 口 登志夫 取 締 役 上席常務 グローバル営業統括部長、国内 鷲 営業本部長 尾 信 宏 締 役 コスト企画担当、知的財産部、 技術管理部、ドキュメントソリ ューション部、迅速検査ソリュ ーション事業推進部、医用シス 上席常務 テム研究開発センター、医用コ ンポーネント技術開発センター 担当 統括技師長 内 藏 啓 幸 取 締 役 ＩＶＲ－ＣＴ／Ａｎｇｉｏプロ ジェクトチーム、環境経営推進 上席常務 室、品質安全法規統括センター、 信 ＣＴ事業部、治療事業部 担当 生産・調達センター長 太 泰 雄 取 締 役 常務 法務部 担当 総務部長、輸出管理部長、 那須事業所長 高 橋 直 樹 取 締 役 常務 経理部長、新経理制度対応推進 部長 酒 光 義 之 取 締 役 株式会社 東芝 執行役上席常務 ヘルスケア社 社長 綱 川 *１ 取 締 役 株式会社 東芝 経営企画部事業戦略担当グループ長 春 山 正 樹 *２ 監 査 役 （常勤） 福 田 正 巳 *２ 監 査 役 株式会社 東芝 経営企画部グループ経営担当参事 桑 名 *２ 監 査 役 株式会社 東芝 財務部戦略管理担当参事 大 竹 取 *１ は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。 *２ は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。 - 10 - 智 環 正 敏 （注）当期中の役員の異動 １．取締役 小林一也氏及び田中慶二氏は、平成 26 年 6 月 27 日開催の第 87 期定 時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しました。 ２．監査役 平山和成氏及び松井隆浩氏は、平成 26 年 6 月 27 日開催の第 87 期定 時株主総会の終結の時をもって辞任しました。 ３．代表取締役 瀧口登志夫氏は、平成 26 年 6 月 27 日開催の第 87 期定時株主総 会において新たに選任され就任しました。 ４．取締役 高橋直樹氏及び酒光義之氏は、平成 26 年 6 月 27 日開催の第 87 期定 時株主総会において新たに選任され就任しました。 ５．監査役 福田正巳氏及び大竹正敏氏は、平成 26 年 6 月 27 日開催の第 87 期定 時株主総会において新たに選任され就任しました。 （10）株式の状況 平成 27 年 3 月 31 日現在 発行可能株式総数 発行済株式の総数 株主総数 163,840,000 株 134,980,060 株 １名 大 株 株 主 主 株 式 会 社 当社への出資状況 持株数 議決権比率 (千株) (％) 名 東 芝 134,980 当社の大株主への出資状況 持株数 出資比率 (千株) (％) 100.0 0 （11）会計監査人の状況 会計監査人の名称 0 平成 27 年 3 月 31 日現在 新日本有限責任監査法人 （注）当社は、同法人と責任限定契約を締結しておりません。 - 11 - 平成２６年度決算（第８８期） 計 算 書 類 １． 貸 借 対 照 表 ２． 損 益 計 算 書 ３． 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 ４． 個 別 注 記 表 東芝メディカルシステムズ株式会社 - 12 - 貸 借 対 照 表 平成２７年３月３１日 資 産 の ［資産の部］ 部 百万円 流 動 資 産 現 グ 債 及 び 純 資 産 の 部 百万円 流 動 負 債 金 及 ル ー 受 び プ 預 預 取 け 手 売 掛 未 収 未 負 ［負債の部］ 収 入 消 費 税 金 1,026 支 金 1,827 買 払 手 形 2,368 短 期 借 金 76,199 リ ー ス 金 4,427 資 等 3,243 未 形 861 金 56,601 入 金 192 債 務 150 掛 産 除 去 債 払 23,398 用 4,860 品 3,658 未 成 品 3,144 未 仕 掛 品 2,822 前 料 25,823 役 員 賞 与 引 当 金 2 金 39 受 注 損 失 引 当 金 656 そ の 他 流 動 負 債 1,043 債 計 95,290 債 務 286 材 短 期 貸 前 渡 前 払 繰 そ 付 延 費 税 の 他 金 流 資 動 資 金 1,546 用 328 産 4,777 産 2,517 貸 倒 引 当 金 △ 522 流 動 資 産 計 133,229 物 9,071 リ 物 410 資 置 372 退 払 費 15 金 半 製 払 務 事 業 所 受 流 動 負 税 33 金 7,475 固定資産 有形固定資産 固定負債 建 構 築 機 械 車 工 装 両 具 運 器 具 搬 及 び 備 土 具 10 役 品 3,818 そ 地 1,716 リ ー ス 資 産 361 建 設 仮 勘 定 2,529 計 18,290 有 形 固 定 資 産 無形固定資産 許 権 16 借 地 権 3 設 ソ 利 フ リ 職 員 給 退 の 固 負 ス 除 職 他 定 債 付 債 引 慰 労 固 引 定 負 の 当 当 負 債 部 合 務 14 金 29,979 金 100 債 65 計 30,447 計 125,737 金 20,700 金 3,036 金 3,036 金 38,124 [純資産の部］ ト ー 用 ウ ェ ス 資 権 3 ア 2,923 産 2 資 本 資 本 剰 資 利 益 余 本 準 剰 備 余 そ の 他 無 形 固 定 資 産 48 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 1,287 利 金 7,771 計 4,284 そ の 他 利 益 剰 余 金 30,353 繰 越 利 益 剰 余 金 30,353 券 13,384 式 16,863 無 形 固 定 資 産 投資その他の資産 投 資 有 関 係 会 出 関 長 破 価 証 社 株 資 係 会 期 社 供 産 長 託 及 期 び 出 資 保 証 更 前 払 生 債 費 金 212 金 2,039 金 687 権 9 用 235 繰 延 税 金 資 産 6,548 そ の 他 の 投 資 512 金 △ 127 貸 投 倒 資 固 資 去 株 主 資 本 特 施 ー 産 そ 定 産 引 の 資 の 当 他 の 産 部 資 合 合 産 株 主 益 準 資 備 本 計 61,860 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 8,521 評 価 ・換 算 差 額 等 繰 計 40,365 評 計 62,940 純 計 196,170 負 - 13 - 債 延 価 ・ 資 ・ ヘ ッ 換 算 産 純 資 の 産 ジ 差 損 額 部 の 等 合 部 合 益 50 計 8,571 計 70,432 計 196,170 損 益 計 算 書 自 平成２６年 ４月 １日 至 平成２７年 ３月３１日 科 目 金 額 百万円 高 279,967 価 189,697 益 90,270 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 72,570 営 益 17,700 益 5,203 売 上 売 上 売 原 上 総 利 業 営 利 業 外 収 受 取 受 為 そ 営 業 の 他 当 業 外 収 息 6 金 4,099 益 77 益 1,020 713 用 他 利 の 営 業 外 費 息 40 用 672 益 22,190 益 22,190 法人税、住民税及び事業税 5,034 法 人 税 等 調 整 額 1,306 経 常 引 営 払 の 当 差 の 費 支 税 配 替 外 そ 利 取 前 期 利 当 期 純 純 利 利 15,849 益 - 14 - 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 自 平成２６年 ４月 １日 至 平成２７年 ３月３１日 (単位：百万円） 株主資本 利益剰余金 資本剰余金 資本金 その他利益剰余金 資本準備金 利益準備金 株主資本合計 利益剰余金合計 繰越利益剰余金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による累積的影響額 会計方針の変更を反映した当期首残高 当 期 剰 変 余 20,700 3,036 7,081 - 20,643 27,725 51,461 1,446 1,446 1,446 7,081 22,090 29,172 52,908 △ 7,587 △ 6,897 △ 6,897 15,849 15,849 15,849 - 3,036 額 当 - - 689 - - - 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） - - - - - 689 8,262 8,952 8,952 7,771 30,353 38,124 61,860 当 期 期 当 変 期 の - 益 当 金 動 20,700 純 動 配 利 額 末 合 残 計 高 20,700 3,036 - (単位：百万円） 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による累積的影響額 会計方針の変更を反映した当期首残高 当 期 剰 変 余 当 期 金 動 の 純 当 期 変 期 動 配 利 末 額 合 残 4,968 評価･換算差額等 合計 △ 41 △ 41 4,926 4,926 純資産合計 56,388 1,446 57,835 額 当 - - - △ 6,897 益 - - - 15,849 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） 当 4,968 繰延ヘッジ損益 3,553 91 3,645 3,645 計 3,553 91 3,645 12,597 高 8,521 50 8,571 70,432 - 15 - - - 個別注記表 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 （１） 資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法 その他の有価証券 時価のあるもの：決算期末時の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、主として移動平均法により算定している。） 時価のないもの：移動平均法による原価法 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法 製 品 ：移動平均法による原価法 半成品及び仕掛品：個別法による原価法 材 料 ：移動平均法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） （２） 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く）：定額法 ② 無形固定資産（リース資産を除く）：定額法 市場販売目的のソフトウェア：販売可能な見込有効期間（３年）に基づく償却を行なっている。 自社利用目的のソフトウェア：見積利用可能期間（５年）に基づく償却を行なっている。 ③ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。 （３） 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性 を検討し、回収不能見込額を計上している。 ② 役員賞与引当金 役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上している。 ③ 受注損失引当金 受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失が発生する可能性が高いと見込まれるものについては その損失見込額を計上している。 ④ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。 過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(１０年)により、定額法で発生年度より費用処理している。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務年数以内の一定年数（基金は１０年、旧適格年金は１２年）により、定額法で それぞれ発生の翌期より費用処理している。 ⑤ 役員退職慰労引当金 役員（執行役員を含む）の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。 （４） その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 ① ヘッジ会計 為替予約取引については、繰延ヘッジ処理によっている。 ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権等は、振当処理を採用している。 ② 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっている。 ２．会計方針の変更 退職給付に関する会計基準等の適用 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第２６号 平成２４年５月１７日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第２５号 平成２７年３月２６日）を当事業年度の期首より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を 期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から退職給付の支 払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更している。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第３７項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務 及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減している。 この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が２，２３９百万円減少し、利益剰余金が１，４４６百万円増加している。また、当事業年度の営業利益、 経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微である。 ３．貸借対照表に関する注記 37,482 百万円 （１） 有形固定資産の減価償却累計額 （２） 圧縮記帳 下記の有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は以下の通り。 建物 工具器具及び備品 計 192 百万円 141 百万円 334 百万円 （３） 保証債務 下記２社の事務所賃借料について、債務保証を行っている。 VITAL IMAGES，INC． 388 百万円 TOSHIBA MEDICAL VISUALIZATION SYSTEMS EUROPE LIMITED. 333 百万円 従業員及び子会社の従業員の銀行からの住宅融資残高について、債務保証を行っている。 なお、この債務保証には保険を付保している。 215 百万円 住宅融資残高 （４） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 短期金銭債務 29,070 百万円 12,459 百万円 ４．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 仕入高 その他の営業取引高 営業取引以外の取引による取引高 62,138 8,228 151,152 4,273 - 16 - 百万円 百万円 百万円 百万円 ５．株主資本等変動計算書に関する注記 （１） 発行済株式の種類及び総数に関する事項 （２） 配当に関する事項 ６．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳 繰延税金資産 未払賞与 未払賞与分法定福利費 サービスパーツ評価減 退職給付引当金 その他 繰延税金資産合計 繰延税金負債 有価証券評価差額金 その他 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額 1,487 229 953 9,638 3,019 15,328 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 3,958 43 4,002 11,325 百万円 百万円 百万円 百万円 法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成２７年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律（平成２７年法律第２号）が平成２７年３月３１日 に公布され、平成２７年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなっている。これに伴い、繰延税金資産及び 繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の３５．４％から平成２７年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について は３２．８％に、平成２８年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、３２．１％となっている。 この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は１，００９百万円減少し、その他有価証券評価差額金が４０６百万 円、法人税等調整額が１，４５８百万円、それぞれ増加している。 ７．金融商品に関する注記 （１） 金融商品の状況に関する事項 当社は資金運用については、東芝グループファイナンス制度により資金を調達している。借入金の使途は運転資金（短期）である。 受取手形及び売掛金に関する顧客の信用リスクは与信管理規程に沿ってリスク低減を図っている。 投資有価証券については主として株式であり、上場会社については四半期ごとに時価の把握を行っている。 また、デリバティブ取引については為替リスクのヘッジを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行っていない。 （２） 金融商品の時価等に関する事項 平成２７年３月３１日（当事業年度決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りである。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない。（（注２）を参照） 貸借対照表計上額 （単位：百万円） 差 額 時 価 ① 現金及び預金 1,026 1,026 － ② グループ預け金 1,827 1,827 － ③ 受取手形 2,368 2,368 － 76,199 76,199 － 4,427 4,427 － 74 74 － ④ 売掛金 ⑤ 未収入金 ⑥ デリバティブ取引 ⑦ 投資有価証券 ⑧ 支払手形 ⑨ 買掛金 ⑩ 短期借入金 ⑪ 未払金 13,035 13,035 － (861) (861) － (56,601) (56,601) － (192) (192) － (23,398) (23,398) － （※）負債計上については（ ）で表示 - 17 - （注１）金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項 ①現金及び預金、②グループ預け金、③受取手形、④売掛金、⑤未収入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額による。 ⑥デリバティブ取引 時価の算定方法は、取引先の金融機関から提示された価格等としている。また、為替予約取引の振当処理によるものは、 ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該金融資産の時価に含めて記載している。 ⑦投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。評価差額は貸借対照表計上額に算入していることから当該 帳簿価額による。 ⑧支払手形、⑨買掛金、⑩短期借入金、⑪未払金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額による。 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：百万円） 区分 貸借対照表計上額 投資有価証券 非上場株式 348 関係会社株式 非上場株式 16,863 上記については、市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどが出来ず、時価を把握することが極めて困難と 認められるため、時価開示の対象とはしていない。 ８．関連当事者との取引に関する注記 （１） 親会社及び法人主要株主等 （単位：百万円） 取引条件及び取引条件の決定方針等 １．賃借料、業務委託費等の取引価格は、個別に交渉し決定している。 ２．株式会社東芝の運営する資金集中取引により、資金の借入及び預け入れを行っている。借入及び預け入れに伴う利息は市場 金利を勘案して一般取引と同様に決定しており、取引金額については期中平均取引金額を記載している。 ３．賃借料、業務委託費等の取引金額、期末残高には消費税等が含まれている。 ４．為替予約については、為替予約締結日における市場レートに基づいた予約レートを適用している。なお、取引金額には、期中の 契約額の累計を記載している。また、期末残高には、期末に残存する契約額を記載している。 （２） 子会社及び関連会社等 属 性 子会社 会 社 等 （単位：百万円） の 名 東芝メディカルシステムズ・ ヨーロッパ社 称 議 決 権 等 の 所有 （ 被 所 有 ） 割合 関 連 当 事 者 との 関係 取 引 の 内 容 当社製品の販売 医療機器・パーツの 販売 23,480 売掛金 8,808 当社製品の製造・販売 医療機器・パーツの 販売 3,521 売掛金 2,466 当社製品のリース・割 賦販売 医療機器のリース・ 割賦販売 17,813 売掛金 2,553 当社製品の販売 医療機器・パーツの 販売 4,092 売掛金 1,966 所有 取 引 金 額 科 目 期 末 残 高 直接100% 子会社 東芝メディカル・ド・ ブラジル社 所有 直接100% 所有 関連会社 東芝医用ファイナンス（株） 直接35.0% 所有 関連会社 東芝オーストラリア社 直接20.6% 取引条件及び取引条件の決定方針等 １．一般的な市場価格等を勘案し、取引価格を決定している。 ２．取引金額には消費税等は含まれていない。 （３） 兄弟会社等 （単位：百万円） 取引条件及び取引条件の決定方針等 １．一般的な市場価格等を勘案し、取引価格を決定している。 ２．取引金額には消費税等は含まれていない。 ９．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 521円80銭 117円42銭 - 18 - 会計監査人監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成２７年９月２５日 東芝メディカルシステムズ株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社員 公認会計士 野 水 善 之 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社員 公認会計士 善 方 正 義 ㊞ 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、東芝メディカルシステムズ 株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第８８期事業年度の計算書類、 すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明 細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬によ る重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及び その附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公 正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書 類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手する ための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書 類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査 の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその 附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 誤謬の訂正に関する注記に記載されているとおり、会社は子会社における過年度の不適切な 会計処理についての誤謬の訂正を行い、期首の純資産額が減少している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 上 - 19 - 監査役会監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、2014 年 4 月 1 日から 2015 年 3 月 31 日までの第 88 期事業年度の取締役の職務の執行に関し て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたし ます。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受 けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、 内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取 締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要 に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調 査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株 式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める 体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の 状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に関わる内部統制については、取締役等から当該内部統 制の評価の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役 及び監査役等との意思疎通及び情報の交換、事業報告会への出席、内部監査部門を通じた状況の確認、内部 統制システムのセルフチェックを行いました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその 附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとと もに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会 計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第 131 条各号に掲げ る事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨 の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査法人から決算延期に伴う追加監査を含めた 監査結果報告を受けました。加えて、子会社を含めた時系列異常値分析を行いました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその 附属明細書について検討いたしました。 ２．監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ ムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に関わる内部統制を含め、指摘すべき事項は認 められません。 （２）計算書類及び附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ３．監査役の異なる監査意見 ありません。 ４．後発事象 ありません。 ２０１５年９月２８日 東芝メディカルシステムズ株式会社 監査役会 監査役（常勤） 監査役 監査役 （注）監査役 福田正巳、宮村康彦、大竹正敏 査役であります。 福田 宮村 大竹 正巳 康彦 正敏 ㊞ ㊞ ㊞ は会社法第 2 条第 16 号及び第 335 条第 3 項に定める社外監 以上 - 20 -