コーポレートガバナンスとは何か - Prof. Adachi 近畿大学経営学部 足立

コーポレートガバナンスとは何か
経営学A（3回）
足立辰雄
株式の分散と経営、所有形態の変化
◎ 株主数の増加と地域の分散は株式の分散と呼ばれる。
※ 武田薬品(2010年時点）の株主数は236,480名、法人と金融機関の株主の合
計の株式所有比率は約７０％。発行済株式総数 789,666,095株。
◎ 経営に携わる大株主は機能資本家といい、経営に携わら
ない大株主は無機能資本家という。
※ ソフトバンクの孫正義社長の持ち株は３億１７００万株で持株比率は
２９．４％、筆頭株主であると同時に経営者でもある。☞機能資本家
※ ソニーの筆頭株主はモルガン銀行系列のMoxley and Companyで持ち株比率
は８．８％である。持株比率の上位１０番まですべて法人と金融機関が占め
ており個人株主はいない。☞無機能資本家といえる。
◎ 株式会社の大規模化は創業者等による持株比率の低下を
もたらし、経営者が実質的な権限をもつ傾向がある。
☞ 経営者支配
トヨタ自動車の大株主の構成
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（３億5300
万株、11.3％ 筆頭株主）
株式会社豊田自動織機（ 2億120万株、6.42 ％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 1億9200万
株、6.13％）
• 日本生命保険相互会社（1億3100万株、 4.17％）
トヨタの発行済株式総数
トヨタの株主数
トヨタ自動車の機関投資家
の持株比率
約34億4800万株
約65万3400名
21.6％
◎ 株式会社豊田自動織機の大株主
（2009年9月30日現在）
トヨタ自動車株式会社
7660万株 筆頭株主 持株比率23.5％
株式会社デンソー
約3000万株
9.2％
サードアベニュー バリュー ファンド カストディアルトラスト カンパニー
(常任代理人シティバンク銀行株式会社)
約1860万株
5.7％
東和不動産株式会社
約1570万株
4.8％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
約870万株
2.7％
豊田通商株式会社
約830万株
2.5％
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社
約680万株
2.1％
日本生命保険相互会社
約670万株
2.1％
トヨタ自動織機の所有株式数（単元）の総計は約325万株。内、日本の法人（393社）は150万株で
約46％、金融機関（111社）は約71万株で約22％、外国法人（399社）は約63万株で約19％、個人
その他（21594名）は、約41万株で約13％である。
発行済株式総数の割合では、トヨタ自動車を筆頭に上位の企業８社で株式総数の約51％を
支配している。その内、機関投資家（※）の持株比率は12.6％を占めている。
※個人ではなく、企業体で投資を行っている大口の投資家を指す。一般投資家と異なり、動かす金額も大きく、
金融市場に占める存在感は大きい。以下のような投資家が、一般に機関投資家と呼ばれる。
生命保険会社、損害保険会社、銀行、信託銀行、投資銀行、証券会社、ヘッジファンド、投資ファンド、
投資顧問会社、年金基金。
大規模株式会社の支配と統治
◎経営者支配の弊害（経営独裁、企業不祥事）を克服し企業を
株主（あるいはステイクホルダー）のために経営されるように改
善しようとする運動や社会的規制を総称して、コーポレートガ
バナンス（Corporate Governance）と呼ぶ。
※ウォーターゲート事件（１９７２〜７４年ニクソン大統領を辞任に追い
込んだ政治スキャンダル）
ペンセントラル鉄道倒産（飛行機と自動車との競争に破れ東部の２大鉄
道の合併の失敗により経営を悪化させ倒産した）
ロッキードエアクラフト社の経営危機（官には強いが民には弱い体質と
経営状態の悪化から日本に旅客機の売り込みのために政治家を買収
して政治スキャンダルを起こした）
☞企業統治の第１段階
企業統治の第２段階〜CSR〜
１９８０年代、ステイクホルダーのための企業
経営の改善に関心が集まった。この流れに、
地球環境問題への対策を組み込んだCSR
（企業の社会的責任）が、２１世紀の経営の
方向性を示すものとして重大な関心を集めて
いる。
取締役の情報公開性
トヨタでは？
代表取締役会長
張 富士夫
代表取締役副会長 渡辺 捷昭 岡本 一雄
代表取締役社長
豊田 章男
代表取締役副社長 内山田 竹志 布野 幸利 新美 篤志 佐々木 眞一 一丸 陽一郎
専務取締役
立花 貞司 岡部 聰 小吹 信三 佐々木 昭 荒島 正
古橋 衞 小澤 哲 二橋 岩雄 市橋 保彦 山科 忠 安形 哲夫
前川 眞基 古谷 俊男 石井 克政 白根 武史
取締役
林 南八
監査役
天野 吉和 山口 千秋 中津川 昌樹 茅 陽一※ 森下 洋一 ※
岡田 明重 ※ 松尾 邦弘 ※
常務役員
小平 信因 増田 義彦 金子 達也 友添 雅直 Real C.
Tanguay （レイ タンゲイ） 河上 清峯 藤岡 高広 川瀬 正伸 西川 幸男
牟田 弘文 鈴木 茂樹 増本 克忠 小原 靖史 早川 茂 井上 尚之
大西 弘致 増井 敬二 三浦 憲二 伊勢 清貴 Didier Leroy （ディディエ
ルロワ） 横山 裕行 嵯峨 宏英 増田 直史 寺師 茂樹 松井 拓夫
新井 範彦 奥平 総一郎 落合 宏行 川田 康夫 James E. Lentz （ジェーム
ス レンツ） 加藤 雅大 鈴木 賢二 園田 光宏 松田 喜彦 磯貝匡志
小西 俊一 宮田 博司 杉原 功一 宮内 一公 佐々木 卓夫 毛利 悟
吉貴 寛良 永田 理 吉田 守孝 井上 洋一 Steve St. Angelo （スティーブ
セント アンジェロ） Johan van Zyl （ヨハン ファン ゼイル）
◎ 米国のGE社の取締役のメンバー
(2010年現在)
全員のプロフィールと顔写真があり、16名の取
締役の内、13名が独立系（社外）取締役である。
他に３名の大学教授を擁している。女性は4名
で取締役の25％を占める。情報公開度の明朗
性、説明責任は果たされ、社内取締役の経営
に対するチェックも取締役の数の上では可能で
ある。
GEの取締役の情報（抜粋）
W. Geoffrey Beattie Independent Director
President and Chief Executive Officer, The
Woodbridge Company Limited, Toronto, Canada.
Director since 2009.
Dr. James I. Cash, Jr. Independent Director
Emeritus James E. Robison Professor of
Business Administration, Harvard Graduate
School of Business, Boston, Massachusetts.
Director since 1997.
Sir William Castell Independent Director
Former Vice Chairman, General Electric
Company, Fairfield, Connecticut. Director
since 2004.
Ann M. Fudge Independent Director
Former Chairman and Chief Executive Officer,
Young & Rubicam Brands, global marketing
communications network, New York, New York.
Director since 1999.
Dr. Susan Hockfield Independent Director
President of the Massachusetts Institute of Technology,
Cambridge, Massachusetts. Director since 2006.
Jeffrey R. Immelt Chairman of the Board and Chief
Executive Officer, GE
Jeffrey R. Immelt is the ninth chairman of GE, a post
he has held since September 7, 2001.
Andrea Jung Independent Director
Chairman of the Board and Chief Executive Officer,
Avon Products, Inc., beauty products, New York,
New York. Director since 1998.
（二
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武田薬品工業の売上実績（２０１０年）
武田薬品工業２０１０年度営業報告書
武田薬品工業のコーポレート
ガバナンス
取締役は５名で構成され原
則月１回の開催で、経営に
関する重要事項の決議と
報告が行われている。
医薬品事業と社内事情を
熟知した人材を中心とした
機関構成で、社外取締役
は選任していない。外国人
取締役が１名。
監査役４名中、２名が社外
監査役で透明性を確保して
いるという。