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第31回定時株主総会招集ご通知添付書類（1.14MB）
目次 ■株主のみなさまへ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・1 （第31回定時株主総会招集ご通知添付書類） ■事業報告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2 ■連結貸借対照表 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19 ■連結損益計算書 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20 ■連結株主資本等変動計算書 ・ ・・・・・・・・・・・・ 21 ■貸借対照表 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22 ■損益計算書 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 23 ■株主資本等変動計算書 ・・・・・・・・・・・・・・ 24 ■連結計算書類に係る会計監査報告 ・・・・・・・・・ 25 ■計算書類に係る会計監査報告 ・・・・・・・・・・・ 26 ■監査役会の監査報告 ・・・・・・・・・・・・・・・ 27 「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令お よび定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www. nifty.co.jp/ir/shareholder/） に掲載することにより株主のみなさまに提供しております。 株主のみなさまへ 株主のみなさまにおかれましては、日頃よ り格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 第31期の報告書をお届けするにあたり、 一言ごあいさつを申しあげます。 今期は、ISP事業では、顧客基盤の再構築 を図るため、特に上期に拡販費を投入して、 NTT東西の卸サービスへ対応した新サービス 「＠nifty光」の転用および新規獲得に積極的 に取り組みましたが、想定ほどの転用や獲得 とならなかったことから、CATVを含むブロー ドバンド接続サービス会員数が減少し、売上 高は減少いたしました。また、営業利益は拡 販 費 の 増 加 の 影 響 で 前 期 比64.8 ％ 減 の 1,500百万円と大幅に減少いたしました。 Webサービス事業では、マーケットプレイ ス型事業モデルにおいてスマートデバイス利 用が拡大し、成功報酬型広告売上高が伸長し たことやPC主体の運用型ディスプレイ広告が 堅調に推移したことなどにより、売上高、営 業利益ともに増加いたしました。 クラウド事業では、 「ニフティクラウド」の エンタープライズ向け機能強化と新規案件獲 得に加え、IoT時代に向けた新たな取り組みを 推進いたしました。また、2015年９月に「ニ フティクラウド」で初の海外リージョンとな る「北米リージョン」の提供を開始するなど 海外進出にも対応いたしました。この結果、 売上高、営業利益ともに増加いたしました。 以上の結果、売上高は66,833百万円（前期 比0.2％増）と5期ぶりに増加したものの、営 業利益は1,196百万円（同65.6％減） 、親会社 株主に帰属する当期純利益は、648百万円（同 70.3％減）となりました。配当につきましては、 期初の計画どおり、期末配当を１株当たり20円 とし、中間期の20円と合わせて年間配当を40 円といたしたく本株主総会に付議する予定です。 なお、当社は富士通株式会社による当社株 式に対する公開買い付けに関して、賛同およ び応募推奨に関する意見を表明いたしました。 これにより上場廃止になる見込みです。 株主のみなさまにおかれましては、長い間 ご指導ご鞭撻いただき誠にありがとうござい ました。心から御礼申しあげます。 代表取締役社長 Corporate Message 1 （第31回定時株主総会招集ご通知添付書類） 事業報告（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで） 1. 当社グループの現況に関する事項 （１）事業の経過および成果 売 上 営 業 経 常 親会社株主に 当 期 純 第30期 66,723 3,476 3,319 高 利 益 利 益 帰 属 す る・ 利 益 ■営業利益／経常利益／親会社株主に帰属する当期純 利益 クラウド事業において、「ニフティクラウド」の売上 高増加に伴う利益の増加やWebサービス事業におい て、マーケットプレイス型事業の拡大に伴う成果報酬 型広告の増加による利益の増加などがあったものの、 ISP事業において、従来の固定系接続会員数の減少 による売上高の減少により、売上総利益は17,948 百万円（前期比3.6％減）となりました。販売費及 び一般管理費は、光コラボレーションモデルへの展 開による「＠nifty光」 の転用費用や「NifMo」 の 100,000 60,000 71,511 66,723 66,833 40,000 20,000 0 2 増減率 0.2 △65.6 △70.1 648 △70.3 ％ 新規獲得費用などの増加により、16,751百万円（同 10.6％増）となりました。この結果、営業利益は 1,196百 万 円（ 同65.6 ％ 減 ）、 経 常 利 益は991 百万円（同70.1％減）、親会社株主に帰属する当期 純利益は648百万円（同70.3％減）となりました。 【業界動向】 当連結累計期間におけるわが国経済は、政府による景気対 策や日銀主導の金融緩和などにより企業業績が回復基調にあ るものの、世界経済の下振れリスクなど懸念材料もあることか ら景気の先行き不透明感が強まっております。 当社グループを取り巻く事業環境について説明いたします。 ブロードバンド接続サービス市場につきましては、スマートデ バイス普及による場所を選ばないインターネット利用への移行 という顧客ニーズの変化およびNTT東西による光コラボレー ションモデルの開始という外部事業環境の変化に直面しており ます。そうした中、移動系超高速ブロードバンド接続サービス の契約数はLTEなどが急拡大したことから、昨年12月末で 11,363万契約（昨年３月末比30.2％増）と引き続き大幅 に増加しております。一方、固定系ブロードバンド接続サービ スは、主力のFTTH接続サービス契約数が2,758万契約（同 3.2％増）と伸び率が鈍化したことから、3,761万契約（同 2.2％増）となりました（出典：総務省）。パブリッククラウド サービス市場につきましては、エンターテイメント分野に加え、 一般企業の事業本体での活用にまで利用用途が広がりつつあ ることから、拡大しております。 営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） 80,000 第31期（当期） 66,833 百万円 1,196 991 2,181 ■売上高 ISP事業では、LTE高速データ通信・音声通話対 応のMVNOサービス「NifMo（ニフモ）」の売上高 の増加などがあったものの、従来の固定系接続会員 数の減少により、売上高が減少いたしました。 Webサービス事業では、マーケットプレイス型事 業の拡大に伴い、広告売上高が増加したことなどに より、売上高が増加いたしました。 クラウド事業では、「ニフティクラウド」が好調に推 移したことにより、売上高が増加いたしました。 この結果、売上高は66,833百万円（前期比0.2％ 増）となりました。 売上高 百万円 第29期 第30期 第31期 （当期） （百万円） 6,000 5,500 5,000 4,671 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 ■営業利益 ■経常利益 ■親会社株主 に帰属する 当期純利益 4,525 3,476 3,319 2,609 2,181 1,196 第29期 第30期 991 第31期 （当期） 648 事業別の状況 ISP事業 売 営 業 上 利 高 益 第30期 48,746 4,265 ■光コラボレーションの展開と会員獲得競争の激化 ISP事業では、採算性を考慮しつつ、光コラボレー ションモデルへの展開と、MVNOサービス「NifMo （ニフモ） 」の拡販に注力いたしました。 チャネル別では、FTTH接続サービスにおいては、 NTT東日本、NTT西日本が提供するフレッツ光の 卸サービス「光コラボレーションモデル」を活用し た新しい光インターネットサービス「＠nifty光」 に注力し、上期を中心に拡販費を投入して自社接続 会員の転用に加え新規会員獲得にも積極的に取り組 みましたが、想定ほどの自社接続会員の転用や獲得 となりませんでした。 LTE高 速 デ ー タ 通 信・ 音 声 通 話 対 応 のMVNO サービス「NifMo」においては、昨年10月に富士 通株式会社のSIMフリースマートフォン「arrows M02」の提供を開始したほか、本年３月にプラス ワン・マーケティング株式会社のSIMフリースマー トフォン「FREETEL SAMURAI KIWAMI」を追 加するなどスマートフォンラインアップの充実に 努めました。また、昨年４月に専用アプリ利用な どにより利用料金を節約できる「NifMo バリュー プログラム」iOS版を提供開始したことに続き、昨 年10月にMVNOとしては初の月額定額電話 “かけ 放題” サービス「NifMo でんわ」を、そして本年 ２月に「NifMo」利用に役立つ情報や機能を集約 したアプリ「My NifMo」をそれぞれ提供開始す るなど利用者の利便性向上に注力いたしました。 さらに、法人向けとして、本年３月に「NifMo法 人サービス」にてM2M（Machine to Machine） やIoT（Internet of Things）に適した「スター トプラン」や「1.1GBプラン」を提供開始いたし ました。また、昨年12月に「NifMo」はオリコン 株式会社がサービス・商品に対する顧客満足度の 認知拡大と価値向上を目的にして年に一度表彰を 行っている「オリコン日本顧客満足度ランキング MVNO（スマホ）」部門にて総合第１位を受賞い 第31期（当期） 47,086 百万円 1,500 百万円 増減率 △ 3.4 △64.8 ％ たしました。 この結果、本年３月末のモバイルブロードバンド 接続会員数は、15万人（昨年３月末比３万人増） に増加いたしました。一方、FTTH接続サービスで は「＠nifty光」への自社接続会員転用および新規 会員獲得が想定ほど進まず、会員数は96万人（同 ４万人減）となりました。また一部のCATV局への サービス提供が終了したことからCATV契約者数は ８万人（同３万人減）となりました。これらにより、 本年３月末のCATVを含むブロードバンド接続会員 数は134万人（同５万人減）となりました。 ■サポートサービスの充実 サポートサービスにつきましては、PC、スマー トフォン、モバイル端末、ゲーム機、家電などをウイ ルスやフィッシングサイトといったインターネット の脅威から保護する「常時安全セキュリティ24プ ラス」の導入を接続会員向けに推進いたしました。 当期におけるISP事業の売上高は、47,086百万 円（前期比3.4％減）となりました。これは、 「NifMo」 の会員数の増加があったものの、従来の固定系接続 会員数の減少などによるものです。営業利益は、 FTTH接続会員など従来の固定系接続会員数減少に ISP事業の売上高・営業利益 売上高 （百万円） 100,000 営業利益 （百万円） 10,000 80,000 60,000 8,000 48,746 47,086 6,000 40,000 4,000 20,000 2,000 0 0 第30期 第31期 （当期） 4,265 1,500 第30期 第31期 （当期） 3 よ る 利 益 減 少 に 加 え、「 ＠nifty光 」 転 用 費 用 や 「NifMo」会員獲得のための費用など拡販費の増加 により、1,500百万円（同64.8％減）と大幅な減 益となりました。 Webサービス事業 売 営 業 上 利 高 益 第30期 13,005 1,261 ■マーケットプレイス型事業の拡大 Webサービス事業では、マーケットプレイス型 事業拡大および顧客接点拡大のため、サービス開発 とスマートデバイス向けサービスへのシフトを推進 いたしました。 マーケットプレイス型事業につきましては、ス マートデバイスからのアクセス数が大きな割合を占 めるようになったことから、アプリ開発に注力し、 サービスへの誘導を推進いたしました。昨年６月に 全国の温浴施設を検索できる「温泉検索」iOS版、 同12月には年度末の引っ越しシーズンに向けて 11の大手不動産サイトの賃貸物件情報をまとめて 検索できるスマートフォン向けアプリ「賃貸物件検 索」iOS版に検索結果を間取り図で比較できる機能 を追加、本年３月に入会費、月会費がなく１回毎に スポーツクラブが利用できるサービス「TSU-DO」 Android版の提供を開始いたしました。また、顧客 接点拡大を図るため、“働くママ” のためのプリン ト整理アプリ「おたよりBOX」 （iOS版/Android版） を昨年４月および７月に、そして同７月に共有機能 を備えたメモアプリ「Frognote」iOS版の提供を 開始しました。さらに、主婦向け無料サービス「シュ フモ」では、お買い物をより便利にする機能を追加 するなど大幅リニューアルした「シュフモ」アプ リ（Android版/iOS版）を昨年９月および11月に 提供開始しました。この結果、マーケットプレイス 型事業において本年３月末のサービスサイト訪問者 数に占めるスマートデバイス比率は77％にまで上 昇いたしました。 広告につきましては、検索連動型広告の売上高が 減少したものの、マーケットプレイス型事業でのス 4 第31期（当期） 13,500 百万円 1,445 百万円 増減率 3.8 14.5 ％ マートデバイス利用が引き続き拡大したことにより 成果報酬型広告売上高が伸長したこと、およびPC 主体の運用型ディスプレイ広告でのアドテクノロ ジーを活用した広告取引が堅調に推移したことなど から増収となりました。 コマースにつきましては、クリニック・動物病院 向けに各種医療材料を販売するグループ会社の株式 会社プロミクロスの売上高が堅調に推移するととも に、事業基盤を強化するために同業企業を買収した 効果などにより増収となりました。しかし、デジタ ルコンテンツでは、ビジネス、占いなどの利用者が 減少したことから減収となりました。 当 期 に お け るWebサ ー ビ ス 事 業 の 売 上 高 は、 13,500百万円（前期比3.8％増）となりました。 これは、マーケットプレイス型事業の拡大に伴い広 告売上高が増加したことなどによるものです。営業 利益は、検索連動型広告の利益減少を成果報酬型広 告の売上高に伴う利益増加などでカバーしたことか ら、1,445百万円（同14.5％増）となりました。 Webサービス事業の売上高・営業利益 売上高 （百万円） 15,000 13,005 13,500 営業利益 （百万円） 1,500 12,000 1,200 9,000 900 6,000 600 3,000 300 0 第30期 第31期 （当期） 0 1,445 1,261 第30期 第31期 （当期） クラウド事業 売 営 業 上 利 高 益 第30期 4,970 648 ■ニフティクラウドのさらなる拡大 クラウド事業では、パブリッククラウドサービス である「ニフティクラウド」の拡販に積極的に取り 組みました。 昨年10月にはIoT/M2M展「秋」に出展して、 セミナーやブースにてパートナー企業の提供事例を 紹介するとともに、「ニフティクラウド」のコアバ リューである「高性能・高信頼・柔軟性・使いやす さ」を訴求いたしました。本年１月に丸紅株式会社 とクラウドサービスにおいて協業し、「ニフティク ラウド」のOEM提供を開始するなど販路拡大に注 力いたしました。さらに、大手顧客からの要望が多 いプライベートクラウド構築にも対応いたしました。 また、同３月にスマートフォンで固定電話番号が使 える法人向け通話サービス「ShaMo! by NIFTY Cloud」の提供を発表いたしました。 海外展開については、昨年４月に株式会社クララ オンラインが中国で展開するパブリッククラウド サービス「鴻図雲（ホンツーユン）」に共同提供社 として参画したことに加え、同９月に「ニフティク ラウド」として初の海外リージョンとなる「北米 リージョン」を提供開始いたしました。本年１月 には「鴻図雲」にてこれまでの日本語版、英語版 に加えて中国語版のコントロールパネルを、「ニフ ティクラウド」でも英語版、中国語版のコントロー ルパネルの提供を開始し、多言語化対応を強化いた しました。 これらの結果、本年３月末の「ニフティクラウド」 の利用件数は4,500件を超えました（昨年３月末 比21.9％増）。 ■IoTビジネスへの取組みの強化 IoT時代に向けた新たな取り組みとして、昨年７ 月にIoTを活用したビジネス革新を目指す企業を ネットワーク技術やシステム開発に精通した専属エ ンジニアが支援するサービス「ニフティIoTデザイ 第31期（当期） 6,247 百万円 932 百万円 増減率 25.7 43.9 ％ ンセンター」を開設し、想定を超える多数のお問い 合わせや要望に積極的に対応いたしました。同11 月に東急グループのイッツ・コミュニケーションズ 株式会社とIoTを活用したスマートライフ事業に関 する新会社「Connected Design（コネクティッ ド デザイン）株式会社」を設立いたしました。さ らに、同11月に「ニフティクラウドIoTプラット フォーム」を活用したシステム構築支援サービス強 化の一環として、富士通株式会社、株式会社富士通 研究所と共同で、来場者参加型の競技場サービスを 実現するシステムを構築し、川崎市営等々力陸上競 技場で開催された川崎フロンターレのJ1リーグ公 式戦にて来場者の協力のもと「Frontaleスタジア ムサービス（実験）」の実証実験を行いました。そ して本年３月には富士通デザイン株式会社と共同で プロジェクションマッピングや3DCG（3Dコン ピューターグラフィックス）を活用した体験型オー ダーメイドシステムを開発いたしました。 当期におけるクラウド事業の売上高は、6,247 百万円（前期比25.7％増）となりました。これは、 「ニフティクラウド」の売上高が増加したことによ るものです。営業利益は、「ニフティクラウド」の 売上高増加に伴う利益増加などにより、932百万 円（同43.9％増）となりました。 クラウド事業の売上高・営業利益 売上高 （百万円） 7,500 6,000 営業利益 （百万円） 1,000 6,247 4,970 4,500 600 3,000 400 1,500 200 0 第30期 第31期 （当期） 932 800 0 648 第30期 第31期 （当期） 5 （2）設備投資の状況 当社グループでは、無形固定資産への投資も含 め3,882百万円の設備投資を実施いたしました。 クラウド事業においては、「ニフティクラウド」 のサービス拡大を支えるインフラ関連設備を増強 するなど、積極的な設備投資を実施いたしました。 ISP事業においては、システムの安定的な稼動 を目的とする効率的な設備投資を実施いたしました。 Webサービス事業においては、スマートデバイ ス向けサービスの拡充および強化を図る設備投資 を実施いたしました。 （3）資金調達の状況 特に記載すべき重要な事項はありません。 （4）対処すべき課題 当社グループは、以下のような経営上の重要課 題について、解決に向けて経営層から社員まで一 丸となって取り組みます。 ■ISP事業の収益基盤の強化 ISP事業につきましては、安定的に収益を得るため、 顧客基盤の改善と様々な価値提供に努めてまいり ます。 ブロードバンドサービスの主力であるFTTH接続 サービスの成長が鈍化傾向にあり、ISP事業者間の 獲得競争が激化する中で、当社FTTH接続会員につ いて、NTT東日本、NTT西日本が提供するフレッツ 光の卸サービスに対応した「＠nifty光」への転用を 進め、利益率の改善を図ることにより収益基盤を強 化してまいります。 一方、急拡大しているモバイル ブロードバンド接続会員について、LTE高速データ 通 信・音 声 通 話 対 応 のMVNOサ ービス「NifMo」 の拡販を積極的に推進し、会員数の増加を図ってま いります。また、コールセンターの運営費、データ センターの設備投資、回線費用等の効率化による徹 底したコストダウンを追求することで、ISP事業の収 益基盤の強化を図ってまいります。また、セキュリティ、 アウトソーシング（小規模法人向けのインターネット 利用支援サービス）、電話や訪問によるトラブル解決 サポート、PCやタブレット機器のレンタル等の付加 価値サービスにつきましては、サービスの充実によ る顧客満足度の向上と拡販を通じて事業を拡大して まいります。 6 ■Webサービス事業のビジネス拡大 Webサービス事業につきましては、マーケットプレ イス型事業モデルへの転換とスマートデバイス向け サービス開発に注力してまいります。 従来の情報提供型ポータルモデルからマーケットプ レイス型事業モデルへの転換を加速してまいるととも に、スマートデバイスの急拡大に伴い、スマートデバ イスに対応したサービスへのシフトを急速に進め、利 用者が求めるサービスの提供に努めてまいります。 また、主婦を対象にしたスーパーマーケットのチラシ 情報を掲載する無料サービス「シュフモ」につきまし ては、外部サイトとの連携強化により会員数の拡大 を図るほか、機能を拡張して情報閲覧中心のサービ スからお買い物行動での接点を拡大してまいります。 さらに、当社サービスとのシナジー効果が見込める 企業への出資や提携を積極的に進めてまいります。 ■クラウド事業のビジネス拡大 クラウド事業につきましては、注力事業として、積 極的な事業拡大を進めてまいります。 パブリッククラウドコンピューティングサービスで ある「ニフティクラウド」につきましては、「高性能・ 高信頼」、 「エンタープライズへの対応」、 「パートナー シップ」という３つのコアバリューを活かして、さまざ まな業種の企業に向けて拡販してまいります。さらに 今後は、 「ニフティクラウド」を基盤としてソリューショ ン展開に協力いただけるパートナー企業とともに、さ まざまなサービスや機能を提供することによりさらな る拡大を図ってまいります。また、小型の専用機器 を宅内LANにつなぐだけでセキュアなネットワークを 構築できる次世代ネットワークサービス「スマート サーブ」では、新たな使い方の提案を行い、積極的 に拡販してまいります。 ■顧客視点の向上 接続サービスの会員からWebサービスの利用登録 者まで、当社グループのあらゆるサービスの利用情 報を基に、サポートやマーケティングのノウハウを活 かした積極的コミュニケーションを行ってまいります。 コールセンターにおきましても、顧客視点にたった改 善に引き続き取り組んでまいります。 ■パートナー連携強化による事業拡大 当社グループの強みである顧客資産やサービス運 営のノウハウを活用して、パートナー企業と戦略的に 連携し、新しいインターネットサービスを展開するビ ジネス・アライアンスに力を入れてまいります。また、 グループ内事業シナジーを高め、当社グループ全体 の事業拡大に努めてまいります。 ■優れた社内人材の育成 当社グループの最大の資源は人材であり、顧客満 足度を高める魅力的なインターネットサービスの開発、 提供を継続的に行っていくために、優れた感性、実 行力、技術力と現場感覚を合わせ持った人材の育成 と獲得を進めてまいります。特に、ビジネス・アライ アンスをはじめとするプロジェクトの遂行においては、 当社グループとパートナー企業の持つサービス、商材、 顧客、営業力、技術力等をうまく組み合わせて、利 用者にとって魅力あるサービスを企画、開発、運営 することで、最良の結果を出せるような総合力を持っ た社員の養成に積極的に取り組んでまいります。また、 社員がやりがいをもって生き生きと働き、その能力を 最大限発揮できるよう、さまざまなワークスタイルで メリハリある働き方ができる環境作りに取り組んでま いります。 ■先進的な技術やビジネスモデル開拓への取り組み インターネットの関連技術やビジネスモデルは日々 目覚ましい速度で進歩・変化しており、企業グループ として成長していくためには、常にこれらを先取りし た事業展開を行っていくことが必要と考えております。 当社グループは、積極的な開発投資や他社との提 携による先進的な技術の獲得に注力しております。 また、特長ある技術やビジネスモデルを持つベン チャー企業に対しては、投資ファンドなどによる投資 を通じて、当社グループとの事業シナジーを追求し、 より良いサービスの提供、新しいビジネス機会の発掘、 投資先企業の育成に注力してまいります。また、米 国の投資ファンドを通じて、海外の有望なベンチャー 企業への投資を行いインターネット関連技術やビジネ スモデルに関する情報収集に努めてまいります。 層の周知徹底を行ってまいります。 当社グループは、今後とも業務の適正を確保する ために、金融商品取引法に基づく内部統制体制の整 備・強化はもとより、業務プロセス改革、業務の可 視化を進めるとともに、現場・現実を見据えて、経 営の透明性、迅速性、公平性、健全性のさらなる強 化を推進し、経営品質の向上に努めてまいります。 ■CSRへの取り組み 当社グループは、お客様に、そして社会に受け入 れられ、持続的に発展する良き企業グループとなるこ とをめざしております。グループの企業および社員に よる「ＮＩ ＦＴＹ Ｗａｙ」の実践を徹底することにより、 企業の社会的責任を果たしてまいります。 当社グループは、企業成長のためのさまざまな課 題解決に取り組むとともに、社会の一員としての責務 を果たすことにも努力を重ねております。次の時代 を担う子どもたちに、今や重要な社会インフラとなっ たインターネットの利便性と危険性の両面を正しく伝 えるため、地域の教育委員会と連携した小学校にお ける情報モラル教育やWebサイトによる体験型教材 の提供を行うとともに、小学生の保護者に対し、子ど もがインターネットを介したトラブルの被害者、加害 者のいずれにもならないようにするため、家庭での取 り組みについて啓発活動を行ってまいります。 ■事業継続への取り組み 当社グループは、省エネの徹底、サービス提供拠 点および接続機能の分散、柔軟な勤務体制の整備な ど、さまざまな対策を進めてまいります。また、地震、 風水害などのさまざまな災害を想定し、整備している 事業継続計画の精度向上を図り、お客様が安全安心 にインターネットサービスの利用を継続出来るように してまいります。 ■内部統制体制の強化 当社グループは、コーポレートガバナンスの一層の 充実が経営の重要課題であることを認識し、経営の 監督強化に努めてまいります。また、 「ＮＩ ＦＴＹ Ｗａｙ」 および「ニフティグループ行動規範」の社員への一 7 （5）財産および損益の状況の推移 ①当社グループの財産および損益の状況 平成24年度 第28期 区 分 売 上 平成25年度 第29期 平成26年度 第30期 平成27年度 第31期（当期） 高（百万円） 79,395 71,511 66,723 66,833 営 業 利 益（百万円） 5,593 4,671 3,476 1,196 経 常 利 益（百万円） 5,249 4,525 3,319 991 親会社株主に帰属する・ （百万円） 当 期 純 利 益 1,749 2,609 2,181 648 76.78 114.54 95.75 28.45 42,473 42,271 43,811 41,855 １株当たり当期純利益 （円） 総 資 産（百万円） 純 資 産（百万円） １株当たり純資産 （円） 28,957 29,951 31,559 31,084 1,267.65 1,311.22 1,382.37 1,359.09 （注）１． １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しており、また、１株当たり純資産は、 期末発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。 ２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、１株当たり当期純利益および１株当 たり純資産については、当該分割が第28期期首に行われたと仮定した値を記載しております。 ②当社の財産および損益の状況 平成24年度 第28期 区 分 売 上 平成25年度 第29期 平成26年度 第30期 平成27年度 第31期（当期） 高（百万円） 74,852 65,147 60,669 60,090 営 業 利 益（百万円） 5,625 4,676 3,380 1,116 経 常 利 益（百万円） 5,359 4,754 3,300 1,004 益（百万円） 1,901 2,479 2,121 618 83.48 108.83 93.14 27.16 41,462 40,462 42,888 39,932 当 期 純 利 １株当たり当期純利益 （円） 総 資 産（百万円） 純 資 産（百万円） １株当たり純資産 （円） 28,952 30,594 32,380 32,047 1,270.97 1,343.04 1,421.45 1,406.83 （注）１． １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しており、また、１株当たり純資産は、 期末発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。 ２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、１株当たり当期純利益および１株当 たり純資産については、当該分割が第28期期首に行われたと仮定した値を記載しております。 8 （6）重要な親会社および子会社の状況 ①親会社の状況 名 称 （所在地） 富 士 通 （神奈川県川崎市） 資本金 （百万円） ㈱ 324,625 議決権比率（％） 66.59 主要な事業内容 ソフトウェア、情報処理分野および通 信分野の製品の開発、製造および販売 ならびにサービスの提供 （注）１． 親会社との主な取引内容は下記のとおりであります。 7,319百万円 ・ネットワーク回線使用等の仕入他 116百万円 ・業務委託契約他 2,908百万円 ・当社サービスの販売 ２．親会社との間の取引に関する事項 ①当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項 ネットワーク回線使用等の仕入他については、会員数を基礎とする必要回線数を確保した上で、市場実勢価格を勘案しながら、 交渉により単価を設定しています。 業務委託契約他の購買取引については、当社の定める作業請負単価表に基づき決定しています。総額提示を受けている場合には、 技術の信頼性、運用の安定性、保守体制等の確実性を勘案し、交渉により決定しています。 当社サービスの販売については、商品ごとに販売価格を提示し、場合によっては交渉により個別に仕切率を設定しております。 ②当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記①記載の事項に則った取引の実行状況を把握し、その適正性・妥当性等を判断しており、当社グループの 利益を害するものではないことを確認しております。 ②重要な子会社の状況 名 称 （所在地） 資本金または出資金 （百万円） 議決権比率（％） 主要な事業内容 コ マ ー ス リ ン ク ㈱ （東京都大田区） 100 84.99 ・インターネットを利用した情報検索 および情報提供事業 ・インターネットを利用した広告配信事業 ・インターネットを利用した通販事業 および通信販売の仲介、情報提供業務 ㈱ ラ イ フ メ デ ィ ア （東京都世田谷区） 249 89.57 インターネット等の情報技術を活用し た情報サービスの提供 50 100.00 クリニック・動物病院の診療に必要な各種 の医療材料を小ロット短納期で販売する事業 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合GB-Ⅲ （東京都渋谷区） 1,409 99.93 ㈱ ユ ニ ッ ク メ デ ィ カ ル （静岡県駿東郡） 21 ㈱ プ ロ ミ ク ロ （東京都江東区） ス 70.00 （70.00） ベンチャー企業への投資・育成 一般病院・保険薬局・動物病院への医 療用医薬品、医療機器等の販売および ペットショップへの卸販売 （注）１． 議決権比率の（）の数値は、間接保有による議決権比率であります。 ２．特定完全子会社に該当する子会社はありません。 ３．㈱プロミクロスは、平成28年２月４日付で㈱ユニックメディカルの発行済株式総数の70％を取得し、㈱ユニックメディカルは連 結子会社となりました。 ４．㈱プロミクロスと㈱ユニックメディカルは、平成28年４月１日を効力発生日として、㈱プロミクロスを存続会社、㈱ユニックメディ カルを消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号をシグニ㈱に変更しております。 ５．当社は、平成28年４月４日に持分法適用関係会社である㈱グロザスの全株式を取得し、完全子会社といたしました。 9 （7）主要な事業内容 当社グループは、インターネットサービスにおいて、「ISP事業」、「Webサービス事業」、「クラウド事業」 の３つの事業セグメントで展開しております。 各セグメントにおける主要な事業内容は以下のとおりであります。 事業区分 I S P 内 容 事 業 インターネットを安心・安全・快適に利用することを支援するサービス領域で、 インターネット接続サービスの提供、音声通話対応のMVNOサービス「NifMo」 の提供、セキュリティおよび電話や訪問によるトラブル解決サポート等の付加 価値サービスの提供など Web サ ー ビ ス 事 業 ・インターネットを活用して暮らしを便利で豊かにすることを支援するサービ ス領域で、お客様が無料で利用できる各種Webサイトの運営、利用者の情報 発信を支援するブログやSNS等のサービスの提供、パソコン・携帯電話・ス マートデバイス向けの多様なコンテンツの提供など ・当社グループの事業との相乗効果が期待できる有望なベンチャー企業への投 資と育成 ク 業 ・企業のお客様等から求められる、柔軟性・俊敏性の高いITシステムの利用を 支援するサービスの領域で、パブリック型クラウドコンピューティングサー ビス「ニフティクラウド」の提供など ・小型の専用機器を宅内のLANにつなぐだけでセキュアなネットワークを構 築することができる次世代ネットワークサービス「スマートサーブ」の提供 など 社 本社：東京都新宿区 ラ ウ ド 事 （8）主要な営業所 当 （9）従業員の状況 ①当社グループの従業員の状況 事業区分 I S P 従業員数 前期末比増減数 業 192名〔 33名〕 3名増 Web サ ー ビ ス 事 業 266名〔 35名〕 27名増 ク ラ 203名〔 53名〕 24名増 全 社 （ ウ 事 ド 事 共 通 合 業 ） 計 145名〔 1名〕 9名増 806名〔122名〕 63名増 （注）従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であります。 ②当社の従業員の状況 従業員数 前期末比増減数 平均年齢 平均勤続年数 658名〔114名〕 12名増 39.5歳 11.3年 （注）従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であります。 （10）主要な借入先 該当事項はありません。 10 2．会社の株式に関する事項 （1）発行可能株式総数 80,000,000株 （2）発行済株式の総数 22,780,000株 （自己株式35株を含む） 5,179名 （前期末比 296名減） （3）株主数 （4）大株主 株主名 持株数（株） 富士通㈱ 持株比率（％） 15,170,000 66.59 1,125,600 4.94 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012 920,700 4.04 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) 742,800 3.26 BNYM TREATY DTT 10 520,600 2.28 THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD － HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION－CLIENT ACCOUNT 409,600 1.79 ニフティ従業員持株会 255,900 1.12 MSIP CLIENT SECURITIES 152,300 0.66 DEUTSCHE BANK AG LONDON－ PB NON－TREATY CLIENTS 613 135,209 0.59 CBNY－GOVERNMENT OF NORWAY 130,976 0.57 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （注）持株比率は自己株式（35株）を控除して計算しています。 （5）所有者別状況 区 分 株式の状況 金融機関 株 主 数（名） 6 持 株 数（株） 314,400 持 株比 率（％） 1.38 金融商品取引業者 その他の法人 20 44 85 108,017 15,269,108 4,877,168 0.47 67.03 外国法人等 21.41 個人その他 5,024 計 5,179 2,211,307 22,780,000 9.71 100.00 （注）自己株式35株は、「個人その他」の欄に、株主数1名、持株数35株を含めて記載しております。 11 3．会社役員に関する事項 （1）取締役および監査役 地 位 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 三竹 兼司 取 締 役 阿久津 聡 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授 ㈱大塚家具 社外取締役 ㈱アダストリア 社外取締役 取 締 役 石田 一雄 富士通㈱ 顧問 役 阪井 洋之 富士通㈱ 執行役員常務 役 高木 恭信 取 常 締 勤 監 査 担当または重要な兼職の状況 監 査 役 守屋 俊晴 公認会計士・税理士 監 査 役 山室 惠 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 特別顧問 富士通㈱ 社外監査役 ㈱アドバンテスト 監査等委員である取締役 八千代工業㈱ 社外監査役 （注）１．取締役阿久津聡、石田一雄の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。当社は、取締役阿久津聡氏を、東京証 券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 ２．監査役守屋俊晴、山室惠の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。当社は、監査役守屋俊晴氏を、東京証券 取引所に対し、独立役員として届け出ております。 ３．監査役高木恭信氏は、富士通グループにおいて経理部門を歴任しており、 財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 ４．監査役守屋俊晴氏は、公認会計士および税理士の資格を有しているほか、平成26年３月まで８年間、専門職大学院である会計大学 院で、会計・監査・職業倫理に関する講座を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 ５．監査役山室惠氏の重要な兼職先である富士通㈱は、当社の発行済株式の総数の66.59%を有する株主であります。また、同社は当 社との間で仕入等の取引関係があります。なお、その他の各社外役員の重要な兼職先と当社の間には、特別の関係はありません。 ６．当事業年度における取締役および監査役の異動は以下のとおりです。 ①就任 平成27年６月19日開催の第30回定時株主総会において、新たに阪井洋之氏が取締役に、高木恭信氏が監査役に選任され、就 任いたしました。 ②退任 取締役林一司氏は任期満了により、監査役鈴木能之氏は辞任により、監査役佐久間孝氏は任期満了により、第30回定時株主総 会の終結の時をもって退任されました。 （2）取締役および監査役の報酬等の額 区 分 取 締 役 （うち社外取締役） 監 査 役 （うち社外監査役） 支給人員 5名 （2名） 5名 （3名） 報酬等の額 64百万円 （14百万円） 39百万円 （19百万円） （注）１．人員には、当事業年度に退任した取締役１名、監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。 ２．報酬等の額には、当事業年度の取締役賞与引当額15百万円が含まれております。 ３．上記のほか、平成24年６月19日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、退任監査役１名に対し、２百万円の役員退職慰労金を 支給しております。 （3）責任限定契約の内容の概要 取締役阿久津聡、石田一雄、阪井洋之および監査役高木恭信、守屋俊晴、山室惠の６氏は、当社との間で会社 法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定 12 める最低責任限度額となります。 （4）取締役および監査役の報酬等の決定方針 当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。 ①基本方針 取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向 上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系としております。 ②取締役の報酬に関する方針 取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うこ とを考慮し、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。 定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。 業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額を基準に、報酬額を決定いたします。 ③監査役の報酬に関する方針 監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職務 に応じて定められた額を支給しております。 （5）社外役員に関する事項 ①社外役員の重要な兼職の状況および当社との関係 「（1）取締役および監査役」に記載したとおりです。 ②主な活動状況 地 位 氏 名 取 締 役 阿久津 聡 取 締 役 石田 一雄 監 査 役 守屋 俊晴 監 査 役 山室 惠 主な活動状況 取締役会（13回）のすべてに出席し、マーケティングの専門家としての見地から、 当社の事業展開戦略を中心に発言を行っております。 取締役会13回のうち12回に出席し、サービスビジネス部門において豊富なビジネ ス経験を有し、その専門的見地から発言を行っております。 取締役会（13回）および監査役会（14回）のすべてに出席し、公認会計士として の専門的見地から、財務および会計に関する事項を中心に発言を行っております。 取締役会13回のうち11回および監査役会14回のうち13回に出席し、弁護士とし ての専門的見地から発言を行っております。 ③社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額 ４名 14百万円であります。 （6）執行役員 地 位 氏 名 執 行 役 員 社 長 三竹 兼司 担 当 執 行 役 員 野上 裕展 コーポレートグループ担当、人事部長 執 行 役 員 永田 泰三 営業・企画担当、営業企画本部長 執 行 役 員 福島 敦 ネットワークサービス・WEBサービス担当 執 行 役 員 古屋 裕史 CFO、経理・J－SOX担当 執 行 役 員 上野 貴也 CIO、クラウド・IT企画担当、クラウド事業部長 （注）当事業年度における執行役員の異動は以下のとおりです。 ①就任・ 平成27年６月19日付で、永田泰三、福島敦、古屋裕史、上野貴也の４氏が就任いたしました。 ②退任・ 平成27年６月19日付で、執行役員林一司および広瀬清一の両氏が退任されました。 13 4．会計監査人に関する事項 （1）会計監査人の名称 新日本有限責任監査法人 （2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 当社が支払うべき報酬等の額 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 53百万円 57百万円 （注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、 会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、 実質的にも区分できないため、上記の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査役会は、当会で決議した「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績およびその評価を踏まえ た当期の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、および報酬額の見積りの相当性を確認し、検 討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 3．当社子会社のうち、投資事業有限責任組合GB-Ⅲは新日本有限責任監査法人以外の監査法人の監査を受けております。 （3）非監査業務の内容 当社子会社は、新日本有限責任監査法人に対して、企業買収に関する財務および税務デューデリジェンスに 係る業務についての対価を支払っております。 （4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づ き、会計監査人を解任します。 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性および専門性を害する事由の発生により、適正な監 査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任または不再任が相当と認める事由が発生した場 合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。 （5）会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項 金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分の内容 ①処分の対象者 新日本有限責任監査法人 ②処分の内容 ・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（平成28年１月１日から同年３月31日まで） ・業務改善命令（業務管理体制の改善） ③処分の理由 ・他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないもの として証明したため ・運営が著しく不当と認められたため 14 5．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項 （1）業務の適正を確保するための体制 当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制として以下のとおり決議しております。（平成 18年５月26日決議、平成27年４月30日最終改定） 当社グループは、お客様、社員、株主・投資家、お取引先、事業パートナー、地域社会をはじめとする ステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくため、コーポレートガバナンスの強化が経営の重要 課題であると認識し、意思決定の迅速化および経営責任の明確化を実現する体制の構築に努めております。 また、当社グループの企業価値の持続的向上を図るために、経営の効率性を追求するとともに、コンプラ イアンスの推進に積極的に取り組み、監査機能およびリスク管理機能を強化させることにより、経営の透明 性、公平性、健全性をさらに向上させ、引続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。 1．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 ⑴ 執行役員制度の導入 当社は、執行役員制度を導入し、経営の「意思決定」 「監督」と、 「執行」を区分することにより、責 任の明確化と意思決定の迅速化を図るものとする。 ⑵ 業務分掌の明確化 取締役会は、職務執行に係わる取締役、執行役員（以下「経営者」という。）およびその他の職務執 行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務を執行させるものとする。 ⑶ 独立社外役員の任用 当社は、取締役会の活性化および経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外取締役および社 外監査役を積極的に任用する。 ⑷ 経営方針および目標の実現 取締役会は、企業価値向上のため経営方針および中長期計画等の具体的な目標を設定し、経営者およ び社員にこれの周知徹底を行い執行させるとともに、それを実現させるものとする。 ⑸ 内部統制体制の整備と業務プロセスの改革 経営者は、事業の効率化を追求するために、内部統制体制の継続的な整備と業務プロセスの改革を推 進するものとし、また必要に応じてこれを実施する組織を設置し改革を行わせるものとする。 ⑹ 職務分掌に係る規程の整備 経営者は、取締役会規則、組織規程、事務章程、職務権限規程その他職務分掌に係る規程等の改善に 継続的に努め、これに基づく適切な意思決定のもと、職務の執行を行うものとする。 ⑺ 取締役会への報告 取締役会は、経営者その他の執行組織に月次、四半期等の決算報告および業務報告を行わせ、経営目 標の達成状況および職務執行が効率的に行われていることを監督するものとする。 2．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ⑴ 「ニフティグループ行動規範」の遵守 経営者は、当社が定める「ニフティグループ行動規範」を遵守するとともに、企業の社会的責任を自覚し、 経営者としての倫理に基づいて当社グループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むものとする。 15 ⑵ 社員に対する「ニフティグループ行動規範」の周知徹底 経営者は、継続的な教育等の実施により、社員に対し「ニフティグループ行動規範」を周知徹底させ るとともに、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。 ⑶ 法規制、ルールの明確化 経営者は、当社グループの事業活動に係る法規制等を明確にするとともに、それらを遵守するために 必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。 ⑷ 違反行為発見時の対応 経営者および社員（以下「経営者等」という。 ）は、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事 実を認識したときは、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を取締役会および監査役会に報告する。 ⑸ 違反行為の早期把握および改善 経営者は、通常の業務ラインとは独立した内部通報制度による情報伝達ルートにより、また内部監査 機関をして内部監査を継続的に実施させることにより、上記の遵守の状況および違法・不正・反倫理的 行為の早期発見に努めるものとする。 ⑹ 取締役会への報告・監督 取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受けるものとし、法令、定款および「ニ フティグループ行動規範」に照らし、コンプライアンス違反がないことを確認する。 3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ⑴ リスク管理体制の整備 経営者は、当社グループの事業継続性、企業価値の向上またはステークホルダーに対する公正かつ公 平な対応を阻害するおそれのあるリスクに対処するため、リスクマネジメント規程を策定するとともに、 リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。 ⑵ リスク管理委員会の設置 経営者は、当社グループに損失を与えるリスクの把握、評価および当該リスクを最小化するための対 策を協議する組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会等を常設し、リスク情報の収集、評価、 分析、対策立案、再発防止活動および各関連部門への周知を行わせるものとする。 ⑶ リスク情報の把握・報告 経営者は、リスク管理委員会、内部通報制度、内部監査その他各部門において認識された当社グルー プにおける重大なリスク情報が報告される体制を整備するものとし、また必要と認めるときは取締役会 および監査役会へ報告するものとする。 ⑷ 重大リスク発生時の対応 経営者は、当社グループにおいて重大なリスクの発生を認識したときは、社長を本部長とするリスク 対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに、再発防止に向けた施策を実施する。 ⑸ リスク管理体制に関する内部監査 取締役会は、内部監査機関をして、各執行機関におけるリスク管理体制について監査を行わせ、その 結果の報告を受けるものとする。 ⑹ 内部通報制度の設置 経営者は、法令、定款および「ニフティグループ行動規範」に反する行為を予防、早期発見および当 該行為による当社グループの損害を最小化するための制度として、内部通報制度を常設し、通報者への 保護体制を確保のうえ、上記によって捕捉できないリスク情報を収集し、これを運用する。 16 4．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ⑴ 重要文書の保存義務 経営者は、社内規程に基づき、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。 ） その他の重要な情報について、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。 ・株主総会議事録およびその関連資料 ・取締役会議事録およびその関連資料 ・その他の重要な意思決定会議の議事録およびその関連資料 ・経営者を決裁者とする決裁書類およびその関連資料 ・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書 ⑵ 文書保存に関する規程の整備 取締役会は、取締役の職務執行に係る記録の作成、管理および保存について、適切かつ検索容易性が 確保されるよう、文書保存規程等文書保存に関する規程について、継続的に見直しを行うものとする。 ⑶ 取締役および監査役による文書の閲覧権 取締役および監査役は、職務の執行状況を確認するため、⑴に定める文書を常時閲覧することができるもの とし、各文書の保管責任者は、取締役および監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。 5．ニフティグループにおける業務の適正を確保するための体制 ⑴ グループ会社における法令等遵守 当社は、当社グループの経営者等に対し、 「ＮＩＦＴＹ Ｗａｙ」および「ニフティグループ行動規範」 を基本として、当社グループ会社の業務遂行が効率的に実施され、かつ法令、定款および企業倫理に照 らし適正かつ健全に実施することができるよう、指導、支援を行うものとする。 ⑵ 企業グループとしての最適化のための施策 経営者は、当社グループの企業価値を向上させる施策を立案するとともに、当社グループにおける各 社の役割、責任、権限のあり方等を規定した関係会社管理規程等の整備を行うものとする。 ⑶ 親会社との適切な関係の維持 当社は、親会社を含めた企業グループ（以下「親会社グループ」という。 ）としての企業価値の持続的 向上を図るとともに、親会社グループとの間においても社会通念に照らし公正妥当な取引を行うものとする。 ⑷ 連絡会の実施 当社グループの経営者は、定期的な連絡会等を通じて当社グループの経営方針、施策の実施に向けた 課題の確認等を行うものとする。 また、当社グループの経営者等は、当社に対し定期的かつ必要に応じグループ会社の職務の執行状況 を取締役会に報告するものとする。 ⑸ グループ会社に関する内部監査 取締役会は、上記⑴から⑷の実現を補完するため、必要に応じて内部監査機関による監査を実施させ、 当社グループ会社において適正な業務遂行が行われていることを確認するものとする。 ６．監査役の監査の適正性を確保するための体制 ＜独立性の確保に関する事項＞ ⑴ 補助を求められた場合の措置 取締役会は、監査役からその職務を補助すべき社員を置くことを求められたときは、監査役の監査業務の状 況、要望事項について協議のうえ、補助すべき社員を置き、または内部監査機関をして補助させるものとする。 17 ⑵ 評価等における監査役との協議 上記⑴に基づき監査役の補助を命じられた社員の独立性の確保および監査役による当該社員に対する 指示の実効性を確保するため、その社員の任命、異動、評価および懲戒等人事に関する事項については、 監査役と事前に協議のうえ、決定する。 ＜報告体制に関する事項＞ ⑴ 重要会議への出席機会の提供 当社グループの経営者は、監査役に対し、重要な会議に出席する機会を提供する。 ⑵ 法令違反等の監査役（会）への報告 当社グループの経営者等は、法令、定款または「ニフティグループ行動規範」に反する行為、会社に 重大な損失を及ぼすおそれのある行為その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項を認識したとき は、速やかに監査役（会）に報告するものとする。また、当社グループの経営者等は、監査役より報告 を求められたときは、速やかにこれに応じるものとする。 上記報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。 ⑶ 監査役（会）への定期報告 当社グループの経営者等は、定期的に監査役（会）に対して職務執行状況を報告する。 ＜実効性の確保に関する事項＞ ⑴ 内部監査機関との連携 当社は、監査役および内部監査機関の相互補完が経営の健全性に資することに鑑み、内部監査機関に よる監査計画の策定および監査実施について監査役との意見交換会等を設け監査役の意見を反映させる ものとし、また内部監査の実施に際しては監査役が同席する機会を提供するものとする。 ⑵ 会計監査人との情報交換 監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明および報告を行わせるとともに、 定期的に情報交換を実施する。 ⑶ 監査役の職務の執行に係る費用 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認め られた場合を除き、速やかに処理する。 （2）当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当社は、上記に記載した業務の適正を確保するための体制の整備をしておりますが、その基本方針に基づき 当期は下記の取組みを行っております。 ①取締役の職務執行の効率性の確保ならびに法令および定款に適合することを確保するため、取締役会を13 回開催し、社外取締役・社外監査役等による監督機能の強化のため、取締役会の審議・報告事項の充実を図 りました。 ②「ニフティグループ行動規範」の徹底を図るとともに、独占禁止法等違反防止、反社会的勢力への対応など のグループ共通の規程を制定し、グループ全体のコンプライアンスを推進いたしました。 ③グループ全体のリスク管理体制を強化するため、子会社からのリスク情報の報告・管理体制を整備するとと もに、リスク管理委員会によるグループ全体のリスク管理を行いました。 ④コンプライアンス違反行為の早期発見や重大なリスクの発生による損害の最小化を図るため、内部通報制度 を子会社にも拡大いたしました。 ⑤財務報告に係る内部統制についても、評価範囲の見直しなどを適切に行いました。 ⑥監査役は会計監査人および内部監査部門との連携を強化し、監査の健全性の確保を図りました。 （注）1．本事業報告は、特段の記載がない限り、平成28年３月31日における事項について記載しております。 2．本事業報告中の記載金額は、特段の記載がない限り、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。 18 連結貸借対照表（平成28年3月31日現在） （単位：百万円） 科目 科目 金額 金額 負債の部 資産の部 28,719 流動負債 9,238 現金及び預金 6,456 買掛金 5,795 預け金 8,685 未払金 1,750 売掛金 11,874 流動資産 未払法人税等 37 役員賞与引当金 44 入会促進引当金 92 商品及び製品 467 原材料及び貯蔵品 216 ポイント引当金 繰延税金資産 351 その他 1,156 その他 884 固定負債 1,533 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物付属設備 器具及び備品 その他 無形固定資産 ソフトウェア その他 投資その他の資産 △216 13,136 4,959 815 4,124 18 4,766 4,520 245 3,411 投資有価証券 1,416 繰延税金資産 409 その他 貸倒引当金 資産合計 1,587 △2 41,855 繰延税金負債 退職給付に係る負債 360 2 1,104 資産除去債務 128 その他 297 負債合計 10,771 純資産の部 株主資本 32,069 資本金 3,746 資本剰余金 2,746 利益剰余金 25,576 自己株式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 非支配株主持分 △0 △1,109 158 61 △1,329 124 純資産合計 31,084 負債及び純資産合計 41,855 19 連結損益計算書（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで） （単位：百万円） 科目 金額 売上高 66,833 売上原価 48,885 売上総利益 17,948 販売費及び一般管理費 16,751 営業利益 1,196 営業外収益 受取利息及び配当金 17 手数料収入 31 雑収入 8 57 営業外費用 支払利息 固定資産除売却損 持分法による投資損失 雑支出 1 46 183 31 経常利益 262 991 特別利益 関係会社株式売却益 持分変動利益 106 36 142 54 54 特別損失 投資有価証券評価損 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 20 1,079 370 54 424 654 非支配株主に帰属する当期純利益 6 親会社株主に帰属する当期純利益 648 連結株主資本等変動計算書（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 平成27年4月1日残高 資本剰余金 3,746 利益剰余金 2,746 株主資本 合計 自己株式 25,839 △0 32,332 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △911 △911 648 648 親会社株主に帰属する 当期純利益 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の変動額（純額） 連結会計年度中の変動額合計 平成28年3月31日残高 — — △263 — △263 3,746 2,746 25,576 △0 32,069 その他の包括利益累計額 その他有価証券 為替換算 退職給付に係る その他の包括 評価差額金 調整勘定 調整累計額 利益累計額合計 平成27年4月1日残高 199 59 △1,101 △842 非支配株主 持分 69 純資産 合計 31,559 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △911 親会社株主に帰属する 当期純利益 648 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の変動額（純額） △40 1 △227 △267 55 △211 連結会計年度中の変動額合計 △40 1 △227 △267 55 △474 平成28年3月31日残高 158 61 △1,329 △1,109 124 31,084 21 貸借対照表（平成28年3月31日現在） （単位：百万円） 科目 科目 金額 負債の部 資産の部 流動資産 5,551 預け金 8,685 売掛金 10,616 23 流動負債 7,609 買掛金 5,091 未払金 1,492 未払費用 800 前受金 29 預り金 43 原材料及び貯蔵品 197 役員賞与引当金 44 前払費用 422 入会促進引当金 92 繰延税金資産 304 ポイント引当金 14 その他 346 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 △213 13,997 4,686 建物付属設備 580 器具及び備品 4,103 その他 無形固定資産 ソフトウェア その他 投資その他の資産 22 25,935 現金及び預金 商品及び製品 金額 2 4,340 4,340 0 4,970 投資有価証券 666 関係会社株式 1,314 その他の関係会社有価証券 475 敷金 458 前払年金費用 807 その他 1,247 資産合計 39,932 その他 1 固定負債 275 繰延税金負債 149 資産除去債務 その他 121 4 負債合計 7,885 純資産の部 株主資本 31,888 資本金 3,746 資本剰余金 2,746 資本準備金 利益剰余金 利益準備金 2,746 25,394 250 その他利益剰余金 25,144 別途積立金 12,565 繰越利益剰余金 12,579 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △0 158 158 純資産合計 32,047 負債及び純資産合計 39,932 損益計算書（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで） （単位：百万円） 科目 金額 売上高 60,090 売上原価 44,139 売上総利益 15,951 販売費及び一般管理費 14,834 営業利益 1,116 営業外収益 受取利息 14 受取配当金 9 手数料収入 31 雑収入 5 60 営業外費用 支払利息 固定資産除売却損 投資事業組合運用損 雑支出 0 46 116 9 経常利益 172 1,004 特別利益 投資事業組合分配金 107 107 特別損失 関係会社株式評価損 53 投資事業組合投資損失 53 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 107 1,004 322 63 385 618 23 株主資本等変動計算書（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで） （単位：百万円） 評価・ 換算差額等 株主資本 資本 剰余金 資本金 平成27年4月1日残高 3,746 利益剰余金 資本 利益 準備金 準備金 2,746 その他利益剰余金 利益 剰余金 別途 繰越利益 合計 積立金 剰余金 250 12,565 12,872 25,687 自己 株式 その他 純資産 株主 有価証券 合計 資本 評 価 合計 差額金 △0 32,181 199 32,380 当事業年度中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 △911 △911 △911 △911 618 618 618 618 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） 24 事業年度中の変動額合計 ― ― 平成28年3月31日残高 3,746 2,746 ― ― △292 △292 250 12,565 12,579 25,394 ― △292 △0 31,888 △40 △40 △40 △333 158 32,047 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 ニフティ株式会社 取締役会 御中 平成28年５月12日 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 印 公認会計士 角田 伸理之 ○ 業務執 行 社 員 指定有限責任社員 印 公認会計士 齋田 毅 ○ 業務執 行 社 員 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ニフティ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３ 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作 成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し 適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を 表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証 を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査 手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づ いて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当 監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作 成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して、ニフティ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 25 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 ニフティ株式会社 取締役会 御中 平成28年５月12日 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 印 公認会計士 角田 伸理之 ○ 業務執 行 社 員 指定有限責任社員 印 公認会計士 齋田 毅 ○ 業務執 行 社 員 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ニフティ株式会社の平成27年４月１日から平成 28年３月31日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書 及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその 附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書 類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用するこ とが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準 に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がない かどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めて いる。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明 するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案 するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点 において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 26 以 上 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、ニフティ株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に 関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （1）平成27年7月21日、監査役全員が出席して、監査役会を開催し、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役はこ の決議に基づいてそれぞれ監査を実施いたしました。監査役会は、各監査役から監査の実施状況及び結果について 報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人新日本有限責任監査法人（以下「会計監査人」という）からその職務 の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、監査室そ の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施 しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社事務所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業 の報告を受けました。その際、必要に応じて、随時質問をし、又は意見を述べました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会 社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項 及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シ ステム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて 説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査人新日本有 限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂 行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質 管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め ました。 ④内部監査部門については、事前に監査計画の協議を行い、実施した監査の結果について監査終了の都度、内部監査 部門の責任者から必要な説明を受けました。また、内部統制システムの整備状況については、随時経営戦略推進部 門の責任者から必要な説明を受けました。 ⑤監査役会を毎月開催し、各監査役が行った監査の結果を他の監査役に伝え、意見を交換するとともに、情報の共有 に努めました。また、監査役による調査あるいは監査活動の結果については、必要に応じ、取締役や各部門の責任 者に対し意見を伝えました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主 資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結 株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事 業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認めら れません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年5月13日 ニフティ株式会社 監査役会 印 常勤監査役 高木 恭信 ○ 印 監査役（社外監査役） 守屋 俊晴 ○ 印 監査役（社外監査役） 山室 惠 ○ 以 上 27 株式事務のご案内 事 業 基 年 準 度 定時株主総会関係 配当金受領株主確定日 株 主 名 簿 管 理 人 特別口座 口座管理機関 連 絡 先 （郵便物送付・電話照会） 公 告 毎年４月１日から翌年３月31日まで 日 方 法 上 場 証 券 取 引 所 証 券 コ ー ド ３月31日 ３月31日および９月30日 三菱UFJ信託銀行株式会社 〒137-8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 TEL 0120-232-711（通話料無料） （オペレータ対応、土・日・祝日を除く9：00～17：00） 電子公告により行います。 http://www.nifty.co.jp/company/pa/ ただし、事故その他やむを得ない事情が生じた場合には、 日本経済新聞に掲載します。 東京証券取引所 3828 （ご注意） （1）株主様の住所変更、買取請求その他各種お手続きにつきましては、原則、口座を 開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。口座 を開設されている証券会社等にお問合せください。 （２）未受領の配当金につきましては、 三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。