Comments
Description
Transcript
スカイマーク株式会社
〆≠●0 00_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/20 7:22:00印刷 1/1 証券コード：9204 平成26年６月４日 株 主 各 位 東京都大田区羽田空港三丁目５番７号 スカイマーク株式会社 代表取締役社長 西久保 愼 一 第18回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決 権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、平成26年６月18日(水曜日）午後 ６時15分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 日 場 時 所 3. 会議の目的事項 記 平成26年６月19日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時） 東京都大田区羽田空港三丁目５番７号 スカイマーク株式会社 本社 1. 2. 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 具 第18期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで） 事業報告及び計算書類報告の件 定款の一部変更の件 取締役５名選任の件 監査役１名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、計算書類の「個別注記表」につきましては、 法 令 及 び 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト (http://www.skymark.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。 従いまして、提供書面に記載した計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監 査報告を作成するに際して、それぞれ監査をした計算書類の一部であります。 なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット 上の当社ウェブサイト（http://www.skymark.jp）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 1/13 (提供書面） 事 業 報 告 (平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで) 1. 当社の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当事業年度における世界経済は、一部に弱さが見られるものの全体的には 緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国においては依然 として雇用動向に不透明感があり、欧州においてもドイツ等の高成長の国を 除けば、低インフレ率と失業率の高まりに悩まされている状況にあります。 また中国をはじめとする新興国経済においても成長の鈍化が景気の下振れリ スクとなっており、先行きの不確実性は拭いきれません。 わが国経済は、政府による積極的な金融・財政政策（いわゆる「アベノミ クス」）や消費増税前の駆け込み需要等の効果により個人消費及び企業収益 にも改善の兆しが見られました。 航空業界におきましては、東京国際空港（羽田）、成田国際空港における 発着枠の拡大をはじめ、航空燃料税の継続的引き下げ、オープンスカイ（航 空自由化）の推進等の航空政策が展開された一方で、為替相場が円安基調へ とシフトしたこと、原油価格の高止まり状態が続いたこと等により、航空各 社にとっては厳しい経営環境となりました。 このような状況のもと、当社は当事業年度においてボーイング737-800型機 ４機、エアバスA330-300型機２機の合計６機を新たに導入し、リース期間 （８年）の満了したボーイング737-800型機２機をリース会社へ返却したこと で合計33機体制となりました。また、路線展開としましては新規需要を掘り 起こすべく４月に仙台空港、７月に石垣空港、12月に米子空港に新規就航す る一方で収益性を総合的に判断し、旭川空港及び熊本空港発着路線につきま しては運航を休止いたしました。 事業収益については、LCCをはじめとする競合各社との運賃競争が激化する 中、収益性の低下していた路線を休止し、より需要の見込まれる路線への架 け替えを積極的に行った結果、総売上高は前年比微増となる85,975百万円と なりました。 事業費は、使用航空機数の増加に伴う航空機材費の増加（前年比37.1％ 増）、エアバスA330-300型機の導入に係る運航乗員訓練費の増加（前年比 21.9％増）、為替相場及び原油価格の高止まりに伴う燃料関連費の増加（前 ― 2 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 2/13 年比12.7％増）等により85,134百万円（前年比9.9％増）となり、販売費及び 一般管理費は、消耗品費の減少（前年比69.5％減）、前期に大規模な広告展 開を行ったことに伴う当期における広告宣伝費の減少（前年比66.5％減）等 により3,348百万円（前年比12.0％減）となりました。 以上の結果、営業損益は2,506百万円の損失（前期は4,674百万円の利益）、 経常損益は403百万円の損失（前期は8,091百万円の利益）、当期純損益は 1,845百万円の損失（前期は3,778百万円の利益）となりました。 (2) 設備投資の状況 当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は13,758百万円で、 その主なものは次のとおりであります。 エアバスA380型機一部前払金 航空機予備部品購入代金 航空機地上支援作業用車両購入代金 エアバスA380型機用フル・フライトシミュレーター一部前払金 9,192百万円 1,502百万円 1,200百万円 1,190百万円 (3) 資金調達の状況 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (4) 財産及び損益の状況の推移 第 15 期 区分 第 16 期 第 17 期 第 18 期 （当 期） 自平成22年４月１日 自平成23年４月１日 自平成24年４月１日 自平成25年４月１日 至平成23年３月31日 至平成24年３月31日 至平成25年３月31日 至平成26年３月31日 事 業 収 益(百万円) 58,023 80,255 85,943 85,975 経 常 利 益(百万円) 10,968 15,747 8,091 △403 当 期 純 利 益(百万円) 6,325 7,705 3,778 △1,845 １株当たり当期純利益(円) 90.53 88.17 41.55 △20.29 総 資 産(百万円) 37,357 67,736 74,230 78,771 純 資 産(百万円) 17,359 42,882 46,824 44,689 １株当たり純資産額(円) 244.15 469.12 510.60 486.26 (注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、また１株当たり純 資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。なお、これらの発行 済株式総数については、自己株式数を控除して算出しております。 2. １株当たり当期純利益は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会 計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針｣（企 ― 3 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 3/13 業会計基準適用指針第４号）を適用して算出しております。 ｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号）及 び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計 基準適用指針第８号）を適用しております。 4． △は損失を表します。 3. (5) 重要な親会社及び子会社の状況 重要な子会社等はなく、特に記載すべき事項はありません。 (6) 対処すべき課題 ① 営業収入基盤の安定化 経済情勢に応じた適正な航空運賃の浸透、路線毎の市場特性ならびに 季節要因等を勘案した営業施策の展開及び販売流通経路における業務処 理効率の改善策により安定的な旅客営業収入の確保を図ります。 ② 運航品質の向上 航空機の増加、整備体制の自立化の推進と航空機予備部品の拡充を積 極的に図ることにより、機体整備に起因する運航便の遅延や欠航便の発 生を極力抑制することに努めてまいります。 ③ 業務効率化によるコスト削減と人材の育成強化 新型機の導入、運航路線の展開については、独立した運営体制を基本 方針とし、運航路線の環境に適応した体制を適切に選定するとともに、 海外での業務委託を含め、常にコストパフォーマンスを追求した事業構 造の構築を図ります。また、それぞれの分野での高い専門性の習得はも とより、企業理念に基づく士気の高い人材の育成に注力し、柔軟で機動 力に富み、また事業規模の拡大や収益構造の変化に即応できる組織体制 を構築してまいります。 (7) 主要な事業内容 （平成26年３月31日現在） 当社の主要な事業内容は次のとおりであります。 ① 定期航空運送事業及び不定期航空運送事業 ② これらに附帯する業務 ― 4 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 (8) 主要な事業所 名 練 （平成26年３月31日現在） 称 所 本 訓 2014/05/21 19:40:00印刷 セ ン タ 社 東京都大田区羽田空港 ー 東京都大田区羽田空港 羽 田 格 納 庫 東京都大田区羽田空港 羽 田 事 業 所 東京都大田区羽田空港 東 京 空 港 支 店 東京都大田区羽田空港 成 田 空 港 支 店 千葉県成田市古込字古込 在 ( 千 歳 空 港 支 店 ) 旭 川 空 港 所 北海道上川郡東神楽町東２線 千 歳 空 港 支 店 北海道千歳市美々 仙 台 空 港 支 店 宮城県名取市下増田字南原 ( 神 戸 空 港 支 店 ) 茨 城 空 港 所 茨城県小美玉市与沢 中 部 国 際 空 港 支 店 愛知県常滑市セントレア 神 兵庫県神戸市中央区神戸空港 戸 空 港 支 店 ( 神 戸 空 港 支 店 ) 米 子 空 港 所 鳥取県境港市佐斐神町 福 店 福岡県福岡市博多区下臼井 福 岡 予 約 セ ン タ ー 福岡県福岡市中央区渡辺通 ( 神 戸 空 港 支 店 ) 長 崎 空 港 所 長崎県大村市箕島町 ( 神 戸 空 港 支 店 ) 熊 本 空 港 所 熊本県上益城郡益城町大字小谷 ( 神 戸 空 港 支 店 ) 鹿 児 島 空 港 所 鹿児島県霧島市溝辺町麓 沖 沖縄県那覇市字鏡水 岡 縄 空 空 港 港 支 支 店 ( 沖 縄 空 港 支 店 ) 宮 古 空 港 所 沖縄県宮古島市平良字下里 ( 沖 縄 空 港 支 店 ) 石 垣 空 港 所 沖縄県石垣市字白保 ― 5 ― 地 4/13 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 (9) 従業員の状況 2014/05/21 19:40:00印刷 5/13 （平成26年３月31日現在） 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数 2,275名 ６名減 33.2歳 3.2年 (注) 従業員数には受入出向乗務員117名を含んでおりません。 (10) 主要な借入先の状況 （平成26年３月31日現在） 平成26年３月31日現在で、借入金はありません。 (11) その他当社の現況に関する重要な事項 ① 市場の変更について 当社株式は、平成25年11月22日に東京証券取引所マザーズ市場から市場第 一部へ市場変更いたしました。 ② 新規機材の導入について 本邦初となるエアバスA330-300型機２機を受領いたしました。 同型機は快適性を向上させた座席（グリーンシート）を採用しております。 ③ 新規導入機材用訓練施設について エアバスA330-300型機及びA380型機用の訓練施設として「フル・フライト シミュレーター（模擬飛行装置）」、「模擬客室訓練施設」、「客室脱出訓 練施設」を本社及び訓練センターに設置し、効率的な乗務員の養成と品質の 向上を図っております。 なお、訓練センターにおいて稼働しているボーイング737-800型機用の「フ ル・フライトシミュレーター（模擬飛行装置）」につきましては、平成26年 度中に本社へ移設する予定であります。 ― 6 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2. 2014/05/21 19:40:00印刷 6/13 当社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 187,720,000株 (2) 発行済株式の総数 91,309,600株（自己株式345,624株を含む） (3) 株主数 23,940名 (4) 大株主（上位10名） 株 数 持 株 比 率 一 27,913千株 30.6％ 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス 7,051千株 7.7％ 山 社 4,167千株 4.5％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信 託 口) 2,858千株 3.1％ 西 久 保 遥 也 2,730千株 3.0％ 西 久 保 直 輝 2,730千株 3.0％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信 託 口) 2,462千株 2.7％ オ リ 社 1,203千株 1.3％ 野 村 式 会 社 (投 信 口) 674千株 0.7％ 望 650千株 0.7％ 西 吉 主 久 保 佐 ッ 信 名 愼 株 ク 託 田 式 ス 銀 会 株 行 株 式 会 持 株 (注) 持株比率は、自己株式345,624株を控除して計算しております。 ― 7 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 3. 2014/05/21 19:40:00印刷 7/13 当社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 (平成26年３月31日現在） 発 行 回 次 (発行決議日) 新株予約権の目 新株予約権 的となる株式の の 数 種 類 及 び 数 発行 価額 権利行使時 の１株当たり の払込金額 権利行使期間 区分及び 保有者数 第１回株式報酬型 新 株 予 約 権 (平成24年６月20日) 454個 当社普通株式 45,400株 無償 1円 平成24年６月25日～ 平成54年６月22日 取締役 ５ 名 第２回株式報酬型 新 株 予 約 権 (平成25年６月20日) 454個 当社普通株式 45,400株 無償 1円 平成25年６月24日～ 平成55年６月23日 取締役 ５ 名 (注) 社外取締役は選任しておりません。 ・その他主な行使・取得の条件 退任後、１年間に限り権利行使可能。相続は可。 行使条件を満たすことができなくなった新株予約権は、当社が無償で取 得できる。 (2) 当事業年度中に従業員等に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況 平成25年６月20日開催の取締役会決議により、次のとおり交付しています。 交 付 し た 新株予約権の数 区分 当 社 従業員 7,944個 新株予約権の目的とな 権利行使時の１株 発行価額 る株式の種類及び数 当たりの払込金額 当社普通株式 794,400株 無償 336円 権利行使期間 交付者数 平成27年７月５日～ 1,986名 平成32年７月４日 ・その他主な行使・取得の条件 定年退職後、権利行使期間の範囲内で２年間に限り権利行使可能。 譲渡・質入その他の処分及び相続は不可。 行使条件を満たすことができなくなった新株予約権は、当社が無償で取 得できる。 ― 8 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 8/13 (3) 新株予約権の概要 当社が職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権の平成26年３ 月31日現在の状況は次のとおりです。 発行回次 (発行日) 新株予約権の目 新株予約権 的となる株式の の 数 種 類 及 び 数 発行 価額 権利行使時 の１株当たり の払込金額 権利行使期間 対象者 (発行時点) 第７回 新株予約権 (平成19年７月１日) 2,017個 当社普通株式 201,700株 無償 332円 平成21年７月１日～ 平成26年６月30日 当社従業員 第８回 新株予約権 (平成20年７月１日) 1,408個 当社普通株式 140,800株 無償 196円 平成22年７月１日～ 平成27年６月30日 当社従業員 第９回 新株予約権 (平成21年７月８日) 3,305個 当社普通株式 330,500株 無償 134円 平成23年７月８日～ 平成28年７月７日 当社従業員 第10回 新株予約権 (平成22年７月８日) 6,016個 当社普通株式 601,600株 無償 382円 平成24年７月８日～ 平成29年７月７日 当社従業員 第11回 新株予約権 (平成23年７月７日) 3,448個 当社普通株式 344,800株 無償 1,000円 平成25年７月７日～ 平成30年７月６日 当社従業員 第12回 新株予約権 (平成24年７月５日) 5,128個 当社普通株式 512,800株 無償 504円 平成26年７月５日～ 平成31年７月４日 当社従業員 第13回 新株予約権 (平成25年７月５日) 7,144個 当社普通株式 714,400株 無償 336円 平成27年７月５日～ 平成32年７月４日 当社従業員 (4) その他新株予約権等に関する重要な事項 特に記載すべき事項はありません。 ― 9 ― （平成26年３月31日現在） 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 4. 2014/05/21 19:40:00印刷 9/13 当社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況 地 位 氏 （平成26年３月31日現在） 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代 表 取 締 役 会 長 井 手 隆 司 生産部門管掌 （昭和28年８月10日生） 安全管理部門・訓練審査部門担当 代 表 取 締 役 社 長 管理部門管掌 西久保 愼 一 情報システム部門・販売部門担当、 （昭和30年７月25日生） 安全推進委員会委員長 常 務 取 締 役 有 森 正 和 財務部門・経営企画部門・総務人事部門担当 （昭和31年11月17日生） 取締役執行役員 坂 木 公 禎 整備部門担当、安全統括管理者 （昭和27年12月26日生） 取締役執行役員 加 藤 正 三 空港管理部門担当 （昭和33年８月12日生） 常 勤 監 査 役 柳 田 圭三郎 （昭和24年２月24日生） 監 査 役 大 野 尚 ビッグ・フィールド・マネージメント （昭和33年５月１日生） 株式会社代表取締役 監 査 役 鳥羽公認会計士事務所所長 鳥 羽 史 郎 （昭和42年３月21日生） 株式会社みのり会計代表取締役 監 査 役 中 本 伸 一 有限会社サイレントシステム取締役 （昭和33年１月17日生） (注) 1. 監査役鳥羽史郎氏、中本伸一氏は、社外監査役であります。なお、両氏とも東 京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており ます。 2. 監査役鳥羽史郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する 相当程度の知見を有するものであります。 3. 監査役中本伸一氏は、技術士（情報工学部門）の資格を有しており、情報技術 に関する相当程度の知見を有し、上場企業において代表取締役等を務める等、 豊富な経験と多様な見識を有するものであります。 ― 10 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 10/13 (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支 給 員 数 報 酬 等 の 額 取 締 役 (う ち 社 外 取 締 役) ５名 (―名) 135,600千円 (―) 監 査 役 (う ち 社 外 監 査 役) ４名 (２名) 14,616千円 (6,000千円) 合 計 (う ち 社 外 役 員 ) ９名 (２名) 150,216千円 (6,000千円) (注) 1. 取締役の報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第15回定時株主総会において 年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない｡）と決議いただいてお ります。 2. 監査役の報酬限度額は、平成12年１月31日開催の第３回定時株主総会において 年額30百万円以内と決議いただいております。 (3) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等における業務執行者・社外役員としての兼職状況 (平成26年３月31日現在） 区 分 氏 名 他の法人等における業務執行者・社外役員としての兼職状況 監 査 役 鳥 羽 史 郎 鳥羽公認会計士事務所所長 株式会社みのり会計代表取締役 監 査 役 中 本 伸 一 有限会社サイレントシステム取締役 ・当社と社外監査役が役員を兼職している各社との間には、重要な取引そ の他の特別な関係はありません。 ② 当事業年度における主な活動状況 ・取締役会及び監査役会への出席状況 取締役会（18回開催) 区 分 氏 監査役会（13回開催) 名 出席回数 出 席 率 出席回数 出 席 率 監 査 役 鳥 羽 史 郎 18回 100％ 13回 100％ 監 査 役 中 本 伸 一 18回 100％ 13回 100％ ・取締役会、監査役会における発言状況 監査役鳥羽史郎氏は公認会計士として会計監査をはじめとした専門的 見地から、また同 中本伸一氏は技術士(情報工学部門)としての技術的見 地や上場企業における代表取締役等の企業経営における豊富な経験に基 づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明 を行い、監査機能を十分に発揮しました。 ― 11 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 11/13 また、各監査役とも監査役会の審議及び監査意見の形成に必要な発言 を適切に行っております。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 監査役鳥羽史郎、中本伸一の各氏の当該契約に基づく損害賠償責任の限 度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額 としております。 5. 会計監査人の状況 (1) 名称 東陽監査法人 (2) 当事業年度に係る報酬等の額 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の 業務に係る報酬等の額 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 2,600万円 2,600万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品 取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区 分できないため、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定方針 当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、 原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場 合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任 に関する議題を株主総会に提案いたします。 (4) 会計監査人の過去２年間の業務停止処分等の状況 特に該当事項はありません。 ― 12 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 6. 2014/05/21 19:40:00印刷 12/13 内部統制に関する基本方針 当社は、以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め適正な内部統制 を遂行しております。 (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制 当社は、｢コンプライアンス規程」を、取締役、使用人が法令・定款及び 社会規範を遵守した企業活動を行うための行動規範とする。 その徹底を図るため、総務人事部がコンプライアンスを社内横断的に統 括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。 監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査､法令・定款上 の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は､定期的にコンプ ライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。 法令違反等を防止し、または早期発見のうえ是正するために、｢内部通報 制度」を活用し運営する。 健全な会社経営のため、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社 会的勢力による不当な要求に対しては、｢反社会的勢力排除管理規程」に基 づき当社全体で毅然とした対応をとるものとする。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 取締役の職務執行に係る情報は、｢文書管理規程」及び「情報セキュリテ ィ規程」に基づき文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し 整理・保存する。 監査役は､当該文書等の整理･保存について監査し､必要に応じて取締役会 に報告する。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社のリスク管理は、総務人事部が総括すると共に、各部門においては 規程・マニュアル類の整備、教育・研修の実施等により、部門毎のリスク 管理体制を確立する。 この内、安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が委員長 となり、関連する全部門により組成される「安全推進委員会」を定期的に 開催し、リスクの回避・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。 監査役及び監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取 締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題 点の把握と改善に努める。 ― 13 ― 〆≠●0 01_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 13/13 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、取締役及び使用人が共有する、年度経営計画等の全社的な 目標を定め、各部門担当取締役は、その目標達成のために各部門が実施す べき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務 遂行体制を定める。 各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会及び各部門代表者により 構成される経営会議において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻 害する要因の分析とその改善を図っていく。 (5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体 制 該当する子会社はない。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関す る事項 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役 会は監査役と協議の上、監査室員をその使用人として指名することができ る。 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は 監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。 (7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報 告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する ための体制 取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や 業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その 他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。 監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を保つと共に、代表取締 役とも継続的に意見交換会を実施することで、監査の実効性を確保する。 また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士 等より助言を受けることができるものとする。 ― 14 ― 〆≠●0 02_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:53:00印刷 貸 借 対 照 1/5 表 （平成26年３月31日現在） （単位：百万円) 資 産 科 の 目 部 金 流 負 額 動 資 産 現 金 及 び 預 金 営 業 未 収 入 金 貯 蔵 品 預 け 金 未 収 入 金 前 渡 金 前 払 費 用 未収還付消費税等 未収還付法人税等 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 航 空 機 材 機 械 装 置 車 両 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投資その他の資産 関 係 会 社 株 式 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 敷金及び保証金 長 期 預 け 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 21,656 7,065 4,895 56 1,973 1,916 520 2,348 1,200 1,171 90 416 57,114 37,171 1,634 12 3,110 1,584 1,245 782 2,361 26,440 112 100 12 19,830 2 1 53 6,184 13,572 18 △1 資 78,771 産 合 計 債 科 流 の 目 動 営 負 業 未 未 部 金 額 債 払 払 15,542 金 2,919 金 333 用 1,128 金 160 前受旅客収入金 7,373 返還整備引当金 2,454 定期整備引当金 474 リ 315 未 払 費 預 り ー ス そ 債 の 固 定 負 務 他 381 債 18,540 返還整備引当金 3,623 定期整備引当金 12,206 リ ー ス 債 務 2,216 繰 延 税 金 負 債 69 資 産 除 去 債 務 244 そ 他 180 合 計 34,082 資 産 の 負 債 純 株 主 資 資 本 部 44,232 金 14,181 剰 余 金 13,314 準 備 金 13,314 剰 余 金 16,827 その他利益剰余金 16,827 繰越利益剰余金 16,827 資 資 利 本 の 本 本 益 自 己 株 式 △91 計 44,689 負債及び純資産合計 78,771 新 株 予 約 権 純 資 産 合 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 15 ― 456 〆≠●0 02_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:53:00印刷 損 益 計 （自平成25年４月１日 算 2/5 書 至平成26年３月31日） （単位：百万円) 科 目 事 業 事 金 収 業 事 業 総 利 額 益 85,975 費 85,134 益 841 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 損 外 受 為 金 収 替 差 そ の 営 業 支 外 費 払 △2,506 益 利 約 3,348 （△) 収 取 違 失 息 12 入 383 益 1,731 他 125 用 息 105 賃 貸 借 契 約 解 約 違 約 金 28 そ 14 特 固 新 常 他 損 別 定 株 予 失 （△) 利 資 産 約 そ 売 権 戻 別 定 減 資 入 損 産 損 除 △403 益 0 益 44 他 3 損 損 64 失 17 694 法 人 713 当 期 等 損 調 失 整 額 （△) (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 16 ― 82 △438 法人税、住民税及び事業税 純 48 失 却 税 引 前 当 期 純 損 失 （△) 税 149 益 却 の 特 固 利 の 経 2,252 1,407 △1,845 〆≠●0 02_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:53:00印刷 3/5 株主資本等変動計算書 （自平成25年４月１日 至平成26年３月31日） （単位：百万円) 株主資本 資本剰余金 資本金 当期首残高 資 本 準 備金 利益剰余金 資本剰余金 合 計 その他利益 剰 余 金 繰越利益 剰 余 金 19,037 14,177 13,310 13,310 3 3 3 利益剰余金 合 計 19,037 自己株式 △91 株主資本 合 計 46,434 当期変動額 新株の発行 新株の発行 （新株予約権の行使） 7 剰余金の配当 △363 △363 △363 当期純損失（△） △1,845 △1,845 △1,845 自己株式の取得 株主資本以 外の項目の 当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 3 3 3 △2,209 △2,209 - △2,202 14,181 13,314 13,314 16,827 16,827 △91 44,232 新株予約権 当期首残高 389 純資産 合 計 46,824 当期変動額 新株の発行 新株の発行 （新株予約権の行使） 剰余金の配当 △363 当期純損失（△） △1,845 自己株式の取得 株主資本以 外の項目の 当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 7 67 67 67 △2,135 456 44,689 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 17 ― 〆≠●0 02_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:53:00印刷 4/5 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年５月16日 スカイマーク株式会社 取締役会 御中 東陽監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 石 戸 喜 二 ㊞ 中 塩 信 一 ㊞ 鈴 木 裕 子 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スカイマーク株式会社 の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわ ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明 細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正 又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示 するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書 類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国にお いて一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求め ている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入 手するための手続きが実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤 謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択 及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもので はないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制 を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表 示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断して いる。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥 当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期 間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ き利害関係はない。 以 上 ― 18 ― 〆≠●0 02_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:53:00印刷 5/5 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の 取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の 上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及 び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の 分担等に従い、取締役､監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び 監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役 及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状 況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法 令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確 保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体 制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制 （内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況 について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしまし た。以上の方法に基づき､当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について 検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに､会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け､必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行 われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を 「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整 備している旨の通知を受け､必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書及び 個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は､法令及び定款に従い､会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、 当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行につ いても、指摘すべき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成26年５月16日 スカイマーク株式会社 監査役会 常勤監査役 柳 田 圭三郎 ㊞ 監 査 役 大 野 尚 ㊞ 社外監査役 鳥 羽 史 郎 ㊞ 社外監査役 中 本 伸 一 ㊞ 以 上 ― 19 ― 〆≠●0 03_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 1/4 株主総会参考書類 第１号議案 定款の一部変更の件 1. 提案の理由 取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる 経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するもので あります。また、これに伴い、任期調整の規定を削除するものであります。 2. 変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します） 変更案 現行定款 （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後２年 以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとす る。 ２ 補欠又は増員として選任され た取締役の任期は、在任取締 役の任期の満了すべき時まで とする。 （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後１年 以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとす る。 （ 削除 ） ― 20 ― 〆≠●0 03_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 2/4 第２号議案 取締役５名選任の件 現在の取締役５名全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、当社における地位 (担当及び重要な兼職の状況) 昭和53年４月 大同塗料株式会社入社 昭和56年10月 株式会社ソード電算機シス テム入社 昭和60年２月 株式会社システム工学社代 表取締役 平成２年９月 株式会社シーネット代表取 締役 平成５年12月 マ ス タ ー ネ ッ ト 株 式 会 社 (ゼロ株式会社）代表取締 にし く ぼ しん いち 西久保 愼 一 役社長 (昭和30年７月25日生) 平成14年５月 同社代表取締役会長 平成16年１月 当社代表取締役社長 平成17年６月 当社代表取締役会長兼社長 平成21年５月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 （ 現 任） (担 当) 管理部門管掌、情報システ ム部門・販売部門、安全推 進委員会委員長 昭和51年４月 キャセイパシフィック航空 会社入社 昭和63年９月 ブリティッシュ・エアウェ イズ社入社 平成10年６月 同社日本地区営業部長 平成10年12月 当社代表取締役社長 い で たか し 井 手 隆 司 平成15年１月 当社取締役副会長 (昭和28年８月10日生) 平成21年５月 当社取締役会長 平成22年６月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 （ 現 任） (担 当) 生産部門管掌、安全管理部 門・訓練審査部門担当 ― 21 ― 所有する 当社の株式数 27,913,200株 24,000株 〆≠●0 03_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 候補者 番 号 ３ ４ ※ ５ ※ 氏 名 (生 年 月 日) 2014/05/21 19:40:00印刷 略歴、当社における地位 (担当及び重要な兼職の状況) 昭和54年４月 日興證券株式会社入社 昭和55年11月 日本合同ファイナンス株式会 社（現：株式会社ジャフコ） 入社 平成７年10月 同社広島支店長 平成９年６月 同社福岡支店長 平成13年４月 同社第一投資グループ投資第 あり もり まさ かず 有 森 正 和 一チーム ゼネラルマネージ (昭和31年11月17日生) ャー 平成14年６月 ゼロ株式会社取締役財務担当 平成17年６月 当社取締役 平成22年９月 当社常務取締役（現任） (担 当) 財務部門・経営企画部門・総 務人事部門担当 平成２年４月 日本飛行機株式会社入社 平成16年12月 当社品質保証部 まつ お あい いち ろう 平成21年10月 当社整備本部整備管理部長代 松 尾 愛 一 郎 理 (昭和40年12月23日生) 平成23年９月 当社総務人事本部長代理 平成24年６月 当社整備部長（現任） 平成10年４月 全日本空輸株式会社入社 平成14年７月 株式会社市進入社 平成16年４月 東日本旅客鉄道株式会社入社 すず き けい た 平成19年８月 当社運航業務部 圭 太 鈴 木 平成24年10月 当社神戸事業所長 (昭和49年８月25日生) 平成25年３月 当社空港管理部運送サービス 課長 平成25年10月 当社空港管理部長（現任） (注)１.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２.※印は新任の取締役候補者であります。 ― 22 ― 3/4 所有する 当社の株式数 24,400株 600株 0株 〆≠●0 03_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 19:40:00印刷 4/4 第３号議案 監査役１名選任の件 監査役柳田圭三郎氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任されますの で、監査役１名の選任をお願いするものであります。 なお、坂木公禎氏は柳田圭三郎氏の補欠として選任されることとなりますの で、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき 時までとなります。 また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、当社における地位 (重要な兼職の状況) 所有する 当社の株式数 昭和46年４月 全日本空輸株式会社入社 平成12年12月 当社ラインメンテナンス部 さか き きみ よし 坂 木 公 禎 平成17年７月 当社ラインメンテナンス部長 2,000株 (昭和27年12月26日生) 平成18年４月 当社整備本部副本部長 平成19年11月 当社整備本部長 平成23年６月 当社取締役（現任） (注)１. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２. 坂木公禎氏は新任の監査役候補者であります。 ３. 監査役候補者坂木公禎氏は、本総会終結の時をもって当社取締役を退任する予 定であります。 以 ― 23 ― 上 〆≠●0 04_9200801102606.docx スカイマーク㈱様 招集 2014/05/21 17:20:00印刷 会 場 ご 案 内 図 会場 東京都大田区羽田空港三丁目５番７号 スカイマーク株式会社 交通 本社 東京モノレール 新整備場駅下車 徒歩10分 (空港快速、区間快速系統はとまりません) 1/1