株式交換による株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーの 完全

平成14年12月11日
各
位
会 社 名
代 表 者
（コード番号
問合せ先
T E L
株 式 会 社 トップボーイ
代表取締役社長 田中 大輔
： 7612 店頭上場）
取締役管理部長 井上 吉夫
045-823-3733（代表）
株式交換による株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーの
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成14年12月11日開催の取締役会において、株式交換により、平成15年3月1日を期し
て株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーを完全子会社とすることを決議し、株式交換契
約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
1．株式交換による完全子会社化の主旨
当社は、TVゲームショップ「トップボーイ」のフランチャイズ全国展開およびインターネット＆
コミックカフェ「e-パレット」のフランチャイズ全国展開の事業を行っております。
また、株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーは、アーティストの肖像データ販売
代理事業、肖像権・著作権などから派生する商品ならびにデジタルコンテンツの企画・製造・
販売・プロモーションなど、新しい版権管理事業を行っております。
現在、家庭用ゲーム機業界は、デフレの進行や雇用情勢の悪化に伴う消費の低迷を余儀
なくされており、売上の伸び悩みを招いています。そうした中、当社の最大の課題は、環境変
化に対応した直営店・加盟店での店舗あたりの売上の向上と収益性の改善にあり、新商材・
高付加価値商品の導入・開発が当社の課題と考えております。
また、その施策のための資金確保を目的として、平成14年8月および同年10月に第三者割
当増資を行っており、うち平成14年8月の第三者割当増資に関しては、株式会社ジャパンアミ
ューズメントエージェンシーを割当先としたもので、両社の関係強化を図るためのものでありま
した。
今回の株式交換は、そうした両社の関係をより一層強化するものであり、今後当社は、ゲー
ムソフトの専業店としてだけではなく、アミューズメントショップとしても新商材の導入を積極的
に実施し、アーティストやキャラクターの肖像を使用して企画・製造した商品を、当社の営業店
舗・加盟店舗、および今後当社が新規開拓する店舗等で売上の増大をめざすものでありま
す。
2．株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会
平成14年12月11日
株 式 交 換 契 約 書 の調 印
平成14年12月11日
株式交換契約承認株主総会
平成15年01月24日（予定）
株
平成15年03月01日（予定）
式
交
換
期
日
（2）株式交換比率
（株）トップボーイ
（株）ｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄｴｰｼﾞｪﾝｼｰ
（完全親会社）
（完全子会社）
1
271.5
株式交換比率
（注） 1．株式の割当比率
株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーの株式1株に対して、当
社の株式271.5株を割当交付いたします。なお、当社が保有する株式会社
ジャパンアミューズメントエージェンシー株式260株については、当社株式
の割当は行いません。
2．株式交換比率の算定根拠
当社は、第三者機関である株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティングに、
株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーは、第三者機関である
HSBC証券に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をも
とに両社協議のうえ、上記の株式交換比率を決定いたしました。
なお、当社および株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーの資
産状態、経営状態に重大な変更が生じた場合には、両社協議のうえ、株式
交換比率を変更することがあります。
3．第三者機関による算定方法および算定根拠
株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティングは、当社については市場株価
方式・修正純資産方式・DCF方式による評価結果を総合的に勘案し、また
株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーについては、類似公開企
業比較方式、修正純資産方式、DCF方式による評価結果を総合的に勘案
し、株式交換比率を算定しました。
一方、HSBC証券会社は、当社については市場株価方式による評価結果
を勘案し、また株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーについて
は類似公開企業比較方式・DCF方式による評価結果を総合的に勘案し、
株式交換比率を算定しました。
4．株式交換により発行する新株式数
普通株式
4,300,560株
（3）株式交換交付金
株式交換交付金は支払いません。
（4）配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成14年10月1日です。
3．株式交換の当事会社の概要
（平成14年9月30日 現在）
（1）
（2）
商
号
株式会社トップボーイ
① TVゲームショップ「トップ
ボーイ」のフランチャイズ
全国展開
主 た る 事 業 内 容 ② インターネット&コミックカ
フェ「e‐パレット」のフラン
チャイズ全国展開
（3）
設
立
年
月
日
（4）
本
店
所
在
地
（5）
（6）
（7）
（8）
（9）
（10）
（11）
代
表
者
資
本
金
発 行 済 株 式 総 数
株
主
資
本
総
資
産
決
算
期
従
業
員
数
（12） 主
要
取
引
先
昭和52年8月
神奈川県横浜市戸塚区
川上町87番地4 N＆Fビル
田中 大輔
661百万円 （※）
5,460,756株 （※）
1,136百万円 （※）
2,166百万円 （※）
3月31日
85名
(仕入先)
㈱ｿﾆｰ･ｺﾝﾋﾟｭｰﾀｴﾝﾀﾃｲﾝﾒﾝﾄ
ｺﾅﾐﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ㈱
㈱ハピネット
㈱アジオカ
(販売先)
ﾌﾗﾝﾁｬｲｽﾞ加盟店
日本出版販売㈱
（13） 株
主
数
747名 （※）
1.㈱ﾍﾞﾝﾁｬｰｺﾝﾄﾛｰﾙ 51.78%
2.㈱ｼﾞｬﾊﾟﾝｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄ
ｴｰｼﾞｪﾝｼｰ
5.95%
（14） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
3.㈱広美
4.59%
4.中西 成人
1.09%
5.中央三井信託銀行㈱ 0.96%
㈱あおぞら銀行
（15） 主 要 取 引 銀 行
㈱横浜銀行
（平成14年9月30日 現在）
株式会社ジャパンアミューズメ
ントエージェンシー
① アーティストの肖像データ
販売代理事業
② 肖像権・著作権などから
派生する商品ならびにデ
ジタルコンテンツの企画・
製造・販売・プロモーショ
ン
平成11年6月
東京都港区赤坂
一丁目12番32号
柳田 康友
1,091百万円
16,100株
1,105百万円
3,519百万円
3月31日
37名
(仕入先)
大日本印刷㈱
㈱ｱｯﾌﾟﾌﾛﾝﾄｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ
日本電気㈱
㈱レッズ
(販売先)
コナミ㈱
㈱ｱｯﾌﾟﾌﾛﾝﾄｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ
49名
1.柳田 康友
16.89%
2.達山 隆志
15.84%
3.旭ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ㈱
12.60%
4.安藤 一人
4.66%
5.安藤 視基子
4.66%
㈱ＵＦＪ銀行
㈱東日本銀行
資本関係 ： 当社が株式会社ジャパンアミューズメントエージ
ェンシー株式260株（保有割合 1.61%）を、株式
会社ジャパンアミューズメントエージェンシーが
当社株式325,000株（保有割合 4.13%）をそれ
（16） 当 事 会 社 と の 関 係
ぞれ保有しております
人的関係 ： ありません
取引関係 ： ありません
（※）
当社は、平成14年10月30日を払込期日とする第三者割当増資を行い、テクノベンチャー Ⅸ,L．P．に
2,200千株（払込金額1,100百万円）、インター･アセット･ジャパン株式会社に200千株（払込金額100百万
円）、合計2,400千株（払込金額1,200百万円）の新株発行を行っております。
従いまして、上表中、当社に関する（6）資本金、（7）発行済株式総数、（8）株主資本、（9）総資産、（13）
株主数、（14）大株主及び持株比率は、本日現在の数値とは異なります。
4．当事会社の最近 3 事業年度の業績
当社および株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーは、ともに子会社を有しておりま
せんので、連結財務諸表を作成しておりません。従いまして、連結会計年度に係る経営指標等
の推移については記載しておりません。
決 算 期
売 上 高 （千円）
経常利益（千円）
当期（中間）利益（千円）
1株当り当期（中間）利益
（円）
1株当り年間（中間）配当金
（円）
1株 当 り株 主 資 本（円）
決 算 期
売 上 高 （千円）
経常利益（千円）
当期（中間）利益（千円）
1株当り当期（中間）利益
（円）
1株当り年間（中間）配当金
（円）
1株 当 り株 主 資 本（円）
第23期
（平成12年3月期）
株式会社トップボーイ（単体）
第24期
第25期
（平成13年3月期）
（平成14年3月期）
第26期
（平成14年9月中間期）
13,108,103
403,027
225,756
12,244,977
129,974
44,924
13,182,040
△504,973
△760,525
3,938,314
△291,819
△266,785
56.49
8.74
△148.65
△51.30
7.00
7.00
0.00
0.00
484.39
406.57
249.83
209.36
株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシー（単体）
第2期
第3期
第1期
第4期
（平成12年3月期）
（平成13年3月期）
（平成14年3月期）
（平成14年9月中間期）
385,010
8,132
4,194
3,168,220
212,018
100,393
6,004,733
218,462
84,195
1,547,835
△425,396
△1,063,780
2,037.09
8,127.70
5,229.55
△66,073.33
0.00
0.00
0.00
0.00
163,548.56
127,503.91
132.733.46
68,650.49
（注） 株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシー（完全子会社）の平成12年3月期の決算数値については、
証券取引法第193条の2の規定に基づく監査を受けたものではありません。
5．株式交換後の状況
（1） 商
（2） 事
業
内
号
株式会社トップボーイ
容
① TV ｹﾞｰﾑｼｮｯﾌﾟ「トップボーイ」のﾌﾗﾝﾁｬｲｽﾞ全国展開
② ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ&ｺﾐｯｸｶﾌｪ「e‐パレット」のﾌﾗﾝﾁｬｲｽﾞ全国展開
③ 肖像権・著作権などから派生する商品ならびにデジタル
コンテンツの企画・製造・販売・プロモーション
（3） 本 店 所 在 地
神奈川県横浜市戸塚区川上町 87 番地 4 N＆F ビル
（4） 代
表
者
代表取締役社長
（5） 資
本
金
1,261 百万円
（6） 決
算
期
3 月 31 日
（7） 発 行 済 株 式 総 数
田中 大輔
12,161,316 株
（8） 業績に与える影響
本件株式交換により、当社の新規事業（アーティストやキャラクターの肖像を使用し
た商品販売等）の展開が可能となるため、連結ベースでは増収を見込んでおります。
また、利益については、今期は新規事業に伴う初期投資等により減収見込みでありま
すが、来期以降については、収益性の改善と経費削減による合理化策等により、増益
を見込んでおります。
株式交換後の連結業績見通し
決 算 期
売 上 高（百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期利益（百万円）
第26期
（平成15年3月期）
―
―
―
―
第27期
（平成16年3月期）
18,118 （1,201）
889
(259)
160 （△460）
△277 （△582）
第28期
（平成17年3月期）
20,172 （1,361）
1,287 （318）
558 （△398）
△54 （△559）
（注） 連結財務諸表規則により第26期の連結財務諸表は作成されません。 連結調整勘定3,596百万円（予想）
の償却額719百万円（5年償却にて計算）が、第27期、第28期にそれぞれ算入されております。 （ ）内
は株式交換による影響見込額です。
以
上