Comments
Description
Transcript
未公開株・社債等の 勧誘の対応等について
未公開株・社債等の 勧誘の対応等について 日本証券業協会 平成２２年１０月 ◎ 未公開株詐欺 たとえば、近々○○会社の株式が上場するので、そ の会社が上場した後には株価が購入した価格の２倍３ 倍の価格になり、必ず儲かるなどの話が持ちかけられ るが、その○○会社の株式を購入したものの、なかな か上場しなかったり、勧誘してきた業者と連絡がとれ なくなったりして騙されるケースを言います。 １.他社が発行する未公開株の購入を 無登録の仲介業者が勧誘 １．ある業者から「株式が上場間近」 、 「公開後の値上がりが確実」 と未公開株の勧誘を受けたが、買っても問題ないか。 【チェックポイント】 ☑ 「株式や社債などの有価証券を購入しませんか。」と勧誘をしてきた業 者が、有価証券の売買を業として行うことができる「第一種金融商品取 引業者」であるかどうか。（発行会社自身による勧誘行為については後述） 【解 説】 「第一種金融商品取引業者」 金融商品取引法（以下「金商法」という。）において、株式などの有価証券の売買 を業として行うことは「第一種金融商品取引業」とされており（金商法第 28 条第 1 項）、「金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことが できない。」（金商法第 29 条）ことと定められています。 また、金融商品取引業者は、断定的判断の提供は禁じられていますので、 「2 倍 3 1 倍になる」、「必ず儲かる」といった表現で勧誘を受けた場合は、怪しいと思ってく ださい。 ・ 勧誘してきた者が金融商品取引業者であるかどうかについては、金融庁ホームページの 「免許・許可・登録等を受けている業社一覧」において確認することができます。 （http://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyo.html） ☑ 勧誘してきた業者が日本証券業協会の会員であるかどうか。 【解 説】 「日本証券業協会」 日本証券業協会は、金融商品取引法第 67 条の２第 2 項の規定により内閣総理大臣 の認可を受けた認可金融商品取引業協会であり、第一種金融商品取引業を営む証券 会社や登録金融商品取引業を営む銀行などで組織されています。 現在、日本国内で営業している証券会社(日本において活動する外国証券業者も含 む。)は、すべて日本証券業協会に加入しており、同協会では証券会社が未公開株を 投資者に勧誘することを原則※禁止しています。 従って、勧誘してきた者が金融庁ＨＰの「免許・許可・登録等を受けている業者 一覧」や本協会ＨＰの「会員名簿」に掲載されている業者であれば規則違反、掲載 されていない業者であれば無登録営業ということで、いずれにしても法令・諸規則 に違反しているということになりますので、詐欺的商法の可能性大です。 ・ 実在する証券会社かどうかについては、日本証券業協会ホームページの「協会員名簿」に おいて確認することができます。 （http://www.jsda.or.jp/html/kyoukaiin/index.html） ※ グリーンシート銘柄、フェニックス銘柄及び一定の要件のもと協会に届け出て 認可されたものを除く。 2 ☑ 上場するといっているかどうか。 【解 説】 「株式上場」 株式上場は、株主が同族や特定の少人株主に限られていた未上場の会社が、東京 証券取引所や大阪証券取引所（ジャスダックを含む。）などの金融商品取引所に新た に株式を上場させることをいいます。 ・ 金融商品取引所に上場承認されると会社は上場日までの間に公募（新たに株式を発行して 市場から資金を調達する）や売出し（既存の株主が株式を市場に放出して売ろうということ） を行い、幅広く一般の人々から資金を集めることとなり、証券市場に株式が流通されること となります。このことをＩＰＯ（Initial Public Offering）ともいいます。 「上場」については、各金融商品取引所における審査を経て、上場承認がなされ ることにより決定します。また、その際には各金融商品取引所より、上場承認を行 った旨公表されます。したがって、こうした公表が行われていないものについては、 上場するかどうかは不明ということになります。 「上場予定」、「上場を目指している」というセールストークだけでは、上場で きることが保証されている訳ではありませんし、仮に上場されても値上がりが保証 されているわけでもありません。 【参考１】日本の上場市場 ・ 東京証券取引所（１部、２部、マザーズ） ・ TOKYO AIM ・ 大阪証券取引所（１部、２部、JASDAQ） ・ 名古屋証券取引所（１部、２部、セントレックス） ・ 札幌証券取引所（本則、アンビシャス） ・ 福岡証券取引所（本則、Q-Board） 3 【参考２】上場するまでの流れ（新興企業向け市場の場合） 上場日 ブックビルディング期間 訂正有価 証券届出書提出 条件決定取締役会決議 有価証券 届出書提出 公募・売出取締役会決議 上場承認、対外公表 上場申請 約 2 か月 取引所審査担当 による上場審査 ２５日∼約 1 か月 ファイナンス手続き （証券会社の引受け、販売） 4 ２．ある業者から未公開株を購入しました。しかし、株券には自 分の名前が書かれていません。大丈夫でしょうか。 ☑ 株券を発行する会社が実在するかどうか、また株券を発行しているか どうか。 【解 説】 「実在する会社」 「株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立す る」（会社法第 49 条）とされており、商業登記簿に登記されています。 登記されていない実在しない会社の株券を販売することは、詐欺罪に該当します。 ・ 登記されているかどうかについては、本店が所在する登記所(＝法務局)において閲覧す ることができます。なお、登記事務がコンピュータ処理に移行された後の情報であれば、 インターネットでも確認（有料）することができます。（http://www1.touki.or.jp/） 「株券の発行」 会社法においては、会社は株券を発行しないことが原則になっています。 株券が存在しない場合に株式（＝株主としての地位）を譲渡してもらうには、発行 会社の株主名簿に記載してもらう必要が生じます。（会社法第 130 条） 株券は定款に記載することで発行することはできますが、株券の発行コストや管 理コストの観点から、未公開会社においては株券を発行することは稀です。 なお、株券の売買をし名義書換をしようとするには、登記されている定款におい て、株券が発行されることになっているかどうかを確認する必要があります。しか し、定款を閲覧するには資格要件が必要ですので、誰でも見れる会社登記簿謄本で 「株券を発行する旨の定め」の記載を確認して下さい。 5 ☑ 株券が発行されている場合、譲渡制限が付されているかどうか。 【解 説】 「譲渡制限の有無」の確認 未公開会社が株券を発行する場合であっても、反社会的勢力など株主となること をおおよそ期待していない者が株主となることを防ぐため、第三者に株式（＝株主 としての地位）を譲渡する際に株主総会や取締役会の承認を要する「譲渡制限付株 式」として発行されるケースが多いようです。 そのため、名義書換ができるかどうかについては、発行会社に問い合わせるか、 もしくは本店所在地の法務局で登記簿を閲覧することにより確認することができま す。 また、株券が本物かどうかについては、発行会社または当該発行会社と株式事務 委託契約を締結している信託銀行等がある場合には当該会社に確認をしてください。 なお、購入した株券の名義が自分の名前に書き換えられていない場合、発行会社 は株主として認めていないということになり、議決権や配当の権利は名前が書かれ ている人の権利のままになっているということになります。 6 ２.自社が発行する未公開株の勧誘 ○ ある事業会社から、 「当社の株式を購入しませんか。当社は 発行会社なので金融商品取引法の登録は必要ない。特別な方へ の限定販売です。」と未公開株の勧誘を受けています。販売業 者からではないので安心して購入してよいでしょうか。 ☑ 「近いうちに上場する」、「必ず儲かる」といった断定的な勧誘が行わ れていないか。 【解 説】 「適切な勧誘」 未公開会社は、身内で経営していることが多く、赤の他人を株主とすることを 嫌うため、広く一般の個人投資家にまで声をかけて募集することは稀なことです。 そのため未公開株には、譲渡制限がついている場合が多く、また取引される市 場がないことから換金することが難しく、譲渡価格も相対での取引のため価値判 断も難しくなります。 未公開会社の上場が確実となるのは、取引所の審査をパスして上場承認を受け 公表された時になります。それまでは、上場すると言っても何の保証もありませ ん。 また、募集に際して一定の要件に該当した場合は有価証券届出書の提出やその 後の有価証券報告書の提出義務が発生します。 見ず知らずの会社から、自社が発行する未公開株の投資勧誘を受けた場合は、 「未公開株は流動性に欠け、換金することが難しいこと」、「上場を予定していて も上場できる保証はないこと」、「未公開会社の事業リスク」などをご自身で納得 した上で投資判断する必要があります。 一般の投資家の皆さんには未公開会社の会社内容の判断をすることは難しいの で、係わらないことをおすすめします。 7 「有価証券の募集」 新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（取得勧誘）のうち、次の第１ または第 2 の場合に該当するものをいいます。（金商法第 2 条第 3 項） 第 1 は、50 名以上の者を相手方として行う取得の申込みの勧誘。 第 2 は、多人数向け取得勧誘以外で、適格機関投資家向け取得勧誘、特定投資家 向け取得勧誘、少人数向け取得勧誘（いわゆる私募）のいずれにも該当しないもの。 「有価証券届出書」 「有価証券届出書」は、発行価額が１億円以上の株券などを発行しようとする会 社が発行する株券の内容や会社の内容を記載した書類で、財務局に届け出なければ なりません。 こうして届出が行われた有価証券届出書は、お近くの財務局だけでなく、インタ ーネット上（http://info.edinet-fsa.go.jp/）でも閲覧することができます。 「有価証券報告書」 取引所上場会社や有価証券届出書を提出した発行会社は、事業年度ごとに、所定 の事項を記載した有価証券報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けられて います。また、株主数が 500 人以上の場合、当該発行会社は、株主数が 500 人以上 になった年度を含めて 5 年間の継続開示が義務付けられています。 また、有価証券報告書に記載される財務諸表は、公認会計士または監査法人の監 査証明を受けたものでなければならないこととなっています。 8 ◎ 不適正な社債の勧誘 ○ 半年ほど前に、プラスチックやゴミを回収し再生エネル ギーをつくる事業をしているという会社から電話勧誘を受 け、同社が発行する社債を 200 万円で購入した。数ヶ月前 に第一回目の社債の利払いが遅れるとの通知が発行会社か ら送付されたが、その後連絡が取れない。支払ったお金は どうなるのか。 【チェックポイント】 ☑ 社債や転換社債（＝新株予約権付社債）の販売や勧誘は、自社が行っ ているか、仲介業者が行っているか。 【解 説】 「社債」や「転換社債」の勧誘 社債は、事業会社が必要な資金の借入れのために発行する有価証券で、普通社 債や転換社債と呼ばれているものがあります。 社債は、発行時に利率が決められ償還日まで利払いが行われます。利回りは、 発行会社の信用度やその時の金利情勢によって異なりますが、利回りが高いとい うことは発行会社の信用度が低いということになりますので、購入の検討をする 場合は十分注意する必要があります。 社債の募集に際して、証券会社を通じて販売されているものは、正規の手続き を経て勧誘されていますが、発行会社が自ら募集している場合は、以下の点につ いて注意が必要です。 ・ 発行した会社が倒産した場合、払い戻しされないリスクがあること。社債は 元本が保証された金融商品ではないこと。 ・ 非上場のため、流動性がなく換金が難しいこと。途中解約が必要になり時価 で換金する場合、元本割れするリスクがあること。 ・ 投資判断をするための公表された財務データなどが少なく、発行会社の事業 9 実態がない恐れも十分あること。 未公開会社が発行する社債で会社関係者以外の個人を対象に、通常より「高利回り」 であることや「元本確保」を謳って社債を勧誘している場合は、正式な手順を踏んで いない発行で詐欺的商法の可能性が極めて高いといえますので、係わらないことをお すすめします。 （参考資料） 国民生活センターＨＰ「見知らぬ業者からの『怪しい社債』の勧誘に耳を貸さないで！」 （http://www.kokusen.go.jp/pdf/n-20091118_2.pdf） 10 ◎ 最近の事例 １.被害回復をうたって未公開株を購 入させるケース（被害回復型） １．３年前に未公開株を 810 万円購入したことがあるが、その業 者とは連絡がつかなくなり、詐欺にあったと思っていた。しか し、最近、投資会社を名乗るＧ社から電話があり、「過去の被 害を全額回復してあげる。ただし、条件としてＨ社の未公開株 を 80 万円で購入してもらう。」と言われた。明日駅前で会う 約束をしており、810 万円が取り戻せるなら 80 万円くらいの 負担は止むを得ないものと思っている。 ☑ 過去に購入した未公開株の被害回復をしてあげると連絡がある。 【解 説】 過去に未公開株を購入したことがある場合、購入者リストが販売する業者集団に 出回り、たとえば「あなたが過去に購入した未公開株を買い取って、被害を回復し てあげるので、この会社の株を購入してください。」などと再度入金させようとあ の手この手で株式等を購入させようとしてきます。これらの話にのって購入代金や 手数料を支払っても、被害回復のための買取りを行ってもらえない、または連絡が 取れなくなるなど、最終的には被害は回復するどころか、かえって拡大してしまう ことになります。 また、被害者救済の会と名乗り、保有している未公開株を聞き出そうとするケー スも見受けられます。この場合は、保有している未公開株を聞き出した後、違う業 者から買い取ってあげると電話がかかります。 被害救済を行うことは通常ではありえませんので、この手の話にはかかわらない ようにしてください。 11 ２.複数の業者が登場するケース （劇場型） ○ Ａ社から電話があり、「Ｃ社の株を持っていないか。持って いれば高値で買い取る。」と言われたが、持っていなかったの で断った。その後、Ｂ社から「Ｃ社の未公開株を 1 株 150 万円 で買わないか」と電話があった。そこでＡ社に相談したところ 「ぜひ買ってくれ。400 万円で買い取る」と言われたので、Ｂ 社に電話し、値切って 140 万円で購入した。買い取りをしても らおうとＡ社に電話しているが、連絡が取れなくなった。後に なって、Ａ社とＢ社のＦＡＸ番号が同じだと気付いた。 ☑ 複数の業者（買い取り業者と売り業者）が登場していないか。 【解 説】 以前から保有している未公開株を再度買わないかと勧誘されても、通常断るところ、 別の業者から「当該未公開株は値上り確実なので、持っていれば高値で買い取りま す。」などと言われると、未公開株を転売目的で購入してしまう。しかし、転売し ようとしても「もう買い取りはしていない。」と断られたり、買い取ってくれると いった業者とは連絡が取れなくなるといったケースがほとんどです。また、事例の ケースでは複数の業者が同一業者だったり、共謀して消費者をだまそうとしている 可能性が極めて高いです。 （参考資料） 国民生活センターＨＰ 「未公開株のトラブルが再び増加 −『劇場型』『被害回復型』など新たな手口が次々登場−」 （http://www.kokusen.go.jp/pdf/n-20090915_1.pdf） 12 ３．金融庁等の公的機関の名称をかたっ て消費者を安心させるケース ○ 金融庁や証券取引等監視委員会などの公的機関から業務 委託されたという団体や会社から未公開株の被害状況の把 握や被害相談を行っているという連絡があり、保有している 未公開株を教えてしまいました。 ☑ 未公開株購入の勧誘をしている業者が、金融庁等の公的機関から認可、 許可、委託、指示等を受けていると説明している。 【解 説】 金融庁や証券取引等監視委員会や財務局等の公的機関が直接電話をかけてきて、 「未公開株被害を調査しています。」や「未公開株の被害者にアドバイスを行ってい ます。」などの話が持ち出されるケースがありますが、このようなことは一切ありま せん。 また、公的機関から業務を委託されたという会社や団体が被害状況の調査や相談 を行っているとのケースもありますが、公的機関は他の会社や団体に業務委託し、 被害状況の調査やアドバイスを行わせたりすることもありません。 さらに、公的機関の職員が、電話で未公開株の上場時期について言及したり、ど の会社の株式を保有しているのか、また、未公開株の買取交渉を行ったりすること も一切ありません。 ・金融庁の名をかたる詐欺などにご注意！ http://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/attention.html 13 ４.謝礼や高値買い取りを約束する （代理購入型） ○ Ｅ社の営業員から自宅に電話があり「Ｆ社の未公開株を買い たい人がいるのだが、事情があって買うことができない。代わ りに買ってくれれば、購入代金とは別にお礼としてあなたに 50 万円支払う」と言われ、Ｆ社から未公開株を 38 万円で購入し た。株券が届いたら現金 88 万円と交換する約束だったので、 Ｅ社に電話をしたところ「金融庁から指示があり、行けなくな った。また連絡する」と言われたきり、連絡が取れなくなった。 ☑ 高い金額で買い取るといってくる会社かどうか。 【解 説】 業者が「一人が購入できる株数が決まっているが、それ以上買いたい人がいる」 などと説明し、「代わりに購入してくれれば、お礼を支払う（高値で買い取る）」 と消費者に持ちかけるが、買い取りが実行されなかったり、業者と連絡が取れなく なる手口です。 14 ◎ 電話の対応について 未公開株や社債の詐欺の被害に遭わないためには、電話 の対応についても考える必要があります。特に執拗な勧誘 電話に対応するためには、次のような方策があります。 １．電話番号を変更してしまう 過去に未公開株等を購入してしまった場合には、購入者 の名簿が業者間において出回っているため、効果が一番高 いと考えられます。なお、知人等への電話番号の変更を伝 える必要があります。 ２．非通知電話番号の拒否や留守番電話の設定 電話機にかかってきた相手方の電話番号を通知する機 能がある場合（番号表示契約が必要）には、有効ですが、 ない場合は利用できません。なお、留守電にしてあること を知人等へ伝える必要があります。 ３．はっきりと必要のない旨お断りをする 相手方は、あなたがはっきりと断れないと分かると、何 度も勧誘を行います。必要のない旨をきっぱりと丁寧に伝 えてください。 15 ◎ 情報の提供先 未公開株や社債の勧誘について、不審に思ったり、被 害にあったと思われる場合は、すぐに相談・情報提供を してください。 日本証券業協会 未公開株通報専用コールセンター ０１２０−３４４−９９９ 平日 ９：００∼１１：３０ １２：３０∼１７：００ 金融庁 金融サービス利用者相談室 0570−016811（ナビダイヤル ※ 平日１０：００∼１６：００） IP 電話・PHS からは、０３−５２５１−６８１１ FAX ０３−３５０６−６６９９ 消費生活センター 消費者ホットライン ０５７０−０６４−３７０ 警察総合相談電話番号 ＃９１１０（全国共通） ※ ダイヤル回線及び一部の IP 電話で不通の場合は都道府県 警察の相談窓口へ 被害の回復は、 最寄りの弁護士会や法テラスの法律相談へ 日本司法支援センター（法テラス）0570−０７８３７４ （ナビダイヤル ※ 平日の午前 9 時∼午後 9 時、土曜日の午前 9 時∼午後 5 時） IP 電話・PHS からは、 ０３−6745−5600 16