事業承継準備シート

【敢闘賞】
中小企業 M&A 事業承継を活性化させる新システムの提案
―事業承継準備シート―
名古屋大学法学部
田島
正平
宮島
卓也
依田
結美子
（応募論文の要約）
中小企業の事業承継においては、経営者の子が後継者となるのが一般的だ
が 、少 子 化 等 の 影 響 で 子 が 後 継 者 に な ら な い ケ ー ス が 増 え 、近 年 、Ｍ ＆ Ａ と い
う 選 択 肢 に 注 目 が 高 ま っ て い る 。し か し 、全 体 に 占 め る 割 合 は ま だ 低 く 、Ｍ ＆
Ａ事業承継の活性化が望まれる。
中 小 企 業 の Ｍ ＆ Ａ に よ る 事 業 承 継 の 活 性 化 に は 、中 小 企 業 が Ｍ ＆ Ａ 市 場 に 早
期 に 登 場 す る こ と が 重 要 で あ る 。そ の た め に は 、中 小 企 業 側 の 長 期 的 視 野 に 立
っ た 準 備 が 必 要 で あ る が 、現 状 で は そ う し た 準 備 を し て い る 中 小 企 業 は ご く 僅
かである。
そ こ で 、本 稿 で は 、中 小 企 業 の 経 営 者 が 事 業 承 継 に 向 け て の 行 動 を 踏 み 出 す
こ と を 促 す シ ス テ ム と し て「 事 業 承 継 準 備 シ ー ト 」な る も の を 提 案・検 討 す る 。
事 業 承 継 準 備 シ ー ト と は 、毎 年 度 の 決 算 の 度 に 事 業 承 継 に 向 け て の 計 画 表 ・
財 務 諸 表・業 績 分 析 な ど を 纏 め た も の で あ り 、当 該 シ ー ト を 軸 に Ｍ ＆ Ａ に 関 わ
る者が売り手側の情報を画一的に共有することが可能となる。
１．序論
中小企業は、国内企業数の９割を占め、雇用の７割を支えるとともに、独自
に高度な技術力を有し、取引先である大企業にとっても不可欠な存在となって
い る ケ ー ス も 少 な く な い な ど 、 日 本 経 済 の 基 盤 と な っ て い る 1。
しかし、そうした中小企業においては、わが国の急速な高齢化の進展ととも
に、経営者の高齢化が進んでおり、経営者が７０歳以上の企業の割合は全体の
１３．５％、６０∼６９歳の企業の割合は３５．９％を占めており、合わせて
４ ９ ． ４ ％ の 企 業 で 経 営 者 が ６ ０ 歳 以 上 と い わ れ て い る 2（ 参 考 資 料 １ 参 照 ） 。
そのため、多くの中小企業において、事業承継への対応が急務となっている。
中 小 企 業 の 事 業 承 継 に お い て は 、経 営 者 の 子 が 後 継 者 と な る の が 一 般 的 だ が 、
近年、経営者に子がいない、あるいは子がいても継がないケースが増えてきて
い る 。そ こ で 、従 業 員 等 へ の 継 承 ・外 部 か ら の 招 聘（ 親 族 外 承 継 ）、Ｍ ＆ Ａ と い
っ た 選 択 肢 に 注 目 が 高 ま っ て い る 3。
本稿では、その中でも特にＭ＆Ａを用いた事業承継に注目し、Ｍ＆Ａ事業承
継における問題点を考察した上で、Ｍ＆Ａの活用を促す新たなシステムにつ
いて提案及び検討していきたい。
２．事業承継の現況
中小企業の事業承継の選択肢としては親族への承継、なかでも経営者の子が
承継者となる場合が多いとされてきた。実際、信金中央金庫が２００５年６月
に お こ な っ た ア ン ケ ー ト 調 査 に お い て 、 経 営 者 の ６ ６ ． ２ %が 「 子 供 ・ 配 偶 者 」
を後継者として希望しており、その他同族者を含めると全体の７７．３％が親
族 内 で の 承 継 を 希 望 し て い る 4 。（ 参 考 資 料 ２ 参 照 ）
しかし、少子化が進んでいる今日において、後継者としてふさわしい資質・
意欲を持つものを親族内で確保することは難しくなってきていると考えられる。
また子がいたとしても既に他企業に就職している場合で親の事業を継ぎたくな
いと考えているケースが多い。
「 親 の 事 業 を 承 継 す る 意 思 が あ る か ど う か 」を 尋 ね た ニ ッ セ イ 基 礎 研 究 所
1
神 埼 忠 彦・柏 原 智 行・山 口 徹 朗「 中 小 企 業 に お け る 経 営 の 承 継 の 円 滑 化 に 関 す る
法 律 の 概 要 」 ジ ュ リ ス ト № 1377（ 2009.4.15） 50 頁 。
2信 金 中 央 金 庫
総合研究所「中小企業における事業承継問題の現状と留意点−子
会 社 の 第 三 者 へ の 承 継 と い う 選 択 肢 を 検 討 す る 必 要 性 − 」 SCB 産 業 企 業 情 報
（ 2008.2.13） 19− １ 頁 。
3 岡 田 悟（ 中 小 企 業 庁 経 済 産 業 課 ）
「ＩＳＳＵＥ ＢＲＩＥＦ 中小企業の事業承継問
題 ― 親 族 内 承 継 の 現 状 と 円 滑 化 に 向 け た 課 題 ― 」 国 立 国 会 図 書 館 ISSUE BRIEF
NUMBER 601(2007.11.27.)４ 頁 。
4 前 掲 ． 信 金 中 央 金 庫 ． 10 頁 。
の ア ン ケ ー ト 調 査 の 結 果 5で も 、
「 承 継 者 は 決 ま っ て お ら ず 、自 分 は 承 継 す る
つ も り は な い 」 と の 回 答 が 、 49.5%と 半 数 近 く に も 及 ん で い る 6 。 そ の た め 、
親族内承継の割合は、２０年以上前の９割強から、近年は６割強に減少してお
り 、 特 に 、 子 供 が 承 継 す る ケ ー ス は 、 ７ ９ ． ７ %か ら ４ １ ． ６ %に ま で 大 幅 に 減
っ て き て い る 7。
３．事業承継Ｍ＆Ａの分析
上 記 の 理 由 か ら 、中 小 企 業 の 事 業 承 継 と し て 親 族 内 承 継 と い う 手 段 を と る こ
とは年々難しくなってきていると考えられる。そのため、近年着目されている
の が Ｍ ＆ Ａ に よ る 事 業 承 継 で あ る 。身 近 に 後 継 者 に 適 任 な 者 が い な い 場 合 で も 、
広く候補者を外部に求めることができ、現経営者が会社売却の利益を獲得でき
るというメリットがある。
しかし、売り手側・買い手側が共に納得のいくマッチングを行うためには、
双方の情報の多寡が鍵を握っている。現在、買い手側の情報が売り手側の情報
の 約 ８ 倍 あ る と さ れ 、売 り 手 側 情 報 の 不 足 が 問 題 と な っ て い る 8 。売 り 手 側 の 情
報を増やすためには、まず中小企業の経営者が事業承継に向けての行動を踏み
出し、Ｍ＆Ａ市場に売り手として登場する必要がある。
加えて、事業承継Ｍ＆Ａを成功させるためには、平均して約１０年前からの
取 り 組 み が 必 要 で あ る が 9 、現 状 で は 早 く て も ３ 年 前 か ら の 取 り 組 む の が 一 般 的
であり、事業承継に向けての準備に出来るだけ早期に取り組むことが必要であ
る 10。
４．提案
−事業承継準備シート制度−
上 述 の よ う に 、中 小 企 業 1 1 の M&A に よ る 事 業 承 継 を 活 性 化 さ せ る た め に は 、
中 小 企 業 が M&A 市 場 に 早 期 に 登 場 す る こ と が 求 め ら れ る 。 そ し て 、 中 小 企 業
を早期にＭ＆Ａ市場に登場させるためには、中小企業側の長期的視野に立った
準備が何より必要である。早期から承継の準備をすることによって、会社売却
5 ニ ッ セ イ 基 礎 研 究 所 「 働 く 人 の 就 業 実 態 ・ 就 業 意 識 に 関 す る 調 査 」 2004,
中小企
業 庁 前 掲 注 15,p.189-190.に 引 用 。
6 中 小 企 業 庁 『 中 小 企 業 白 書 2005 年 版 』 2005,p.188。
7 前掲・岡田４頁。
8 株 式 会 社 日 本 M＆ A セ ン タ ー 主 催『 経 営 者 の た め の M&A セ ミ ナ ー（ 講 師 ： 分 林
保 弘・三 宅 卓 ）』
（ 2009.7.9.Thur 於 名 古 屋 マ リ オ ッ ト ア ソ シ ア ホ テ ル「 コ ス モ ス 」）。
9 中 小 企 業 リ サ ー チ セ ン タ ー『 小 企 業 の 事 業 承 継 問 題 − 新 た な 支 援 の 可 能 性 を 探 る − 』.21
頁。
前 掲 ・ 注 8。
「事業承継準備シート」における中小企業とは、中小企業基本法第 2 条の定義
と同一のものを指すものとする。
10
11
の際に必要となる個人保有資産の整理等に余裕が生まれ、何より、よりよい買
い 手 を じ っ く り と 探 す こ と が で き る と い う メ リ ッ ト が 挙 げ ら れ る 。 M&A の 後
に思っていたようなシナジーが得られず、結果的には失敗してしまったという
よ う な ケ ー ス は 多 い か ら だ 。 そ こ で 、 中 小 企 業 が M&A 市 場 に 踏 み 出 す き っ か
け と し て 、「 事 業 承 継 準 備 シ ー ト 制 度 」 を 提 案 す る 。
４−１．概要
事業承継準備シートとは、毎年度の決算の度に事業承継に向けての時系列
的計画・資産内容・業績分析などを纏めたものである。
年 度 ご と に 計 画 を 立 て る こ と で 、現 時 点 で 事 業 承 継 Ｍ ＆ Ａ に 向 け て 何 を 行
うべき かを 明確に でき 、また、毎 年度自 社の 資産内 容や 業績を 把握 するこ と
で、Ｍ＆Ａに向けての基本的な準備が整うことに繋がる。
また、事業承継準備シートを軸にして、Ｍ＆Ａ仲介業者・金融機関・専門
家（税理士等）などＭ＆Ａに関わる者が、売り手側の情報を画一的に共有す
ることが可能となり、マッチング時の手続きとしても効率的である。
さらに、Ｍ＆Ａにおいては「企業の売り時」というものがあり、常に事業
承 継 を 踏 ま え た 準 備 を し て い る と い う 姿 勢 を 持 つ こ と に よ り 、時 流 を 逃 さ ず
Ｍ＆Ａに取り組むことも可能となる。
４−２．運用の枠組み・方法
４−２−１．主管機関
事業承継準備シート制度を管理・運用する主管機関としては、既に存在し
て い る 独 立 行 政 法 人 中 小 企 業 基 盤 整 備 機 構 （ 以 下 、「 中 小 企 業 基 盤 整 備 機 構 」
と す る 。）と す る 。中 小 企 業 基 盤 整 備 機 構 は 各 支 部 に お い て 事 業 承 継 関 連 無 料
相談や後継者教育等の研修プログラム等を実施し、また、事業承継協議会事
務局を担当するなど中小企業の事業承継を総合的にサポートしており、事業
承継準備シートが持つ事業承継の準備とマッチングのサポートという目的に
沿う活動を行っている機関と言えよう。
４−２−２．事業承継準備シート制度の運用方法
事業承継準備シート制度の参加対象は、Ｍ＆Ａを将来的に事業承継の手段
の選択肢の一つとして考えている中小企業である。事業承継にＭ＆Ａを考え
ている中小企業は、事業承継を予定している１０年前までを目安として、中
小企業基盤整備機構に申し出て、事業承継準備シート制度に参加する。参加
した中小企業は、毎年度事業承継準備シートを作成し、それを事業承継準備
シート事務局に提出する。提出された事業承継準備シートは保存され、中小
企 業 基 盤 整 備 機 構 が 管 理 す る ホ ー ム ペ ー ジ 上 か 各 支 部 に て 公 開 す る 。そ の 際 、
万人が事業承継準備シートを閲覧出来るのでなく、中小企業基盤整備機構の
審査・登録を受けた金融機関・Ｍ＆Ａ仲介業者・買い手となる企業・専門家
（税理士等）のみが閲覧できる。事業承継準備シートの中には機密情報とな
り得る事項もあり、不特定多数のものに公開することによる情報漏えい・犯
罪などを防ぐためである。
事業承継準備シートを読み興味を持った者は、中小企業基盤整備機構を通
じ、売り手企業の事業承継計画を尊重しつつ接触を図り、事業承継準備シー
トの情報を基にＭ＆Ａに向けて行動していくことになる。
４−３．検討課題
４−３−１．導入・利用にあたってのニーズ・利用価値
事業承継準備シートの導入に当たって、まず本当にニーズ・利用価値が
あるかどうかを検討する。Ｍ＆Ａ事業承継のために毎年度シートの作成や
必要資料を整理することは労力がかかることであり、中小企業がＭ＆Ａに
よる事業承継ではなく親族内承継等の選択をするのであれば、事業承継準
備シートを作成しようとは考えないおそれもある。
仮にＭ＆Ａを実施しないのであれば、最も多いのは親族内承継を行う場
合であると考えられる。しかし、この場合においても自らの企業の資産状
況を整理することは相続の観点からも必要事項である。また子が他企業に
就職して承継する場合、親族であろうと実質的には承継者が外部の人間で
あることにほかならず、承継者が他企業であるＭ＆Ａの場合と相違ないの
ではないだろうか。このことから、Ｍ＆Ａ事業承継という選択をとらなか
ったとしても事業承継準備シートを作成することはメリットがあると考え
られる。
また、経営者が５５歳以上の中小企業（約１００万社）のうち、約４９
万社が後継者が決まっておらず、約１７万社がＭ＆Ａを検討中か、検討す
る 可 能 性 が あ る と い う ア ン ケ ー ト 結 果 12も あ る 。 こ れ よ り 、 単 純 に Ｍ ＆ Ａ
による事業承継を行う企業数は相当なものであり、上記のようなＭ＆Ａ事
業承継という選択をしなかった場合を無視したとしても十分なニーズがあ
ると考えられる。
12三 菱
UFJ リ サ ー チ &コ ン サ ル テ ィ ン グ 『「 事 業 承 継 」「 職 業 能 力 承 継 」 ア ン ケ ー ト 調 査 』
業 歴 が 10 年 以 上 、 従 業 員 数 10 名 以 上 の 法 人 を 中 心 と し た 非 上 場 企 業 15,000 社 を 対 象
に 実 施 し た ア ン ケ ー ト 調 査 。 回 収 率 13.2％ . 2005 年 12 月 。
４ − ３ − ２ .記 載 内 容 の 正 確 性 の 担 保
事業承継準備シートには、業績や財務に関する情報が記載され、時に事
業承継準備シートが、売り手やＭ＆Ａ仲介業者・金融機関などの目に触れ
ることも大いにあるため、その内容が正確かつ信頼できるか否かが非常に
大きな問題となる。
従来より中小企業の情報開示への努力不足は指摘されており、中小企業
の 作 成 す る 財 務 諸 表 に 対 す る 信 頼 性 は 低 い 13。 そ こ で 、 中 小 企 業 に も 上 場
会社の様な監査制度を導入すべきか否かが問題となるが、杓子定規にどの
企業にも公認会計士の監査を義務付けるのは現段階では現実的ではない。
しかし、事業承継準備シートへの信頼性を高めるために何らかの監査的制
度が必要であることは間違いない。
そ こ で 、一 制 度 と し て 一 定 の 条 件 を 満 た し た 税 理 士（「 中 小 企 業 特 別 監 査
資 格 認 定 税 理 士 」）に 中 小 企 業 限 定 の 特 別 監 査 資 格 を 与 え 、当 該 税 理 士 の 責
任の下、事業承継準備シートの監査を行うのが最適であると考える。中小
企 業 の オ ー ナ ー 経 営 者 が 事 業 承 継 を 一 番 相 談 す る 相 手 は 税 理 士 で あ り 14、
日頃から税務・会計面で接触が多い税理士にそうした資格と責任を持たせ
るのが現制度上最も有効かつ現実的であると考える。
４−３−３．コスト
事業承継準備シートを作成するに当たっては、無論コストがかかる。作
成に当たってかかるコストの内訳は、決算や納税に必要な書類・作業と重
複する部分も多く、それ程多くのコストがかかるとは言い難いが、税理士
等との事業承継の計画立案のコンサルタント料・各種調査費など新たに必
要 と な る 部 分 も あ る 。ま た 、場 合 に よ っ て は 、事 業 承 継 Ｍ ＆ Ａ を 行 う の が 、
現在より１０年、２０年先という場合もあり、累積コストが非常に大きく
なる場合もある。そうしたコスト面を懸念して、事業承継準備シートの導
入が敬遠されることも十分考えられるため、そのコストを誰が幾ら負担す
るべきかが問題となる。
思うに、一般的にＭ＆Ａとは会社を売りたい者と買いたい者の利害が合
致し、行われるものである。即ち、Ｍ＆Ａにおいては売り手と買い手双方
がＭ＆Ａによる利益を享受する構造にある。本稿で提案する事業承継準備
シートは中小企業がＭ＆Ａに向けての取組みを促し、Ｍ＆Ａ市場への登場
13「 中 小 企 業 の 財 務 諸 表 が 不 透 明 な こ と が あ る 。 … 中 小 企 業 が 作 成 す る 決 算 書 は 税 務 申 告
14
の た め に 作 成 し て い る 意 味 合 い が 強 く 、 多 く は 会 計 監 査 人 に よ る 監 査 も 受 け て い な い 。」
溝 口 哲 夫 「 事 業 承 継 問 題 と Ｍ ＆ Ａ 」 Ｍ Ａ Ｒ Ｒ November 2007・ 39 頁 よ り 抜 粋 。
溝 口 ・ 前 掲 注 3・ 37 頁 。
を促す制度であることを考えれば、買い手側も事業承継準備シートの恩恵
を少なからず受けると言えよう。
そこで、コスト負担の公平な配分を担保する一方策として、Ｍ＆Ａ事業
承継が成功した際には、売り手が今まで作成に当たり負担したコストの半
額を負担するのが良いと考える。
５．結語
本稿で提案した事業承継準備シートはあくまでも、Ｍ＆Ａ事業承継を考える
中小企業が長期的な視野に立った準備を促し、中小企業を早くからＭ＆Ａ市場
に登場させるためのきっかけとなる制度であり、これだけでは十分ではない。
また、事業承継準備シート制度自体も導入するに当たって考えるべき課題は多
い。
しかし 、こ の事業 承継 準備シ ート を軸と する ことで 、Ｍ ＆Ａの 準備 に向け て
の長期的な視野に立った取組みを早期から開始でき、また、Ｍ＆Ａ仲介業者・
金融機関・専門家（税理士等）などＭ＆Ａに関わる者が売り手側の情報を画一
的に共有することが可能となり、手続き面としても効率的であるなどメリット
は大きいと言える。そうした事業承継準備シートの持つ潜在的なメリットを踏
まえ、提案者として是非とも事業承継準備シートの実務での導入を願うもので
ある。
６．参考文献
＊脚注以外に以下のものを参考にした。
・ 江 頭 憲 治 朗 『 株 式 会 社 法 』（ 有 斐 閣 ・ 初 版 ・ 2006）。
・ 神田秀樹『会社法
第 九 版 』（ 弘 文 堂 ・ 2007）。
・ 浜田道代編『キーワードで読む会社法
第 ２ 版 』（ 有 斐 閣 ・ 2006）。
・ 中 小 企 業 庁『 中 小 企 業 事 業 承 継 ハ ン ド ブ ッ ク ～ こ れ だ け は 知 っ て お き た い
ポ イ ン ト ２ ０ 問 ２ ０ 答 』（ 平 成 20 年 9 月 ）。
・ 久 保 和 英「 企 業 法 務 と 相 続 問 題 － 中 小 企 業 の 事 業 承 継 を 中 心 と し て － 」市
民 と 法 № 43 2007.2 49-54 頁 。
・ 神 崎 忠 彦 ・ 柏 原 智 行 ・ 山 口 徹 朗「「 信 託 を 活 用 し た 中 小 企 業 の 事 業 承 継 円
滑化に関する研究会中間整理」の概要」
・ 国民金融公庫総合研究所編
新のチャンス
市 民 と 法 № 54 2008.12 2-7 頁 。
中小企業の後継者問題‐世代交代は経営革
7-12 頁 。
・ 独立行政法人中小企業基盤整備機構ホームページ
〈 http://www.smrj.go.jo〉 (最 終 訪 問 日 ： 2009/09/22)。
・ 株式会社会社取引所ホームページ
（ https://www.company-ex.jp/index.html） （ 最 終 訪 問 日 2009/9/23）
７．参考資料
○参考資料１、中小企業経営者の
○参考資料２、中小企業経営者が後
年齢
継者として希望する人材
○参考資料３．事業承継準備シートサンプル