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JDAソフトウェア・グループインク お客様向けFAQ: JDAおよびRedPrairie
2012年11月1日 お客様各位 お客様各位 JDAソフトウェア・グループインク お客様向けFAQ: JDAおよびRedPrairieの合併について 背景 広範なサプライチェーン向けのエンタプライズ・ソフトウェアおよびサービスの分野でリーダ ーと認められているRedPrairieおよびJDAソフトウェア・グループは、JDAとRedPrairieの関連 会社が、最終的な合併合意を締結したことを発表しました。合併後の会社は、統合した、包括 的なソリューションの提供により、著しい価値とROIを提供します。 よくある質問（FAQ） ） よくある質問（ 1. JDAについて JDAは、サプライチェーン・マネージメント・ソリューション、マーチャンダイジング・ソリ ューションおよびプライシング・ソリューションのリーディング・プロバイダーです。製造業、 卸売業・ディストリビューション、輸送業、小売業およびサービス業において、様々な規模の 企業2,700社以上の顧客ベースを有しています。JDAクラウドサービスによるソリューションの 完全なライフサイクル管理をはじめとする強力な様々なサービスを提供しており、業界の最先 端プラクティスとサプライチェーンに関する専門知識、所有コストの軽減、長期的な事業価値 および365日24時間での機能とテクニカルサポートをお客様に提供しています。 2. RedPrairieについて RedPrairieのベスト・オブ・ブリードのサプライチェーン、労務およびすべてのチャネルのリ テール・ソリューションは37年間、世界中のリーダー企業の商取引を動かしています。50か国 以上で60,000を超える顧客サイトで導入されているRedPrairieのソリューションは、製造業者、 ディストリビュータ、小売業者と消費者との間の可視性やコラボレーションの向上を支援して います。RedPrairieは、複数の実現オプション、柔軟性のあるアーキテクチャ、365日24時間で のテクニカルおよび顧客サポートを提供し、顧客の現在の需要と将来の需要を充足する体制に あります。 3. この買収の戦略は何ですか。また、顧客にはどのようなメリットがありますか。 この2社の合併は、これまでになく幅広いソリューションによりお客様のニーズに対応する能力 において、著しい差別化を実現すると信じています。 お客様と潜在顧客が、統合計画および実行を可能にする高度なソリューションと業界特有の専 門知識を求めていることを深く認識しています。JDAのサプライチェーン計画ソリューション、 マーチャンダイジング・ソリューションおよびプライシング・ソリューションは、RedPrairie の倉庫管理（WMS） 、輸送管理（TMS）、労務管理（WFM）、店舗オペレーションおよびEコマ ース等の豊かな資産と戦略上、完璧に適合することとなります。この比類のない組み合わせは、 小売業者および製造業者がインターネット等を駆使する先進的な消費者のニーズを充足するた めに備えなければならないすべてのチャネルの機能を支援します。 顧客のために実現する有益な価値について 世界中で2,700社以上のJDAのお客様および1,400社以上のRedPrairieのお客様は、こ れまで実現することができなかった方法でオペレーションを統合することができます。 合併後の会社は、お客様にとって以下の特徴をもつテクノロジー・プロバイダーとな ります。 取得済みおよび申請中の特許300件以上をはじめとするイノベーションおよび今 後の方向性を示せるリーダーシップの資産 革新的なソリューションとサービスにより、世界中の顧客に価値を提供すること に注力した献身的な人材 世界で4,900人以上の従業員 500人以上のプロフェッショナルで構成されるセールスとマーケティング 1,200人で構成されるR&D組織 世界中にいる2,100人以上のワールド・クラスのコンサルティング組織によるグロ ーバル・ソリューションを展開する能力 4. 合併後の会社のCEOについて JDAのプレジデント兼CEOであるHamish BrewerはCEOとして合併後の会社の指揮をとること が見込まれています。 RedPrairie のCEOであるMichael Mayorasは取締役会で担う役割により、 引き続き重要な貢献をします。それぞれの役割を通じてHamish BrewerとMichael Mayorasの二 人がリーダーシップを引き続き発揮することを嬉しく思っています。 5. 経営陣の構成について JDAとRedPrairieの両社からのリーダーは、今後数ヶ月間の統合計画を構築していきます。2013 年の前半にはその計画を迅速に実行し成功させる所存です。両社がこれまで行ってきたように、 新しく統合する組織でそれぞれの役割を分担するバランスのとれた「両社のベスト」を採用す るコンセプトを用います。 6. 取締役会の構成について 合併後の会社の取締役会は、Alok Singh、Michael Mayoras、Nanci Caldwell、Martin Hiscox、 Lawrence Jackson、Thomas Manley、Peter Masucci、Tim PawlentyおよびJanet Pernaを含む RedPrairieの現在の役員により構成されます。合併取引が完了した後、RedPrairieはHamish BrewerがRedPrairieの取締役会に加わることを想定しています。 7. JDAとRedPrairieの企業文化について 業界での豊かな資産をはじめ、JDAとRedPrairieの企業文化には多くの類似点があります。両 社とも、革新的で各領域で最高の製品、サポートおよびサービスをお客様に提供することを長 期にわたりコミットしています。この信念が両社の文化の源となっています。 8. 合併した後の製品ポートフォリオはどのようなものですか。ソリューションの重複はどの程 度ですか。合併後の会社では、どのように製品戦略の決定をしますか。 合併後の会社の補完的な製品スイートは、これまでにない、広範なソリューションの提供によ り、成長に向けたベスト・·オブ・ブリードの業界リーダーになるでしょう。サプライチェーン 計画ソリューション、マーチャンダイジング・ソリューションおよびプライシング・ソリュー ションを初めとするJDAのソリューションは、RedPrairieの倉庫管理（WMS） 、輸送管理（TMS）、 労務管理（WFM）、店舗オペレーションおよびEコマース等の豊かな資産と戦略上、完璧に適合 することとなります。 9. 合併による製品サポートへの影響について 合併時に製品サポートに関してお客様への影響はありません。合併が完了した後、両社のシニ ア・マネジメント・チームとサポートチームは、将来の顧客サポートの計画に関して包括的な プロセスを開始します。 将来予測に関する記述 このQ&A文書には、将来予測に関する記述が含まれている場合があります。これらの将来予測 に関する記述は、重大なリスクおよび不確実な要因を伴います。実際の事実以外のすべての記 述は、JDA Software Group, Inc.（以下「会社」）および会社のシニア・マネジメント・チーム のメンバーの意図、信念、または現在の予想に関する情報の記述を含め、将来予測に関する記 述とみなされる場合があります。以下に限定されるものではありませんが、将来予測に関する 記述は、将来の実績および機会、会社の事業、業績、機会と規制当局の承認の見通し、本取引 に関連する申請と承認の予想される時期、取引完了の予想される時期、様々なクロージング条 件を考慮して取引を完了する能力、および前述の前提条件に関する記述を含みます。投資家は、 かかる将来予測に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実な要因を 伴うことを留意し、これらの将来予測に関する記述を過度に信頼しないよう留意してください。 実際の結果は、多くのリスクや不確実な要因により、現在予想されている結果と大きく異なる こともありえます。実際の結果が将来予測に関する記述で想定されている予測と異なる原因と なるリスクや不確実な要因には、公開買付けおよび合併の時期に関する不確実な要因、本公開 買付けに応じる会社の株主数に関する不確実な要因、競合する公開買付けが行われる可能性、 政府機関が本取引の完了を禁止、延期、または承認を与えることを拒否することを含め、本取 引の様々なクロージング条件が充足されない、または撤回される可能性、取引が従業員、顧客、 その他のビジネスパートナーや政府機関との関係を維持することをより困難にすることに起因 する分裂の影響、会社の支配の及ばない業界、経済、また政治的状況を含む、その他の事業領 域の影響、取引コスト、実際の債務または偶発債務、2012年8月6日に米国証券取引委員会（以 下「SEC」）に提出された2011年12月31日締めの会計年度のAnnual Report on Form 10-K、 Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K、RP Crown Parent, LLC（以下 「Parent」）の関連会社（以下「Merge Sub」）により提出されるTender Offer Statement on Schedule TOおよびその他の買付文書、会社により提出されるSolicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9、会社により提出されるProxy Statement on Schedule 14Aを含 む、会社のSECへの提出物で述べられているその他のリスクや不確実な要因があります。本取 引に関連するすべての資料（およびSECに提出したその他のすべての取引文書）は、SECのホ ームページwww.sec.govから無料で入手可能になります。投資家および株主は、14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260、電話番号（+1-480-308-3392）の会社のIR担当または [email protected]に連絡をし、会社がSECに提出した文書の無料のコピーを入手すること も可能です。これらの将来予測に関する記述は、本文書の日付時点でのみの記述であり、過度 に信頼しないよう留意してください。法律により明示的に要求される場合を除き、新たな情報、 将来の事象その他にかかわらず、会社は将来予想に関する記述を更新する一切の義務を負うも のではありません。 投資家へのお知らせ 会社、Parent、Merge Subの間で2012年11月1日付で締結されたAgreement and Plan of Merger （以下「Merger Agreement」）の定めに従い、Merge Subは、Merger Agreementに明記されて いる期間内に公開買付を開始し、会社の発行済みの全普通株式を1株当たり額面金額0.01ドルで 取得するものとします。本公開買付けはまだ開始していません。本Q&A文書は、購入の申込み でも、証券の売付け勧誘のいずれでもありません。会社の普通株式を購入する勧誘および申込 みは、Merge SubがSECに提出する予定の買付けの申込みおよび関連資料に基づいて行われま す。公開買付けを開始した時点で、Merge Subは、SECにTender Offer Statement on Schedule TOを提出し、その後、会社はその公開買付けに関するSolicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9を提出します。TENDER OFFER STATEMENT（買付の申込み、通達の関 連文書およびその他の申込み文書を含む）およびSOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENには重要な情報が含まれており、資料が入手可能になった時、本取引の提案に関す るいかなる決定をする前に、これらの資料を熟読し、検討すること投資家および会社の株主に 勧めます。すべての資料（および会社がSECに提出したその他のすべての資料）は、SECのホ ームページwww.sec.govから無料で入手可能になります。投資家および株主は、14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260、電話番号（+1-480-308-3392）の会社のIR担当または [email protected]に連絡をし、会社がSECに提出した文書のコピーを無料で入手すること も可能です。 合併に関する追加情報およびその情報の入手先について 本情報は、Parentの関連会社による会社の買収提案に関する、委任状勧誘の資料であるとみな される場合があります。１ステップの潜在的な合併に関連して、会社はSECにProxy Statement on Schedule 14Aを提出します。加えて、会社はMerger Agreementの定めに基づき、会社の買 収提案に関連してSECにその他の関連資料も提出します。PROXY STATEMENTおよびその他 の関連資料には重要な情報が含まれており、資料が入手可能になった時、本提案取引に関する 議決権の行使または投資の決定をする前に、これらの資料を熟読し、検討することを投資家お よび会社の株主に勧めます。会社がSECに提出する資料は、SECのホームページwww.sec.gov から無料で入手可能です。それらの資料を会社がSECに提出した後、投資家および株主は、 14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260、電話番号（+1-480-308-3392）の会社のIR担 当または[email protected]に連絡をし、会社からProxy Statementのコピーを無料で入手す ることも可能です。 SECの規則に基づき、会社および会社の取締役、執行役員およびその他の経営陣と従業員は、 取引の提案に関して、会社の株主の委任状勧誘の参加者とみなされます。投資家および株主は、 資料が入手可能になった時、2012年10月4日にSECに提出された2012年株主総会の会社の Proxy Statement、2012年8月6日にSECに提出された2011年12月31日締めの会計年度の会社の Annual Report on Form 10-Kおよび本取引に関連してSECに提出されうるProxy Statementお よびその他の関連資料を読むことにより、勧誘に関連する会社の一部の執行役員および取締役 の氏名、所属および株式に関するより詳細な情報を得ることができます。会社の潜在的な参加 者の株式に関する情報は、場合によっては、通常の会社の株主のものと異なる場合があります が、入手可能になった時、本取引に関連するProxy Statementに記載されるものとします。