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株主各位 第58回定時株主総会招集ご通知
平成18年６月12日 株主各位 東 京 都 中 央 区 銀 座 二 丁 目 ７ 番 17 号 （証券コード 7455） 取締役社長 アルメル・カイエール 第58回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第58回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法により議決権を行使 することができますので、後記株主総会参考書類をご検討いただき、お手数なが ら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、折返しご送付 くださるか、インターネット（http://www.it-soukai.comまたはhttps://daiko. mizuho-tb.co.jp）より議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 時 ２．場 所 平成18年６月27日（火曜日）午前10時 東京都中央区銀座六丁目14番10号 銀座東武ホテル・ルネッサンス東京 ２階 宴会場「桜」 ３．会議の目的事項 報 告 事 項 １．第58期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで） 営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件 ２．第58期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで） 連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人 および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第１号議案 第58期利益処分案承認の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役６名選任の件 第４号議案 監査役１名選任の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 ◎株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の 当社ウェブサイト（http://www.paris-miki.com）に掲載させていただきます。 － 1 － （添付書類） 営 業 報 告 書 ( 自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日 ) １．営業の概況 (1) 企業集団の営業の経過および成果 当期における日本経済は、企業収益の改善に伴い景気全体は回復基調で推移 し、個人消費にも明るい兆しが見えてまいりました。 小売業全体の平均月別既存店売上高は、地方の事業環境の改善と所得環境の 改善の結果、2005年６月から前年に比べてプラスに転じています。また多くの 小売業は冬物衣料の需要の影響で営業業績を改善しました。さらには、株価の 上昇に伴い消費意欲も回復しました。一方で、国内の主要眼鏡小売業は、2005 年５～６月からマイナスの業績になりました。これは眼鏡業界が、国内小売業 全体の動向を最大２年遅れて追うという従来の傾向に沿ったものであると考え られます。 このような状況の中、当社の上半期は売上高に最も強いインパクトがある時 期に、フレームやサングラスのようなファッション性のあるアイテムの売上高 が弱含みましたが、この間、機能性を重視したレンズや補聴器というアイテム の売上高は堅調に推移しました。下半期は、10月には既存店の売上高がプラス に転じましたが、年末年始はマイナスの結果となりました。しかし、現状を中 期戦略「市場やお客様の変化に適合していくことによって“2007年度以降売上、 利益ともに２桁成長”する」の準備段階と捉え、この戦略に取り組んでおります。 海外事業におきましては、シンガポール、香港、フランス、ドイツ各法人の コスト構造の変革と中国を中心とした売上高の伸長により、当社の海外子会社 の眼鏡小売事業が増収増益となりました。中国では独資化を図り、より高いリ ターンを狙っています。また北京にも事業を拡大しました。次期につきまして も全ての海外子会社において、損失をなくす戦略を続行し、可能性のあるマー ケットのシェアを獲得するため、需要の創造を進めてまいります。 以上の結果、連結の営業成績は下記のとおりとなりました。 （単位：百万円） 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 総資産 純資産 2003年３月期 74,077 7,931 8,588 2,448 60,079 52,730 2004年３月期 68,795 9,019 9,501 5,230 65,444 53,314 2005年３月期 68,921 10,299 10,761 4,647 61,732 51,120 2006年３月期 68,011 9,243 9,842 5,594 65,131 54,672 ご参考：国内全店小売売上高（国内直営店＋のれん自立店の小売売上高） 2006年３月期 67,201百万円（2005年３月期 68,454百万円） － 2 － (2) 企業集団の長期戦略 当社は、世界で最も裕福なマーケットである日本と、最も大きな可能性のあ るマーケットであるアジアにおける眼鏡小売業のリーダーであります。財務状 態から見ても当社のポジションは非常に確かなものです。世界ではお客様とマー ケットが早いスピードで変化を遂げている中、当社はその変化に適合していく という中期戦略を最大限重視し、現在のポジションと強みを活かしつつ、マー ケットシェアを拡大していきます。 そして、魅力的な商品提供（短いローテーションでの商品投入）、またトレー ニングシステムの見直しによる人材の強化、そして魅力的な店づくりによって、 「１店当たり」の業績とマーケットシェアの向上に努めていきます。 海外におきましては、まず利益計上ができていない国での事業の収益均衡と 黒字化を図っていきます。そして、有望なマーケットであり、すでにブランド 力が発揮できている中国では、店舗展開のスピードの向上を重視していきます。 また、ヨーロッパにおける新たな展開にも中期的に取り組みます。 これらの成果が、2006年度の後半から確実に表れ始めるように取り組んでい きます。2007年度以降においては、2006年度になされる投資や取り組みの成果 が、よい結果につながるよう努力していきます。なお、売上、利益ともに、少 なくとも10％の成長を見込んでおります。 世界中どこでも、当社の最大の関心事はお客様にあり、いつでもお客様の満 足度を高め、お客様が喜んでくださる新しい方法を見つけるための努力を惜し みません。当社の課題はシンプルで明確ですが、達成は容易ではありません。 この課題に全力で挑戦していきたいと考えております。 株主の皆様におかれましては、引き続きご支援ご鞭撻を賜りますようお願い 申しあげます。 － 3 － (3）企業集団および当社の資金調達の状況 特記すべき事実はありません。 (4）企業集団および当社の設備投資の状況 当期の企業集団の設備投資額は、1,743百万円であり、その内当社の設備投資 額は、1,470百万円であります。 当期中における出店数、主な改装店数および退店数は以下のとおりであります。 〔当 社〕 地 域 名 出 店 数 改 装 店 数 退 店 北海道・東北 帯広店、函館店、弘前城東店 を含む８店舗 関 東 牧の原モア店、古河店、杉田東急店、 ジャスコ小山店 を含む８店舗 中 部 新松崎店、金沢畝田店、甲府山交店 ３店舗 9 2 近 畿 イズミヤ堅田店、摂津富田店、 姫路ステーションプラザ店 を含む12(3)店舗 10 8 中 国 ゆめタウン学園店 １店舗 4 3 四 国 パルティ・フジ夏目店、はりまや店 を含む５(1)店舗 1 2 九 州 ・ 沖 縄 浦添店、五島福江店 を含む８(1)店舗 1 5(2) － ア メ リ カ ─────── 当 社 合 計 45(5)店舗 1 店舗 3(1) 店舗 10 36店舗 数 8(1) 1 32(4) 店舗 （注） ( ）内はのれん自立店の店舗数であり内数であります。 〔子 会 社〕 地 域 名 出 ヨ ー ロ ッ パ 店 数 ─────── 改 装 店 数 － 店舗 退 店 1 店舗 ア グローバルモール店(台湾)、 サイアムパラゴン店(タイ)、 鎮江店(中国） を含む17店舗 4 10 オ セ ア ニ ア ベルコネン店(オーストラリア) を含む５店舗 2 － ─────── － － ア ア ジ メ リ カ 子 会 社 合 計 22店舗 － 4 － 6店舗 数 11店舗 (5）企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移 ① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移 区 分 売 上 第55期 第56期 第57期 第58期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 高 (百万円) 74,077 68,795 68,921 68,011 益 (百万円) 8,588 9,501 10,761 9,842 益 (百万円) 2,448 5,230 4,647 5,594 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) 43.80 94.18 86.00 105.97 経 当 常 期 利 純 利 総 資 産 (百万円) 60,079 65,444 61,732 65,131 純 資 産 (百万円) 52,730 53,314 51,120 54,672 １ 株 当 た り 純 資 産 (円) 952.95 980.16 976.02 1,033.21 ② 当社の営業成績および財産の状況の推移 区 分 売 高 (百万円) 70,568 64,715 64,411 62,543 益 (百万円) 8,444 9,205 10,625 9,405 益 (百万円) 2,351 4,625 4,586 4,813 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) 42.05 83.25 84.87 91.14 経 当 上 第55期 第56期 第57期 第58期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 常 期 利 純 利 総 資 産 (百万円) 60,577 65,232 61,347 63,591 純 資 産 (百万円) 53,853 53,876 51,440 53,991 １ 株 当 た り 純 資 産 (円) 973.25 990.49 982.14 1,020.33 （注）第56期から「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日 法務省令第 ７号）」による改正後の商法施行規則の規定に基づいて、計算書類を作成しており ます。このため、従来の「当期利益」、「１株当たり当期利益」は、それぞれ「当 期純利益」、「１株当たり当期純利益」として表示しております。 － 5 － ２．企業集団および当社の概況（平成18年３月31日現在） (1）企業集団の主要な事業内容 当社グループは、眼鏡およびその関連商品を主に取り扱う眼鏡専門店チェー ンで、郊外型店舗、テナント型店舗およびビルイン型店舗を国内外に展開して おります。 (2）企業集団および当社の主要な営業所 〔本 社〕東京都中央区銀座二丁目７番17号 〔当 社〕 地 域 名 主 北海道・東北 関 東 中 部 近 畿 中 国 四 国 要 な 店 舗 菊水元町店、イオンＳＣパリーミキ柏店、北上店、 南光台店、アクロス能代店、米沢店、原町店 水戸店、宇都宮陽南店、高崎店、八潮店、柏本店、 成城学園前店、横浜本店 長岡店、高岡店、金沢店、アピタ福井店、甲府店、 イトーヨーカドー長野店、大垣店、焼津店、岡崎北店、 鈴鹿店 長浜バイパス店、京都タカシマヤ店、千里中央店、 姫路総本店新館、平城店、国体道路店（和歌山県） 米子本店、松江本店、岡山駅前店、尾道サティ店、 山口店 店 舗 数 店舗 83( 16) 251( 36) 170( 16) 272( 41) 119( 38) 徳島バイパス店、観音寺店、宇和島店、介良店 62( 17) 九 州 ・ 沖 縄 八幡西店、佐賀本店、諫早店、ゆめタウンはません店、 大分店、ジャスコ延岡店、宇宿店、那覇メインプレイス店 98( 14) ア ダウンタウン店、ベルビュースクエア店 メ リ カ 合 計 7 店舗 1,062(178) ─────── （注） 店舗数にはのれん自立店178店舗を含めて表示しております。 なお、（ ）内はのれん自立店の店舗数であり内数であります。 〔子 会 社〕 地 域 名 主 ヨ ー ロ ッ パ ア ジ ア 要 な 店 オ セ ア ニ ア チャッツウッド店(オーストラリア) ア カラカウア店(ハワイ) 合 メ リ カ 計 舗 オペラ店(フランス)、デュッセルドルフ店(ドイツ)、 ロンドン店(イギリス) 髙島屋店(シンガポール)、ＫＬＣＣ店(マレーシア)、 バンコク店(タイ)、金陵東路店(中国)、台北店(台湾)、 タイクウシン ユニー店(香港) ─────── － 6 － 店 舗 数 4 店舗 142 31 1 178店舗 (3）株式の状況 ① 会社が発行する株式の総数 ② 発行済株式の総数 ③ 株主数 223,000,000株 56,057,474株 13,109名 (4）大株主の状況（上位10名） 株 主 名 持 株 式 会 社 ル ネ ッ ト コドモ 株 数 出 資 比 率 14,068千株 当社の当該大株主への出資状況 持 株 数 出 資 比 率 25.10％ －千株 － リミテッド 5,670 10.11 － － 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) 2,903 5.18 － － 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) 2,739 4.89 － － 三 城 社 員 持 株 会 2,267 4.04 － － クレディ アグリコール インドスエズ ローザンヌ 1,630 2.91 － － 多 根 幹 雄 1,139 2.03 － － 多 根 裕 詞 1,097 1.96 － － 多 根 伸 彦 823 1.47 － － 野村信託銀行株式会社 （ 投 信 口 ） 521 0.93 － － ％ （注） 当社は自己株式3,154,351株を保有しております。 (5）自己株式の取得、処分等および保有の状況 ① 取得株式 普通株式 取得価額の総額 ② 処分株式 普通株式 処分価額の総額 ③ 決算期末における保有株式 普通株式 5,407株 13,198千円 548,372株 1,064,350千円 3,154,351株 （注） 平成17年３月31日現在、当社は普通株式3,697,316株を保有しておりました。 － 7 － (6) 新株予約権の状況 ① 現に発行している新株予約権 新株予約 目 的 と な る 新株予約 権利行使時の 株式の種類 １株当たり 権 の 数 お よ び 数 権の発行 価 額 払 込 金 額 第１回新株予約権 (発行決議 平成15年６月25日) 第２回新株予約権 (発行決議 平成16年６月25日) 第３回新株予約権 7,517個 普通株式 751,700株 無償 1,638円 15,469個 普通株式 1,546,900株 無償 2,403円 権利行使期間 平成17年７月１日から 平成25年６月24日まで 平成18年７月１日から 平成26年６月24日まで 平成19年７月１日から 平成27年６月23日まで 普通株式 無償 2,450円 97,100株 （注）新株予約権１個の行使により発行する株式数は、いずれも100株であります。 (発行決議 平成17年６月24日) 971個 ② 当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権 平成17年６月24日開催の定時株主総会および平成17年７月20日開催の取締 役会決議に基づき平成17年７月28日、次のとおりストックオプションとして 新株予約権を発行しました。 1)発行した新株予約権の数 1,010個 （新株予約権１個につき100株） 2)新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式 101,000株 3)新株予約権の発行価額 無償 4)行使の条件 権利行使時の１株当たりの払込金額 2,450円 権利行使期間 平成19年７月１日から平成27年６月23日まで ｱ.新株予約権を付与された者（以下「新株予約権者」という。）は、権利 行使時においても、当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社およ び関係会社等の取締役・従業員ならびに当社ののれん自立店のオーナー・ 従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年・任期 満了・当社ののれん自立による退任・退職、会社都合によりこれらの地 位を失った場合は、この限りではない。 ｲ.新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本件新株予約権の相 続を認める。ただし、ｴ.に規定する契約に定める条件による。 ｳ.新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ｴ.その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づいて、当 社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 5)消却の事由および条件 ｱ.当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全 子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき 株主総会で承認されたときは、新株予約権について無償で消却すること ができる。 ｲ.新株予約権者が権利を行使する前に、4)－ｱ.およびｴ.に規定する条件に 該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当該新株 予約権については無償で消却することができる。 6)新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 － 8 － 7)有利な条件の内容 当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社および関係会社等の取締役・ 従業員ならびに当社ののれん自立店の従業員に対し新株予約権を無償で発 行した。 8)割当てを受けた者の氏名と割当てを受けた新株予約権の数 当社取締役 氏 名 新株予約権の数 ア ル メ ル ・ カ イ エ ー ル 190個 当社監査役 （該当なし） 当社従業員、子会社従業員（上位10名） 氏 名 新株予約権の数 譯 樋 務 5個 大 谷 雅 保 5個 相 原 善 典 1個 秋 山 浩 慶 1個 楳 田 崇 博 1個 遠 藤 隆 也 1個 大 町 健 二 1個 岡 崎 雅 和 1個 岡 田 亮 平 1個 北 井 政 仁 1個 以上10名 合計18個 当社取締役および監査役の割当株式数のうち最も少ない数以上の割当てを受けた 子会社の取締役 （該当なし） 当社従業員、子会社取締役、子会社従業員に対して付与した新株予約権の区分別 内訳合計 新株予約権の数 当 社 従 業 員 子 会 社 取 締 役 子 会 社 従 業 員 609個 目的となる株式の 種 類 お よ び 数 普通株式 60,900株 ─ ─ 普通株式 200株 2個 － 9 － 付与した者の総数 601名 ─ 2名 当社関係会社の従業員 鷲 松 柴 福 徳 井 小 大 井 田 福 氏 名 尾 美 本 美 田 理 田 陽 麻 上 美 西 照 迫 加 上 紀 村 雅 永 友 以上11名 智 千 佳 子 絵 子 美 代 美 代 子 美 紀 新株予約権の数 1個 1個 1個 1個 1個 1個 1個 1個 1個 1個 1個 合計11個 備 考 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 ㈱ルネット従業員 － のれん自立店従業員 氏 名 新株予約権の数 新株予約権の数 備 考 氏 名 篠 崎 徳 子 1個 ㈲エスティエフ 河 合 里 美 1個 ㈲エフォート 森 川 かおり 1個 ㈲エムエムケイ 吉 本 愛 子 1個 ㈲ＧＭＯ 和 田 成 正 1個 ㈲アールテック 東 松 悦 子 1個 ㈲ティエヌケイ 渡 部 規 子 1個 ㈲ココロ 渋 谷 千 恵 1個 ㈲クレッセンド 梶 内 留美子 1個 ㈲テラグレイス 内 田 美佐緒 1個 ㈲クレッセンド 山 田 栄 作 1個 ㈲もり 中 浜 真由美 1個 ㈲リアライズ 上 村 靖 郎 1個 ㈲ファン 冨 田 健 1個 ㈲島津 古 閑 祐 二 1個 ㈲遊季 中 里 亮 平 1個 ㈱プチミキ 村 上 須美子 1個 ㈲フリーポケット 石 原 玲 子 1個 ㈱プチミキ 千 原 純 子 1個 ㈲フリーポケット 佐々木 真理子 1個 ㈱プチミキ 西 座 弘 子 1個 ㈲コンパス 森 里 静 子 1個 ㈲明 小 巻 弘 志 1個 ㈲コンパス 中 村 和 子 1個 ㈲Ｍ’ｓライズ 岩 松 愛 希 1個 ㈲コンパス 伊 藤 直 実 1個 ㈲Ｍ’ｓライズ 篠 原 洋 則 1個 ㈲ラポール 中 村 智 子 1個 ㈲Ｍ’ｓライズ 桜 井 マサヨ 1個 ㈲ハーモニー 中 村 友 美 1個 ㈲エムシステム 橋 本 佳 子 1個 ㈲たくみ 松 永 ひとみ 1個 ㈲プロスペール 赤 松 栄 子 1個 ㈲トクハシ 戸 田 慶 子 1個 ㈲ボヌール 藤 田 陽 子 1個 ㈲ふじた 阪 本 雅 子 1個 ㈲ウィッシュ 渡 部 みどり 1個 ㈲シャトロワ 木 村 千 景 1個 ㈲コンパス 横 瀬 力 也 1個 1個 ㈲コンパス 寺 前 文 恵 1個 1個 ㈲ＳＴＹ 中 尾 智美子 1個 ㈲粋 岩 崎 裕 司 1個 ㈲ＡＭＦ 母 利 朱 美 1個 ㈲粋 榊 原 洋 子 1個 ㈲山田商会 河 下 睦 美 1個 ㈲きらり 落 枝 梨 絵 1個 ㈲河内プロモーション ㈲アイ・アンド・ 片 瀬 靖 子 ケイ カンパニー ㈲アイ・アンド・ 鈴 木 宏 美 ケイ カンパニー 以上48名 － 10 － 合計48個 備 考 － 当社関係会社等取締役 氏 赤 新株予約権の数 名 穂 孝 夫 備 150個 考 ㈱ぬうびじょん取締役 (7）従業員の状況 ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 4,088名 末 比 増 減 80名増 （注） 従業員数には、企業集団外への出向者９名が含まれております。 なお、上記には契約社員（パートタイマー）等、1,763名（１日８時間換算）は含 まれておりません。 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 2,750名 数 前 期 末 比 増 減 平 32名増 均 年 36.2歳 齢 平均勤続年数 13.5年 （注） 従業員数には、社外への出向者46名が含まれております。 なお、上記には契約社員（パートタイマー）等、1,580名（１日８時間換算）は含 まれておりません。 － 11 － (8）企業結合の状況 ① 重要な子法人等の状況 会 社 名 株式会社グレート建設 資 本 金 76百万円 当社の議決権比率 100.0％ 主要な事業内容 総合建設業・内装仕上業 2,040 フランスにおける眼鏡 99.9％ 千 小売業 190 シンガポールにおける OPTIQUE PARIS-MIKI(S) PTE.LTD. 73.7％ 千Ｓ＄ 眼鏡小売業 1,907 ドイツにおける眼鏡小 PARIS-MIKI INTERNATIONAL GmbH 100.0％ 千 売業 1,480 イギリスにおける眼鏡 PARIS-MIKI LONDON LTD. 100.0％ 千￡stg 小売業 24,265 オーストラリアにおけ PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD. 100.0％ 千Ａ＄ る眼鏡小売業 1,800 アメリカ（ハワイ）に MIKI,INC. 100.0％ 千ＵＳ＄ おける眼鏡小売業 PARIS MIKI OPTICAL INTERNATIONAL 5,300 中国（香港）における 100.0％ LTD. 千ＨＫ＄ 眼鏡小売業 1,000 マレーシアにおける眼 OPTIQUE PARIS MIKI(M) SDN BHD 100.0％ 千Ｍ＄ 鏡小売業 56,898 中国における眼鏡レン 上海巴黎三城光学有限公司 100.0％ 千ＲＭＢ ズ製造業・眼鏡小売業 29,800 巴黎三城眼鏡股有限公司 100.0％ 台湾における眼鏡小売業 千ＮＴ＄ 15,000 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA 100.0％ 市場調査・事業開発 千ＳＦｒ 10,000 PARIS MIKI OPTICAL (THAILAND) LTD. 100.0％ タイにおける眼鏡小売業 千Ｂ 520 （注）１ 上海巴黎三城眼鏡有限公司 中国における眼鏡小売業 千ＲＭＢ 100.0％ 500 （注）２ 上海巴黎三城商貿有限公司 中国における眼鏡小売業 千ＲＭＢ 100.0％ （注）１．当社の子会社である上海巴黎三城光学有限公司が所有する議決権比率でありま す。 ２．上海巴黎三城光学有限公司の子会社である上海巴黎三城眼鏡有限公司が所有す る議決権比率であります。 ３．上海巴黎三城商貿有限公司は、重要性の増加により当期より重要な子法人等に 追加しております。 MIKI PARIS S.A.R.L. ② 企業結合の経過 当期から上海巴黎三城商貿有限公司が連結子法人となっております。この 結果、連結子法人等は15社となりました。また平成18年１月、上海巴黎三城 光学有限公司は利益剰余金よりの資本組入により資本金が増加しております。 ③ 企業結合の成果 連結売上高は68,011百万円（前期比1.3％減）、経常利益9,842百万円（前 期比8.5％減）、当期純利益は5,594百万円（前期比20.4％増）となりました。 ④ その他の重要な企業結合の状況 会 社 株式会社ルネット 名 資 本 金 100百万円 － 12 － 当社への議決権比率 26.69％ 主要な事業内容 健康飲料水の販売・損 害保険代理業 (9) 取締役および監査役 地 位 氏 名 担当または主な職業 代 表 取 締 役 会 長 多 根 裕 詞 代 表 取 締 役 多 根 幹 雄 取 締 役 社 長 アルメル・カイエール 取 締 役 加 取 締 役 ピーター・タスカ ドレスナー・クラインオート・ワッサースタイン証 券会社コンサルタント・ストラテジスト 取 締 役 内 藤 強 税理士 役 中 原 健 二 常 勤 監 査 納 誠 治 監 査 役 オリヴィエ・ブルニショルツ 監 査 役 永 田 次 店舗戦略担当 弁護士 郎 （注）１．取締役内藤 強氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であり ます。 ２．監査役のうち永田次郎氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する 法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 ３．当期中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。 (1) 平成17年６月24日開催の第57回定時株主総会における異動 新任 取締役 アルメル・カイエール 新任 取締役 内藤 強 新任 監査役 オリヴィエ・ブルニショルツ 新任 監査役 永田次郎 退任 取締役 オリヴィエ・ブルニショルツ 退任 監査役 内藤 強 退任 監査役 松田庄司 (2) 平成17年６月24日付、役付取締役の異動 代表取締役 多根幹雄（前任 取締役） 取締役副社長 アルメル・カイエール（前任 執行役員副社長） 取締役店舗戦略担当 加納誠治（前任 代表取締役専務営業本部長） (3) 平成17年６月24日付、取締役の担当変更 取締役 ピーター・タスカ（前任 取締役資産戦略、M&A担当） (4) 平成17年10月10日付、役付取締役の役職変更 代表取締役会長 多根裕詞（前任 代表取締役社長） 取締役社長 アルメル・カイエール（前任 取締役副社長） － 13 － (10) 取締役および監査役に支払った報酬等の額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 5名 79百万円 監 査 役 5名 24百万円 10名 104百万円 合 計 （注）１．上記のほか、利益処分による取締役賞与金11百万円、監査役賞与金４百万円を 支払っております。 ２．上記のほか、退任取締役２名および退任監査役２名に対し８百万円の退職慰労 金を支払っております。 ３．平成18年３月31日現在、取締役６名 監査役３名であり、支給人員および支給 額には、退任取締役１名および退任監査役２名の報酬が含まれております。 ４．取締役のうち２名については、報酬等を支給しておりません。 ５．株主総会の決議による取締役の報酬額は年額900百万円以内（昭和62年５月25日 定時株主総会決議） ６．株主総会の決議による監査役の報酬額は年額90百万円以内（昭和62年５月25日 定時株主総会決議） ７．当期中に取締役に付与した新株予約権については、｢(6)新株予約権の状況｣に記 載しております。 (11) 会計監査人に支払うべき報酬等の額 当社および当社子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の額は以下のとお りです。 支 払 額 １．当社および子法人等が会計監査人に支払うべき報 酬等の合計額 25百万円 ２．上記１．のうち公認会計士法第２条第１項の監査 証明業務の対価として支払うべき報酬等の合計額 25百万円 ３．上記２．のうち当社が支払うべき会計監査人とし ての報酬等の額 23百万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において「株式会社の監査等に関する商法の特 例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の額を区分しておりませ んので、上記３．の金額には証券取引法に基づく監査の報酬を含めております。 (12) 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実 特記すべき事実はありません。 （注） 本営業報告書に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表 示しております。 － 14 － 貸 借 対 照 表 （平成18年３月31日現在） 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 売 掛 有 価 証 商 貯 蔵 前 払 費 繰 延 税 金 資 短 期 貸 付 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有形固定資産 建 構 築 車 両 運 搬 器 具 備 土 建 設 仮 勘 無形固定資産 商 標 ソ フ ト ウ エ 電 話 加 入 投資その他の資産 投 資 有 価 証 子 会 社 株 出 資 子 会 社 出 資 長 期 貸 付 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 敷 金 及 び 保 証 建 設 協 力 そ の 貸 倒 引 当 資 産 合 部 権 ア 権 35,363 21,596 2,469 821 6,397 839 595 1,655 400 693 △105 28,228 6,703 3,846 350 0 1,451 1,051 2 239 10 59 170 券 式 金 金 金 用 産 金 金 他 金 21,284 3,064 2,723 1 519 1,480 43 180 11,484 1,641 153 △9 金 金 券 品 品 用 産 金 他 金 物 物 具 品 地 定 計 （単位：百万円） 負 63,591 流 動 支 債 負 の 部 債 払 9,202 手 形 428 買 掛 金 1,733 未 払 金 2,355 未 用 161 未 払 法 人 税 等 払 2,070 未 払 消 費 税 等 179 前 受 金 658 預 り 金 175 金 1,435 賞 与 そ 費 引 当 固 の 定 預 負 り 負 債 保 397 証 合 金 397 計 本 本 5 債 資 資 他 9,599 の 部 金 5,901 資 本 剰 余 金 6,829 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 6,829 46,971 利 益 準 備 金 582 任 意 積 立 金 41,589 海外投資積立金 3,220 配当平均積立金 2,270 圧 縮 積 立 金 9 別 途 積 立 金 36,090 当 期 未 処 分 利 益 4,799 株 式 等 評 価 差 額 金 自 資 己 株 本 式 合 413 △6,123 計 53,991 負債及び資本合計 63,591 （注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 15 － 損 益 計 算 書 ( 自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日 科 目 （ 経 常 損 益 の 部 ） 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 営 業 費 用 売 上 原 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 受 取 賃 貸 為 替 差 そ の 営 業 外 費 用 そ の 経 常 利 （ 特 別 損 益 の 部 ） 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 減 損 損 店 舗 解 約 損 失 商 品 評 価 投 資 有 価 証 券 評 価 子 会 社 株 式 評 価 子 会 社 出 資 金 評 価 役 員 退 職 慰 労 税 引 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 当 期 純 利 前 期 繰 越 利 中 間 配 当 自 己 株 式 処 分 差 当 期 未 処 分 利 ) （単位：百万円） 額 金 高 62,543 価 費 益 17,393 35,976 金 料 益 他 40 80 23 142 144 182 91 112 13 151 317 8 3,736 △167 （注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 16 － 286 54 9,405 他 益 損 失 金 損 損 損 損 金 益 税 額 益 益 額 損 益 53,370 9,173 1,021 8,383 3,569 4,813 1,803 1,663 152 4,799 重要な会計方針 １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 満期保有目的債券 償却原価法（定額法） (2) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 (3) その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本 直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準および評価方法 (1) 商品 移動平均法による原価法 (2) 貯蔵品 主に移動平均法による原価法 ３．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属 設備を除く）については、定額法により償却しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３年～60年 器具備品 ２年～20年 また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資 産については、３年間で均等償却しております。 (2) 無形固定資産 定額法 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における 利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ４．引当金の計上方法 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 (2) 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ５．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ６．消費税等の会計処理方法 税抜方式を採用しております。 会計方針の変更 当期から固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定 に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に 係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準 適用指針第６号）を適用しております。 この変更に伴い、税引前当期純利益は182百万円減少しております。 なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。 － 17 － 貸借対照表の注記 １．子会社に対する短期金銭債権 686百万円 ２．子会社に対する長期金銭債権 1,160百万円 ３．子会社に対する短期金銭債務 125百万円 ４．有形固定資産の減価償却累計額 14,205百万円 ５．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機及びソフトウエアの一部について は、リース契約により使用しております。 ６．偶発債務 保証債務 222百万円 ７．商法施行規則第124条第３号の規定により配当が制限される純資産額は、413百万円で あります。 損益計算書の注記 １．子会社との取引高 売上高 仕入高 営業取引以外の取引高 ２．１株当たりの当期純利益 282百万円 0百万円 579百万円 91円14銭 － 18 － 利 益 処 分 案 （単位：円） 科 当 圧 期 縮 目 未 積 処 立 分 金 取 利 崩 金 額 益 4,799,958,805 額 799,758 計 4,800,758,563 これを次のとおり処分いたします。 利 益 配 当 金 （１株につき31円50銭） 役 員 賞 与 1,666,448,375 金 13,123,000 （うち監査役賞与金） 別 次 期 途 繰 積 越 立 金 利 益 (2,914,000) 1,400,000,000 3,079,571,375 1,721,187,188 （注）１．平成17年12月９日に1,663,863,035円（１株につき31円50銭）の中間配当を実施 いたしました。 ２．利益配当金は、自己株式を除いております。 － 19 － 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成18年５月29日 株式会社 三 城 取締役会 御中 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 樫 谷 夫 ㊞ 公認会計士 網 本 重 之 ㊞ 公認会計士 坂 田 純 孝 ㊞ 当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１ 項の規定に基づき、株式会社三城の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの 第58期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計 に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限 る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象 とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち 会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は 経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する 意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の 表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎と して行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ れた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討すること を含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得 たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に 対する監査手続を含んでいる。 監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1）貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を 正しく示しているものと認める。 なお、会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より、固定資産の減損 に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業 会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用している。この変 更は、当営業年度より同会計基準及び同適用指針が適用されたことに伴うものであ り、相当と認める。 (2）営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を 正しく示しているものと認める。 (3）利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。 (4）附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべ き事項はない。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す べき利害関係はない。 以 上 － 20 － 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第58期営業年 度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を 受け､協議の上､本監査報告書を作成し､以下のとおり報告いたします｡ １．監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役 会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務 の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所 において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の 報告を求めました。また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類 および附属明細書につき検討を加えました。 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の 利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得 および処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等 に対して報告を求め、詳細に調査いたしました。 ２．監査の結果 (1）会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認め ます。 (2）営業報告書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 (3）利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘す べき事項は認められません。 (4）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は 認められません。 (5）取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反す る重大な事実は認められません。 なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行っ た無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己 株式の取得および処分等についても取締役の義務違反は認められません。 平成18年６月５日 株式会社 三 城 監査役会 常勤監査役 中 原 健 二 ㊞ 監 査 役 オリヴィエ・ブルニショルツ 監 査 役 永 田 次 郎 ㊞ ㊞ 以 上 （注）監査役永田次郎は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法 律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 － 21 － 連 結 貸 借 対 照 表 （平成18年３月31日現在） 資 流 動 産 資 の 産 掛 2,393 券 3,776 産 8,338 繰 延 税 金 資 産 1,661 価 た な そ 卸 資 の 貸 固 証 倒 定 資 他 引 当 金 産 器 品 1,801 地 1,051 具 備 建 設 そ 仮 勘 の 定 16 他 1 無形固定資産 266 投資その他の資産 17,285 投 資 有 価 証 券 長 金 336 敷 金 及 び 保 証 金 11,771 建 期 設 貸 協 付 3,130 力 貸 資 の 倒 産 引 合 当 部 債 9,885 未 金 2,402 未 払 法 人 税 等 2,144 払 未 払 消 費 税 等 賞 与 そ 固 引 当 の 定 負 195 金 1,438 他 1,160 債 420 退 職 給 付 引 当 金 そ の 負 債 少 23 他 合 数 397 計 株 10,305 主 持 分 少 数 株 主 持 分 資 資 本 本 金 152 の 部 5,901 資 本 剰 余 金 6,829 利 益 剰 余 金 47,183 株式等評価差額金 414 205 為替換算調整勘定 468 他 223 自 金 △24 金 繰 延 税 金 資 産 そ 負 の 2,543 7,004 4,133 債 支払手形及び買掛金 △107 建 物 及 び 構 築 物 土 動 1,368 24,556 有形固定資産 流 23,143 金 有 （単位：百万円） 負 40,574 現 金 及 び 預 金 売 部 計 1,641 65,131 己 株 式 資 本 合 計 負債、少数株主持分及 び 資 本 合 計 （注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － △6,123 54,672 65,131 連 結 損 益 計 算 書 ( 自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日 科 目 （ 経 常 損 益 の 部 ） 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 営 業 費 用 売 上 原 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 受 取 賃 貸 為 替 差 有 価 証 券 運 用 そ の 営 業 外 費 用 支 払 利 そ の 経 常 利 （ 特 別 損 益 の 部 ） 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 減 損 損 店 舗 解 約 損 失 商 品 評 価 投 資 有 価 証 券 評 価 役 員 退 職 慰 労 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 利 当 期 純 利 ) （単位：百万円） 額 金 高 68,011 価 費 益 19,519 39,248 金 料 益 益 他 75 72 23 472 165 息 他 益 1 209 損 失 金 損 損 金 益 税 額 益 益 131 208 85 112 13 8 3,848 △169 （注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 23 － 58,768 9,243 810 210 9,842 561 9,281 3,678 8 5,594 注記事項 （連結の範囲等に関する事項） １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子法人等の状況 ① 連結子法人等の数 15社 ② 主要な連結子法人等の名称 PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD. OPTIQUE PARIS-MIKI(S)PTE.LTD. 上海巴黎三城光学有限公司 上海巴黎三城眼鏡有限公司 (2) 非連結子法人等の状況 ① 主要な非連結子法人等の名称 ㈱オーナーズ・サポーター MIKISSIMES S.A. ② 連結の範囲から除いた理由 非連結子法人等はいずれも小規模であり、各社 の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金 等のうち持分に見合う額の合計額は、連結計算 書類に重要な影響を及ぼしていないためであり ます。 ２．持分法の適用に関する事項 持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社の状況 ① 主要な会社等の名称 ㈱オーナーズ・サポーター MIKISSIMES S.A. ② 持分法を適用しない理由 各社の当期純損益及び利益剰余金等からみて、 持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼ す影響が軽微であり、かつ、重要性がないため 持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子法人等の事業年度等に関する事項 連結子法人等のうち、MIKI PARIS S.A.R.L.、PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD.、 PARIS MIKI OPTICAL INTERNATIONAL LTD.、OPTIQUE PARIS MIKI(M)SDN BHD、上海巴黎 三城光学有限公司、巴黎三城眼鏡股份有限公司、PARIS MIKI (INTERNATIONAL)SA、 PARIS MIKI OPTICAL(THAILAND)LTD.、上海巴黎三城眼鏡有限公司及び上海巴黎三城商 貿有限公司の決算日は12月31日であり、それ以外の連結子法人等の決算日は、２月末 日であります。連結計算書類の作成にあたっては同日現在の計算書類を使用しており ます。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整 を行っております。 （会計方針等） １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 売買目的有価証券 時価法（売却原価は移動平均法により算定） (2) 満期保有目的債券 償却原価法（定額法） (3) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 (4) その他有価証券 ① 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部資本直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定） ② 時価のないもの 移動平均法による原価法 － 24 － ２．デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 商品 主として移動平均法による原価法 (2) 貯蔵品 主として移動平均法による原価法 ４．固定資産の減価償却方法 (1) 有形固定資産 当社及び国内連結子法人等は定率法を、在外連 結子法人等は定額法によっております。 ただし、当社及び国内連結子法人等については、 平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附 属設備を除く）は定額法によっております。な お、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３年～60年 器具備品 ２年～20年 (2) 無形固定資産 ① 自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定 額法によっております。 ② その他の無形固定資産 定額法によっております。 ５．重要な引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 当社及び国内連結子法人等では、債権の貸倒れ による損失に備えるため、一般債権については 貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権 については個別に回収可能性を勘案し、回収不 能見込額を計上しております。また、在外連結 子法人等では個別判定による貸倒れ見積額を計 上しております。 (2) 賞与引当金 当社及び国内連結子法人等では、従業員の賞与 支給に備えるため、支給見込額に基づき計上し ておりますが、在外連結子法人等では賞与支給 制度がないため、引当金を設定しておりません。 (3) 退職給付引当金 国内連結子法人等では、従業員の退職給付に備 えるため、当連結決算期末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上しており ます。 ６．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認めら れるもの以外のファイナンス・リース取引につ いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっております。 ７．消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 － 25 － （会計方針の変更） 当期から固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に 関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る 会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指 針第６号）を適用しております。 この変更に伴い、税金等調整前当期純利益は208百万円減少しております。 なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。 （連結貸借対照表の注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 ２．保証債務額 14,675百万円 219百万円 （連結損益計算書の注記） １株当たり当期純利益 105円97銭 － 26 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成18年５月29日 株式会社 三 城 取締役会 御中 指 定 社 員 公認会計士 樫 谷 夫 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 網 本 重 之 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 坂 田 純 孝 ㊞ 業務執行社員 当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」 第19条の２第３項の規定に基づき、株式会社三城の平成17年４月１日から平 成18年３月31日までの第58期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借 対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成 責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対 する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査 法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含ん でいる。 監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い 株式会社三城及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態 を正しく示しているものと認める。 なお、会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より、固定資産 の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意 見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係 る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31 日）を適用している。この変更は、当営業年度より同会計基準及び同適用指 針が適用されたことに伴うものであり、相当と認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 27 － 連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 謄本 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第58期営業年 度の連結計算書類（連結貸借対照表および連結損益計算書）に関して各監査役 から監査の方法および結果の報告を受け､協議の上､本監査報告書を作成し､以 下のとおり報告いたします｡ １．監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計 算書類について取締役等および会計監査人から報告および説明を受け、監査 いたしました。 ２．監査の結果 会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 平成18年６月５日 株式会社 三 城 監査役会 常勤監査役 中 原 健 二 ㊞ 監 査 役 オリヴィエ・ブルニショルツ 監 査 役 永 田 次 郎 ㊞ ㊞ 以 上 （注）監査役永田次郎は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法 律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 以 上 － 28 － 株主総会参考書類 １．総株主の議決権の数 527,026個 ２．議案および参考事項 第１号議案 第58期利益処分案承認の件 議案の内容につきましては、添付書類19頁に記載のとおりであります。 当社の利益配分のプランは積極的かつ柔軟性を有しています。1995年に株 式公開して以来６年連続で株式分割を行なっており、第54期以降当社の配当 金は常に市場の平均と比較して高いレベルを保っています。 当期の利益配当金につきましては、引き続き１株につき31円50銭とさせて いただきたいと存じます。 これにより、すでにお支払いしております中間配当（１株につき31円50銭） を加えました年間配当金は、１株につき63円となります。 また、役員賞与金につきましては、取締役５名、監査役２名に対し1,312万 ３千円（うち監査役分291万４千円）を支給することといたしたく存じます。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律 の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という） が、平成18年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備 法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うもので あります。 （1）インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い 株主総会参考書類等の一部をインターネットで開示することにより、みな し提供できるようにするための規定を新設するものであります。 （2）取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役 会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するも のであります。 （3）社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外 監査役との間に責任限定契約を締結することを可能にするための規定を新 設するものであります。 （4）現行定款に定めが置かれていなかった会計監査人の章を新設し、会 計監査人との間に責任限定契約を締結することを可能にするための規定を 新設するものであります。 － 29 － （5）機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等を取 締役会決議により行うことを可能とする旨の規定を新設するものでありま す。 （6）その他、会社法が施行されたことに伴い、規定の整備、条文の加除 に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します） 現 行 定 款 変 第１章 総則 更 案 第１章 総則 （商号） （商号） 第１条 （省 略） 第１条 （現行どおり） （目的） （目的） 第２条 （省 略） 第２条 （現行どおり） （本店所在地） （本店所在地） 第３条 （省 略） 第３条 （現行どおり） （機関） （新 設） 第４条 当会社は、株主総会および取締役 のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 （公告の方法） （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により 行う。ただし、電子公告によること ができない事故その他やむを得ない 事由が生じたときは、日本経済新聞 に掲載して行う。 第５条 当会社の公告は、電子公告により 行う。ただし、電子公告によること ができない事故その他のやむを得な い事由が生じたときは、日本経済新 聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 第２章 株式 （株式の総数） （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行する株式の総数は、 ２億2,300万株とする。 第６条 当会社の発行可能株式総数は、２ 億2,300万株とする。 （株券の発行） （新 設） 第７条 当会社の株式については、株券を 発行する。 － 30 － 現 行 定 款 変 更 案 （自己株式の取得） 第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項 第２号の規定により、取締役会の決 議をもって自己株式を買い受けるこ とができる。 （削 除） （１単元の株式の数および単元未満株券の 不発行） （単元株式数および単元未満株券の不発 行） 第７条 当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。 ② 当会社は、１単元の株式の数に満 たない株式（以下「単元未満株式」 という。）に係る株券を発行しな い。ただし、株式取扱規則に定める ところについては、この限りではな い。 第８条 当会社の単元株式数は、100株とす る。 ② 当会社は、第７条の規定にかかわ らず、単元未満株式に係る株券を発 行しない。ただし、株式取扱規則に 定めるところについては、この限り でない。 （単元未満株式の買増し） （単元未満株式の売渡請求） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株 主（実質株主を含む。以下同じ。） は、株式取扱規則に定めるところに より、その単元未満株式と併せて１ 単元の株式の数となるべき数の株式 を売り渡すべき旨を請求することが できる。 第９条 当会社の単元未満株式を有する株 主（実質株主を含む。以下同じ。） は、株式取扱規則に定めるところに より、その単元未満株式の数と併せ て単元株式数となる数の株式を売渡 すことを請求することができる。 （株式取扱規則） （株式取扱規則） 第９条 当会社の株券の種類ならびに株式 の名義書換、単元未満株式の買取り および買増し、その他株式に関する 取扱いおよび手数料は、法令または 本定款のほか、取締役会で定める株 式取扱規則による。 第10条 当会社の株券の種類ならびに株式 の名義書換、単元未満株式の買取り および売渡し、その他株式に関する 取扱いおよび手数料は、法令または 本定款のほか、取締役会において定 める株式取扱規則による。 （名義書換代理人） （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株式につき名義書換代 理人を置く。 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置 く。 ② 名義書換代理人およびその事務取 扱場所は、取締役会の決議によって 選定する。 ② 株主名簿管理人およびその事務取 扱場所は、取締役会の決議によって 定め、これを公告する。 － 31 － 現 行 定 款 変 ③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿 を含む。以下同じ。）および株券喪 失登録簿は、名義書換代理人の事務 取扱場所に備え置き、株式の名義書 換、単元未満株式の買取りおよび買 増し、その他株式に関する事務は、 名義書換代理人に取り扱わせ、当会 社においてはこれを取り扱わない。 更 案 ③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿 を含む。以下同じ。）、新株予約権 原簿および株券喪失登録簿の作成な らびに備置き、その他の株式に関す る事務は、これを株主名簿管理人に 委託し、当会社においては取扱わな い。 （基準日） 第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の 株主名簿に記載または記録された議 決権を有する株主をもって、その年 度の定時株主総会において権利を行 使すべき株主とする。 （第13条へ移設） ② 前項のほか、必要がある場合は、 取締役会の決議をもって、あらかじ め公告して一定の日の最終の株主名 簿に記載または記録された株主また は登録質権者をもって、その権利を 行使すべき株主または質権者とする ことができる。 （第13条②へ移設） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 （招集） （招集） 第12条 定時株主総会は、毎年４月１日か ら３か月以内にこれを招集し、臨時 株主総会は、必要に応じて随時これ を招集する。 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６ 月にこれを招集し、臨時株主総会 は、必要あるときに随時これを招集 する。 ② 株主総会は、当会社の本店の所在 地またはこれに隣接する地のほか、 横浜市もしくは兵庫県姫路市におい て招集する。 ② 株主総会は、東京都区内、神奈川 県、兵庫県において招集する。 （定時株主総会の基準日） （第11条から移設） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の 基準日は、毎年３月31日とする。 － 32 － 現 行 定 款 変 更 案 （第11条②から移設） ② 前項に定めるほか、必要がある場 合は、取締役会の決議によって、あ らかじめ公告して臨時に基準日を定 めることができる。 （招集者および議長） （招集権者および議長） 第13条 株主総会は、取締役会の決議に基 づき取締役社長がこれを招集し、議 長となる。 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを 招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めら れた順序により、他の取締役がこれ にあたる。 ② 取締役社長に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた 順序に従い、他の取締役が株主総会 を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開 示） （新 設） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際 し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類および連結計算書類に記載 または表示をすべき事項に係る情報 を、法務省令に定めるところに従い インターネットを利用する方法で開 示することにより、株主に対して提 供したものとみなすこができる。 （決議の方法） （決議の方法） 第14条 株主総会の決議は、法令または本 定款に別段の定めのある場合を除 き、出席株主の議決権の過半数を もってこれを行う。 第16条 株主総会の決議は、法令または本 定款に別段の定めがある場合を除 き、出席株主の議決権の過半数を もって行う。 ② 商法第343条に定める特別決議は、 総株主の議決権の３分の１以上を有 する株主が出席し、その議決権の３ 分の２以上で行う。 ② 会社法第309条第２項に定める決 議は、本定款に別段の定めがある場 合を除き、当該株主総会において議 決権を行使することができる株主の 議決権の３分の１以上を有する株主 が出席し、その議決権の３分の２以 上をもって行う。 － 33 － 現 行 定 款 変 更 案 （議決権の代理行使） （議決権の代理行使） 第15条 株主は、議決権を行使することが できる他の株主に委任してその議決 権を行使することができる。 第17条 株主は、当会社の議決権を有する 他の株主１名を代理人として、その 議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、代理権を証 する書面を株主総会ごとに当会社に 提出しなければならない。 ② 株主または代理人は、代理権を証 明する書面を株主総会ごとに当会社 に提出しなければならない。 （議事録） 第16条 株主総会における議事の経過の要 領およびその結果は、議事録に記載 または記録し、議長および出席した 取締役が記名押印または電子署名し てこれを当会社に保存する。 （削 除） 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 （取締役の定員） （取締役の員数） 第17条 当会社に取締役15名以内を置く。 第18条 当会社の取締役は、15名以内とす る。 （取締役の選任） （取締役の選任方法） 第18条 取締役は、株主総会において選任 する。 第19条 取締役は、株主総会の決議によっ て選任する。 ② 取締役の選任決議は、総株主の議 決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数で行 う。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行 使することができる株主の議決権の ３分の１以上を有する株主が出席 し、その議決権の過半数をもって行 う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票に よらない。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票に よらないものとする。 （取締役の任期） （取締役の任期） 第19条 取締役の任期は、就任後１年内の 最終の決算期に関する定時株主総会 の終結の時までとする。 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内 に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会終結の時ま でとする。 ② 補欠または増員により選任された 取締役の任期は、他の在任取締役の 任期の満了すべき時までとする。 （削 除） － 34 － 現 行 定 款 変 更 案 （代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役） 第20条 取締役会は、その決議をもって当 会社を代表する取締役を定める。 第21条 取締役会は、その決議によって当 会社を代表する取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議をもって取 締役会長、取締役社長各１名および 取締役副社長、専務取締役、常務取 締役各若干名を選任することができ る。 ② 取締役会は、その決議によって取 締役会長、取締役社長各１名、取締 役副社長、専務取締役、常務取締役 各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集者および議長） （取締役会の招集権者および議長） 第21条 取締役会は、法令に別段の定めの ある場合を除き、取締役社長がこれ を招集し、議長となる。 第22条 取締役会は、法令に別段の定めが ある場合を除き、取締役社長がこれ を招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めら れた順序により、他の取締役がこれ にあたる。 ② 取締役社長に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた 順序に従い、他の取締役が取締役会 を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知） 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役 および各監査役に対し、会日の３日 前までに発するものとする。ただ し、緊急のときはこれを短縮するこ とができる。 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役 および各監査役に対し、会日の３日 前までに発するものとする。ただ し、緊急のときはこの期間を短縮す ることができる。 ② 前項の通知は、取締役および監査 役の全員の同意があるときは、これ を省略することができる。 ② 前項の通知は、取締役および監査 役の全員の同意があるときは、招集 の手続きを経ないで取締役会を開催 することができる。 （取締役会の決議） （取締役会の決議方法等） 第23条 取締役会の決議は、取締役の過半 数が出席し、出席取締役の過半数を もってこれを決する。 第24条 取締役会の決議は、議決に加わる ことができる取締役の過半数が出席 し、その過半数をもってこれを決す る。 － 35 － 現 行 定 款 変 更 案 （新 設） ② 当会社は、取締役会の決議事項に ついて、取締役（当該決議事項につ いて議決に加わることができるもの に限る。）の全員が書面または電磁 的記録により同意の意思表示をした ときは、当該決議事項を可決する旨 の取締役会の決議があったものとみ なす。ただし、監査役が当該決議事 項について異議を述べたときはこの 限りでない。 （取締役会規則） （取締役会規則） 第24条 （省 略） 第25条 （現行どおり） （取締役会の議事録） 第25条 取締役会における議事の経過の要 領およびその結果は、議事録に記載 または記録し、出席した取締役およ び監査役が記名押印または電子署名 してこれを当会社に保存する。 （削 除） （取締役の報酬） （取締役の報酬等） 第26条 取締役の報酬および退職慰労金 は、株主総会でこれを決める。 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務 執行の対価として当会社から受ける 財産上の利益（以下「報酬等」とい う。）は、株主総会の決議によって 定める。 （相談役および顧問） （相談役および顧問） 第27条 （省 略） 第27条 （現行どおり） （取締役の責任免除） （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、商法第266条第12項の規 定により、取締役会の決議をもっ て、同条第１項第５号の行為に関す る取締役（取締役であった者を含 む。）の責任を法令の限度において 免除することができる。 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の 規定により、取締役会の決議によっ て、同法第423条第１項の取締役（取 締役であった者を含む。）の責任を 法令の限度において免除することが できる。 － 36 － 現 行 定 款 変 ② 当会社は、商法第266条第19項の規 定により、社外取締役との間に、同 条第１項第５号の行為による賠償責 任を限定する契約を締結することが できる。ただし、当該契約に基づく 賠償責任の限度額は、100万円以上で あらかじめ定めた金額または法令が 規定する額のいずれか高い額とす る。 更 案 ② 当会社は、会社法第427条第１項の 規定により、社外取締役との間に、 同法第423条第１項の賠償責任を限定 する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく賠償責任 の限度額は、100万円以上であらかじ め定めた額または法令が規定する額 のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会 （監査役の定員） (監査役の員数） 第29条 当会社に監査役５名以内を置く。 第29条 当会社の監査役は、５名以内とす る。 （監査役の選任） （監査役の選任方法） 第30条 監査役は、株主総会において選任 する。 第30条 監査役は、株主総会の決議によっ て選任する。 ② 監査役の選任決議は、総株主の議 決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数で行 う。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行 使することができる株主の議決権の ３分の１以上を有する株主が出席 し、その議決権の過半数をもって行 う。 （監査役の任期） （監査役の任期） 第31条 監査役の任期は、就任後４年内の 最終の決算期に関する定時株主総会 の終結の時までとする。 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内 に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会終結の時ま でとする。 ② 任期満了前に退任した監査役の補 欠として選任された監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了す べき時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の 補欠として選任された監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了す る時までとする。 （常勤の監査役） （常勤の監査役） 第32条 監査役は、その互選をもって常勤 の監査役を定めなければならない。 第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議 によって選定する。 － 37 － 現 行 定 款 変 更 案 （監査役会の招集通知） （監査役会の招集通知） 第33条 監査役会の招集通知は、各監査役 に対し、会日の３日前までに発する ものとする。ただし、緊急のときは これを短縮することができる。 第33条 監査役会の招集通知は、各監査役 に対し、会日の３日前までに発する ものとする。ただし、緊急のときは この期間を短縮することができる。 ② 前項の通知は、監査役の全員の同 意があるときは、これを省略するこ とができる。 ② 前項の通知は、監査役全員の同意 があるときは、招集の手続きを経な いで監査役会を開催することができ る。 （監査役会の決議） （監査役会の決議方法） 第34条 監査役会の決議は、法令に別段の 定めのある場合を除き、監査役の過 半数をもってこれを決する。 第34条 監査役会の決議は、法令に別段の 定めがある場合を除き、監査役の過 半数をもってこれを決する。 （監査役会規則） （監査役会規則） 第35条 監査役会に関する事項について は、法令または本定款のほか、監査 役会で定める監査役会規則による。 第35条 監査役会に関する事項は、法令ま たは本定款のほか、監査役会におい て定める監査役会規則による。 （監査役会の議事録） 第36条 監査役会における議事の経過の要 領およびその結果は、議事録に記載 または記録し、出席した監査役が記 名押印または電子署名してこれを当 会社に保存する。 （削 除） （監査役の報酬） （監査役の報酬等） 第37条 監査役の報酬および退職慰労金 は、株主総会でこれを定める。 第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決 議によって定める。 （監査役の責任免除） （監査役の責任免除） 第38条 当会社は、商法第280条第１項の規 定により、取締役会の決議をもっ て、監査役（監査役であった者を含 む。）の責任を法令の限度において 免除することができる。 第37条 当会社は、会社法第426条第１項の 規定により、取締役会の決議によっ て、同法第423条第１項の監査役（監 査役であった者を含む。）の責任を 法令の限度において免除することが できる。 － 38 － 現 行 定 （新 設） 款 変 更 案 ② 当会社は、会社法第427条第１項の 規定により、社外監査役との間に、 同法第423条第１項の賠償責任を限定 する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく賠償責任 の限度額は、100万円以上であらかじ め定めた額または法令が規定する額 のいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） （新 設） 第38条 会計監査人は、株主総会の決議に よって選任する。 （会計監査人の任期） （新 設） 第39条 会計監査人の任期は、選任後１年 以内に終了する事業年度のうち最終 のものに関する定時株主総会終結の 時までとする。 （新 設） ② 前項の定時株主総会において別段 の決議がされなかったときは、当該 定時株主総会において再任されたも のとみなす。 （会計監査人の報酬等） （新 設） 第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締 役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） （新 設） 第41条 当会社は、会社法第427条第１項の 規定により、会計監査人との間に、 同法第423条第１項の損害賠償責任を 限定する契約を締結することができ る。ただし、当該契約に基づく賠償 責任の限度額は、5,000万円以上であ らかじめ定めた額または法令が規定 する額のいずれか高い額とする。 － 39 － 現 行 定 款 変 第６章 計算 更 案 第７章 計算 （営業年度） （事業年度） 第39条 当会社の営業年度は、毎年４月１ 日から翌年３月31日までとする。 第42条 当会社の事業年度は、毎年４月１ 日から翌年３月31日までの１年とす る。 （利益配当金） （剰余金の配当等） 第40条 利益配当金は、毎年３月31日の最 終の株主名簿に記載または記録された株 主または登録質権者に支払う。 第43条 当会社は、剰余金の配当等会社法 第459条第１項各号に定める事項につ いては、法令に別段の定めがある場 合を除き、株主総会の決議によらず 取締役会の決議により定める。 （新 設） ② 当会社は、毎年３月31日の最終の 株主名簿に記載または記録された株 主または登録株式質権者に対し金銭 による剰余金の配当を行う。 （中間配当） （中間配当） 第41条 当会社は、取締役会の決議をもっ て、毎年９月30日の最終の株主名簿 に記載または記録された株主または 登録質権者に対し、中間配当を行う ことができる。 第44条 当会社は、取締役会の決議によっ て、毎年９月30日の最終の株主名簿 に記載または記録された株主または 登録株式質権者に対し、中間配当を 行うことができる。 （配当金の除斥期間） （剰余金の配当等の除斥期間） 第42条 利益配当金および中間配当金につ いては、その支払を開始した日から 満３か年を経過しても受領されない ときは、当会社はその支払の義務を 免れる。 第45条 剰余金の配当および中間配当は、 支払開始の日から満３年を経過して なお受領されないときは、当会社は その支払義務を免れる。 ② 利益配当金および中間配当金には 利息をつけない。 （削 除） － 40 － 第３号議案 取締役６名選任の件 取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 1 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、会社における地位・担当 および他の法人等の代表状況 多 根 裕 詞 (昭和６年１月23日生) 昭和25年１月 当社入社 昭和32年５月 当社専務取締役 昭和49年１月 ㈱パリーミキ代表取締役社 長 昭和50年10月 PARIS-MIKI INTERNATIONAL GmbH代表取締役社長 現在に至る 昭和52年５月 当社代表取締役専務 昭和61年８月 当社代表取締役社長 昭和63年６月 当社取締役会長 平成元年12月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA取締役社長 現在に至る 平成６年５月 当社代表取締役会長兼社長 平成15年１月 当社代表取締役会長 ㈱ルネット代表取締役 現在に至る 平成15年６月 当社代表取締役会長兼社長 平成15年12月 当社代表取締役社長 平成17年10月 当社代表取締役会長 現在に至る 昭和59年４月 昭和61年８月 昭和63年３月 昭和63年６月 平成元年２月 平成６年５月 平成９年５月 2 多 根 幹 雄 (昭和34年11月９日生) 平成11年６月 平成12年８月 平成14年12月 平成15年６月 平成17年６月 当社入社 当社取締役 当社代表取締役専務 当社代表取締役社長 ㈱ルネット商事 （現㈱ルネット）代表取締役 当社代表取締役副社長 当社代表取締役副社長人事 担当 当社代表取締役副社長 人事・海外事業担当 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA代表執行役員 現在に至る コドモリミテッド取締役 現在に至る 当社取締役 当社代表取締役 現在に至る － 41 － 所有する当社 株 式 の 数 1,097,032株 1,139,284株 候補者 番 号 3 4 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、会社における地位・担当 および他の法人等の代表状況 ア ル メ ル ・ カ イ エ ー ル (昭和34年８月１日生) 昭和59年１月 トムソン・ジャパン㈱入社 昭和62年１月 伊メルロニ社マーケティン グディレクター 平成２年１月 CCDA社共同出資者マネージ メント・コンサルタント 平成５年１月 仏CEBE社CEO 平成14年２月 コーネルストーン社共同出 資者M&A・経営コンサルタ ント 平成17年５月 当社執行役員副社長 平成17年６月 当社取締役副社長 平成17年10月 当社取締役社長 現在に至る 加 納 誠 治 (昭和21年９月９日生) 昭和40年４月 昭和45年３月 昭和56年３月 平成５年１月 平成６年３月 平成６年５月 平成12年６月 平成15年２月 日清食品㈱入社 当社入社 当社東海地区長 当社阪神エリアCS店長 当社MD担当 当社取締役MD担当 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼西日 本営業本部長 平成15年６月 当社代表取締役副社長西日 本営業本部長 平成16年１月 当社代表取締役専務営業本 部長 平成17年６月 当社取締役店舗戦略担当 現在に至る － 42 － 所有する当社 株 式 の 数 500,000株 93,809株 候補者 番 号 5 6 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、会社における地位・担当 および他の法人等の代表状況 所有する当社 株 式 の 数 ピーター・タスカ (昭和30年11月13日生) 昭和55年10月 英国クリーブソン・グラン ト証券会社（現ドレス ナー・クラインオート・ ワッサースタイン証券会 社）入社 昭和58年４月 クリーブソン・グラント証 券会社東京支店日本株スト ラテジスト 平成10年11月 ドレスナー・クラインオー ト ベンソン証券会社（現 ドレスナー・クラインオー ト・ワッサースタイン証券 会社）コンサルタント・ス トラテジスト 現在に至る 平成12年６月 当社取締役 平成14年６月 当社取締役資産戦略・M&A 担当 平成17年６月 当社取締役 現在に至る 3,300株 内 藤 強 (昭和16年８月２日生) 昭和36年４月 公認会計士神澤千秋事務所 入所 昭和43年２月 税理士登録 現在に至る 昭和49年11月 税理士内藤強事務所開設 現在に至る 平成12年９月 ㈱ルネット監査役 現在に至る 平成15年６月 当社監査役 平成17年６月 当社取締役 現在に至る 30,000株 （注）１．候補者の内藤 強氏は、社外取締役の候補者であります。 ２．候補者の多根裕詞氏は、㈱ルネットの代表取締役であります。同社と当社との 間に、健康飲料水・化粧品の仕入れ、損害保険および不動産賃貸借の取引関係 があります。 － 43 － 第４号議案 監査役１名選任の件 監査体制の強化、充実を図るため、監査役１名の増員をお願いするもので あります。 監査役候補者は、次のとおりであります。 なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、会社における地位・担当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 昭和59年４月 仁 野 覚 (昭和20年11月10日生) 平成８年９月 平成12年７月 エスモード・ジャポン東京校 創立、代表 現在に至る エスモード・パリ校常任理事 仏エスモード・インターナ ショナル プレジデント 現在に至る 所有する当社 株 式 の 数 －株 （注）候補者の仁野 覚氏は、社外監査役の候補者であります。 以 上 － 44 － インターネットによる議決権行使のご案内 １．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項 議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承のう え、行使していただきますようお願い申しあげます。 （１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイ ト(下記URLをご参照ください。)をご利用いただくことによってのみ可能 です。なお、議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットで はご利用いただけませんのでご了承ください。インターネットにより、 議決権を行使される場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載 の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。 （２）今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関し てのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパ スワードを発行いたします。 （３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、イ ンターネットの行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。 （４）インターネットで複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使 を有効な行使としてお取り扱いいたします。 （５）インターネットに関する費用 (プロバイダ接続料金・通信料金等) は、株主様のご負担となります。 ２．インターネットによる議決権行使の具体的方法 （１）http://www.it-soukai.comまたはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jpに アクセスしてください。 行使期間中の午前3時～午前5時は上記URLにアクセスできません。 （２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、｢ログイン｣ボタンを押 してください。 議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使 書用紙右上に記載しております。 （３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。 ３.ご利用環境 ◎パ ソ コ ン Windows機種、Macintosh機種 （携帯電話、PDA、ゲーム機には対応しておりません。） ◎ブ ラ ウ ザ Microsoft Internet Explorer5.5以上 Netscape Communicator4.7以上 ◎インターネット環境 プロバイダとの契約などインターネットが利用できる 環境 ◎画 面 解 像 度 1024×768以上をご推奨いたします。 ＊Microsoft、Windows は、Microsoft Corporationの米国および、またはその他の国におけ る登録商標または商標です。 ＊Macintoshは、Apple Computer,Inc.の商標です。 ＊Netscapeは米国およびその他の国におけるNetscape Communications Corporation社の登 録商標です。 NetscapeCommunicatorもまた、Netscape Communications Corporation社の商標であり、 一部の国では登録商標となっている場合があります。 － 45 － ４．セキュリティーについて 行使された情報が改竄･盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用し ておりますので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主 様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意くださ い。当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。 ５．お問い合わせ先について （１）議決権電子行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問い 合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル 電話 ０１２０－７６８－５２４（フリーダイヤル） （受付時間 ９：００～２１：００ 土日祝日を除く） （２）上記（１）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 電話 ０１２０－２８８－３２４（フリーダイヤル） （受付時間 ９：００～１７：００ 土日祝日を除く） － 46 － メ モ 欄