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株 主 各 位 第57回定時株主総会招集ご通知
2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 平成17年６月９日 株 主 各 位 東 京 都 中 央 区 銀 座 二 丁 目 ７ 番 17 号 代表取締役社長 多 根 裕 詞 第57回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第57回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法により議決権を行使 することができますので、後記参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の 議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示、ご押印のうえ、折返しご送付く ださるか、インターネット（http://www.it-soukai.comまたはhttps://daiko. mizuho-tb.co.jp）より議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 時 ２．場 所 平成17年６月24日（金曜日）午前10時 東京都中央区銀座六丁目14番10号 銀座東武ホテル・ルネッサンス東京 ２階 宴会場「桜」 （昨年と会場を変更いたしております。末尾の「株主総会会場 ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。） ３．会議の目的事項 報 告 事 項 １．第57期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで） 営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件 ２．第57期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで） 連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人 および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ３．定款授権に基づく取締役会決議による自己株式買受報告の件 決議事項 第１号議案 第57期利益処分案承認の件 第２号議案 定款一部変更の件 議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」34頁 に記載のとおりであります。 第３号議案 取締役６名選任の件 第４号議案 監査役２名選任の件 第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件 議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」40頁 から42頁に記載のとおりであります。 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出く ださいますようお願い申しあげます。 － 1 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 （添付書類） 営 業 報 告 書 ( 自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日 ) １．営業の概況 (1) 企業集団の営業の経過および成果 当期におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に民間設備投資が増加し、 景気は回復基調をたどりました。しかしながら年度後半は、石油価格の急騰の 影響、米国経済の成長の節目と見る視点や中国の景気過熱、投資抑制策などに よっては一部では楽観視できない見方も出る状況となりました。 眼鏡小売業で見るとき、2001年後半からの複合要因（時代に合わなくなった 各社の拡大戦略、２・３プライスブーム、同ブーム終焉後の反動、等々）によ る市場規模急落の後、厳しい期間が続いたものの、2003年秋には底打ち反転し た感がありました。その後、最悪期を脱した小売各社の業績は、当期に入って も回復軌道を描いていましたが、2004年後半から再び従来型の価格訴求を実施 する企業が散見され始めました。需要ポテンシャルは高いものの、反転による 売上増の局面が終りに近づいた今、マーケット（＝お客様）の変化のスピード に合わせた価値創造にどのように取り組むかによって中長期成長力の格差が鮮 明になりそうな状況です。 このような状況の中、市場急落の最中での全社広告の実質廃止というショッ ク療法から早２年が過ぎ、当社本来の「お客様お一人おひとりにお合わせする」 営業力が自律回復する中、期初より「当社にしかない商品（独自の18金・14金 の中空構造のＡＵフレーム他）」を含む新商品の投入を再開し、売上ボリュー ムが大きい月を中心にマーケットや個店に合わせた販促を復活させました。 また、当期は本格的なマーケティング調査にも着手しました。まず、グルー プインタビューを中心とする定性調査を行い、その後インターネットを活用し た2,400件に及ぶ定量調査を実施しました。眼鏡の分野では例がないと思われる 広範なマーケティング調査を実施した結果、お客様とマーケットに合わせたポー トフォリオ（店舗業態別の戦略）に基づく事業投資の方向が、より鮮明になり つつあります。 「のれん自立」については、各直営営業統括者やエリア長による自立店支援 度がやや浸透するとともに、当期に転換した店舗がオーナーマインドを発揮し て生涯客志向の未来投資型の好例が見られる中、売上が好調な過半数の店の展 開を見せました。また、未来へのステップとして、直営店舗の自立転換だけに とどまらない、未来顧客志向に直結するいくつかの「自立」のあり方、あるい は自立した地方本部体制のイメージを描き始めています。 － 2 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 前期末から新たに取り組んだ百貨店３店での事業においては、従来の百貨店 メガネ売り場にはなかった展開（百貨店顧客向けＡＵフレーム、独自のＣＧ等） により、想定以上の業績が上がりました。同時に当社が出会ってこなかった全 く新しい市場の肥沃さを体感し、店舗業態別戦略と、シニア女性マーケットへ の積極投資の有効性に確信を持ちました。 海外におきましては、上海マーケットで一定のシェアを確保した中国上海法 人の店舗数が107店舗となり、上海以外のマーケットも視野にいれ、地域毎に ローコストな本部機能を拠点とする戦略に取り組みはじめています。東南アジ ア各社は国毎に業績面の格差が拡大しましたが、マーケットとしての有望さに 変わりはなく、日本国内事業以上の高利益率を誇るタイ法人が業態別戦略に着 手している点等が特筆されます。 以上の結果、連結売上高68,921百万円（前期比0.2％増）、経常利益10,761百 万円（前期比13.3％増）、当期純利益4,647百万円（前期比11.1％減）となりま した。当社の売上高は64,411百万円（前期比0.5％減）、経常利益10,625百万円 （前期比15.4％増）となりました。また、当期純利益につきましては、過去の 成功体験に安住しない積極的なＭＤ（マーチャンダイジング）への転換、現時 点を戦略化、グローバル化の入口と受け止め基盤を固める意味で資産効率の向 上等を目的に、商品の評価減を特別損失として1,970百万円計上した結果、4,586 百万円（前期比0.8％減）となりました。 ご参考：国内全店小売売上高（直営店＋のれん自立店の小売売上高） 68,454百万円（前期比2.5％増） (2) 長期的な企業集団の経営戦略 当社は、2003年度より新たに「再創業戦略」をスタートしました。「お客様 お一人おひとりにお合わせする」基本コンセプトをさらに追求しながら、2008 年３月期におけるサービス業としての競争力世界水準の達成を目指します。 ① 自立化を積極的に推進 のれん自立店あるいは自立した個人によるサービスの提供により、サラリー マンではない、独立した個人による地域密着のサービス「おもてなし」の提 供ができる企業に進化します。 ・より良い立地を求め、のれん自立店舗に関してもスクラップアンドビ ルドを積極的に行います。 ・のれん自立オーナー育成のための研修を定例化しています。 ・雇用形態や報酬形態による自立化も検討します。 ・外部募集ののれん分けも研究します。 ② マーケットに合わせた新しい店舗戦略 本格的なマーケティング調査に基づき、店舗戦略を組み立てなおします。 当社の店舗のイメージは、コマーシャル、店舗デザイン、屋号、立地の条件 等により、現状では、お客様から見て明確でない状態になっています。今後 は郊外独立型店舗、都心ビルイン型店舗など、それぞれの特徴に合わせた品 － 3 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 揃えと外観・内装、サービスを徹底します。また、その結果、当社の店舗に 来られていないお客様に対しても新しいアプローチを模索し、さまざまな実 験店を出店してまいります。 ・旗艦店の整備 首都圏、各都心を中心に、三城のすべての新しいサービスが体験でき る旗艦店舗網を整備します。 ・地域密着店の整備とのれん自立転換 旗艦店の最新のサービスをその地域に合わせて取り込みながら、完全 な地域密着を目指し、顧客カルテの蓄積と共にのれん自立へと転換し ます。地域の状況と店舗のマッチングにより、すでに他の老舗メガネ 店の顧客を取り込みつつある店舗も出始めています。 ・大都市圏の富裕層をターゲットとした百貨店出店の拡大 髙島屋メガネサロン（京都、岐阜、岡山）から、その取り組みが始ま り、百貨店本体の低迷の中、独自商品の開発・投入を行い、想定以上 の好成績をあげています。他店への拡大も予定しています。 ③ 出退店の根本的な見直し ・業態の多様化を武器に積極的な出店をすすめます。 ・店舗物件、土地の所有も含め、店舗コストの縮小を推進します。 ・他企業との提携により、新規出店、退店、移転を効率的に行います。 ④ コンピュータ・グラフィックス（以下、「ＣＧ」）システムの進化 現在設置済みのＣＧの次世代型として、高解像度のモニターを装備し、お 客様へのアピール度が極めて高いアップル社製のコンピュータ・システムへ の移行を2005年度中旬から開始する予定で、2006年度はじめの全店配備に向 けての準備を始めました。すべてがネットワークで繋がり、新しいサービス のためのソフトや新商品カタログ等、店頭の情報は常に最新のものに自動更 新されます。本部・各店舗間のコミュニケーションを見直し、自立、自由、 透明へむけて新しく情報ネットワークも整備する予定です。 ⑤ 海外展開の推進 中国は、抗日デモの影響は殆ど受けず、上海を中心とする体制だけでな く、複数の拠点を軸とする体制に移行する方針です。これに向け出店をさ らに加速すると共に、徐々に利益体質への移行をはかり、中国女性に重点 をおいた人材の源泉としての中国にも注目してまいります。 また、こう着状態にあったヨーロッパについても根本的な見直しを予定 しています。将来欧米とそれに継いで世界中に展開されるであろう日本文 化ブームにも着目し、品質、サービス、ブランド、ブティック展開等を21 世紀のジャポネーゼＭＩＫＩのあり方を構築すると共に、市場の創造を研 究してまいります。 海外においても将来の「自立」を軸として、積極的に他企業との連携も踏 まえながら、既存の店舗形態にとどまらない新たな展開を推進していきます。 － 4 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 以上のように、会社の形態も多様に変化させながら、「お客様お一人おひと りにお合わせする」という基本理念を「お客様の期待を超えるサービス」の形 で具現化してまいります。 株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願 い申しあげます。 － 5 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (3）企業集団および当社の資金調達の状況 特記すべき事実はありません。 (4）企業集団および当社の設備投資の状況 当期の企業集団の設備投資額は、1,224百万円であり、その内当社の設備投資 額は984百万円であります。 当期中における出店数、補修改装店数および退店数は以下のとおりであります。 〔当 社〕 地 域 名 出 店 数 補修改装店数 退 2 店舗 店 数 5(1) 店舗 北海道・東北 三春屋店、イオン柏店 ２店舗 関 東 ミサキショッピングガーデン店、 Ｍｏｎ Ｏｐｔｉｑｕｅ代官山、 麻布十番店 を含む９(1)店舗 17 中 部 パティオ可児店、アピタ鈴鹿店 を含む５店舗 8 5 近 畿 高砂中島店、オークワ南紀店 を含む６(1)店舗 12 4 中 国 邑久駅前店 １店舗 3 － 四 国 Ｏｐｔ Ｇｏûｔ ｂｙ ＰＡＲＩＳ ＭＩＫＩ高知 １店舗 2 － 九 州 ・ 沖 縄 中井店、サンリブ清水店 を含む４店舗 1 － ア メ リ カ コスタメサ店 １店舗 － － 当 社 合 計 29(2)店舗 45店舗 24(2) 店舗 10(1) （注） ( ）内はのれん自立店の店舗数であり内数であります。 〔子 会 社〕 地 域 名 出 ヨ ー ロ ッ パ 店 数 ─────── 補修改装店数 － 店舗 退 店 － 店舗 ア パークウェイパレード店(シンガポール)、 Ｊ－Ａｖｅｎｕｅ店(タイ)、 匯金百貨店(中国） を含む34店舗 4 15 オ セ ア ニ ア バークストリート店(オーストラリア) を含む３店舗 2 1 ─────── － － ア ア ジ メ リ カ 子 会 社 合 計 37店舗 － 6 － 6店舗 数 16店舗 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (5）企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移 ① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移 区 分 売 上 第54期 第55期 第56期 第57期 平成14年３月期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 高 (百万円) 83,976 74,077 68,795 68,921 益 (百万円) 16,539 8,588 9,501 10,761 益 (百万円) 8,185 2,448 5,230 4,647 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) 147.72 43.80 94.18 86.00 総 資 産 (百万円) 70,640 60,079 65,444 61,732 純 資 産 (百万円) 56,270 52,730 53,314 51,120 １ 株 当 た り 純 資 産 (円) 1,003.88 952.95 980.16 976.32 経 当 常 期 利 純 利 （注）第55期から１株当たり当期純利益および１株当たり純資産は、「１株当たり当期純 利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に 関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用して算出して おります。 ② 当社の営業成績および財産の状況の推移 区 分 売 高 (百万円) 80,739 70,568 64,715 64,411 益 (百万円) 16,290 8,444 9,205 10,625 益 (百万円) 8,047 2,351 4,625 4,586 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) 145.22 42.05 83.25 84.87 総 資 産 (百万円) 71,245 60,577 65,232 61,347 純 資 産 (百万円) 57,491 53,853 53,876 51,440 １ 株 当 た り 純 資 産 (円) 1,025.65 973.25 990.49 982.44 経 当 上 第54期 第55期 第56期 第57期 平成14年３月期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 常 期 利 純 利 （注）１．第56期から「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日 法務省 令第７号）」による改正後の商法施行規則の規定に基づいて、計算書類を作成 しております。このため、従来の「当期利益」、「１株当たり当期利益」は、 それぞれ「当期純利益」、「１株当たり当期純利益」として表示しております。 ２．第55期から１株当たり当期純利益および１株当たり純資産は、「１株当たり当 期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期 純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用 して算出しております。 － 7 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 ２．企業集団および当社の概況（平成17年３月31日現在） (1）企業集団の主要な事業内容 当社グループは、眼鏡およびその関連商品を主に取り扱う眼鏡専門店チェー ンで、郊外型店舗、テナント型店舗およびビルイン型店舗を国内外に展開して おります。 (2）企業集団および当社の主要な営業所 〔本 社〕東京都中央区銀座二丁目７番17号 〔当 社〕 地 域 名 主 要 な 店 舗 店 舗 数 北海道・東北 菊水元町店、イオンＳＣパリーミキ柏店、盛岡店、 南光台店、大館西店、米沢店、原町店 店舗 78( 14) 関 東 水戸店、宇都宮陽南店、高崎店、八潮店、柏本店、 成城学園前店、横浜本店 251( 38) 中 部 長岡店、高岡店、金沢店、アピタ福井店、甲府店、 長野南店、大垣店、サントムーン柿田川店、岡崎北店、 鈴鹿店 169( 16) 近 畿 長浜バイパス店、京都タカシマヤ店、千里中央店、 姫路総本店新館、奈良本店、国体道路店（和歌山県） 268( 34) 中 国 米子本店、松江本店、岡山駅前店、尾道サティ店、 山口店 121( 35) 四 国 鳴門店、観音寺店、宇和島店、高知本町店 59( 15) 九 州 ・ 沖 縄 八幡西店、佐賀本店、諫早店、熊本本店、佐伯店、 ジャスコ延岡店、宇宿店、那覇メインプレイス店 95( 14) ア ダウンタウン店、ベルビュースクエア店 メ リ カ 合 計 8 店舗 1,049(166) ─────── （注） 店舗数にはのれん自立店166店舗を含めて表示しております。 なお、（ ）内はのれん自立店の店舗数であり内数であります。 〔子 会 社〕 地 域 名 主 要 な 店 舗 ヨ ー ロ ッ パ オペラ店(フランス)、デュッセルドルフ店(ドイツ)、 ロンドン店(イギリス) ア 髙島屋店(シンガポール)、ＫＬＣＣ店(マレーシア)、 バンコク店(タイ)、金陵東路店(中国)、台北店(台湾)、 タイクウシン ユニー店(香港) ジ ア オ セ ア ニ ア チャッツウッド店(オーストラリア) ア カラカウア店(ハワイ) 合 メ リ カ 計 ─────── － 8 － 店 舗 数 5 店舗 135 26 1 167店舗 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (3）株式の状況 ① 会社が発行する株式の総数 ② 発行済株式の総数 ③ 株主数 223,000,000株 56,057,474株 9,363名 (4）大株主の状況（上位10名） 株 主 名 持 株 式 会 社 ル ネ ッ ト 株 数 議決権比率 持 株 数 出 資 比 率 26.98％ －千株 － リミテッド 6,170 11.83 － － 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) 3,015 5.78 － － 三 城 社 員 持 株 会 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) クレディ アグリコール インドスエズ ローザンヌ 2,468 4.73 － － 2,063 3.96 － － 1,618 3.10 － － 多 根 幹 雄 1,139 2.18 － － 多 根 裕 詞 1,098 2.11 － － 多 根 伸 彦 824 1.58 － － ザ チェース マンハッタ ン バンク エヌ エイ ロ ンドン エス エル オムニ バス アカウント 618 1.19 － － コドモ 14,068千株 当社の当該大株主への出資状況 ％ （注） 当社は自己株式3,697,316株を保有しております。 (5）自己株式の取得、処分等および保有の状況 ① 取得株式 普通株式 2,033,267株 取得価額の総額 4,061,232千円 ② 上記①のうち、第56回定時株主総会後、定款授権に基づく取締役会決議に より買受けた株式 買受けを必要とした理由 経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を可能とするため 普通株式 取得価額の総額 ③ 処分株式 普通株式 処分価額の総額 ④ 決算期末における保有株式 普通株式 2,021,000株 4,031,895千円 261株 491千円 3,697,316株 （注） 平成16年３月31日現在、当社は普通株式1,664,310株を保有しておりました。 － 9 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (6) 新株予約権の状況 ① 現に発行している新株予約権 1)平成15年６月25日開催定時株主総会決議 新株予約権の数 13,247個（新株予約権１個につき100株） 目的となる株式の種類および数 普通株式 1,324,700株 新株予約権の発行価額 無償 2)平成16年６月25日開催定時株主総会決議 新株予約権の数 16,013個（新株予約権１個につき100株） 目的となる株式の種類および数 普通株式 1,601,300株 新株予約権の発行価額 無償 ② 当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権 平成16年６月25日開催の定時株主総会および平成16年７月29日開催の取締 役会決議に基づき平成16年８月６日、次のとおりストックオプションとして 新株予約権を発行しました。 1)発行した新株予約権の数 16,500個 （新株予約権１個につき100株） 2)新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式 1,650,000株 3)新株予約権の発行価額 無償 4)行使の条件 権利行使時の１株当たりの払込金額 2,403円 権利行使期間 平成18年７月１日から平成26年６月24日まで ｱ.新株予約権を付与された者（以下「新株予約権者」という。）は、権利 行使時においても、当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社およ び関係会社の取締役・従業員ならびに当社ののれん自立店のオーナー・ 従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年・任期 満了・当社ののれん自立による退任・退職、会社都合によりこれらの地 位を失った場合は、この限りではない。 ｲ.新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本件新株予約権の相 続を認める。ただし、ｴ.に規定する契約に定める条件による。 ｳ.新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ｴ.その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づいて、当 社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 5)消却の事由および条件 ｱ.当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全 子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき 株主総会で承認されたときは、新株予約権について無償で消却すること ができる。 ｲ.新株予約権者が権利を行使する前に、4)－ｱ.およびｴ.に規定する条件に 該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当該新株 予約権については無償で消却することができる。 6)新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の事前の承認を要するものと する。 7)有利な条件の内容 当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社および関係会社の取締役・ 従業員ならびに当社ののれん自立店のオーナー・従業員に対し新株予約権 を無償で発行した。 － 10 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 8)割当てを受けた者の氏名と割当てを受けた新株予約権の数 当社取締役 氏 名 赤 穂 孝 夫 加 納 誠 治 ピ ー タ ー ・ タ ス カ オリヴィエ・ブルニショルツ 以上４名 新株予約権の数 33個 33個 21個 21個 合計108個 当社監査役 氏 中 内 名 原 健 藤 以上２名 二 強 新株予約権の数 15個 15個 合計30個 当社従業員、子会社取締役、子会社従業員（上位13名） 氏 古 黒 名 賀 田 茂 樹 新株予約権の数 12個 タ イ 備 法 人 考 支 配 人 巧 12個 オーストラリア法人支配人 加 賀 純 一 12個 上 海 法 人 支 配 人 棚 田 真 文 12個 上 海 法 人 支 配 人 梶 谷 直 樹 11個 シ ア ト ル 支 店 支 配 人 名 倉 準 人 11個 シ ア ト ル 支 店 従 業 員 益 川 真 実 11個 台 峯 岸 秀 孝 11個 ス イ ス 法 人 従 業 員 松 田 信 重 11個 フ ラ ン ス 法 人 支 配 人 北 村 紀 子 11個 ド イ ツ 法 人 支 配 人 郎 11個 シンガポール法人支配人 三 井 良 一 湾 法 人 支 配 人 山 根 英 樹 11個 ハ ワ イ 法 人 支 配 人 池 松 幹 夫 11個 マ レ ー シ ア 法 人 支 配 人 以上13名 合計147個 － 当社取締役および監査役の割当株式数のうち最も少ない数以上の割当を受けた子 会社の取締役 氏 永 名 田 俊 郎 新株予約権の数 8個 備 考 ㈱ グ レ ー ト 建 設 取 締 役 当社従業員、子会社取締役、子会社従業員に対して付与した新株予約権の区分別 内訳合計 新株予約権の数 当 社 従 業 員 15,049個 子 会 社 取 締 役 8個 子 会 社 従 業 員 134個 目的となる株式の 種 類 お よ び 数 普通株式 1,504,900株 普通株式 800株 普通株式 13,400株 － 11 － 付与した者の総数 2,981名 1名 46名 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 当社関係会社の従業員 氏 伊 新株予約権の数 名 豫 富 美 備 考 子 15個 ㈱ルネット従業員 稲 田 将 人 11個 ㈱ルネット従業員 磯 野 昌 彦 11個 ㈱ルネット従業員 尾 谷 節 夫 9個 ㈱ルネット従業員 寺 内 哲 造 8個 ㈱ルネット従業員 平 林 直 幸 8個 ㈱ルネット従業員 文 7個 ㈱ルネット従業員 塚 本 三 輪 裕 一 7個 ㈱ルネット従業員 田 村 雅 則 6個 ㈱ルネット従業員 小 塩 英 夫 5個 ㈱ルネット従業員 彰 5個 ㈱ルネット従業員 治 5個 ㈱ルネット従業員 三 郎 5個 ㈱ルネット従業員 武 5個 ㈱ルネット従業員 浮 田 村 田 松 啓 中 幸 李 菅 田 康 彦 5個 ㈱ルネット従業員 永 田 次 郎 5個 ㈱ルネット従業員 松 田 月 夜 4個 ㈱ルネット従業員 高 尾 泰 子 4個 ㈱ルネット従業員 鷲 尾 美 佳 3個 ㈱ルネット従業員 諸 子 3個 ㈱ルネット従業員 嵯 峨 山 星 か お り 2個 ㈱ルネット従業員 大 平 一 久 恵 2個 ㈱ルネット従業員 井 上 美 千 代 2個 ㈱ルネット従業員 美 2個 ㈱ルネット従業員 本 美 智 子 2個 ㈱ルネット従業員 絵 2個 ㈱ルネット従業員 文 2個 ㈱ルネット従業員 高 松 橋 柴 西 圭 照 田 原 理 福 田 陽 子 2個 ㈱ルネット従業員 大 迫 加 代 2個 ㈱ルネット従業員 大 路 敏 史 2個 ㈱ルネット従業員 以上30名 合計151個 － 12 － － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 のれん自立店オーナー・のれん自立店従業員 氏 名 新株予約権の数 備 考 氏 名 考 橋 雅 晴 5個 ㈲三高 沖 彦 5個 ㈲りゅねっと 宮 崎 恵 吾 5個 ㈲ミヤザキ 宮 崎 幸太郎 5個 ㈲クラフトマン 宮 崎 美貴子 3個 ㈲ミヤザキ 安 部 浩 二 5個 ㈲エイシー 福 廣 5個 ㈲フォーチュン 安 部 美 紀 3個 ㈲エイシー 福 井 すずえ 3個 ㈲フォーチュン 山 本 和 弘 2個 ㈲エイシー 蔭 山 明 彦 5個 ㈲かげやま 山 本 榮 三 5個 ㈲ナカモト 田 澤 忍 5個 ㈲花みずき 吉 田 道 和 5個 ㈲早明 中 原 康 則 5個 ㈲ポコアポコ 寺 崎 泰 平 5個 ㈲テラグレイス 三 宅 信 之 5個 ㈲サン・サン 梶 内 留美子 2個 ㈲テラグレイス 田 代 聖 也 5個 ㈲エスティエフ 長 田 浩 一 5個 ㈲おさだ 河 内 広 文 5個 ㈲河内プロモーション 大 倉 久 浩 5個 ㈲コンフォート 金 築 勤 5個 ㈲アクシス 森 猛 之 5個 ㈲もり 吉 見 晃 5個 ㈲よしみ 柿 田 能 宏 5個 ㈲カキダ 西 村 裕 次 5個 ㈲ウエストビレッジ 荒 川 徹 5個 ㈲ファン 高 田 誠 5個 ㈲ベレット 荒 川 恵里香 3個 ㈲ファン 川 口 邦 博 5個 ㈲川口 藤 朗 5個 ㈲エスポワール 佐 藤 卓 郎 5個 ㈲アイコウクラフト 宇津見 裕 子 3個 ㈲エスポワール 蔭 山 博 文 5個 ㈲アイアンドアイ 生 野 義 博 5個 ㈲アイヴォワール 櫻 井 裕 己 5個 ㈲エムアンドエス 田 村 勝 也 5個 ㈲パルティーレ 三 木 孝 夫 5個 ㈲エムエムケイ 田 村 美 和 3個 ㈲パルティーレ 三 木 恵 子 3個 ㈲エムエムケイ 岸 本 守 人 5個 ㈲アイテックス 赤 井 健 人 5個 ㈲フロム・エー 本 田 修 一 5個 ㈲ホンダクラフト 赤 井 尚 美 3個 ㈲フロム・エー 金 子 一 則 5個 ㈲遊季 上 田 茂 5個 ㈲うえだ 古 閑 祐 二 2個 ㈲遊季 寺 田 和 彦 5個 ㈲アールテック 加 藤 史 雄 5個 ㈲大樹プロサービス 寺 田 佳 子 3個 ㈲アールテック 橋 本 昭 二 5個 ㈲フリーポケット 田 淵 仁 康 5個 ㈲エム・アンド・エイチ 橋 本 紀 子 3個 ㈲フリーポケット 西 村 功 一 5個 ㈲アドベンチャー 伊 藤 光 男 5個 ㈲シロアム 西 村 敏 恵 3個 ㈲アドベンチャー 大 石 良 治 5個 ㈲朋楽 池 永 雅 樹 5個 ㈲イケナガ 大 石 加永子 3個 ㈲朋楽 新井田 清 貴 5個 ㈲みらい 佐 藤 計 吾 5個 ㈲シャイン 荒 木 護 秀 5個 ㈲あらき 村 上 勝 彦 5個 ㈲カズハ 荒 木 雅 子 3個 ㈲あらき 村 上 晴 美 3個 ㈲カズハ 荒 木 優 治 5個 ㈲ベスト サプライ 奥 野 健 一 5個 ㈲オクノ 渡 部 純 一 5個 ㈲ココロ 奥 野 益 美 3個 ㈲オクノ 渡 部 規 子 3個 ㈲ココロ 山 本 拓 郎 5個 ㈲ディス ウェイ 定 岡 － 13 － 則 備 高 井 川 新株予約権の数 正 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 氏 名 新株予約権の数 備 考 氏 名 新株予約権の数 備 考 山 本 幸 子 3個 ㈲ディス ウェイ 荒 木 栄太郎 5個 ㈲三榮 西 正 博 5個 ㈲苅西 益 田 充 男 5個 ㈲順 西 玲 子 3個 ㈲苅西 梅 本 房 央 5個 ㈲アンレーヴ 中 園 喜 之 5個 ㈲エスティーエムジー 古 市 和 雄 5個 ㈲オプティ 堀ノ内 敏 5個 ㈲ビーンズ 太 田 芳 孝 5個 ㈲ベルメール 大 地 聡 5個 ㈲レイ アース 太 田 真理子 3個 ㈲ベルメール 大 地 春 美 3個 ㈲レイ アース 中 谷 剛 5個 ㈲ワンステップ 大 薄 秀 文 2個 ㈲レイ アース 守 谷 邦 彦 5個 ㈲咲波 広 中 昭 彦 5個 ㈲昭松 松 永 逸 朗 5個 ㈲エーペック 中 野 勝 宏 5個 ㈲克己 前 川 直 也 2個 ㈲エーペック 丸 山 敦 生 5個 ㈲ティアラ 石 川 明 男 5個 ㈲ひまわり 丸 山 広 美 3個 ㈲ティアラ 古 泉 義 和 5個 ㈲プロジェクト ピー 金 原 健 悟 2個 ㈲ティアラ 目 黒 雅 彦 2個 ㈲プロジェクト ピー 小 池 秀 昭 5個 ㈲ケイコーポレーション 安 田 圭 吾 5個 ㈲コンパス 寺 田 啓 二 5個 ㈲てらだ 岩 田 隆 司 2個 ㈲コンパス 松 本 聡 5個 ㈲アイ・ウィッシュ 小 泉 明 5個 ㈲アイスペース 村 上 浩太郎 5個 ㈲メニィ 歳 岡 一 樹 5個 ㈲歳岡 村 上 由香里 3個 ㈲メニィ 石 塚 一 彦 5個 ㈲アイタック 田 義 5個 ㈲プレアティス 田名部 純 2個 ㈲アイタック 田 川 英津子 川 3個 ㈲プレアティス 谷 口 恵 一 5個 ㈲ラポール 山 和 5個 ㈲和実 大 越 友 章 2個 ㈲ラポール 田 中 健一郎 5個 ㈲トライ・エイ 庄 子 泰 5個 ㈲ハーモニー 田 中 徳 子 3個 ㈲トライ・エイ 児 島 隆 行 5個 ㈲ましろ 田 中 明 子 3個 ㈲トライ・エイ 斎 藤 郁 子 3個 ㈲ましろ 寺 坂 幸 純 2個 ㈲トライ・エイ 物 袋 国 光 5個 ㈲パレット 大 森 哲 哉 5個 ㈲メルシー 工 藤 千代次 5個 ㈲たくみ 中 田 幸 治 2個 ㈲メルシー 室 賦 勝 則 5個 ㈲ガファス 長 島 浩 志 5個 ㈲シアル 西 川 淳 5個 ㈲西川商店 阿 山 芳 和 5個 ㈲ピュア・ハート 徳 橋 充 5個 ㈲トクハシ 長 屋 政 夫 5個 ㈲ライト ハート 赤 松 栄 子 2個 ㈲トクハシ 長 屋 美香子 3個 ㈲ライト ハート 灘 部 法 之 5個 ㈲ディカンパニー 生 駒 雅 宏 5個 ㈲エム・ケイ・アイ 佐 藤 邦 彦 2個 ㈲ディカンパニー 池 永 英 樹 5個 藤 崎 博 志 5個 ㈲フジエイト 近 藤 美 行 5個 藤 崎 美 奈 3個 ㈲フジエイト 寺 山 元 章 5個 ㈲エッチ・アイ・オー ㈲エム・アンド・ エー・コスモス ㈲スーパーエイト 藤 田 伸 一 5個 ㈲ふじた 田 中 和 実 5個 ㈲みのる 伊 藤 道 夫 5個 ㈲シナプス 田 中 ゆかり 3個 ㈲みのる 渡 部 健 充 5個 ㈲シャトロワ 口 一 敏 － 14 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 氏 名 新株予約権の数 備 考 氏 名 新株予約権の数 備 考 奥 原 隆 弘 5個 ㈲オクハラ 松 谷 信 明 3個 山 崎 隆 生 2個 ㈲オクハラ 二 神 昌 信 5個 ㈲エイブル 釘 山 和 久 2個 ㈲みのる 井 上 康 則 5個 ㈲クレッセンド 槙 尾 敬 2個 ㈲エスポワール 楠 久 成 2個 ㈲クレッセンド 木 村 修 弥 5個 ㈲ウッドビレッジ 橋 本 努 5個 ㈲リアライズ 増 田 正 道 5個 ㈲つくし 山 根 勝 彦 2個 ㈲リアライズ 増 田 志 保 3個 原 祐 人 5個 ㈲祐城 原 潔 5個 杉 山 義 治 3個 ㈲祐城 今 田 隆 将 3個 中 田 和 志 5個 ㈲サドゥシール 片 山 泰 5個 ㈲つくし ㈲アイ・アンド・ ケイ カンパニー ㈲アイ・アンド・ ケイ カンパニー ㈲レインボー 笠 萱 古 角 修 身 3個 ㈲サドゥシール 矢 田 清 一 3個 ㈲レインボー 竹 村 伸 之 5個 ㈲オプティア 渡 邉 真 治 3個 ㈲レインボー 竹 村 真 一 2個 ㈲オプティア 射 場 義 範 2個 ㈲レインボー 高 森 稔 2個 ㈲オプティア 一 井 昇 5個 ㈲粋 出 口 昌 利 5個 ㈲元気 一 井 佳 美 3個 ㈲粋 西 上 博 3個 ㈲元気 小 林 晋 3個 ㈲粋 奥 田 竜 司 5個 ㈲昇竜 城 谷 達 也 5個 ㈲きらり 島 津 浩 二 5個 ㈲島津 城 谷 弘 美 3個 ㈲きらり 島 津 佳壽子 3個 ㈲島津 深 川 慶 一 2個 ㈲きらり 坪 井 英 勝 5個 ㈱プチミキ 島 村 一 正 5個 ㈲スタート 中 野 幹 裕 3個 ㈱プチミキ 森 松 猛 2個 ㈲スタート 東海林 絹 敏 3個 ㈱プチミキ 竹 田 哲 夫 5個 ㈲ティーケーシー 板 橋 由 高 3個 ㈱プチミキ 川 崎 久美子 3個 ㈲ティーケーシー 金 田 晃 一 2個 ㈱プチミキ 西 野 堅 志 5個 ㈲エフォート 赤 塚 秀 昭 2個 ㈱プチミキ 平 田 正 樹 2個 ㈲エフォート 門 倉 留美子 2個 ㈱プチミキ 河 合 里 美 2個 ㈲エフォート 高 田 優 2個 ㈱プチミキ 松 原 康 人 5個 ㈲ＧＭＯ 小 林 直 美 2個 ㈱プチミキ 越 智 豊 3個 ㈲ＧＭＯ 中 里 亮 平 2個 ㈱プチミキ 中 山 喜 雄 5個 ㈲ベルデソル 小 野 二 郎 5個 ㈲トライフィールド 森 一 生 5個 ㈲エターナル・グラス 西 野 祐 敏 3個 ㈲トライフィールド 横 山 聖 夫 3個 ㈲エターナル・グラス 築 地 健 雄 2個 ㈲トライフィールド 森 恵 子 3個 ㈲エターナル・グラス 秋 山 昌 寛 5個 ㈲明 中 安 哲 也 5個 ㈲ティエヌケイ 秋 山 明 美 3個 ㈲明 佐 治 弘 重 2個 ㈲ティエヌケイ 木 原 丈 夫 2個 ㈲明 内 藤 裕 理 2個 ㈲ティエヌケイ 若 森 実 5個 ㈲Ｍ'ｓライズ 森 谷 泰 之 5個 ㈲あいあい 金 子 雅 英 3個 ㈲Ｍ'ｓライズ － 15 － ㈲あいあい 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 氏 名 新株予約権の数 備 考 氏 名 新株予約権の数 備 考 原 島 真 紀 2個 ㈲Ｍ'ｓライズ 小 林 浩 昭 3個 ㈲ボヌール 濱 本 照 夫 5個 ㈲ビギン 権 上 一 博 5個 ㈲ＧＯＮＧＡＭＩ 吉 田 博 文 3個 ㈲ビギン 松 岡 宏 5個 ㈲宏陽 村 田 正 明 5個 ㈲正希 松 岡 陽 子 3個 ㈲宏陽 宮 崎 正 一 2個 ㈲正希 藤 原 篤 5個 ㈲ＡＫＮ 陶 山 治 三 5個 ㈲エスアベニュー 藤 原 加寿美 3個 ㈲ＡＫＮ 安 部 靖 3個 ㈲エスアベニュー 野 村 光 宏 2個 ㈲ＡＫＮ 陶 山 美 樹 3個 ㈲エスアベニュー 高 取 司 5個 ㈲ウイッシュ 岡 﨑 正 尚 5個 ㈲エムシステム 横 浜 賢 二 5個 ㈲横浜 鍋 谷 信 幸 2個 ㈲エムシステム 横 浜 幸 代 3個 ㈲横浜 平 野 威 3個 ㈲トライフィールド 中 村 富 江 2個 ㈲横浜 大 園 加奈子 2個 ㈲トライフィールド 有 田 利 弘 5個 ㈲ファインフィールド 田 端 浩 良 5個 ㈲フレデリック 近 藤 文 人 5個 ㈲Ｆ．Ｋ 伊 達 克 典 2個 ㈲フレデリック 古 田 悟 2個 ㈲Ｆ．Ｋ 澤 原 直 記 5個 ㈲プロスペール 作 野 健 5個 ㈲ティー アール エイチ 山 根 克 文 3個 ㈲プロスペール 平 井 哲 3個 ㈲ティー アール エイチ 金 高 浩 一 4個 ㈲ゴールド あい 作 野 美 子 3個 ㈲ティー アール エイチ 岩 田 克 美 4個 ㈲ゴールド あい 田 中 貴 男 3個 ㈲コンパス 増 田 章 年 5個 ㈲ボヌール 川 辺 二 郎 5個 ㈲ジェッタ 以 上 256 名 合計 1,020個 － 16 － － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (7）従業員の状況 ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 4,008名 末 比 増 減 325名増 （注） 従業員数には、企業集団外への出向者９名が含まれております。 なお、上記には契約社員（パートタイマー）等、1,806名（１日８時間換算）は含 まれておりません。 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 2,718名 平 166名減 均 年 齢 35.7歳 平均勤続年数 13.2年 （注） 従業員数には、社外への出向者48名が含まれております。 なお、上記には契約社員（パートタイマー）等、1,595名（１日８時間換算）は含 まれておりません。 (8）企業結合の状況 ① 重要な子法人等の状況 会 社 株式会社グレート建設 名 資 本 金 76百万円 議決権比率 100.0％ 主要な事業内容 総合建設業・内装仕上業 2,040 フランスにおける眼鏡 MIKI PARIS S.A.R.L. 99.9％ 千 小売業 190 シンガポールにおける OPTIQUE PARIS-MIKI(S) PTE.LTD. 73.7％ 千Ｓ＄ 眼鏡小売業 1,907 ドイツにおける眼鏡小 PARIS-MIKI INTERNATIONAL GmbH 100.0％ 千 売業 1,480 イギリスにおける眼鏡 PARIS-MIKI LONDON LTD. 100.0％ 千￡stg 小売業 24,265 オーストラリアにおけ PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD. 100.0％ 千Ａ＄ る眼鏡小売業 1,800 アメリカ（ハワイ）に MIKI,INC. 100.0％ 千ＵＳ＄ おける眼鏡小売業 PARIS MIKI OPTICAL INTERNATIONAL 5,300 中国（香港）における 100.0％ LTD. 千ＨＫ＄ 眼鏡小売業 1,000 マレーシアにおける眼 OPTIQUE PARIS MIKI(M) SDN BHD 100.0％ 千Ｍ＄ 鏡小売業 38,898 中国における眼鏡レン 上海巴黎三城光学有限公司 100.0％ 千ＲＭＢ ズ製造業・眼鏡小売業 29,800 巴黎三城眼鏡股有限公司 100.0％ 台湾における眼鏡小売業 千ＮＴ＄ 15,000 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA 100.0％ 市場調査・事業開発 千ＳＦｒ 10,000 PARIS MIKI OPTICAL (THAILAND) LTD. 100.0％ タイにおける眼鏡小売業 千Ｂ 520 上海巴黎三城眼鏡有限公司 中国における眼鏡小売業 千ＲＭＢ ※100.0％ （注） ※印は当社の子会社である上海巴黎三城光学有限公司が所有する議決権比率であ ります。 － 17 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 ② 企業結合の経過 平成16年８月、上海巴黎三城商貿有限公司は上海における今後の事業展開 のため上海巴黎三城眼鏡有限公司の子会社として、設立されました。 ③ 企業結合の成果 連結売上高は68,921百万円（前期比0.2％増）、当期純利益は4,647百万円 （前期比11.1％減）となりました。 (9) 取締役および監査役 地 位 氏 名 担当または主な職業 代 表 取 締 役 社 長 多 根 裕 詞 代 表 取 締 役 専 務 加 納 誠 治 取 締 役 ピーター・タスカ 資産戦略・Ｍ＆Ａ担当 ドレスナー・クラインオート・ワッサースタイン証 券会社コンサルタント・ストラテジスト 取 締 役 オリヴィエ・ブルニショルツ 弁護士 取 締 役 多 根 幹 雄 監 査 役 （常 勤） 中 原 健 二 監 査 役 内 藤 強 監 査 役 松 田 庄 司 営業本部長 税理士 （注）１．取締役オリヴィエ・ブルニショルツ氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定め る社外取締役であります。 ２．監査役のうち内藤 強、松田庄司の両氏は、「株式会社の監査等に関する商法 の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 ３．当期中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。 (1) 平成16年６月25日開催の第56回定時株主総会における異動 退任 監査役 三浦正義 (2) 平成17年２月16日付、取締役の異動 退任 代表取締役会長代行 赤穂孝夫 － 18 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (10) 取締役および監査役に支払った報酬等の額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 4名 67,707千円 監 査 役 4名 13,314千円 8名 81,021千円 合 計 （注）１．上記のほか、退任取締役２名および退任監査役１名に対し31,570千円の退職慰 労金を支払っております。 ２．平成17年３月31日現在、取締役５名 監査役３名であり、支給人員および支給 額には、退任取締役１名および退任監査役１名の報酬が含まれております。 ３．取締役のうち２名については、報酬等を支給しておりません。 ４．株主総会の決議による取締役の報酬額は年額900百万円以内（昭和62年５月25日 定時株主総会決議） ５．株主総会の決議による監査役の報酬額は年額90百万円以内（昭和62年５月25日 定時株主総会決議） ６．当期中に取締役に付与した新株予約権については、｢(6)新株予約権の状況｣に記 載しております。 (11) 会計監査人に支払うべき報酬等の額 当社および当社子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の額は以下のとお りです。 支 払 額 １．当社および子法人等が会計監査人に支払うべき報 酬等の合計額 25,205千円 ２．上記１．のうち公認会計士法第２条第１項の監査 証明業務の対価として支払うべき報酬等の合計額 25,205千円 ３．上記２．のうち当社が支払うべき会計監査人とし ての報酬等の額 23,506千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において「株式会社の監査等に関する商法の特 例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の額を区分しておりませ んので、上記３．の金額には証券取引法に基づく監査の報酬を含めております。 (12) 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実 特記すべき事実はありません。 （注）１．本連結会計年度より、当社は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関す る法律」第20条第２項に規定する大会社連結特例規定の適用会社となりました ので、営業報告書は企業集団の状況で記載しております。 ２．本営業報告書に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて 表示しております。 － 19 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 貸 借 対 照 表 （平成17年３月31日現在） 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 売 掛 有 価 証 商 貯 蔵 前 渡 前 払 費 繰 延 税 金 資 短 期 貸 付 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有形固定資産 建 構 築 車 両 運 搬 器 具 備 土 建 設 仮 勘 無形固定資産 商 標 ソ フ ト ウ エ 電 話 加 入 投資その他の資産 投 資 有 価 証 子 会 社 株 出 資 子 会 社 出 資 長 期 貸 付 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 敷 金 及 び 保 証 建 設 協 力 そ の 貸 倒 引 当 資 産 合 金 金 券 品 品 金 用 産 金 他 金 物 物 具 品 地 定 権 ア 権 券 式 金 金 金 用 産 金 金 他 金 計 部 （単位：千円） 負 31,919,236 17,216,259 2,567,682 821,703 7,098,880 781,643 2,049 615,553 1,684,473 403,309 749,582 △21,900 29,428,449 6,886,182 3,972,001 390,350 700 1,401,517 1,121,451 160 234,987 11,738 52,816 170,432 22,307,279 2,687,707 2,875,130 1,907 836,672 1,547,357 65,220 124,900 12,097,126 1,894,784 190,473 △14,000 61,347,686 流 動 支 債 負 債 払 買 部 9,533,459 手 掛 未 の 払 形 359,497 金 1,524,123 金 2,192,227 用 167,111 未 払 法 人 税 等 2,700,000 未 払 消 費 税 等 196,036 前 694,733 未 払 費 受 預 金 り 賞 与 そ 引 当 固 の 定 預 負 り 負 債 167,472 金 1,510,000 他 22,255 債 保 373,763 証 合 資 資 金 金 計 本 本 9,907,222 の 金 本 準 部 5,901,075 資 本 剰 余 金 資 373,763 6,842,594 備 金 6,829,509 その他資本剰余金 13,085 自己株式処分差益 利 益 剰 余 金 13,085 45,665,473 利 益 準 備 金 582,246 任 意 積 立 金 40,190,391 海外投資積立金 3,220,000 配当平均積立金 2,270,000 圧 縮 積 立 金 10,391 別 途 積 立 金 34,690,000 当 期 未 処 分 利 益 4,892,835 株式等評価差額金 自 資 己 株 本 206,222 式 合 △7,174,900 計 51,440,464 負債及び資本合計 61,347,686 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 損 益 計 算 書 ( 自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日 科 目 （ 経 常 損 益 の 部 ） 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 営 業 費 用 売 上 原 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 受 取 賃 貸 為 替 差 そ の 営 業 外 費 用 有 価 証 券 売 却 そ の 経 常 利 （ 特 別 損 益 の 部 ） 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 店 舗 解 約 損 失 商 品 評 価 投 資 有 価 証 券 評 価 役 員 退 職 慰 労 税 引 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 当 期 純 利 前 期 繰 越 利 中 間 配 当 当 期 未 処 分 利 ) 金 高 64,411,745 価 費 益 17,743,711 36,366,252 金 料 益 他 60,510 71,900 28,988 209,433 損 他 益 7,840 39,171 益 損 金 損 損 金 益 税 額 益 益 額 益 54,109,963 10,301,781 370,833 47,012 10,625,602 6,196 139,436 136,707 1,970,042 10,014 31,570 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － （単位：千円） 額 2,287,770 8,344,028 4,480,580 △723,473 4,586,920 1,883,147 1,577,232 4,892,835 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 重要な会計方針 １．有価証券の評価基準および評価方法 (1) 満期保有目的債券 償却原価法（定額法） (2) 子会社株式および関連会社株式 移動平均法による原価法 (3) その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本 直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準および評価方法 (1) 商品 移動平均法による原価法 (2) 貯蔵品 主に移動平均法による原価法 ３．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属 設備を除く）については、定額法により償却しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３年～60年 器具備品 ２年～20年 また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資 産については、３年間で均等償却しております。 (2) 無形固定資産 定額法 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における 利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ４．引当金の計上方法 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 (2) 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ５．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ６．消費税等の会計処理方法 税抜方式を採用しております。 会計方針の変更 従来、のれん自立店に係わる取引については、ロイヤリティ収入・設備使用料およ び加盟金等を売上高に計上し、事務代行手数料等の手数料を営業外収益として会計処 理をしておりましたが、「のれん自立」事業に係る損益をより明確にするため、当期 より、ロイヤリティ収入等に加え、のれん自立店に対する事務代行手数料等の手数料 を売上高として計上することに変更いたしました。 この結果、従来の方法によった場合と比較し、売上高、売上総利益および営業利益 は40,732千円それぞれ多く計上され、営業外収益は40,732千円少なく計上されており ます。 なお、経常利益および税引前当期純利益に与える影響はありません。 － 22 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 貸借対照表の注記 １．子会社に対する短期金銭債権 690,443千円 ２．子会社に対する長期金銭債権 1,153,789千円 ３．子会社に対する短期金銭債務 143,885千円 ４．有形固定資産の減価償却累計額 14,402,377千円 ５．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機およびソフトウエアの一部につい ては、リース契約により使用しております。 ６．偶発債務 保証債務 9,318千円 ７．商法施行規則第124条第３号の規定により配当が制限される純資産額は、206,222千円 であります。 損益計算書の注記 １．子会社との取引高 売上高 仕入高 営業取引以外の取引高 ２．１株当たりの当期純利益 274,774千円 1,371千円 493,693千円 84円87銭 － 23 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 利 益 処 分 案 （単位：円） 科 当 圧 期 縮 目 未 積 処 立 分 金 取 利 崩 金 額 益 4,892,835,553 額 1,366,321 計 4,894,201,874 これを次のとおり処分いたします。 利 益 配 当 金 （ １ 株 に つ き 32 円 ） 役 員 賞 与 1,675,525,056 金 15,500,000 （うち監査役賞与金） 別 次 期 途 繰 積 越 立 金 利 益 (4,500,000) 1,400,000,000 3,091,025,056 1,803,176,818 （注）１．平成16年12月10日に1,577,232,686円（１株につき29円）の中間配当を実施いた しました。 ２．利益配当金は、自己株式を除いております。 － 24 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成17年５月26日 株式会社 三 城 取締役会 御中 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 樫 谷 夫 ㊞ 公認会計士 網 本 重 之 ㊞ 当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第 ２条第１項の規定に基づき、株式会社三城の平成16年４月１日から平成17年 ３月31日までの第57期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計 算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属 明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報 告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報 告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記 載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当 監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表 明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい る。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその 適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計 算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、 監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。な お、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手 続を含んでいる。 監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1）貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益 の状況を正しく示しているものと認める。 (2）営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社 の状況を正しく示しているものと認める。 (3）利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。 (4）附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により 指摘すべき事項はない。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 25 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第57期営業年 度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を 受け､協議の上､本監査報告書を作成し､以下のとおり報告いたします｡ １．監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役 会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務 の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所 において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の 報告を求めました。また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類 および附属明細書につき検討を加えました。 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の 利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得 および処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等 に対して報告を求め、詳細に調査いたしました。 ２．監査の結果 (1）会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認め ます。 (2）営業報告書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 (3）利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘す べき事項は認められません。 (4）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は 認められません。 (5）取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反す る重大な事実は認められません。 なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行っ た無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己 株式の取得および処分等についても取締役の義務違反は認められません。 平成17年６月２日 株式会社 三 城 監査役会 監査役(常勤) 中 原 健 二 ㊞ 監 査 役 内 藤 強 ㊞ 監 査 役 松 田 庄 司 ㊞ 以 上 （注）監査役内藤 強および松田庄司は､「株式会社の監査等に関する商法の 特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。 － 26 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 連 結 貸 借 対 照 表 （平成17年３月31日現在） 資 流 動 産 資 の 産 掛 流 動 18,535,816 2,481,588 短 券 3,551,969 未 産 8,851,949 繰 延 税 金 資 産 1,689,609 そ 1,443,397 価 た な 卸 資 の 貸 固 証 倒 定 資 他 引 当 金 産 器 具 備 土 建 設 そ 仮 勘 の 入 金 2,188,847 2,722,954 払 未 払 消 費 税 等 賞 与 そ 固 引 当 の 定 負 他 2,145 2,799,206 12,295,570 債 少 合 数 資 金 148,537 為替換算調整勘定 291,949 自 金 △29,000 資 産 合 計 61,732,338 5,901,075 206,222 他 当 部 6,842,594 そ 引 129,082 の 45,096,634 繰 延 税 金 資 産 倒 分 利 益 剰 余 金 株式等評価差額金 貸 持 資 本 剰 余 金 1,894,784 の 10,483,125 主 本 本 373,763 計 株 少 数 株 主 持 分 資 21,842 他 金 力 395,605 47,447 敷 金 及 び 保 証 金 協 1,171,890 1,121,451 415,077 設 他 定 金 建 1,514,000 債 の 負 201,584 金 1,747,490 17,816,125 2,286,122 未 払 法 人 税 等 地 投 資 有 価 証 券 付 借 品 投資その他の資産 貸 期 そ 270,121 期 10,087,520 4,196,496 無形固定資産 長 債 退 職 給 付 引 当 金 建 物 及 び 構 築 物 部 2,120 △23,269 7,115,031 負 の 金 25,201,278 有形固定資産 債 支払手形及び買掛金 金 有 （単位：千円） 負 36,531,060 現 金 及 び 預 金 売 部 己 株 式 資 本 合 計 負債、少数株主持分及 び 資 本 合 計 － 27 － 248,505 △7,174,900 51,120,130 61,732,338 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 連 結 損 益 計 算 書 ( 自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日 科 目 （ 経 常 損 益 の 部 ） 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 営 業 費 用 売 上 原 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 受 取 賃 貸 為 替 差 そ の 営 業 外 費 用 支 払 利 有 価 証 券 売 却 有 価 証 券 運 用 そ の 経 常 利 （ 特 別 損 益 の 部 ） 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 貸 倒 引 当 金 戻 入 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 店 舗 解 約 損 失 商 品 評 価 投 資 有 価 証 券 評 価 役 員 退 職 慰 労 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 利 当 期 純 利 ) （単位：千円） 額 金 高 68,921,512 価 費 益 19,487,505 39,134,473 金 料 益 他 108,681 62,003 121,178 251,273 息 損 損 他 益 3,939 7,840 6,100 63,377 益 額 7,227 343 損 金 損 損 金 益 税 額 益 益 128,853 133,875 1,970,042 10,014 31,570 － 28 － 58,621,978 10,299,534 543,136 81,258 10,761,412 7,570 2,274,356 8,494,626 4,520,942 △697,711 23,861 4,647,533 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 注記事項 （連結の範囲等に関する事項） １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子法人等の状況 ① 連結子法人等の数 14社 ② 主要な連結子法人等の名称 PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD. OPTIQUE PARIS-MIKI(S)PTE.LTD. 上海巴黎三城光学有限公司 上海巴黎三城眼鏡有限公司 (2) 非連結子法人等の状況 ① 主要な非連結子法人等の名称 ㈱オーナーズ・サポーター MIKISSIMES S.A. ② 連結の範囲から除いた理由 非連結子法人等はいずれも小規模であり、各社 の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金 等のうち持分に見合う額の合計額は、連結計算 書類に重要な影響を及ぼしていないためであり ます。 ２．持分法の適用に関する事項 持分法を適用しない非連結子法人等および関連会社の状況 ① 主要な会社等の名称 ㈱オーナーズ・サポーター MIKISSIMES S.A. ② 持分法を適用しない理由 各社の当期純損益及び利益剰余金等からみて、 持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼ す影響が軽微であり、かつ、重要性がないため 持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子法人等の事業年度等に関する事項 連結子法人等のうち、MIKI PARIS S.A.R.L.、PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD.、 PARIS MIKI OPTICAL INTERNATIONAL LTD.、OPTIQUE PARIS MIKI(M)SDN BHD、上海巴黎 三城光学有限公司、巴黎三城眼鏡股份有限公司、PARIS MIKI (INTERNATIONAL)SA、 PARIS MIKI OPTICAL(THAILAND)LTD.および上海巴黎三城眼鏡有限公司の決算日は12月 31日であり、それ以外の連結子法人等の決算日は、２月末日であります。連結計算書 類の作成にあたっては同日現在の計算書類を使用しております。ただし連結決算日と の間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 （会計方針等） １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 売買目的有価証券 時価法（売却原価は移動平均法により算定） (2) 満期保有目的債券 償却原価法（定額法） (3) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 (4) その他有価証券 ① 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部資本直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定） ② 時価のないもの 移動平均法による原価法 － 29 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 ２．デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 商品 主として移動平均法による原価法 (2) 貯蔵品 主として移動平均法による原価法 ４．固定資産の減価償却方法 (1) 有形固定資産 当社及び国内連結子法人等は定率法を、在外連 結子法人等は定額法によっております。 ただし、当社及び国内連結子法人等については、 平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附 属設備を除く）は定額法によっております。な お、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３年～60年 器具備品 ２年～20年 (2) 無形固定資産 ① 自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定 額法によっております。 ② その他の無形固定資産 定額法によっております。 ５．重要な引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 当社及び国内連結子法人等では、債権の貸倒れ による損失に備えるため、一般債権については 貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権 については個別に回収可能性を勘案し、回収不 能見込額を計上しております。また、在外連結 子法人等では個別判定による貸倒れ見積額を計 上しております。 (2) 賞与引当金 当社及び国内連結子法人等では、従業員の賞与 支給に備えるため、支給見込額に基づき計上し ておりますが、在外連結子法人等では賞与支給 制度がないため、引当金を設定しておりません。 (3) 退職給付引当金 国内連結子法人等では、従業員の退職給付に備 えるため、当連結決算期末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上しており ます。 ６．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認めら れるもの以外のファイナンス・リース取引につ いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっております。 ７．消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 － 30 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 （会計方針の変更） 従来、のれん自立店に係わる取引については、ロイヤリティ収入・設備使用料及び加 盟金等を売上高に計上し、事務代行手数料等の手数料を営業外収益として会計処理をし ておりましたが、「のれん自立」事業に係る損益をより明確にするため、当連結会計年 度より、ロイヤリティ収入等に加え、のれん自立店に対する事務代行手数料等の手数料 を売上高として計上する事に変更いたしました。 この結果、従来の方法によった場合と比較し、売上高、売上総利益及び営業利益は 40,732千円それぞれ多く計上され、営業外収益は40,732千円少なく計上されております。 なお、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。 （連結貸借対照表の注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 ２．保証債務額 15,120,701千円 2,250千円 （連結損益計算書の注記） １株当たり当期純利益 86円00銭 － 31 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成17年５月26日 株式会社 三 城 取締役会 御中 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 樫 谷 夫 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 網 本 重 之 ㊞ 当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」 第19条の２第３項の規定に基づき、株式会社三城の平成16年４月１日から平 成17年３月31日までの第57期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借 対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成 責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対 する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査 法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含ん でいる。 監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い 株式会社三城及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態 を正しく示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 32 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 謄本 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第57期営業年 度の連結計算書類（連結貸借対照表および連結損益計算書）に関して各監査役 から監査の方法および結果の報告を受け､協議の上､本監査報告書を作成し､以 下のとおり報告いたします｡ １．監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計 算書類について取締役等および会計監査人から報告および説明を受け、監査 いたしました。 ２．監査の結果 会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 平成17年６月２日 株式会社 三 城 監査役会 監査役(常勤) 中 原 健 二 ㊞ 監 査 役 内 藤 強 ㊞ 監 査 役 松 田 庄 司 ㊞ 以 上 （注）監査役内藤 強および松田庄司は､「株式会社の監査等に関する商法の 特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。 以 上 － 33 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 議決権の行使についての参考書類 １．総株主の議決権の数 521,419個 ２．議案および参考事項 第１号議案 第57期利益処分案承認の件 議案の内容につきましては、添付書類24頁に記載のとおりであります。 当社では、時代に合わせた積極的かつ柔軟な利益配分を実施しております。 現在までのところ、株式分割や自社株取得も積極的に行ってまいりましたが、 今後につきましても、積極的な海外展開を含めた内部の資金需要および社会 的情勢も考え配当政策を実施していく方針です。 なお、当期の利益配当金につきましては、配当重視政策を貫き普通配当 １株につき32円と６円増配させていただきたく存じます。 これにより、すでにお支払いしております中間配当（１株につき29円）を 加えました年間配当金は、１株につき61円となります。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年 法律第87号）が施行され、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特 例に関する法律において、株式会社に対しその定款で定める公告方法に よって公告することが義務づけられている場合について、当該定款で定 める公告方法の一つとして電子公告によることが認められることとなり ました。これに伴い、当社の公告の方法を電子公告にすることとするた め所要の変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します） 現 行 定 款 変 第１章 総 則 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に 掲載する。 更 案 第１章 総 則 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により 行う。ただし、電子公告によること ができない事故その他やむを得ない 事由が生じたときは、日本経済新聞 に掲載して行う。 － 34 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 第３号議案 取締役６名選任の件 取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴および他の会社の代表状況 多 根 裕 詞 (昭和６年１月23日生) 昭和25年１月 当社入社 昭和32年５月 当社専務取締役 昭和49年１月 ㈱パリーミキ代表取締役社 長 昭和50年10月 PARIS-MIKI INTERNATIONAL GmbH代表取締役社長 現在に至る 昭和52年５月 当社代表取締役専務 昭和61年８月 当社代表取締役社長 昭和63年６月 当社取締役会長 平成元年12月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA取締役社長 現在に至る 平成６年５月 当社代表取締役会長兼社長 平成15年１月 当社代表取締役会長 ㈱ルネット代表取締役 現在に至る 平成15年６月 当社代表取締役会長兼社長 平成15年12月 当社代表取締役社長 現在に至る 1,098,132株 ア ル メ ル ・ カ イ エ ー ル (昭和34年８月１日生) 昭和59年１月 トムソン・ジャパン㈱入社 昭和62年１月 伊メルロニ社マーケティン グディレクター 平成２年１月 CCDA社共同出資者マネージ メント・コンサルタント 平成５年１月 仏CEBE社CEO 平成14年２月 コーネルストーン社共同出 資者Ｍ＆Ａ・経営コンサル タント 平成17年５月 当社執行役員副社長 現在に至る －株 － 35 － 所有する当社 株 式 の 数 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 候補者 番 号 3 4 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 加 納 誠 治 (昭和21年９月９日生) ピーター・タスカ (昭和30年11月13日生) 略歴および他の会社の代表状況 昭和40年４月 昭和45年３月 昭和56年３月 平成５年１月 平成６年３月 平成６年５月 平成12年６月 平成15年２月 所有する当社 株 式 の 数 日清食品㈱入社 当社入社 当社東海地区長 当社阪神エリアＣＳ店長 当社ＭＤ担当 当社取締役ＭＤ担当 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼西日 本営業本部長 平成15年６月 当社代表取締役副社長西日 本営業本部長 平成16年１月 当社代表取締役専務営業本 部長 現在に至る 86,709株 昭和55年10月 英国クリーブソン・グラン ト証券会社（現ドレス ナー・クラインオート・ ワッサースタイン証券会 社）入社 昭和58年４月 クリーブソン・グラント証 券会社東京支店日本株スト ラテジスト 平成10年11月 ドレスナー・クラインオー ト ベンソン証券会社（現 ドレスナー・クラインオー ト・ワッサースタイン証券 会社）コンサルタント・ス トラテジスト 現在に至る 平成12年６月 当社取締役 平成14年６月 当社取締役資産戦略・Ｍ＆ Ａ担当 現在に至る 3,300株 － 36 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 候補者 番 号 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴および他の会社の代表状況 昭和59年４月 昭和61年８月 昭和63年３月 昭和63年６月 平成元年２月 当社入社 当社取締役 当社代表取締役専務 当社代表取締役社長 ㈱ルネット商事 （現㈱ルネット）代表取締役 当社代表取締役副社長 当社代表取締役副社長人事 担当 当社代表取締役副社長 人事・海外事業担当 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA代表執行役員 現在に至る コドモリミテッド取締役 現在に至る 当社取締役 現在に至る 1,139,284株 昭和36年４月 公認会計士神澤千秋事務所 入所 昭和43年２月 税理士登録 現在に至る 昭和49年11月 税理士内藤強事務所開設 現在に至る 平成12年９月 ㈱ルネット監査役 現在に至る 平成15年６月 当社監査役 現在に至る 30,000株 平成６年５月 平成９年５月 ５ 多 根 幹 雄 (昭和34年11月９日生) 平成11年６月 平成12年８月 平成14年12月 平成15年６月 6 内 藤 強 (昭和16年８月２日生) 所有する当社 株 式 の 数 （注）１．取締役候補者の内藤 強氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締 役の要件を満たしております。 ２．取締役候補者の多根裕詞氏は、㈱ルネットの代表取締役であります。同社と当 社との間に、健康飲料水・化粧品の仕入れ、損害保険および不動産賃貸借の取 引関係があります。 － 37 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 第４号議案 監査役２名選任の件 監査役内藤 強、松田庄司両氏は、本総会終結の時をもって、辞任により 退任されますので、その補欠として監査役２名の選任をお願いするものであ ります。 監査役候補者は、次のとおりであります。 なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 候補者 番 号 １ ２ 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴および他の会社の代表状況 オ リ ヴ ィ エ ・ ブルニショルツ (昭和30年９月30日生) 昭和58年11月 スイス国にて弁護士登録 現在に至る 昭和58年12月 スイス国ABNトラストカン パニー入社 昭和61年３月 スイス国KPMGピートマー ウィック入社 平成３年９月 Brunisholz 弁 護 士 事 務 所 開設 平成４年８月 PARIS MIKI (INTERNATIONAL) SA取締役 現在に至る 平成９年11月 Briner&Brunisholz 弁 護 士事務所開設 現在に至る 平成14年５月 ㈱ルネット取締役 現在に至る 平成14年12月 コドモリミテッド取締役 現在に至る 平成15年１月 当社取締役 現在に至る 永 田 次 郎 (昭和19年４月６日生) 昭和44年７月 昭和54年９月 平成６年10月 平成７年４月 平成７年10月 平成12年４月 平成14年７月 平成16年５月 日本ビクター㈱入社 同社テープ事業部総務課長 同社人事部長 同社理事 JVC ASIA Pte.Ltd.社長 日本ビクター㈱環境本部長 同社法務・知的財産部長 永田経営研究所代表 現在に至る 所有する当社 の 株 式 数 23,860株 10,200株 （注）監査役候補者の永田次郎氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法 律」第18条１項に定める社外監査役の候補者であります。 － 38 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 平成17年２月16日付をもって、辞任により代表取締役を退任されました 赤穂孝夫氏、本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任される オリヴィエ・ブルニショルツ氏および本総会の終結の時をもって監査役を辞 任により退任される内藤 強、松田庄司の両氏に対し、在任中の功労に報い るため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈 呈いたしたいと存じます。 なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、退任取締役 については取締役会に、退任監査役につきましては監査役の協議にご一任願 いたいと存じます。 退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。 氏 名 略 歴 夫 平成14年６月 平成15年１月 平成16年１月 平成17年２月 当社代表取締役専務 当社代表取締役副社長 当社代表取締役会長代行 当社代表取締役会長代行辞任 オ リ ヴ ィ エ ・ ブ ル ニ シ ョ ル ツ 平成15年１月 当社取締役 現在に至る 内 藤 強 平成15年６月 当社監査役 現任に至る 松 平成15年６月 当社監査役 現任に至る 赤 穂 田 孝 庄 司 － 39 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件 商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき以下の要領により、特 定の当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社および関係会社等の取締 役・従業員ならびに当社ののれん自立店の従業員に対し、ストックオプショ ンとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであり ます。 １．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由 当社ならびに当社の子会社および関係会社等の取締役・従業員に対して は、株主価値を意識した経営の推進を図るとともに当社の業績向上に対す る意欲や士気を高めること、当社の監査役の適正な監査に対する意識を高 めること、ならびに当社ののれん自立店の従業員の参加意識を高めること により、当社の健全な経営と社会的信頼性の向上を図ることを目的とする ものであります。 ２．新株予約権割当ての対象者 当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会社および関係会社等の取締 役・従業員ならびに当社ののれん自立店の従業員に割り当てるものとする。 ３．新株予約権発行の要領 (1）新株予約権の目的たる株式の種類および数 当社普通株式101,000株を上限とする。 なお、新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行 う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につ き調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。 調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 (2）新株予約権の数 1,010個を上限とする。 なお、新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付 与株式数」という。）は、100株とする。ただし、前記(1) の株式数の調 整を行った場合は、未行使の新株予約権１個当たりの付与株式数につい て同様の調整を行う。 － 40 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (3）新株予約権の割当ての対象者、割当て数および発行の条件 新株予約権の割当ての対象者、割当て数および発行の条件は取締役会 でこれを決定する。 (4）新株予約権の発行価額 本総会決議に基づく新株予約権はこれを無償で発行する。 (5）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、新株予約権の発行 日において次により決定される１株当たりの払込金額（以下「払込価額」 という。）に前記(2）に定める付与株式数を乗じた金額とする。 １株当たりの払込価額は、新株予約権の発行日の属する月の前月の各 日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通 株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、１円未満の端数は切り上げ るものとする。ただし、その価額が発行日の終値（取引が成立しない場 合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。 なお、新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普 通株式を発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。） する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円 未満の端数は切り上げる。 既発行株式数＋ 調整後払込価額＝調整前払込価額× 新規発行株式数×１株当たり払込価額 分割・新規発行前の株価 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式 総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を 処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読 み替える。 また、新株予約権の発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行 う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未 満の端数は切り上げる。 調整後払込価額＝調整前払込価額× １ 分割・併合の比率 － 41 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 (6）新株予約権の行使期間 平成19年７月１日から平成27年６月23日まで (7）新株予約権の行使条件 ① 新株予約権を付与された者（以下「新株予約権者」という。）は、 権利行使時においても、当社の取締役・監査役・従業員、当社の子会 社および関係会社等の取締役・従業員ならびに当社ののれん自立店の オーナー・従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者 が定年・任期満了・当社のれん自立による退任・退職、会社都合によ りこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本件新株予約権 の相続を認める。ただし、④に規定する契約に定める条件による。 ③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ④ その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づいて、 当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 (8）新株予約権の消却 ① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が 完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案 につき株主総会で承認されたときは、新株予約権について無償で消却 することができる。 ② 新株予約権者が権利を行使する前に、(7)－①および④に規定する条 件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当 該新株予約権については無償で消却することができる。 (9）新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 以上 － 42 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 インターネットによる議決権行使のご案内 １．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項 議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承のう え、行使していただきますようお願い申しあげます。 （１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイ ト(下記URLをご参照ください。)をご利用いただくことによってのみ可能 です。なお、議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットで はご利用いただけませんのでご了承ください。インターネットにより、 議決権を行使される場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載 の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。 （２）今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関し てのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパ スワードを発行いたします。 （３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、イ ンターネットの行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。 （４）インターネットで複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使 を有効な行使としてお取り扱いいたします。 （５）インターネットに関する費用 (プロバイダー接続料金・通信料金等) は、株主様のご負担となります。 ２．インターネットによる議決権行使の具体的方法 （１）http://www.it-soukai.comまたはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jpに アクセスしてください。 行使期間中の午前3時～午前5時は上記URLにアクセスできません。 （２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、｢ログイン｣ボタンを押 してください。 議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使 書用紙右上に記載しております。 （３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。 ３.ご利用環境 ◎パ ソ コ ン Windows機種、Macintosh機種 携帯電話、PDA、ゲーム機には対応しておりません。 ◎ブ ラ ウ ザ Internet Explorer5.5以上 Netscape Communicator4.7以上 ◎インターネット環境 プロバイダーとの契約などインターネットが利用でき る環境 ◎画 面 解 像 度 1024×768以上をご推奨いたします。 Windows, Internet Explorerは、米国Microsoft社の登 録商標です。Macintoshは、米Apple Computer社の登録 商標です。Netscape Communicatorは、米国Netscape 社の登録商標です。 － 43 － 2005/05/27 21:33:06 ／ 04218809_株式会社三城_招集 ４．セキュリティーについて 行使された情報が改竄･盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用し ておりますので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主 様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意くださ い。当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。 (お問い合わせ先） みずほ信託銀行 証券代行部 TEL:0120-288-324(フリーダイヤル) (9:00～17:00 土日祝日を除く) － 44 － 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 会場：東京都中央区銀座六丁目14番10号 銀座東武ホテル・ルネッサンス東京 ２階宴会場「桜」 TEL 03－3546－0111 交通 都営浅草線、東京メトロ日比谷線東銀座駅より徒歩１分（Ａ１出口）、 東京メトロ銀座線、東京メトロ日比谷線、東京メトロ丸ノ内線銀座駅より 徒歩５分(Ａ５出口) （1）／ 2005/05/27 21:33（2005/05/27 20:37）／ pdf_04218809_99_os2三城様_招集_地図_P.doc