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Code of Ethics日本語版
Code of Ethics コンプライアンス・ポリシー 倫理規範 目 次 CEO（最高経営責任者）からのメッセージ グローバル・コンプライアンス・チームからのメッセージ 倫理規範：私たちの誠実さの証（あかし） 個人の尊重 プライバシーの尊重と個人情報の保護 健康・安全・環境（HSE）の尊重 機密情報の機密性と保護 企業イメージの保護：ソーシャルメディアへの対応 利益相反の防止 インサイダー取引の防止 財務情報の提供と責務 政治活動、公的活動への参加 自由競争の尊重 贈収賄・汚職の防止 適正なプロモーション活動 取引業者とのコンプライアンスの合意と倫理基準の確保 安全性・品質情報等の適宜開示義務 コンプライアンス・ホットライン 3 CEO（最高経営責任者） からのメッセージ 社員の皆さん サノフィ・アベンティスは単に製薬会社であるだけでな く、総合的なヘルスケア分野におけるリーダーです。当社 は世界100ヶ国以上において患者さんの生活改善を目指し て事業を行っているグローバル・リーダーです。私たちに は患者さんの人生に必ずプラスの影響を与えるという義務 があります。 当社は世界中で尊敬されています。それは、当社の業績や 科学的革新のためだけでなく、簡単に言えば、人々が当社 を信頼しているからです。 「誠実」と「尊敬」とが当社の文化すなわち「サノフィ・アベンティスの2つのコア・バ リュー」です。これらが当社の基本であり、当社の倫理規範に具体的に示されているもの です。グループ内外において、倫理的に行動することが絶対に必要です。サノフィ・アベ ンティスの全社員は、どこで仕事をしようと、いかなる業務であっても、これらのバ リューを具現化し、同僚、顧客、取引先、投資家などいずれのパートナーとの取引におい ても常に分け隔てなく公平で公正に行動しなければなりません。そうすることで、患者さ んや医療関係者に、当社のワクチンや医薬品の安全性と有効性を信頼していただくことに つながります。 この倫理規範は、当社の骨格をなすものです。私は、社員の皆さん1人ひとりが自らこの規 範を守り、また他者にもこれに従ってもらい、サノフィ・アベンティスの将来と信用を支 えるために、企業倫理を理解し、実践してくださるものと信じています。 CEO（最高経営責任者） クリス・ヴィーバッハー 4 5 Code of Ethics, a concrete and living evidence of Our sanofi-aventis グローバル・コンプライアンス・ チームからのメッセージ 倫理規範：私たちの誠実さの証（あかし） 最高漂準の個人の倫理的行動が相互信頼を生みます 私たちは、複雑な環境下で、自分たちの行動を律する倫理原則を尊重し、事業を行っている各国の関連法規を遵守します。 私たちは、世界人権宣言、国際労働機関、経済協力開発機構（OECD）の原則を忠実に守ります。また、経済的、社会的、文化 的権利に関する国際規約が定める個人の健康に対する権利を支持します。国連のグローバル・コンパクトを遵守することによ り、人権、労働、環境および腐敗防止に関する基本原則を支持し適用します。 最も信頼されるヘルスケアリーダーであるためにも、 特に、倫理規範は重要です。そして「価値観と姿勢」 の中にも反映されています。 皆で倫理観を共有していく上で、大切なバリューが あります。 誠実 − 倫理的に行動する 「私たちは、妥協せず、最高の倫理水準と品質を保 つことを誓約します」 尊重 − 進んで「違い」を受け入れる 「私たちは、社員・患者さん・パートナー各位の多様性 とニーズを認識し尊重します。そして互いの信頼に 基づいて、透明で建設的な関係を維持します」 連帯 − 社会的責任を果たす 「私たちは一丸となって、自らの行動、社員、患者さ んの幸福、および持続可能な環境への配慮に対する 共同責任を果たしていきます」 「our sanofi-aventis」は当社の企業文化であり、 １ つのグループとして私たちはどういう集団であるか を示すものです。お互いが、そしてパートナーとどの ように協力し合うか、どのように決定を下すか、組織 として何が独特なのかを表すものです。 業績を上げることも重要ですが、同時にそれを「どの ように」達成するかが重要です。倫理規範は当社の 企業文化にとってなくてはならないものであり、すな わち「our sanofi-aventis」の一部なのです。 6 私たちの価値観が私たちの意思決定や行動を導くよ うに、私たちの「マネジメント規範」は「未来への挑 戦」を達成するために実践しなくてはならないもので す。 この倫理規範には、サノフィ・アベンティスの事業を行う上で会社が期待する事柄が示されています。この倫理規範は、皆さん が日常の業務を遂行する際に遭遇するグループ内外の問題を処理する場合に、指針となるものです。 この倫理規範には、サノフィ・アベンティスの社員と業界とに対する会社の責任が規定されています。 １．社員に対して： 職場において、多様性、機会の均等、健康と安全および社員を尊重することを確保します。 ２．ステークホールダーに対して： - 患者さんと消費者： 製品の安全性と品質に傾注し、すべての法令・規則・社内規定を確実に守り、誠意をもって行動するという義務を果たしま す。 - 医療専門家： 医薬品の販売促進に関する法律に従い、またすべての国における関連規則を忠実に守ります。 - 取引先と請負業者： 事業取引において、人権、労働、環境、倫理行動に関する各国の法律、社内規則、および当社の基準に従います。特に、 当社の社員と取引先は、それぞれの取引先に対してあらゆる形の汚職を禁止するよう要求しなければなりません。 - 公務員と政府職員： 公正、誠実に関係を構築し、OECD規約、米国の海外腐敗行為防止法（US-FCPA）、英国の贈収賄防止法（UK Bribery Act）などの汚職防止法の厳守に格別の注意を払います。 - 株主と投資家： 株主と投資家に対して当社の活動、戦略、業績、将来の見通し、財務状況に関する透明な情報を定期的に提供し、当社の 状況を適切に評価できるようにします。 「マネジメント規範」にある８つの原則は、倫理規範 と密接な関係にあり、8原則の最初に以下のように述 べています。 これらのコミットメントはひとえに、あらゆる状況における当社の社員１人ひとりの取り組みと倫理的行動如何にかかっていま す。 「私たちは、常に誠実に行動し、最高の倫理水準と品 質を保ちます」 グローバル・コンプライアンス・チームは、世界中のコンプライアンス・オフィサーの協力を得て、倫理行動の実践とその向上に 努め、この倫理規範を浸透させるために、社員の皆さんに適切なトレーニングを受けていただくようにします。そうすることに より、企業倫理を根づかせ、サノフィ・アベンティスグループとしてさらなるエクセレンスに向けて努力していきたいと思ってい ます。 グローバル・コンプライアンス・チーム 連絡先：Compliance.Shared-Ethics@sanofi-aventis.com 7 個人の尊重 すべての社員とパートナーに、活気があり、創造的で差別がなく、 なおかつ多様性と個人の尊厳を重んじる職場環境を創ります。 社員の能力を伸ばし、やる気を起こさせ、業績に報いること、これらはグループが革新性と尊敬と競争性を維持し ていく上で非常に重要なことです。従ってサノフィ・アベンティスは、 ■ 社員や事業パートナーの際立った個性が世界的事業の成功の源であり鍵であるという信念にもとづき、多様 性を推進します。 ■ 社員の採用、教育、報酬、福祉、社内異動、キャリア開発に関して、社員または採用志願者に対して機会均等 を守ります ■ 以下の事項を理由とするいかなる差別も禁じます。 ■ 性別 年齢 出身地 宗教 性的立場 外見 健康 身体障害 労働組合員 他人の尊厳を傷つけるすべての行為を禁じます。社員はいかなる形のハラスメントを受けてはなりません。 サノフィ・アベンティスは、ハラスメントのない健全で、すべての社員が気持ちよく活躍できる職場環境を推進 します。 運用指針 ■ サノフィ・アベンティスが存在するすべての国にお いて、人権に関する国内法規と労働法を遵守して ください。 ■ グループの推奨、特に「社会憲章」を参考にしてく ださい。 ■ 同僚の意見、外観、行動について寛容を示し、偏 見をもたないでください。 ■ 他人を尊重し、自分が相手に欲すると同じように相 手に対して接してください。 ■ ここで示された原則が守られていないことが判明 したときは、迷わずに上司、法務部、コンプライア ンス部門、人事部またはグローバル・コンプライア ンス部に連絡してください。 Q&A 外国人の同僚の1人がチーム内のある人についていつも女性差別的な発言をしており、彼女に対する思いやりが 全くありません。彼の態度は職場の雰囲気を悪くするばかりでなく、私は彼の行動に戸惑っています。どうすればよ いでしょうか？ あなたの同僚の行為はチームスピリットを傷つけ、業績（パフォーマンス）を損なうばかりでなく、社員（その他）の 出身地、人種、性別、宗教的信条を理由とする社員に対する差別を禁止するグループの倫理原則に反するもので す。 問題の状況を社内で取り上げてもらい、速やかに調査し、場合により改善してもらうことをお勧めします。上司や、 さらにその上司、または人事の担当部署に報告するか、またはコンプライアンス・オフィサーを通じて報告すること もできます。 8 9 プライバシーの尊重と 個人情報の保護 個人情報の保護：人々のプライバシーを守るための、基本的な権利 ■ 当社の全社員、サノフィ・アベンティスが取引をする第三者（治験に参加する患者さん、医師、請負業者、学会 の代表者など）には、自己のプライバシーが認められています。サノフィ・アベンティスはこれらの人々の個人 情報を保護します。 ■ 「個人情報」とは、直接または間接的に個人を特定することができる情報のことです。 （例えば、生年月日、社 会保障番号、写真、電子メールアドレス、コンピュータID） ■ 自分の個人情報に関して、本人には、自分に関するデータの収集、処理、使用、開示、保存を確認する権利が 与えられます。 ■ 個人情報は、特定の、明白かつ合法的な目的のために公正に使われなくてはなりません。また、情報を使用 する目的のために必要な期間のみ保有できます。 ■ 個人情報保護とプライバシーに関する制度は国によって異なり、サノフィ・アベンティスはあらゆる国際市場 で事業を行っていますので、世界中の社員に通用する「グループの個人情報保護憲章」を策定しています。 ■ ヨーロッパでは、個人情報の処理は、欧州連合加盟国の国内法として適用されているEU指令によって規定 されています。欧州連合加盟国から第三国へ個人情報を移転することは制限されています。グループ内で情 報の移転を容易にするために、サノフィ・アベンティスは「Binding Corporate Rules」を策定し、それをお 互い各国のグループ企業が遵守し合うことで、ヨーロッパの子会社から他のグループ子会社への情報移転 について規定しています。 運用指針 ■ ■ ■ 各国の制度ならびに「Group Personal Data Protection Charter」 （グループの個人情報保 護憲章） （グループのイントラネットに掲載） を遵守 してください。 個人情報の収集、使用、開示または保存をする場 合は、特定の、合法的かつ必要な目的に限って行っ てください。 個人情報を収集、処理、使用、開示、保存および国 際間で移転する際、その情報を保護してください。 ■ 各国の制度に従って個人情報を使用する目的のた めに必要な期間のみ、その情報を保有してくださ い。 ■ 個人情報の安全性を確保してください。 ■ 個人情報が収集された本人に対して、その個人情 報が収集されている事実が解るようにしてくださ い。 ■ 疑義がある場合は、上司または法務部、コンプライ アンス部門に相談してください。 Q&A サノフィ・アベンティスの社員でない友人から私の同僚たちのメールアドレスを商売の目的に使いたいので教えて 欲しいと頼まれました。彼にリストを送ってもよいでしょうか？ 個人情報を含む情報を開示する場合は常にその情報を保護することを考えねばなりません。それは、その情報が他 人の手に渡る可能性があるからです。個人情報を開示するすべての場合に、情報の本人から同意を得ておく必要 があります。 10 11 健康・安全・環境（HSE） の尊重 社員の安全と健康を守り、事業を行う場所の安全を可能な 限り維持し、環境を重要視します。 ■ 当社の健康・安全・環境（HSE）の方針は、グループの全ポリシーにおいて欠くことのできない一部です。グ ループ全体に対して、そのための厳しい科学的、倫理的基準の適用を要求します。 ■ 当社のHSEの方針を支える指針原則に基づき、私たちは以下のことに尽力します。 運用指針 ■ 当社が事業を行っているすべての国において、 HSEに関する適用法律・規則および社内規定 を遵守してください。 ■ グループのイントラネットに掲載されているHSE の方針の７つの指針を守ってください。 ■ HSEの法律・規則に違反すると、個人および会 社に対して重い民事責任、刑事罰が科せられる ことがありますので、注意してください。 ■ あなたの毎日の活動が環境に与える影響を制 限してください。 ■ 健康、安全または環境に危険が及びそうな状況 が生じたときはできるだけ速やかに上司または HSE部門に報告してください。 当社の社員およびグループが関係するすべての人の健康と安全を短期、中期、長期にわたり保護しま す。これには、私たちの活動に内在する物理的、化学的、生物学的なリスクを評価し、それらのリスクの 発生を防止し、管理することが含まれます。この取り組みの一環として、私たちは、規制上の問題、技術 的、科学的問題を監視する任務を負った専門家委員会と、プロセスの安全性と労働衛生を担当する研究 所を設立しました。全般的には、HSE担当本部が、事故防止の積極的な役割と責任を自覚させるための 社員教育の実施に取り組んでいます。 私たちの活動が環境へ与える影響を制限します。具体的には、温室効果ガスの放出量、私たちの事業 活動が大気に与える影響、天然資源の消費量を制限する対策を取っています。また、固体・液体廃棄物 の処理、汚染土壌の浄化に関する対策を実施しています。製品開発面では、プロセスをより安全に、かつ 原材料の使用制限をしつつより環境に優しいものにするための維持管理技術や最適化技術を利用する ことに努めています。 取引先、委託製造者、下請業者に安全・環境保護の規則を適用することを奨励し、この規則の適用をこ れらの企業のパフォーマンスの評価に使います。 12 Q&A 私が働く事業所では、ときどき交通規則を無視して無謀運転をする人たちがいます。交通規則は公道にしか適用さ れないのですか？ 道路安全規則に従うことは当然なことです。さらに、社員は、自家用車であれ社用車であれ、慎重に運転しなけれ ばなりません。社用車の場合であれば、無謀運転は会社の資産に対する配慮を欠くことになります。サノフィ・アベ ンティスは交通規則の違反を許しません。グループはすべての社員に安全な作業環境を提供する義務があるから です。交通規則の違反によって誰かに障害や損害を生じさせた場合は、その者に対して厳しい対処がとられる場合 もあります。 13 機密情報の機密性と保護 運用指針 ■ あなたと相手方は以下の規則を必ず遵守してく ださい。 - 文書その他のデータ保存媒体の開示、複製、 保 管、廃棄に関する規則および「 G ro up Records Management Policy」 （グルー プのレコード・マネージメント・ポリシー） （グルー プのイントラネットに掲載） - データの機密保護と一般的機密保護に関する 規則、特に「Information Systems Usage Charter」 （情報システム利用憲章） （グルー プのイントラネットに掲載） を参照してください。 ■ 機密情報をグループ外の人に開示しないでくだ さい。また公共の場所（電車、レストラン、会議 など）での会話は常に気をつけてください。 ■ 機密情報を第三者に開示する前に、法務部に相 談し秘密保持契約の必要性について指示を受 けてください。また場合により、情報システム部 に連絡し、特定のデータ保護対策を行ってくだ さい。 ■ 機密情報の保護または守秘義務が危険にさらさ れるおそれ（例えば、書類の紛失、情報システム の改ざんのおそれ）が生じた場合は、上司または 担当部門、コンプライアンス・オフィサーに報告 してください。 機密情報を保護します。 ■ 公になっていない情報は、たとえ正式な守秘義務がなくても、保護されねばなりません。このことは、グルー プ、社員、第三者に関する情報についても同様に当てはまります。 ■ サノフィ・アベンティスの競争力は、主に科学、技術、営業上の機密情報に基づいています。このような情報 は当社の事業にとって大きな価値があり、これを不適切にまたは誤って開示することはグループの競争力を 損なうばかりでなく、悪意のある行為または不正競争（模倣行為、産業スパイ）にもつながります。データファ イルの海賊版作成、ウイルスの侵入などに関するリスクは恒常的な脅威であり、社員全員に影響します。 ■ 従って、機密情報（保存媒体の如何を問わず） を保護し、安全な場所に保管する対策を講じなければなりませ ん。さらに、機密情報を開示することはサノフィ・アベンティスが第三者（ライセンサー、合併会社のパート ナー）に対して負う守秘義務の違反となり、またはインサイダー取引の原因になる場合があります。 ■ そのため機密情報は保護しなければなりません。機密情報をグループの外部に開示する際は、たとえ第三者 との取引が定着している場合であっても、慎重に検討する必要があります。 ■ 内部情報の例としては以下に関する情報があります。 財務結果 買収または売却の予定 重要な治験結果 新製品の販売承認の許可 重大な契約の失効あるいは締結 係争中の裁判 Q&A ある会議の席で、私の知らない人が、サノフィ・アベンティスとはまだ契約を結んでいないが、当社のある製品つい てキャンペーンをするよう依頼された代理店の企画部長であると自己紹介しました。私は、この製品に関する新た な未公開治験結果のような機密情報を彼に提供してよいでしょうか？ 機密保持契約（または守秘義務と開示禁止に関する条項を含む契約） をサノフィ・アベンティスと締結するまで、こ の人も彼の会社も、当社の製品に関する機密情報を入手することはできません。 14 15 企業イメージの保護： ソーシャルメディアへの対応 運用指針 ■ 特に財務情報の開示、著作権、個人のプライバ シー、企業秘密、守秘義務に関する適用法律・ 義務を守ってください。 ■ 「Group Information Systems Usage Charter（グループの情報システム利用憲 章 ）」 「S o c ia l M e d ia U s a g e C h a r ter （ソーシャルメディア利用憲章）」 「External Communication Global Policy and Procedures（外部コミュニケーションに関す るグローバル規則）」ならびに各国における勧 奨を遵守してください。 責任あるソーシャルメディアの活用を行います。 ■ サノフィ・アベンティスは、自社のイメージや評判を守ることを重要と考えています。社員が仕事上または個人 用にウェブベースのソーシャルメディアを利用する場合にもこのことが言えます。これは、すべてのソーシャ ル・ネットワーキング・サイト （例えば、Facebook、Xing、Linkedin、Twitter）、ブログ、フォト/ビデオ共有 サイト （例えば、YouTube、YouTube、Flickr）、wikisおよびforumsについて適用されます。 ■ 指定された社員だけが、サノフィ・アベンティスの会社と製品について代弁することができます。 ■ サノフィ・アベンティスの社員がソーシャルメディアを使った場合、個人的な使用でも、それは会社のせいにさ れ、会社のイメージや評判にマイナスの影響を与えかねません。従って、ソーシャルメディアに社員が参加す るときは、ルールを決めて良識と責任ある方法で参加する必要があります。 ■ 社員は以下の点についても留意する必要があります。 インターネットに何らかの情報を掲載すると、それには誰でも、どこからでもアクセスが可能になり、その 期間中、無制限にアクセス可能の状態が続く場合があること。 社員がインターネットに掲載する内容について社員自身が責任を問われる場合があること。 ■ 特別な権限承認がない限り、サノフィ・アベン ティスを代弁していると言ってはなりません。 ■ ソーシャルメディアを使用するときは言葉の選 択に注意してください。また、失礼な発言、政治 的、宗教的、性的、人種差別的な内容のコメント をしないでください。 ■ サノフィ・アベンティスの他の社員やパートナー、 保健医療当局または競合他社がネット上に掲載 した内容についてコメントまたは議論をしない でください。 ■ サノフィ・アベンティスの製品関連した問題につ いて否定的な見解やウェブ上の議論を見つけ た場合は、コミュニケーション部と社内関係部 署、グローバルの医薬品安全情報本部に報告し てください。 Q&A 会社の部内クリスマスパーティで私の同僚の幾人かについてすごく面白い写真を撮りました。この写真を私の個人 ブログに掲載してもよいですか？ その写真を掲載する前に、あなたの仲間と上司から許可を得ると同時に、その写真を自分のブログに掲載したら自 分や仲間や会社についてどのようなイメージを与えることになるかを、自分自身に問う必要があります。 16 17 利益相反の防止 社員の個人的利益とサノフィ・アベンティスの利益 ■ 社員には、社員の利益と会社の利益とが相反するような状況に陥る場合があります。実際に、または見かけ 上そのような利益相反が起きると問題が生じ、サノフィ・アベンティスの評判を損ねる場合があります。 ■ 「個人の利益」とは、社員自身の利益だけでなく、その社員と近い間柄の人や会社も含む、広い意味で解釈 されます。利益相反を防ぐために、社員は自分の仕事上の決定の客観性が損なわれるおそれのある状況を 防止する対策を講じる必要があり、特に以下の点に留意しなければなりません。 外部に対するコミットメント 社員が競争他社、取引先または顧客の株式の一部（上場株の購入を除く） または事業活動に投資する場 合は事前に上司に通知しなければなりません。この種の状況は、グループに代わって行動するときにグ ループ社員が持つべき客観性を損なう場合があるからです。 運用指針 ■ 利益相反に適用される法律・規則、サノフィ・アベン ティス が 属 す る国 際また は 国 内 事 業 者 団 体 （IFPMA, EFPIAなど）が発行する規定、および 「Group Ethical Purchasing Charter（グルー プ倫理購買憲章）」を遵守してください。 ■ あなたに義務を感じさせるようなギフトや招待は丁 重にきっぱりと断ってください。 ■ 国によっては、事業関係のある人からのギフトを断 ることが礼儀に反し、この人との今後の取引に悪 影響を与えることにもなりかねない場合がありま す。そのような場合は、ギフトの取り扱いについて 上司と話し合ってください。 社員は個人の資格で非営利活動に参加することができますが、そのような活動がグループの利益に反す ることにならないようにしなければなりません。 当社は、社員の政治的見解や個人的なコミットメントを尊重しますが、そのような信条やコミットメントを言 動などで表す場合はあくまでも個人として（例えば勤務時間外に、自分の費用で）行わねばなりません。 従って、サノフィ・アベンティスの社員は、サノフィ・アベンティスの社名を口にし、あるいは社名入りの便 箋、資金または資源を使ってグループを政治活動やデモに参加させることは許されません。同様に、サノ フィ・アベンティスの社屋を個人的な政治活動に使用することもできません。 個人的関係 社員には、近親者でその人の個人的利益がグループの活動に関係しているような近親者がいるかもしれ ません。そのような関係が明らかで、グループによる決定の客観性が問題となる場合、その社員は、決定 がなされる前にその関係を上司に伝え、意思決定プロセスに関与しないようにしなければなりません。 粗品以外の価値のある物品＊ 価値のあるギフトをグループと事業関係にある者またはその関係を望む者に提供すると利益相反が生じる 場合があります。ギフトを受けた者は義務感をもつことになり、決断の客観性を損なう可能性があります。 ＊ 粗品がどのようなものかは、各国の法制度や文化、経済環境により国ごとに異なります。 ■ 利益相反のおそれが生じたとき、状況を慎重に判 断して、可能性を含めて、その利益相反の事実を 明らかにできるようにしてください。 ■ 利益相反のおそれが明らかな場合は、意思決定を する前に、上司、法務部、コンプライアンス部門に 相談してください。 Q&A 私の兄弟が販促用パンフレットの印刷会社を経営しており、品質が良いとの評判を得ています。私は新製品の情報 キャンペーンを担当するマネジャーとして、兄弟の会社に仕事を依頼してよいでしょうか？この会社が最善の入札を した場合ですが。 この潜在取引先とあなたとの関係を上司に伝え、客観的に、透明性のある仕方で決定ができるようにしてくださ い。この意思決定プロセスにあなたは参加してはいけません。 18 19 インサイダー取引の防止 株価に影響する可能性のある機密データを使って、会社の株取引を すること ■ ある企業の株価に影響する可能性のある重大な未公開情報を持っている者がその企業の株を売買するとき にインサイダー取引が生じます。また、重大な機密情報をもつグループの社員が、自社の社員持ち株制度と の関連で設立された専用基金内でオプションを行使し、および、またはその社員の投資配分を変更する場合 にも、インサイダー取引が生じる場合があります。 ■ 近年、インサイダー取引と社内情報の不法利用の概念が金融市場で大いに注目されています。サノフィ・アベ ンティスの株はパリとニューヨークで上場されているので、フランスと米国の規定が適用されます。米国の 証券取引委員会（SEC） とフランス金融市場庁（AMF） とが、インサイダー取引違反の発見と訴追を優先事 項とみなし、当該違反の有罪者に対して躊躇することなく重い刑事罰と行政罰を科しています。 ■ ■ インサイダー取引は、サノフィ・アベンティスまたはその現在または潜在のパートナー会社の株価にプラスま たはマイナスの影響を与えるニュースが公表される前に株を売買するときに生じるおそれがあり、そのような 株の売買は、特に以下の事項に関する内部情報に基づくものです。 財務結果 買収または売却の予定 重要な治験結果 新製品の販売承認の許可 重大な契約の失効あるいは締結 係争中の裁判の予想 運用指針 ■ インサイダー取引に関する法律･規則を遵守し、各 国における「インサイダー取引の防止規定」を参 照してください。 ■ 機密情報の開示は、厳格に「関係者以外極秘」と して取り扱ってください。 （チェーンメール、車内･ 機内･レストラン・会議などの公共の場での会話に 注意してください。） ■ グループが取引している第三者が、グループが開 示した情報の守秘義務を確実に守るようにしてく ださい。そのために、特に秘密保持契約や守秘条 項を遵守するようにしてください。 ■ 疑問があるときは、株の売買を行う前に法務部に 相談してください。 インサイダー取引に関する規則は、サノフィ・アベンティスの株だけでなく、グループの交渉相手または係争 相手である第三者の株にも適用されます。また、社員の社内役職に関係なく、すべての社員に適用されます。 Q&A カフェテリアで昼食中に、二日後に発表が予定されているグループの四半期利益の大幅増について隣の席の同僚 が話しているのが聞こえました。私はこの情報を利用して、ニュース発表の前にサノフィ・アベンティスの株を買い、 後日利益が出たらこれを売ってよいでしょうか？ 上記説明のように、この情報を持っていることであなたはインサイダーとなります。これは、この情報が公表される まであなたは自社株の取引ができない、ということを意味します。 20 21 財務情報の提供と責務 財務における透明性の原則とコーポレート・ガバナンス（企業統治） ■ サノフィ・アベンティスは、適切なコーポレート･ガバナンス（企業統治）の原則に従い、透明性を促進します。 ■ 財務情報の提供と責務に関する規則に違反すると、財務当局などから多額の罰金を科せられる場合があり、 またグループのイメージを損ない、金融市場における企業の信頼性を弱めることにもなります。 ■ ■ ■ 22 フランス金融市場庁（AMF）は、企業とその社員に対して、正確、明確、正直な財務会計情報を公表するよう 要請しています。財務情報の伝達は企業のイメージや名声のみならず、株価や投資家の信頼にも影響を与え ます。従って、サノフィ・アベンティスが発行する広報は、会社の規則に従った精査・承認を必要とします。 この種の情報には特に以下のものが含まれます。 公式の財務諸表 株式市場当局に対する年次報告書および同様の出版物 あらゆる手段によって公表される情報（報道発表、報道会見、電話による公表、アナリスト説明会、公開発 表会、など） グループの財務諸表の公開や企業活動の公表に加え、サノフィ・アベンティスの株価に影響する可能性のあ る出来事に関する情報をタイムリーに一般に公表しなければなりません。そのような出来事とは以下のよう なものです。 年間および四半期ごとの決算報告 戦略的製品または新規適応症に関する薬事上の承認 戦略的製品に関する臨床試験結果 戦略的製品の製造停止または市場からの撤退 グループが関与する訴訟の進捗状況 公的査察調査 この種の出来事に関する情報は、遅滞なくサノフィ・アベンティスの適切な部署に送られ、速やかに関係当局 と金融市場に公開できるようにしなければなりません。このような場合の決定は複雑なものであり得るので、 何を、いつ公開するかに関する決定の権限は、グループのCEO、Published Information Review Committee（公開情報審査委員会）がある場合は、その判断、あるいは関連するグループのファンクション （コミュニケーション、財務、インベスター･リレーション、薬事、法務）のヘッドにあります。 運用指針 ■ グループ内での情報配布に関する手続きと権限委 譲を遵守してください。 ■ 社外でサノフィ・アベンティスに関する話をする時 は注意してください。 ■ 権限を委譲されていない場合は、サノフィ・アベン ティスの株価に影響する可能性のある財務情報、 その他の情報を公開しないでください。 ■ 疑問があるときは、上司、コミュニケーション部ま たは法務部に相談してください。 Q&A 私は営業部のマネジャーですが、ある業界紙の記者が訪ねてきて、臨床試験結果がまだ公表されていない製品に ついて記事を書きたいのでインタビューに応じて欲しいと言われました。この臨床試験結果に関する情報を記者に あげてもよいでしょうか？ 臨床試験結果が未公開で、会社の株価に影響を与えそうな場合は、少なくともその試験結果が公表されるまでイン タビューを延期しなければなりません。また、サノフィ・アベンティスの関連部署から承認を得る必要もあります。 23 政治活動、公的活動への参加 企業の社会的責任（CSR） ■ サノフィ・アベンティスの社員および代表者は、いかなる方法でも直接または間接にグループに、ある政党を 支援させたり、またはサノフィ・アベンティスとの関係を政治的な活動に利用させる権限はありません。 ■ グループCEOによる明確な承認がなければ、政治的活動、政治家または選挙候補者を（直接または間接に、 地方、国、国際レベルにおいて）支援する目的でサノフィ・アベンティスの人的・物的資源を利用し、または資 金提供をすることはできません。 運用指針 ■ サノフィ・アベンティスの名において、政党、政治家 または選挙候補者を支援しないでください。 ■ 個人で政治活動に参加する場合は、決してサノフィ ・ アベンティスを代表して行動または参加しないで ください。 ■ 疑問があるときは、上司、人事部または法務部に 相談してください。 Q&A 私は、政党が選挙時に自国内にある企業に資金提供を求める習慣がある国のサノフィ・アベンティスに勤めていま すが、サノフィ・アベンティスの名義で、ある政党に資金提供をしてよいでしょうか？ その国の制度が企業による政党への資金提供を許している場合でも、グループのCEOの事前承認がなければサノ フィ・アベンティスの名において資金提供することはできません。 24 25 自由競争の尊重 自由･公正な競争の促進 ■ 独占禁止法や競争法に違反した場合、会社と関与した個人の両者に罰金刑と賠償責任が科せられます。国 によっては、違法な価格操作や市場分割などの重大な違反の場合は実刑（懲役）に処せられます。競合や独 占禁止行為に関連する問題は、競合他社との接触や取引先･顧客との接触から生じる場合があります。 ■ 競合他社との接触（水平的協定）以下の事項に関する問題について競合他社と決して協議してはいけま せん。 価 格：価格水準、価格設定方法、値引き、返品、販促・支払条件、利益幅及び割引率 製 品：販売計画、販売戦略 製 造：生産能力、ロジスティックス、製品の品質 市場分割：地域別、顧客別、治療領域別 財務情報：商品原価、サービス原価、製品原価、利益、利益幅 入札の意思の有無 取引先または顧客との協定、契約 ■ サプライチェーン関係（垂直的協定） 大部分の国において、 （取引先および・または顧客との）サプライ チェーン関係において行われる差別的商慣習またボイコットは、独占禁止法や競争法に反します。 運用指針 ■ 競争法、独占禁止法の国内法や国際法に従ってく ださい。 ■ フォーラム、会議その他の会合では競合他社との 非公式な接触を避け、独占禁止法や競争法の違反 に当たるおそれのある問題を協議しないでくださ い。万一、そのような問題に関して競合他社から話 をもちかけられたときは、話を続ける意思のないこ とを伝えてください。その問題提起に反対であると 伝え、躊躇せず話の場から立ち去ってください。 ■ 質問や疑問がある場合は、上司かつ法務部に相談 してください。 Q&A 私は、ある病院での医薬品販売会議に招かれました。そこには、競合他社で私と同じような仕事をしている友人も 参加していました。会議の前に、両方の会社が同じ病院に対して入札をしようとしていることが判りました。この会 議で、またはほかの機会にこの友人と入札について話し合っていいでしょうか？ 競合他社と価格設定や原価に関する問題を協議する場合は非常に慎重でなければなりません。入札に関しては、 仕事の場（会議中）でも仕事以外の状況でも話をしてはなりません。この項で示されている原則に留意し、独占禁 止法や競争法に違反しないよう、ためらわずに法務部に相談してください。 26 27 贈収賄・汚職の防止 あらゆる形の汚職を根絶する ■ ■ サノフィ・アベンティスは、事業を行っているすべての国において、あらゆる形の汚職を防止することに真剣 に取り組みます。社員はその任務の遂行に当たり、直接または間接に、公務員、政治家、政党、その他の人ま たは組織を相手として、それら職務または資格の範囲内で、または職務または資格を利用して、何かをして もらい、または何かをしないように仕向けることを目的として、 金銭 ギフト サービス その他の利益 の授受または供与を行ってはなりません ■ サノフィ・アベンティスが事業を行っている国の 汚職・贈収賄防止法、さらに1997年OECD条 約、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、英 国の汚職防止法など域外適用される法令も遵 守し、取引業者に対しても遵守を要求してくだ さい。 ■ グループの腐敗防止ポリシーとe-trainingモ ジュールを参考にしてください。医療関係者と の関係については、当該国ならびにグループの 規則及び手続きに従ってください。 ■ 業者との取引において、業者側における汚職の おそれを示すサインを見逃さないよう気をつけ てください。以下の事項について特別の注意を 払ってください。 - 業者の地域での評判 - 契約において、各当事者が行うべき事項が明 確に規定されていること - エージェントやコンサルタントとの契約におけ る手数料の支払い条件； 高額で根拠のない前払い金に注意すること - 請求書において、提供された業務が詳細に説 明されていること - 価 格や手 数 料の金額が、同 様の業務 、物、 サービスに対する妥当性のある金額レンジや 現行料率に沿ったものであること ■ 疑問がある場合は、決定をする前に、上司、法 務部またはグローバル・コンプライアンス部に 相談してください。 近年、主に国際条約や国内法の規制強化により、汚職防止は世界的に普及し、強化されてきています。これ らの規制は、国際的取引と個人的関係のいずれにおいても汚職を防止し、罰することを目的としており、 以下の行為を標的としています。 能動的に相手に対してもちかける汚職 不当な利益（金銭、ギフト、サービスなど） を提供し、または提供することを約束することで、対価を支払う ことにより、公務員その他の者の職務や資格の範囲内で、または職務や資格を利用して、その者に不正 に何かをしてもらい、または不正に何かをしないように仕向けることを目的として相手と合意して対価を 支払うこと。 受動的に相手より、もちかけられる汚職 公務員その他の者が自己の職務や資格の範囲内で、またはそれを利用して、不正に何かをなし、または不 正に何かをしないために、その者から、金銭、ギフト、サービスまたは利益の提供の申し入れ、または約束 を求められ、またはその申し入れを受け入れること。 28 運用指針 ■ 規制は、直接的な汚職だけでなく間接的な汚職（会社または個人の名においてまたは代理として第三者が 行う）にも適用されます。 ■ 会社と個人が、重い罰金刑と実刑(懲役)を含む民事罰、刑事罰に処せられます。 ■ さらに、規制の域外適用により、ひとつの国で行われた汚職行為が、その国だけでなく他の国の民事訴訟や 刑事訴訟の対象になる場合があります。 ■ 最後に、汚職行為は、その加担者（特に会社）を重大な営業上の不利益（契約の喪失）と重大なレピュテー ション・リスクの危険に曝すことになります。 Q&A サノフィ・アベンティスが海外の公務員にギフトを提供できない、ということは納得していますが、官庁等との契約に 助力をいただいた公務員へのお礼として自腹でギフトを提供してもいいでしょうか？ そのようなギフトはたとえ自費でもサノフィ・アベンティスの費用でも違法となりえます。このギフトを提供すれば、 サノフィ・アベンティスとあなた個人の両方を危険にさらす可能性があります。国際的な腐敗防止協定（1997年 OECD条約など） を批准した国の国家間協力が強化されていますので、状況や事実関係から判断し、海外で行った 汚職行為について、あなたの国で刑事訴追される場合があります。 29 適正なプロモーション活動 当社の製品についてプロモーションをするときは、高い倫理基準 に従う。 ■ 当社の製品のプロモーションまたは広告に役立つすべての活動において、私たちは以下のことに真摯に取 り組みます。 使用する資材には最高の倫理基準を適用し、製品の品質およびその適正使用を可能とする十分に包括 的な最新、正確、客観的かつ誤解を生じさせない内容とすること。 すべてのプロモーション用資料と製品情報は科学的に証明された結果に基づくものとすること サノフィ・アベンティスと、医療関係者、患者団体、取引先、顧客との関係の透明性に関して、期待される レベルや適用されるガイドラインに合致すること ■ 運用指針 ■ サノフィ・アベンティスの製品についてプロモー ションをするときは、倫理的、客観的で、バラン スのとれた、誤解を生じさせない方法で行って ください。 ■ プロモーション資材の医療関係者への提供は、 グループのルールと国内の規制を遵守してくだ さい。 また可能な限り、倫理的、長期的に使ってい ける範囲内の低価格の資材を使ってください。 ■ サノフィ・アベンティスの医薬品プロモーション 原理・原則、国際コード（特にIFPMAやEFPIA のコード）、および国内の法律やコード （より厳し い場合がある） を遵守してください。 ■ グループ内で適用される規則や勧告に従って配 布を許可された情報（形式、媒体を問わない）だ けを医療関係者、患者団体、取引先、顧客に提 供してください。 ■ 現在適用される社内規定に従って適切に承認 されたプロモーション用書類その他の情報だけ を使ってください。 ■ 疑問や質問があるときは、上司やプロモーショ ンコード担当部署に相談してください。 特に、医療関係者との関係において、私たちは以下を遵守します。 医療関係者の母国と、イベント、会議、大会、学術的行事の開催国における両方の法令に従います。 医薬品サンプルの依頼と返却に係わるルール（配布・追跡・管理等に関する規則）に従います。 国際製薬団体連合会（IFPMA）のコード、および当社の製品を医療関係者に対してプロモーションする 当該国において適用される国内コードに従います。 Q&A 私は医薬情報担当者です。先週、ある会合である医師から次のように言われました。 “サノフィ・アベンティスが主催 する会議に有償の専門家（演者） としてもっと頻繁に参加させてくれたら、あなたの会社の製品の処方を大幅に増 やしてあげる” と。私はこの医師の要求に同意し、有償専門家として彼とすぐに契約を結ぶべきでしょうか？ サノフィ・アベンティスは、会議や発表または研究の目的で、グループ社内に在籍していない医療関係者を定期的 に雇い、専門知識を提供してもらっています。その場合、サノフィ・アベンティスには、医療関係者からサービスを提 供してもらう正当な事業上の必要性があります。サノフィ・アベンティスの製品の処方に影響させるために医療関係 者と業務契約を結ぶことは適切ではありません。また、医療関係者との契約は厳格な手順と原則（契約締結手順、 適正な販売促進活動）に従う必要があります。 30 31 取引業者とのコンプライアンス の合意と倫理基準の確保 第三者にサノフィ・アベンティスの倫理規定の遵守を要請します。 ■ サノフィ・アベンティスは共に事業を行う全て業者がその全ての行動において最高の倫理基準に合致してい ることを期待します。 ■ 人権と労働条件 当社の取引業者が国際労働機構（ILO）の基本原則、特に、児童就労、強制労働、労働時間、給与、表現の自 由、機会均等に関する原則を厳守することに、当社は格別の関心をもっています。 ■ 健康、安全、環境 当社は、取引業者に対して、彼らの社員が最適な健康･安全条件下で働き、彼らの活動が環境に与える影響 を最小化する方法ですべての作業所を運営するよう要請します。 当社は、取引業者が効果的なHSE組織と管理システムを設けて、関係国の法律規則を遵守するとの保証を 取引業者から入手します。 ■ 利益相反 当社は、取引業者や供給元に対して、サノフィ・アベンティスに代わって行う契約やサービスの履行において 影響するおそれのある利益相反が生じた場合に、当社に通知するよう要請します。 ■ 汚職防止 当社は、取引業者に対して、国内･国際汚職行為防止法を厳守するよう、特に以下の方法で要請します。 アンケートやインタビューにより、取引業者に関する適正評価（Due Diligent） を実施する 契約書に特別の汚職防止規定を設け、取引業者との関係を慎重に監査（Monitor / Audit）する 運用指針 ■ 契約を結ぶ前に、取引業者の評判を調査してくだ さい。 ■ 取引業者が法律や労働協定を遵守していることの 保証を入手してください。 ■ 取引業者に適用する社内規定、特に「Supplier Code of Conduce（取引先の行動規範）」を取引 業者に提示してください。 ■ 疑問または質問があるときは、上司または法務部･ コンプライアンス・オフィサーに相談してください。 Q&A 私は、当社のある製品について社内情報キャンペーンを企画するよう頼まれました。このプロジェクトの期間中、私 はグループがすでに知っている取引業者と一緒に仕事をすることになります。この取引業者は、業者自身が作成し た独特な販促品を私の同僚に提案しました。私はこの提案に興味がありますが、どんな注意をしたらよいでしょう か？ 当社の購買部に、この業者がいつもこの種のサービスを提供しており、従って内部統制の対象になっているかどう か確認してください。もしこの業者が以前にこの種のサービスを提供したことが無いときは、この販促品が海外の 業務委託先が製造したものかどうか尋ねてください。もしそうならば、その独特な販促品がどのように製造されるか にもよりますが、この業者に対して、その業務委託先が当該国の法律や、倫理規範に規定されているグループの倫 理基準を遵守しているという保証を要求し、このことを書面で確認することも必要かもしれません。 32 33 情報提供の義務 運用指針 医薬品とワクチンの分野 ■ サノフィ・アベンティスには、製品の品質、有効性、安全性に関して患者さんに提供したすべての情報を把握し、適 正に使用される監視し、最新の情報に更新する義務があります。患者さんを尊重し、保護する必要性こそ、製品の ライフ・サイクルを通じての重要な関心事となります。 ■ 臨床試験の期間中に、最新の科学的データを基準にして製品の特性を可能な限り完全に分析しなければなりま せん。 臨床結果に関する記載は、社内基準に従う必要があります。特に、医療専門家には、当社の医療製品のベネフィッ トに関する情報だけでなく、禁忌適用情報、使用上の注意、副作用の可能性に関する情報も提供しなければなり ません。 ■ 製品を発売する時点で、その製品は、患者さんに対する品質、安全性、有効性に関するすべての要件を完全に満 たしていなければなりません。 ■ 添付文書や情報パンフレットは、その国の言語で提供する必要があり、患者さんにとって可能な限り明確で、理解 しやすく、読みやすいものでなければなりません。使用する言語はひとつ以上でも構いませんが、それぞれの言語 で提供される情報は同一のものでなければなりません。パンフレットには、製品の正しい使用のために必要なすべ ての情報と通常の使用で発生する可能性のある既知の副作用を記載し、患者さんが添付文書等に記載されてい ない未知の副作用を経験した場合にはグループの医薬品安全性情報本部または患者さんの医師や薬剤師に連絡 するようお願いする必要があります。 ■ 私たちは、あらゆる患者さんの要望に応えようと思っています。この目的を達成するために、当社の製品の適性な 使用を推進するため、すべての患者さんにとって関連があり、明確で、入手可能な情報を可能な限り提供します。 私たちが常に心がけることは、品質と安全性について最高の基準を必ず満たすということです。 ■ サノフィ・アベンティスは、医療関係のあらゆる関係者（医療専門家、政府、学会、保健当局、患者団体、強制または 任意保険の提供者など） と連携して、様々な病状と患者さんやその家族による病状の管理に関する啓蒙活動に参 加しています。 ■ 動物用医薬品に関して、サノフィ・アベンティスは、農家、動物医療専門家、動物の飼い主に対して、信頼性のある 定期的な情報の提供に取り組んでいます。また、品質と安全性の基準も遵守しています。 大衆薬（OTC） ■ 34 サノフィ・アベンティスは、ワクチンや医薬品事業と同様に、大衆薬事業にも同じ法令遵守と倫理規範を適用して います。 ■ 私たちは、大衆薬の開発と販売促進に関する法令･規則を厳守します。 ■ すべての製品の品質と安全性を確認します。生産、製造と販売プロセスの各段階で、検査や安全性試験を行い、 使用した基準が健康被害を引き起こさないことを確認します。 ■ 消費者に対する製品情報を包装表示、使用上の注意説明書、宣伝資料に記載する必要があります。製品に関し て提供した情報が、正確で客観的、かつ根拠があり、現在の科学的データと法令に従ったものであることを確保 し、その情報が適正に使用されるようにします。 ■ 製品に関する質問や苦情に注意を払い、消費者に品質と満足を提供するために当社の品質･安全基準を常に高 めるようにします。 ■ グループの製品の試験、製造、販売促進、販売 に関する法令･規則を遵守してください。 ■ サノフィ・アベンティス製品の品質、安全性、有効 性に関して問題が生じた場合は、問題の軽重に 関係なく、また手段（電話、手紙、ファックス、会 合など） を選ばず、すぐに報告してください。 ■ 疑問があるときは、上司または関連部署、法務 部に相談してください。 Q&A 私の家族がサノフィ・アベンティスの薬を咽喉炎に使っているのですが、激しい胃の痛みを訴えており、この薬のせ いだと思っています。このことをサノフィ・アベンティスの誰かにすぐに話すべきでしょうか？ はい。当社の製品に関連した問題や副作用に気づいてときは、どんな事情であれ、すぐに医薬品安全性情報本部 に話すべきです。また、皆さんも、この種の問題に気づかれたときは、医師や薬剤師に話してください。 35 コンプライアンス・ホットライン 社員の権利と義務 この倫理規範に定める規則や原則について過去に違反があり、現在違反のおそれがあると誠実で良識に基づき信じ る社員は、その社員が生活または勤務している国の適用法令に従って、違法の可能性がある行為や倫理規範の違反 に関する懸念を上司またはコンプライアンス ホットラインの通報先に知らせてください。 財務、経理、内部統制、自由競争の尊重、汚職の防止について法令違反や倫理規範違反の疑いをもつ社員が誠実で 良識に基づき行動する場合は、緊急に対応し、その事実を報告すべきで、同じくさまざまなホットラインに通報をする ことができます。 <社内ホットライン> e-mail address: TYO Compliance Hotline PH/JP （デスクトップ画面のCompliance Hotlineのアイコンをダブルクリックして下さい） 1）チーフ・コンプライアンス・オフィサー（法務部長） e-mail address: Muneki.Natani@sanofi-aventis.com Tel: 03-6301-4130（内線）712-4130 Fax: 03-6301-4002 2）シニア・コンプライアンス・アドバイザー e-mail address: Kazuo.Arai@sanofi-aventis.com Tel: 03-6301-4204（内線）712-4204 Fax: 03-6301-4204 3）BPR・ファイナンスシステム部 内部統制グループ Tel: 03-6301-4199（内線）712-4199 Fax: 03-6301-4011 <ハラスメント相談> e-mail address: TYO Harassment, Consultaion PH/JP Tel: 03-6301-4119（受付時間 8:45∼17:30） <社外ホットライン> また、日本国内には、国内の規則・慣習に従い、社員用に無料の外線で匿名を確保しているコンプライアンス･ホットラインが外 部弁護士事務所に設置されおり、社員はいつでも下記に連絡することができます。 霞総合法律事務所 担当: 古賀 政治弁護士、木下 貴博弁護士 〒105-0001 東京都港区虎ノ門一丁目４番３号 KDX虎ノ門ビル７階 e-mail:kasumi-offi[email protected] Tel: 03-3504-2342（サノフィ・アベンティスホットライン専用） Fax: 03-3504-4324 運用指針 法令・規則、倫理規範の原則を遵守してください。 倫理規範とグループのコア・バリューを参照し、あ らゆる状況で倫理的に行動できるようにしてくださ い。 倫理規範の規則に違反するおそれがあり、または グループを不必要な危険にさらすおそれのある状 況や行為を、誠実で良識に基づき、また悪意を持 たずに確認し分析してください。 質問や疑問がある場合は、上司に通知し、または 必要に応じて上記のように安全が確認されたホッ トライン通報システムを利用してください。 （2011年６月版） < グローバル ホットライン > * さらに必要があれば、匿名を確保しているフランス本社のグローバル・コンプライアンス部に連絡してください。社員用に特別に 置された専用の安全通信システム（電話、ファックス、電子メール）が用意されています。 Tel: +33 1 53 77 41 04 Fax: +33 1 53 77 49 76 E-mail: global-compliance@sanofi-aventis.com 社員は、誠実で良識に従って行動し、悪意がない限り、報告された事実が不正確であっても、またはその後に行動がと られなくとも、懲罰や差別を受けることはありません。 コンプライアンス部門が、必要に応じて他の部署（特に内部監査・調査チーム）の協力を得て、報告された事実を調査 します。 行為を通報された個人には、必要に応じて事前調査をすることを条件として、可及的速やかに通報の事実を知らせま す。このような個人は、自分に関する不正確、不完全、不明確または無効のデータを訂正および・または削除してもらう ことができます。 犯罪、不正行為、重大なコンプライアンス違反、重大な内部統制の弱点を明らかにした報告については、改善対策、懲 戒処分、または法的な手続きによって対応します。 36 37 サノフィ・アベンティス株式会社