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グローバル贈収賄コンプライアンスに関する PwCのアドバイザリーサービス
グローバル贈収賄コンプライアンスに関する PwCのアドバイザリーサービス Insert sub-title サブタイトルMSP明朝 グローバルでの贈収賄規制の動向 企業活動のグローバル化の進展に伴い、海外市場で適切にビジネスの維持・獲得を図るには、製品やサー ビスの価格や質による公正な国際競争が必要であり、贈賄（＝不正な利益供与）という腐敗した行為は防止 すべきという問題意識が国際的にも高まってきた結果、現在までに多くの主要な国々において贈収賄規制 が強化されてきています。特に、米国のFCPA（海外腐敗行為防止法）、英国のUKBA（英国贈収賄防止法） については、グローバルでのビジネス活動に広範な影響を及ぼす可能性があることから、グローバルな事業 展開を行っている日本企業も適切な対応を取っていくことが必要となります。 1990年～ 1970年～ 1999年 OECD外国公務員賄賂 防止条約発効 国際社会 全般 米国 2010年～ 1976年 ロッキード事件発覚 1970年代半ばに米国証 券取引委員会、上院外 交委員会多国籍企業小 委員会（通称チャーチ委 員会）などによる調査の 結果、米国多国籍企業 による米国外における政 府高官などへの金銭の 支払いが発覚 • 米国航空機製造大手 のロッキード社による 旅客機などの受注を めぐる世界的な汚職 事件 • 米国のみならず日本、 オランダ、メキシコ、ヨ ルダンなど、多くの国 の政財界関係者を巻 き込んだグローバル な事件 1977年 FCPA施行 ロッキード事件などを 受けて、米国は外国公 務員に対する商業目 的での贈賄行為を違 法とするFCPAを施行 • 現在39カ国が加盟 • 贈賄行為の犯罪化（外国公務員な どへの不正利益供与の禁止）、制 裁の実施（刑事罰）、犯罪人の引き 渡しなどを規定 • 米国政府は国連やOECD においても各国での取り組 みを要請 • その後も米国議会や経済 界の意向を受けて各国へ の働きかけを強化 2011年 UKBA施行 • 外国公務員などに対する贈賄禁止 などを規定 • 犯罪の実施場所に関わらずイギリ スに関わりのある個人や会社を提 訴可能 英国 2011年 中国 刑法を改定し、外国公務員／国際機 関職員への賄賂を禁止 2011年 ロシア 外国公務員への賄賂を禁止、罰金 上限額を5億ルーブル（約1500万ド ル）に引き上げ、2012年にOECD条 約に加盟 そのほか の国 出典：外務省ホームページ、“Cleaning up corruption Why anti-corruption compliance is now on the C-Suite radar” (PwC)などを基に作成 米国FCPAに基づく訴追状況 以下の表は、米国FCPAに基づく訴追状況をまとめたものです（いずれも2013年9月現在）。訴追件数は 2007年以降急増しましたが、近年では件数自体は横ばいとなっています。しかし、近年、罰金額は非常に高 額化しており、訴追された場合、企業経営そのものに深刻な影響を及ぼし得る状況が現実のものとなってい ます。 【訴追件数の推移】 【罰金額上位10件】 司法省 証券取引委員会 (DOJ: Department of Justice) (SEC: Securities and Exchange Commission) 2005年 6 5 2006年 7 8 2007年 19 18 2008年 23 10 2009年 34 12 2010年 33 15 2011年 12 15 2012年 13 10 2013年 14 4 企業名 国 年 罰金額（USD） 1 Siemens ドイツ 2008年 8億ドル 2 KBR/Halliburton 米国 2009年 5.79億ドル 3 BAE Systems 英国 2010年 4億ドル 4 Total フランス 2013年 3.98億ドル 5 ENI/Snamprogetti イタリア／オランダ 2010年 3.65億ドル 6 Technip フランス 2010年 3.38億ドル 7 日揮 日本 2011年 2.19億ドル 8 Daimler ドイツ 2010年 1.85億ドル 9 Alcatel-Lucent フランス 2010年 1.37億ドル 10 Magyar Telekom / Deutsche Telekom ハンガリー／ドイツ 2011年 0.95億ドル (出典）米国司法省(Department of Justice)及び証券取引委員会（ Securities and Exchange Commission）による公表情報などを基に作成 グローバル贈収賄コンプライアンスに関するPwCのサービスメニュー ～統合的アプローチによる贈収賄防止態勢の構築～ あらた監査法人などで構成されるPwC Japanは、各国のPwCとも効果的に連携し、グローバルベースで対応が 必要な贈収賄コンプライアンスについて、態勢構築から不正調査の実行に至るまでさまざまな面からサポートす ることが可能です。 英国法務省ガイダンスに基づく贈収賄防止態勢の考え方 3. 包括的な贈収賄リスク アセスメント 1. 適切な手続の設定 2. トップのコミットメント • 行動規範、方針、ガイダンス • 注意を要する行為（接待贈答、寄付 など）への対応手続き • リスクアセスメント手続き • 委託先などの第三者へのデューデリ ジェンス手続 など • 経営陣は社内のリソースを実際に配 分し、その重要性を示す • 贈収賄防止プログラムの有効性の モニタリングに関して時間をかけて 議論する など リスクアセスメントのポイント • 公務員と交流があるかどうか • 新規ビジネス買収、もしくは合弁事 業が含まれるかどうか • 交際費などの大幅な変動 など 4. デューデリジェンス 5. コミュニケーション 6. モニタリングとレビュー • 委託先などの第三者への誠実性に関 するデューデリジェンス • 従業員へのデューデリジェンス • 合併、買収、合弁などに対するデュー デリジェンス など • 継続的なトレーニング体制の構築と理 解度などのモニタリング • リスクが高いポジションの従業員に対す る対策の強化 • 具体的事例に基づく説明 など • コンプライアンス部門による贈収賄 手続の定期的なモニタリングなどの 実施 • 内部監査による贈収賄リスクのモニ タリングの実施 など 実務面では「リスクアセスメント」、「デューデリジェンス」、「モニタリングとレビュー」が特に重要であり、この3点 に留意して対策を講じることで、有効な贈収賄防止体制の構築が可能になると考えられます。 グローバル贈収賄コンプライアンス対応に向けたPwCのサービス リスクマネジメント 予防措置 クライシスマネジメント 事 故 • コンプラ対応フレームワークの確立（ポリシー、 プログラム、リスク認識・評価・シナリオ別対応 方針策定、関連法令とプロセスとの紐付け、モ ニタリング、トレーニングなど） • 包括的な贈収賄リスクアセスメント、デューデリ ジェンス、コミュニケーション、モニタリング PwCの サービス メニュー フィードバックループ 事故などへの対応 • 事実関係の調査／ 分析 • 内部／外部ステーク ホルダーとのコミュニ ケーション • 当局による調査への 対応、当局報告（必 要な場合） • 対応状況の追跡・管理 • 有効性の評価と再発防止 策・追加対応策の策定・ 実行 • 記録の作成（今後のコン プラ施策へのインプットと して活用） 全社的リスク管理態勢の構築（リスクの抽出・評 価、規程類整備、モニタリングなど） 不祥事件調査の実行支援 コンプライアンス・プラットフォームの構築 （業務プロセスと関連法規制との紐付け、リスク 軽減策の実施状況管理などのためのプラット フォーム） 事故などの対応支援（ステークホルダー対応、 当局報告、BCP・CP実行支援、通常業務への 復帰支援など） 海外法令情報の提供支援 贈収賄コンプライアンスに関する研修 BCP・CP（事前）の策定 コンプライアンス関連プロセスのシステム化 内部監査態勢の構築・実施支援 お問い合わせ あらた監査法人 〒104-0061 東京都中央区銀座8-21-1 住友不動産汐留浜離宮ビル リスク・アシュアランス部 丸山 琢永 [email protected] 辻田 弘志 [email protected] 090-6491-4397 090-1424-3247 © 2013 PricewaterhouseCoopers Aarata. All rights reserved. PwC refers to the PwC Network member firms in Japan and/or their specified subsidiaries, and may sometimes refer to the PwC Network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. 本資料は、一般的な内容を紹介する目的のみで作成していますので、専門家による助言や相談の代替となるものではありません。