簡易株式交換による連結子会社（TOTO大阪販売株式会社）の 完全

平成 22 年 10 月 29 日
各　位
会
社 名
Ｔ Ｏ Ｔ Ｏ 株 式 会 社
代表者名
代表取締役
社長執行役員
コード番号
5332(東証･名証第1部、福証)
問合せ先
広 報 部 長
張　本　邦　雄
岩　﨑　亨
ＴＥＬ(03-3595-9422)
簡易株式交換による連結子会社（ＴＯＴＯ大阪販売株式会社）の
完全子会社化に関するお知らせ
当社と当社連結子会社であるＴＯＴＯ大阪販売株式会社（以下、「ＴＯＴＯ大阪販売」といいま
す）は、平成 22 年 10 月 29 日開催の両社取締役会において、平成 23 年 1 月 5 日を効力発生日と
して、当社を完全親会社、ＴＯＴＯ大阪販売を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」
といいます）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知
らせいたします。
また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容
を一部省略して開示しております。
１．株式交換の目的
ＴＯＴＯ大阪販売の完全子会社化により、ＴＯＴＯグループの連結経営体制を一層強化し、収益
力の強化及び企業価値向上を図ることを目的としております。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会決議日（両社）
平成 22 年 10 月 29 日
株式交換契約締結日（両社）
平成 22 年 10 月 29 日
株式交換承認臨時株主総会（ＴＯＴＯ大阪販売） 平成 22 年 11 月 22 日（予定）
株式交換効力発生日
平成 23 年 1 月　5 日（予定）
（注）当社は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく簡
易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定であります。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、ＴＯＴＯ大阪販売を完全子会社とする株式交換です。
（３）株式交換に係る割当ての内容
会社名
株式交換に係る
割当ての内容
当社
（完全親会社）
ＴＯＴＯ大阪販売
（完全子会社）
1
15
1
（注）１．株式の割当て比率
ＴＯＴＯ大阪販売の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 15 株を割当て交
付します。
ただし、当社が保有するＴＯＴＯ大阪販売の普通株式 58,800 株については、
本株式交換による株式の割当ては行いません。
２．株式交換により交付する株式
普通株式　18,000 株
なお、ＴＯＴＯ大阪販売の株主に割当て交付する当社普通株式は、当社の保
有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わない予定です。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率について、当社の株式価値については市場価格算定法により、非上場会社のＴＯ
ＴＯ大阪販売の株式価値については時価純資産価値法により算定し、その結果を基に総合的に勘
案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びＴＯＴＯ大阪販売が大幅な増減益になるこ
とや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
４．株式交換の当時会社の概要（平成 22 年 9 月 30 日現在）
ＴＯＴＯ株式会社
ＴＯＴＯ大阪販売株式会社
商号
（完全親会社）
（完全子会社）
福岡県北九州市小倉北区
大阪府大阪市浪速区元町
本 店 所 在 地
(1)
中島二丁目 1 番 1 号
三丁目 1 番 4 号
代表取締役 社長執行役員
代表取締役社長
代表者の役職・氏名
(2)
張本邦雄
福井謙二
建築用設備機器等の製造・
事
業
内
容
住宅設備機器の販売・施工
(3)
販売等
資
本
金
35,579 百万円
30 百万円
(4)
設
立
年
月
日
大正
6
年
5
月
15
日
昭和
30
年 1 月 25 日
(5)
発 行 済 株 式 数
371,662,595 株
60,000 株
(6)
決
算
期
3 月 31 日
3 月 31 日
(7)
6.8%
98.0%
ＴＯＴＯ株式会社
ＴＯＴＯ株式会社
5.6%
1.0%
三木設備工業
明治安田生命保険
相互会社
大株主および持株比率
(8)
1.0%
個人株主 2 名
日本マスタートラ 5.3%
スト信託銀行株式
会社(信託口)
(9) 直前事業年度の財政状態および経営成績（平成 22 年 3 月期）
純 資 産 （ 百 万 円 ）
188,549
684
総 資 産 （ 百 万 円 ）
378,266
2,912
１株当たり純資産（円）
530.35
11,413.62
売 上 高 （ 百 万 円 ）
421,929
6,382
営 業 利 益 （ 百 万 円 ）
6,589
16
経 常 利 益 （ 百 万 円 ）
7,339
60
当期純利益（百万円）
878
35
１株当たり当期純利益（円）
2.54
591.64
2
５．株式交換後の状況
本株式交換による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期についての変更はあ
りません。
６．今後の見通し
ＴＯＴＯ大阪販売は当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微であ
ります。
（参考）当期業績予想および前期実績については、平成 22 年 10 月 14 日付の「業績予想の修正
に関するお知らせ」をご参照ください。
以　上
3