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第172回定時株主総会招集ご通知 - 東洋インキSCホールディングス
株 主 各 位 （証券コード4634） 平成22年 ６ 月 ７ 日 東 京 都 中 央 区 京 橋 二 丁 目 ３ 番 13 号 代表取締役社長 佐 久 間 国 雄 第172回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。 さて、当社第172回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット）に よって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類 をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成 22年 ６ 月28日（月曜日）午後 ５ 時までに到達するようご返送いただくか、80頁から 81頁記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社指 定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）より平成22年 ６ 月28日（月 曜日）午後 ５ 時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １ ． 日 時 平成22年 ６ 月29日（火曜日）午前10時 ２ ． 場 所 東京都中央区京橋二丁目 ３ 番13号 当社 ９ 階会議室 ３ ． 目 的 事 項 報 告 事 項 １ ．第172期（平成21年 ４ 月 １ 日から平成22年 ３ 月31日まで） 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役 会の連結計算書類監査結果報告の件 ２ ．第172期（平成21年 ４ 月 １ 日から平成22年 ３ 月31日まで） 計算書類報告の件 決 議 事 項 第 １ 号議案 剰余金の処分の件 第 ２ 号議案 新設分割計画承認の件 第 ３ 号議案 定款一部変更の件 第 ４ 号議案 取締役14名選任の件 第 ５ 号議案 監査役 １ 名選任の件 以 上 １ ．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い 申しあげます。 ２ ．書面による議決権の行使とインターネットによる議決権の行使とにより重複して議決権を行使された場 合は、インターネットによる議決権の行使を有効なものといたします。 ３ ．添付書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサ イト（http://www.toyoink.co.jp/）において、修正後の事項を記載させていただきます。 ― 1 ― 添付書類 事 業 報 告 ４ 月 １ 日から （平成21年 平成22年 ３ 月31日まで） １．企業集団の現況に関する事項 ⑴ 事業の経過及びその成果 当連結会計年度における世界経済は、リーマンショックを機とした世界的な不況 から脱しきれず、先行きが不透明な中でスタートしました。中国などの新興国では 急速に持ち直しつつある一方、欧米では信用収縮や雇用の悪化により景気回復が遅 れています。また、日本国内においても、景況感は改善されつつあるものの、設備 や人員の過剰感はなお強く、依然として厳しい経営環境が続いています。 当企業グループの事業環境においても、国内の印刷インキ需要の低迷が続きまし たうえ、前半は液晶ディスプレイ関連を始めとするエレクトロニクス材料でも、か つて無いほどの需要の落ち込みに遭遇しました。 このような事業環境のもと、当企業グループは「逆境の中、モノづくりの原点に 立ち戻り、新しいモデルで突破する」をスローガンに、平成20年度からの ３ ヵ年中 期経営計画「SCC−Ⅰ」 （Specialty Chemical maker ChallengeⅠ）を見直し、構造 改革とイノベーション（新たな収益成長）を骨子とした「SCC−Ⅰリバイバルプラ ン」を策定、攻めのモノづくり企業への進化を追求しつつ、徹底的なコストダウン 施策を進めてまいりました。 構造改革に関しましては、主に国内を中心に調達プロセスの改善、直行率向上の ための生産革新、適種・適材・適量のモノづくりへの脱皮のためのSCM（サプラ イチェーン・マネジメント）に取り組みました。また、総固定費の削減、キャッシ ュ・フローの改善に取り組むべく経費・投資の圧縮、社員の多能工化及び柔軟な異 動によるワークシェアリングを実施するとともに、より効率的な事業運営を目指し 関係会社の統合を行いました。 イノベーションに関しましては、環境関連分野における太陽電池向け接着剤を拡 販、二次電池関連分野においても、コア技術を活かした製品の開拓・開発に取り組 んでいます。また、新たな天然素材の製品への取り込み、地産地消を活かしたモノ づくりやLCA（ライフサイクル・アセスメント）による環境負荷の見える化など を進めました。 既存事業でも、印刷インキ事業では国内の構造的な不況への対処を続ける一方、 中国、インドなどの新興国市場での事業を拡張、ブラジルでの活動拠点設立にも着 手しました。高分子関連材料事業では、アジア地域でのエレクトロニクス材料を拡 販、化成品及びメディア材料事業では、液晶ディスプレイ関連製品を台湾・韓国を 中心に拡販しましたうえ、プラスチック用着色剤事業のグローバル展開を進めまし ― 2 ― た。また前期に引き続き当企業グループのプライベートショウにおきまして、開発 品・新製品を発表し、好評を得ました。 これらの活動を行ってきました結果、当連結会計年度の売上高は、需要の低迷に より2,260億74百万円（前連結会計年度比5.7％減）と減収になりましたものの、営 業利益は133億39百万円（前連結会計年度比257.3％増） 、経常利益は136億 ４ 百万円 （前連結会計年度比462.0％増） 、当期純利益は65億56百万円（前連結会計年度は38 億59百万円の純損失）と、大幅な増益になりました。 なお、当連結会計年度末の株主配当金につきましては、業績を総合的に勘案し、 １ 株につき ５ 円50銭（年間の配当金は10円）を提案させて頂きます。 また、事業のセグメント別の概況は、以下のとおりであります。 ａ．印刷インキ事業 オフセットインキは、国内では、主力の枚葉インキやオフ輪インキが印刷市場の 構造的不況から脱却できず、リーマンショック以降、低調が続いています。また、 新聞インキもカラー広告や部数・ページ数の減少に歯止めがかからず苦戦が続きま した。一方、紙器･ラベル用のUVインキは堅調、LED硬化型インキを始めとする 省エネルギー型UVインキの市場開発も進めました。海外でも、中国、東南アジア 地域で回復が進みましたものの、世界的大不況の影響を最も受けた前半をカバーす るには至らず、通期累計では大幅な減収となりました。 グラビアインキは、国内では出版や建装材用インキ、溶剤販売が減少しましたも のの、主力の食品包装用は需要が堅調に推移しましたうえ、顧客の環境に対するニ ーズの増加により、ノントルエンインキや水性インキの拡販が進みました。また海 外では、前半は販売量が落ち込みましたものの、後半は中国や東南アジア地域での 食品包装用の需要が回復してきました。 これらの結果、当事業全体の売上高は968億48百万円（前連結会計年度比7.6％ 減）と減収になりましたが、国内外とも生産や物流工程を中心にコストダウンを進 め、営業利益は87億73百万円（前連結会計年度比80.4％増）と増益になりました。 ｂ．グラフィックアーツ関連機器及び材料事業 グラフィックアーツ関連機器は、国内印刷市場の低迷から商業印刷や新聞印刷用 の小型機器、大型機械とも設備投資が抑えられ、低調に推移しました。 グラフィックアーツ関連材料は、POD（プリント・オン・デマンド）関連や CTP（コンピュータ製版）用材料が伸長しましたが、その他の材料は印刷市場の 低迷と価格競争の激化により伸び悩みました。 これらの結果、当事業全体の売上高は242億81百万円（前連結会計年度比10.4％ 減） 、営業利益は ４ 億33百万円（前連結会計年度比51.0％減）と、減収減益に終わ りました。 ― 3 ― ｃ．高分子関連材料事業 缶用塗料（フィニッシェス）は、国内では冷夏により飲料缶用が伸び悩みました。 また海外も需要の回復が進んだものの、前半の落ち込みをカバーするまでには至り ませんでした。 樹脂は、高機能製品の拡販が進みました一方、建築関連向けが住宅需要低迷によ り伸び悩みました。 接着剤は包装用が堅調に推移しましたうえ、粘着剤は、ディスプレイ向けやエレ クトロニクス向けが前半は低調でしたものの、後半は需要が急速に回復、拡販も進 みました。 塗工材料は、マーキングフィルム（貼る塗料）は広告需要の低迷により伸び悩み ましたが、前期から販売を開始した電磁波シールドフィルムの拡販など、エレクト ロニクス向けが液晶テレビ、携帯電話用途への拡大に伴い伸長しました。 これらの結果、当事業全体の売上高は505億10百万円（前連結会計年度比3.0％ 減）と減収になりましたが、高機能製品の拡販と強力なコストダウンを進めました ため、営業利益は68億32百万円（前連結会計年度比125.4％増）と増益になりました。 ｄ．化成品及びメディア材料事業 汎用顔料は、国内、海外とも印刷インキの需要低迷により伸び悩みましたが、高 機能顔料は、中国や国内での液晶ディスプレイ用を中心に需要が急速に回復、拡販 も進みました。 プラスチック用着色剤は、国内では容器用が堅調に推移、海外では家電向けが急 回復しましたが、自動車向けは前半の低調を補うまでには至りませんでした。 液晶ディスプレイカラーフィルター用材料は、前半は低調に推移しましたが、中 国での需要喚起や国内での助成金制度（エコポイント）の影響もあり、テレビ用を 中心に急速に販売が回復しました。またインクジェット材料も、広告需要の減少と 機器メーカーの内製化などにより、前半は低調に推移しましたが、後半は品質の差 別化による拡販が進みました。また、拡大が予想されるPOD市場用のインクジェ ット材料の開発も進んでいます。 これらの結果、当事業全体の売上高は533億25百万円（前連結会計年度比2.6％ 減）と減収になりましたが、高機能製品の拡販と強力なコストダウンを進めました ため、営業利益は68億65百万円（前連結会計年度比20.6％増）と増益になりました。 ｅ．その他の事業 ササエキスを利用した製品では、飲料、石鹸、マスクに加え、飼料用の拡販も進 みましたが、その他の商品販売が低調で、当事業全体の売上高は59億31百万円（前 連結会計年度比9.5％減） 、営業利益は58百万円（前連結会計年度比4.6％増）と、減 収微増益に終わりました。 （注） 事業のセグメント別の売上高及び営業利益の金額は、事業間の取引及び全社 ― 4 ― 的な費用を控除しておりません。 ⑵ 設備投資等の状況 当連結会計年度において実施した企業集団の設備投資の総額は48億68百万円であ ります。その主な内訳は次のとおりです。 当連結会計年度中に完成した主要設備 上海東洋油墨制造有限公司 着色剤製造設備及び建物 ⑶ 資金調達の状況 当連結会計年度において、特記すべき資金調達は行っておりません。 ⑷ 対処すべき課題 次期の世界経済は、中国やインドなどの新興国市場の拡大は続くものの、国内や 欧米では依然として厳しい状況が続くものと予想されます。当企業グループの事業 環境においても、ディスプレイやエレクトロニクス関連市場での需要増加は見込め るものの、国内印刷インキ市場は低調な需要が続くうえ、原材料価格の上昇や円高 などによる利益圧迫も懸念されます。 このような厳しい経営環境のなか、①マーケティング主導の技術開発、事業開拓、 エリア拡張により、成長への再スタートを切り軌道に乗せること、②グループ内の ネットワーク強化に基づく、モノづくりのための資源再配分、原材料等の調達の連 携、技術力アップにより、収益力の向上を進めること、③ブランド力向上、CS（顧 客満足） 、ES（社員満足） 、SS（社会満足）という３つの満足度向上を担う次世代 型マネジメント体系への移行推進を図ることが課題であると認識しております。 これらの課題を解決し、目標を実現するために事業別には、それぞれ次の施策を 進めてまいります。 オフセットインキ事業では、SCMの一層の合理化、高機能製品や環境対応製品 などによる提案力の強化、他社との協業強化を進め、販売数量の変動に影響されず 利益の出る体質に構造転換を図るとともに、中国、インド、ブラジル等での製品力 強化と生産増強によるグローバル展開を進めます。グラビアインキ事業では、製 造・販売・技術の資源効率化を進める一方、新製品の拡販、成長市場や地域での事 業拡大、インキ、精密製版、接着剤の連携によるトータルソリューション、環境技 術をブランドとして定着させる活動を進めます。 高分子関連材料事業では、市場本位型のマーケティングを継続的に強化し、ディ スプレイ・エレクトロニクス・自動車・環境エネルギー分野へ高機能高分子製品を 「群」で展開するとともに、新市場参入による新たな収益創出を図ります。また、 日本、タイ、マレーシア、中国上海、韓国及び米国テキサス州の ６ つの拠点で、グ ローバルな生産体制の最適化を図ります。 化成品事業では、引き続き海外拠点連携によるグローバルSCM体制を構築して いきます。また、二次電池用材料など、環境エネルギー分野の製品開発を進めます。 ― 5 ― メディア材料事業では、液晶ディスプレイカラーフィルター用材料での業界トップ ブランドを定着させるとともに、インクジェット関連開発製品の環境対応の推進、 タッチスクリーンパネルに利用される機能性コート材等のパネル周辺材料の更なる 拡充を進めます。 さらには、これら各事業の価値創造機能の強化とグループとしての企業価値向上、 グループシナジーの発揮のため、持株会社制への移行も進めてまいります。 以上の施策を推し進めることで、次期の業績見通しとしましては、売上高2,500 億円（伸長率10.6％増） 、営業利益140億円（伸長率5.0％増）、経常利益140億円（伸 長率2.9％増） 、当期純利益70億円（伸長率6.8％増）を見込んでおります。 ― 6 ― 財産及び損益の状況の推移 企業集団の営業成績及び財産の状況の推移 売 経 上 常 第170期 第169期 区 分 第171期 第172期 （当連結会計年度） 平成18年 ４ 月 １ 日から 平成19年 ４ 月 １ 日から 平成20年 ４ 月 １ 日から 平成21年 ４ 月 １ 日から 平成19年 ３ 月31日まで 平成20年 ３ 月31日まで 平成21年 ３ 月31日まで 平成22年 ３ 月31日まで 高 245,490百万円 257,446百万円 239,814百万円 226,074百万円 利 益 12,249百万円 当 期 純 利 益 又は 当 期 純 損 失（ △） 7,900百万円 １株当たり当期純利益 又は当 期 純 損 失（ △） 26円12銭 9,825百万円 2,420百万円 13,604百万円 6,719百万円 △3,859百万円 6,556百万円 22円21銭 △12円76銭 21円77銭 総 資 産 307,439百万円 294,961百万円 260,689百万円 266,463百万円 純 資 産 163,509百万円 160,493百万円 137,022百万円 144,943百万円 １株当たり純資産額 515円85銭 505円02銭 435円61銭 466円41銭 当社の営業成績及び財産の状況の推移 区 分 売 経 上 常 第170期 第169期 第171期 第172期 （当事業年度） 平成18年 ４ 月 １ 日から 平成19年 ４ 月 １ 日から 平成20年 ４ 月 １ 日から 平成21年 ４ 月 １ 日から 平成19年 ３ 月31日まで 平成20年 ３ 月31日まで 平成21年 ３ 月31日まで 平成22年 ３ 月31日まで 高 178,301百万円 180,835百万円 164,920百万円 161,674百万円 利 益 10,527百万円 当 期 純 利 益 又は 当 期 純 損 失（ △） 6,079百万円 １株当たり当期純利益 又は 当 期 純 損 失（ △ ） 20円10銭 6,874百万円 929百万円 8,971百万円 4,920百万円 △3,271百万円 3,971百万円 16円27銭 △10円82銭 13円19銭 総 資 産 250,003百万円 236,956百万円 221,472百万円 225,001百万円 純 資 産 139,558百万円 134,163百万円 124,624百万円 127,900百万円 １株当たり純資産額 461円41銭 443円54銭 ― 7 ― 412円04銭 428円59銭 重要な親会社及び子会社の状況 重要な子会社の状況 東洋モートン株式会社 東洋ビーネット株式会社 東 洋 ア ド レ 株 式 会 社 マツイカガク株式会社 498 490 480 465 百万円 百万円 百万円 百万円 当社の 議決権比率 50.0％ 100.0 100.0 100.0 東洋インキ中四国株式会社 東洋インキ北海道株式会社 東洋インキ東北株式会社 東洋インキ九州株式会社 オリエンタル化成株式会社 340 300 300 300 100 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 50 百万円 100.0 会 社 名 東洋プリプレス株式会社 資 本 金 東洋インキグラフィックス株式会社 28 百万円 東洋インキ大阪販売株式会社 10 百万円 天 津 東 洋 油 墨 有 限 公 司 US$ 54,500 千 東洋インキパンパシフィック株式会社 S$ 64,643 千 トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社 M$ 153,923 千 上海東洋油墨制造有限公司 US$ 39,000 千 東洋インキヨーロッパスペシャリティケミカルズ株式会社 Euro 22,095 千 東洋インキマニファクチャリングアメリカ合同会社 US$ 27,850 千 100.0 100.0 70.0 （70.0） 100.0 100.0 （100.0） 100.0 （15.4） 100.0 台湾東洋彩光股份有限公司 NT$ 450,000 千 100.0 （100.0） 98.6 （91.9） 100.0 （73.0） 100.0 東 洋 油 墨 亞 洲 有 限 公 司 HK$ 88,966 千 100.0 珠 海 東 洋 油 墨 有 限 公 司 US$ 16,925 千 東洋インキ（泰国）株式会社 BT 525,095 千 東洋インキオーストラリア株式会社 東洋インキコンパウンズベトナム株式会社 A$ 542 千 100.0 （100.0） US$ 5,900 千 80.0 三永インキペイント製造株式会社 W 1,943,340 千 98.6 東洋インキインターナショナル株式会社 100.0 US$ 46 千 主要な事業内容 高分子関連材料の製造販売 不動産の賃貸管理、役務提供他 高分子関連材料の製造販売 印刷インキ、高分子関連材料 の製造販売 印刷インキ他の販売 印刷インキ他の販売 印刷インキ他の販売 印刷インキ他の販売 化成品及びメディア材料の製 造販売 グラフィックアーツ関連機器 及び材料の製造販売 印刷インキ他の販売 印刷インキ他の販売 印刷インキ他の製造販売 アジア子会社の持株会社 高分子関連材料、印刷インキ の製造販売 印刷インキ、高分子関連材料 の製造販売 化成品及びメディア材料の製 造販売 化成品及びメディア材料、高 分子関連材料の製造販売 化成品及びメディア材料の製 造販売 印刷インキ他の製造販売 化成品及びメディア材料の製 造販売 化成品及びメディア材料、印 刷インキ他の販売 印刷インキ他の製造販売 化成品及びメディア材料の製 造販売 高分子関連材料、印刷インキ の製造販売 アメリカ子会社等の持株会社 （注）1 ．子会社の当社の議決権比率欄の（ ）内は間接所有の議決権比率（内数）であります。 2 ．東洋プリプレス株式会社は、平成22年 ４ 月に当社100％子会社である福寿産業株式会社を吸収合併 し、東洋FPP株式会社に社名変更しております。 3 ．トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社は、平成21年 ６ 月にT.I.P.P.（マレーシア）株式会 社より社名変更しております。 ― 8 ― ② 企業結合の経過及び成果 連結子会社は67社であり、子会社はすべて連結されております。当連結会計 年度においては、東洋インキブラジル有限会社、東洋インキテクノロジーズ合 同会社が設立され、それぞれ連結子会社となりました。一方、合併、清算によ り、 ２ 社を連結子会社より除外しました。 持分法適用関連会社は ８ 社であり、関連会社に対する投資について、すべて 持分法を適用しております。 企業結合の範囲の詳細につきましては、 「連結注記表 連結計算書類作成の ための基本となる重要な事項 １ ．連結の範囲に関する事項、 ２ ．持分法の適 用に関する事項」をご参照下さい。 なお、当連結会計年度の業績の状況につきましては、前記「 １ ．企業集団の 現況に関する事項 ⑴事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。 その他の重要な企業結合の状況 凸版印刷株式会社は、当社の議決権を22.97％所有しており、当社は同社の 持分法適用関連会社であります。 主要な事業内容 事 業 区 分 主 要 な 営 業 品 目 等 印刷インキ事業 オフセットインキ、グラビアインキ 等 グラフィックアーツ関連機器 及び材料事業 印刷機械、印刷機器、プリプレスシステム、 印刷材料、グラビアシリンダー製版 等 高分子関連材料事業 缶用内外面塗料、金属インキ、樹脂、接着剤、 ワックス、塗工材料 等 化成品及びメディア材料事業 有機顔料、加工顔料、合成樹脂着色剤、着色樹脂、 カラーフィルター用材料、インクジェット材料 等 その他の事業 天然材料、役務提供、不動産の賃貸管理、 子会社等の持株会社 等 ― 9 ― 主要な営業所及び工場 本 社 東京都中央区京橋二丁目 ３ 番13号 ［大阪府大阪市］ ［愛知県名古屋市］ 関西支社 国 内 中部支社 営業拠点 東洋インキ中四国株式会社 ［広島県広島市］ 東洋インキ北海道株式会社 ［北海道札幌市］ 東洋インキ東北株式会社［宮城県仙台市］ 東洋インキ九州株式会社［福岡県福岡市］ 国 内 埼玉製造所 ［埼玉県川越市］ 生産拠点 富士製造所 ［静岡県富士市］ 西神工場 ［兵庫県神戸市］ 東洋モートン株式会社 ［埼玉県比企郡］ マツイカガク株式会社 ［京都府京都市］ 東洋プリプレス株式会社［埼玉県川口市］ 川越製造所 ［埼玉県川越市］ 守山製造所 ［滋賀県守山市］ 岡山工場 ［岡山県井原市］ 東洋アドレ株式会社［千葉県千葉市］ オリエンタル化成株式会社［千葉県茂原市］ ［東京都板橋区］ 研 究 生産総合研究所 ［東京都板橋区］ 事業開発研究所 開発拠点 色材・メディア材料研究所 ［東京都板橋区］ 光･電子材料研究所［茨城県つくば市］ ポリマー材料研究所［兵庫県神戸市］ 海外拠点 トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社［マレーシア·セレンバン］ 東洋インキコンパウンズベトナム［ベトナム·バクニン］ 珠海東洋油墨有限公司［中国·広東省］ 台湾東洋彩光股份有限公司 ［台湾·台南市］ ライオケム株式会社 ［アメリカ·ジョージア］ 三永インキペイント製造株式会社［韓国·京畿道］ 東洋インキ （泰国） 株式会社 ［タイ·バンコク］ 天津東洋油墨有限公司 ［中国·天津市］ 上海東洋油墨制造有限公司 ［中国·上海市］ 東洋インキヨーロッパスペシャリティケミカルズ株式会社［フランス·ヴィラサンポール］ 東洋インキマニファクチャリングアメリカ合同会社［アメリカ·ニュージャージー］ 東洋インキオーストラリア株式会社［オーストラリア·ヴィクトリア］ （注）1 ．生産総合研究所は、平成21年 ４ 月に生産技術研究所より名称変更しております。 ２ ．東洋プリプレス株式会社は、平成22年 ４ 月に当社100％子会社である福寿産業株式会社を吸収 合併し、東洋FPP株式会社に社名変更しております。 ３ ．トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社は、平成21年 ６ 月にT.I.P.P.（マレーシア）株 式会社より社名変更しております。 従業員の状況 企業集団の従業員数 区 分 従業員数 前連結会計年度末比増減 合 計 6,897名 37名増 （注） 従業員数は就業人員であります。 当社の従業員数 区 分 従業員数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数 合計または平均 2,091名 32名減 41.5歳 16.7年 （注） 従業員数は就業人員であります。 ― 10 ― 主要な借入先 （単位：百万円） 借 入 先 借入金残高 株式会社三菱東京UFJ銀行 16,905 株式会社みずほ銀行 13,050 住友信託銀行株式会社 7,754 株式会社みずほコーポレート銀行 2,055 長野県信用農業協同組合連合会 2,000 株式会社山形銀行 1,600 株式会社埼玉りそな銀行 1,500 （注）借入金残高には、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行を主幹事とするシンジケートロー ン方式による長期借入金440億円が含まれております。 ２ ．会社の株式に関する事項 発行可能株式総数 発行済株式の総数 株主数 上位10名の株主 800,000,000株 298,420,983株 （自己株式 4,687,741株を除く。） 18,227名 株 主 名 持株数 （千株） 持株比率 （％） 凸版印刷株式会社 68,234 22.87 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 16,692 5.59 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14,103 4.73 サカタインクス株式会社 11,595 3.89 株式会社日本触媒 7,139 2.39 株式会社三菱東京UFJ銀行 6,341 2.12 株式会社みずほ銀行 6,280 2.10 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口 ９ ） 5,994 2.01 東洋インキ従業員持株会 5,847 1.96 東京書籍株式会社 5,326 1.78 （注） 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 ⑸ その他株式に関する重要な事項 当事業年度中に自己株式4,035千株を、1,467百万円で取得しております。 ― 11 ― ３ ．会社役員に関する事項 取締役及び監査役の氏名等（平成22年 ３ 月31日現在） 氏 名 地位及び担当 佐久間 国雄 取締役社長（代表取締役） 重要な兼職の状況 凸版印刷株式会社 監査役 トッパン・フォームズ株式会社 監査役 北川 克己 取締役副社長（代表取締役） 松山 茂樹 常務取締役（生産物流本部長） 天津東洋油墨有限公司 董事長 笠原 一則 常務取締役（調達本部長） 白石 俊明 常務取締役（カスタマー・ネット ワーク本部長） 三木 啓史 取締役 東洋製罐株式会社 代表取締役会長 東洋鋼鈑株式会社 取締役会長 足立 直樹 取締役 凸版印刷株式会社 代表取締役社長 久納 義朗 取締役（高分子事業本部長） 植田 政廣 取締役（パッケージ＆プロセッシ ング事業本部長） 上海東洋油墨制造有限公司 董事長 平田 英敏 取締役（メディア材料事業本部長） 山㟢 克己 取締役（印刷・情報事業本部長） 住山 政弘 取締役（色材事業本部 副本部長 兼富士製造所長） 宮㟢 修次 取締役（色材事業本部長） 珠海東洋油墨有限公司 董事長 柏岡 元彦 取締役（技術・研究・開発担当） 伊藤 富佐雄 取締役（国際事業本部長） 青山 裕也 取締役（人事・財務、 内部統制担当） 小高 康邦 常勤監査役 恒田 良明 常勤監査役 菅野 隆 常勤監査役 飯塚 孝 監査役 坂村 図書印刷株式会社 監査役 弁護士 志雄 監査役 株式会社トッパン・コスモ 代表取締役会長 （注）１ ．取締役三木啓史氏及び足立直樹氏は、会社法第 ２ 条第15号に定める社外取締役であります。 ２ ．常勤監査役恒田良明氏、監査役飯塚孝氏及び坂村 志雄氏は、会社法第 ２ 条第16号に定める社外監 査役であります。 ３ ．当事業年度中における取締役及び監査役の異動（平成21年 ６ 月26日） １ ）就任 取締役 柏岡 元彦 取締役 伊藤 富佐雄 取締役 青山 裕也 ― 12 ― ２ ）退任 代表取締役相談役 福村 紀夫 取締役 鈴木 剛 取締役 前田 勝 取締役 鈴木 勝 取締役 竹中 義彰 取締役 千代 晴康 取締役 澤村 正志 ４ ．当事業年度中における役付取締役の異動 １ ）平成21年 ６ 月26日 北川 克己 （新）代表取締役副社長 （旧）取締役副社長 ２ ）平成21年 ４ 月 １ 日 福村 紀夫 （新）代表取締役相談役 （旧）代表取締役副社長 北川 克己 （新）取締役副社長 （旧）取締役 松山 茂樹 （新）常務取締役 （旧）取締役 笠原 一則 （新）常務取締役 （旧）取締役 白石 俊明 （新）常務取締役 （旧）取締役 鈴木 剛 （新）取締役 （旧）専務取締役 前田 勝 （新）取締役 （旧）専務取締役 取締役及び監査役の報酬等の額 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額 区分 支給人員 支給額 取締役 （うち社外取締役） 監査役 （うち社外監査役） 合計 23名 （ ２ 名） ５名 （ ３ 名） 28名 443百万円 （18百万円） 73百万円 （28百万円） 517百万円 （注）１ ．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２ ．取締役の報酬限度額は、平成18年 ６ 月29日開催の定時株主総会において年額 ６ 億円以内と決議 頂いております。 ３ ．監査役の報酬限度額は、平成18年 ６ 月29日開催の定時株主総会において年額 １ 億円以内と決議 頂いております。 ⑶ 社外役員に関する事項 ① 取締役 三木 啓史 ア．重要な兼職先と当社との関係 東洋製罐株式会社 代表取締役会長 東洋製罐株式会社と当社とは、製商品の売買などの取引を行っております。 東洋鋼鈑株式会社 取締役会長 東洋鋼鈑株式会社と当社とは、特別な関係はありません。 イ．主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ウ．当事業年度における主な活動状況 取締役会は12回開催のうち ９ 回出席し、報告事項や決議事項について適宜質 問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。 ― 13 ― エ．責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当 該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 ② 取締役 足立 直樹 ア．重要な兼職先と当社との関係 凸版印刷株式会社 代表取締役社長 凸版印刷株式会社と当社とは、製商品の売買などの取引を行っております。 イ．主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ウ．当事業年度における主な活動状況 取締役会は12回開催のうち11回出席し、報告事項や決議事項について適宜質 問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。 エ．責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当 該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 ③ 常勤監査役 恒田 良明 ア．重要な兼職先と当社との関係 図書印刷株式会社 社外監査役 図書印刷株式会社と当社とは、製商品の売買などの取引を行っております。 イ．主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ウ．当事業年度における主な活動状況 取締役会は12回開催のうちすべてに出席し、また監査役会は13回開催のうち すべてに出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必 要に応じ社外の立場から意見を述べております。 エ．責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当 該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 ④ 監査役 飯塚 孝 ア．重要な兼職先と当社との関係 兼職先である弁護士事務所と当社とは、特別な関係はありません。 イ．主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ウ．当事業年度における主な活動状況 取締役会は12回開催のうちすべてに出席し、また監査役会は13回開催のうち すべてに出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必 ― 14 ― 要に応じ社外の立場から意見を述べております。 エ．責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当 該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 ⑤ 監査役 坂村 志雄 ア．重要な兼職先と当社との関係 株式会社トッパン・コスモ 代表取締役会長 株式会社トッパン・コスモと当社とは、製商品の売買などの取引を行ってお ります。 イ．主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ウ．当事業年度における主な活動状況 取締役会は12回開催のうち10回出席し、また監査役会は13回開催のうちすべ てに出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に 応じ社外の立場から意見を述べております。 エ．責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当 該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 ４ ．会計監査人の状況 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ （注） 監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年 ７ 月 １ 日 をもって有限責任監査法人トーマツとなっております。 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支払額 ・当事業年度に係る報酬等の額 公認会計士法（昭和23年法律第103号、第 ２ 条第 １ 項）の業務に係る 報酬等の額 71百万円 ・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の 合計額 79百万円 （注）１ ．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査 の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報 酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２ ．当社の重要な子会社のうち、天津東洋油墨有限公司、東洋インキパンパシフィック株式会社、トー ヨーケムスペシャリティケミカル株式会社、上海東洋油墨制造有限公司、東洋インキヨーロッパス ペシャリティケミカルズ株式会社、珠海東洋油墨有限公司、東洋インキ（泰国）株式会社、台湾東 ― 15 ― 洋彩光股 有限公司、東洋油墨亞洲有限公司、東洋インキオーストラリア株式会社、東洋インキコ ンパウンズベトナム株式会社、三永インキペイント製造株式会社は、当社の会計監査人以外の公認 会計士または監査法人の監査を受けております。 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判 断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請 求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすること といたします。 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判 断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目 的とすることを請求します。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第 １ 項各号に定める項目に該当 すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解 任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される 株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ５ ．会社の体制及び方針 ⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その 他業務の適正を確保するための体制 当社が「内部統制システムの基本方針」として、取締役会で決議した事項は次 のとおりであります（平成21年 ５ 月19日の取締役会にて決議）。 ＜内部統制システムの基本方針＞ 当企業グループは、経営理念である「世界にひろがる生活文化創造企業」を目 指し、世界マーケットのよきパートナーとして、化学企業としての社会的責任を 果たし、株主をはじめとするステークホルダーの満足度をさらに高めることで、 企業グループ価値の向上に努めている。 2007年 に は、 創 立100周 年 を 迎 え、 中 期 経 営 計 画「SCC− Ⅰ 」（Specialty Chemical maker ChallengeⅠ）を策定し、長期ビジョンに「世界に役立つスペ シャリティケミカルメーカーとして進化する企業グループを目指す」を企業目標 として、事業戦略を推進する。 そのためには、 ステークホルダーと同じ視点で自身の企業活動を評価し、経済、 社会、人、環境においてバランスの取れた経営を遂行することこそが、企業とし ての有形、無形の価値を形成し、社会的責任（CSR）を果たすための最重要課題 として位置付けている。 当企業グループは、これらの達成にむけて、企業の活動を適正かつ効率的に遂 行していくために内部統制システムの整備・充実を図り、かつ運用していくこと に注力し、経営哲学、経営理念、行動指針からなる経営基本方針の実現を図って ― 16 ― いく。 ① 業務執行に関する体制 １ ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす 重要事項について、当社取締役会において決定する。また、取締役会を通 じて取締役の職務執行の適法性を確保し、法令及び定款に従い意思決定を 行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執 行を行う。 監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行い、取締役の職務執行につ いての適法性・妥当性監査を実施する。取締役は、監査役からの求めに応 じ、職務の執行状況を監査役に報告する。 ２ ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役 会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、 適切に保存及び管理を行う。 また、取締役及び監査役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。 ３ ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、CSR統括委員会のもとにリスクマネジメント（RM）委員会及 び環境安全委員会を設置している。東洋インキグループビジネス行動基準 に準拠したリスクマネジメント規程に則り、RM担当役員が管掌する体制 により、企業全体にかかる全社的なリスク及び事業リスクを特定し、健全 な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネ ジメント体制を推進している。 リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、各部門毎にリスク課題を 年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組入れる管理手法を実施してお り、あわせて、RM委員会直轄の活動体における全社的なリスク対策の立 案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力している。 緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から代表取締役へ直 ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影 響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置等により、緊急事態に速やかに 対応できる事業継続体制を整備する。 当社は、東洋インキグループビジネス行動基準の中で、市民生活の秩序 や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不 当、不法な要求には一切応じない旨を定めている。また、外部専門機関と 連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。 ― 17 ― ４ ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、 取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催す るものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。 また、グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関とし て、取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グル ープ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努 める。 なお、これらの会議には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べるこ とにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化している。 ５ ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、よき企業市民として、経営基本方針を頂点とした社会的責任へ の取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「価値体系」 のもと、このCSR経営の推進母体であるCSR統括委員会の分科組織のコン プライアンス委員会を中心に、コンプライアンス経営を確保する取り組み を行う。 また、コンプライアンスオフィス（社内外通報窓口）を通じて、法令及 びグループの行動規範である東洋インキグループビジネス行動基準に反す る行為等を早期に発見・是正する体制を充実する。 内部監査部門である監査室は、会社における業務が適法かつ適切である かについての監査を行い、監査結果を代表取締役ならびに内部統制担当取 締役に報告するとともに、 監査役会にも報告し、 監査役会との連携をはかる。 ６ ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため の体制 当社は、経営哲学、経営理念及び行動指針からなる経営基本方針をグル ープとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全 体の企業価値の最大化を図る。 適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定めており、グ ループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従 い、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。 また、監査室は、グループ会社における業務が適法かつ適切であるかに ついての監査を行い、監査結果を代表取締役ならびに内部統制担当取締役 に報告するとともに監査役会にも報告する。 なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、代表取締役直轄の組 織体制のもと、監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財 務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示さ れている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの ― 18 ― 整備、運用を確保する。 ② 監査に関する体制 １ ）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における 当該使用人に関する事項 当社は、監査役会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役 会と協議のうえ、監査業務を補助する使用人を配置する。また、監査役会 と内部監査部門である監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強 化するため、監査役会・監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機 能の充実を図ることで監査役会の監査機能を強化する。 ２ ）監査役会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社は、前号の監査業務を補助する使用人を配置した場合における当該 使用人の任命・指揮命令・評価・異動については、監査役会の同意を得て 実施する。 ３ ）取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会へ の報告に関する体制 取締役及び執行役員は、取締役会等の重要な会議における監査役の出席 を通じて、担当業務の執行の状況報告を行う。 取締役及び執行役員は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実 を速やかに監査役会に報告する。 ・コンプライアンスに関する重要な事実 ・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実 ・その他、監査役会と協議のうえ報告事項として定めた事項 監査役は、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運 営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。 また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役会の求めに応じ、会社の 業務及び財産の状況について報告する。 さらに、監査役会は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して、 直接事業に関する報告を求めることができる体制がとられている。 ４ ）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役会と代表取締役社長及び取締役が、経営課題、その他事 業運営上重要課題について定期に意見交換を行い、また監査役監査基準に 従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。 また、監査役会は、内部監査部門である監査室が行う計画的内部監査の 報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役 の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。 ― 19 ― ⑵ 株式会社の支配に関する基本方針 ① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の 概要 当社は経営理念として「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」こと を掲げてグループ連峰経営による企業活動を行っており、今後とも中長期的 視野に立って、当社グループの総合力を発揮し、更なる発展を図ることが、 当社の企業価値の向上と株主共同の利益に資することと確信しております。 当社は対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な 株式の買付けを強行するという大規模買付行為が行われた場合、株主がこれ を受け容れて大規模買付行為に応じるか否かを、最終的に株主の判断に委ね るべきものと考えております。しかし、実際には、大規模買付者に関する十 分な情報の提供がなくては、株主は、当社の企業価値に及ぼす影響を適切に 判断することはできません。当社は、大規模買付者による情報提供、当社取 締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グルー プの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規 模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役とし ての責務であると考えております。 ② 基本方針の実現に資する取組みの概要 当社は企業価値の最大化を実現するため、中期経営計画「SCC−Ⅰ」 （Specialty Chemical maker ChallengeⅠ）を策定し「世界に役立つスペシャ リティケミカルメーカーとして進化する企業グループ」への成長を目指して まいります。このような中長期的な取組みの過程では、「CS（顧客満足）、 ES（社員満足） 、SS（社会満足） 」の向上、モノづくりにこだわる経営を堅 持し、 「CSR（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）」の推進や 内部統制システムの整備に努めております。 ③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が 支配されることを防止するための取組みの概要 ⅰ 本施策導入の目的について 特定の株主又は株主グループ（以下「特定株主グループ」といいます。 ） によって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策（以 下「本施策」といいます。 ）は、特定株主グループの議決権保有割合を20％ 以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株 主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（当社 取締役会が予め同意したものを除き、以下、かかる買付行為を「大規模買付 行為」といい、 大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、 当社の企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記に記載した基本方 ― 20 ― 針に沿って当社の企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に 適切な対応を行うことを目的としております。 ⅱ 本施策の内容 Ａ．大規模買付ルールの概要 ⒜ 取締役会に対する情報提供 ⒝ 取締役会における検討及び評価 ⒞ 独立委員会の設置 Ｂ．大規模買付対抗措置 一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会 は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法その他の法令及び当社定款 によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができます。 Ｃ．本施策の有効期間等 本施策の有効期間は、平成23年 ６ 月開催予定の当社の定時株主総会終 結時までとなっております。また、当社取締役会において本施策を廃止 する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されます。 ④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 ⅰ 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）について ②に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社の企業価値・株主共 同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され たものであり、基本方針の実現に資するものです。 ⅱ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定 が支配されることを防止するための取組み （上記③の取組み）の概要について Ａ．本施策が基本方針に沿うものであること 本施策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等 に応じるべきか否かについて株主が適切に判断し、また、当社取締役会 が株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のた めに大規模買付者と協議若しくは交渉を行うことを可能とすることによ り、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するためのものであり、 基本方針に沿うものです。 Ｂ．当社は、以下の理由から、本施策が株主共通の利益を損なうものではな く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考え ております。 ⒜ 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的 ⒝ 事前開示 ⒞ 株主意思の反映 ⒟ 取締役会の判断の客観性・合理性の確保 ⒠ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること ⒡ デッドハンド型買収防衛策ではないこと （注） 事業報告の記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 21 ― 連 結 貸 借 対 照 表 （平成22年₃月31日現在） 科 目 （資産の部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無形 固 定 資 産 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 金 額 136,912 21,037 78,520 696 21,624 1,323 9,980 2,280 2,159 △ 711 129,551 86,661 32,920 23,106 2,620 26,674 44 1,294 297 42,592 30,794 1,194 11,273 △ 669 266,463 （単位：百万円） 科 目 （負債の部） 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 未 払 法 人 税 等 そ の 他 固 定 長 繰 退 環 そ 負 債 期 借 入 延 税 金 負 職 給 付 引 当 境 対 策 引 当 の 負 債 合 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 66,937 36,610 16,341 1,365 12,619 54,582 金 債 金 金 他 計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 少数株主持分 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 ― 22 ― 金 額 50,317 2,225 1,325 339 375 121,519 146,596 31,733 32,920 83,661 △ 1,718 △ 7,409 △ 112 △ 7,297 5,756 144,943 266,463 連 結 損 益 計 算 書 （平成21年₄月₁日から 平成22年₃月31日まで） （単位：百万円） 売 売 科 目 金 額 高 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 固 定 資 産 賃 貸 料 為 替 差 益 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 賃 貸 減 価 償 却 費 持分法による投資損失 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投資有価証券売却益 特 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損 環境対策引当金繰入額 そ の 他 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 上 上 226,074 174,050 52,024 38,684 13,339 134 465 260 475 952 1,070 249 217 485 2,288 2,022 13,604 15 12 628 339 142 27 1,109 12,523 2,050 3,251 5,301 666 6,556 ― 23 ― 連結株主資本等変動計算書 （平成21年₄月₁日から 平成22年₃月31日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 前期末残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 31,733 － 31,733 32,920 － 32,920 79,827 △ 2,722 6,556 △0 3,833 83,661 △ 252 △ 1,467 1 △ 1,466 △ 1,718 144,229 △ 2,722 6,556 △ 1,467 0 2,367 146,596 ― 24 ― （単位：百万円） 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 為替換算調整勘定 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 ― 25 ― △ 3,756 3,643 3,643 △ 112 △ 8,722 1,425 1,425 △ 7,297 △ 12,478 5,069 5,069 △ 7,409 5,272 483 483 5,756 137,022 △ 2,722 6,556 △ 1,467 0 5,552 7,920 144,943 連 結 注 記 表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 １ ．連結の範囲に関する事項 連結子会社：67社 子会社はすべて連結されております。 主要な連結子会社の名称： 「事業報告 １ ．企業集団の現況に関する事項 ⑹重要な親会社及び子会社の状況」 に記載しております。 新規及び除外： ２ 社を新たに連結子会社に含め、 ２ 社を連結子会社より除外しました。 ・当連結会計年度において東洋インキブラジル有限会社、東洋インキテクノロジーズ合同会社が設立され、そ れぞれ連結子会社となりました。 ・前連結会計年度において連結子会社であった上海東洋塑料着色剤有限公司は、当連結会計年度において上海 東洋油墨制造有限公司と合併したことにより、連結の範囲から除外しました。 ・前連結会計年度において連結子会社であった東洋油墨企業管理（上海）有限公司は、当連結会計年度におい て清算したことにより、連結の範囲から除外しました。 ２ ．持分法の適用に関する事項 持分法適用会社 関連会社： ８ 社 関連会社に対する投資について、すべて持分法を適用しております。 主要な持分法適用会社の名称：日本ポリマー工業株式会社 住化ポリマーコンパウンズヨーロッパ株式会社 ３ ．連結子会社の事業年度等に関する事項 在外連結子会社の決算日はすべて12月31日であります。決算日が連結決算日と異なる連結子会社については、 その差異が ３ ヶ月を超えないため、仮決算は行っておりません。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な 取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４ ．会計処理基準に関する事項 ⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの……決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの……移動平均法による原価法 ② デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 ③ たな卸資産 製品、仕掛品、原材料……当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 在外連結子会社は主として総平均法または先入先出法による低価法 商品、貯蔵品………………当社及び国内連結子会社は主として最終仕入原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 在外連結子会社は主として総平均法または先入先出法による低価法 ― 26 ― ⑵ 重要な固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定率法（ただし、平成10年 ４ 月 １ 日以降に取得した建物（建物附属設 備を除く）については定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物………… ８ 〜50年 機械装置及び運搬具…… ４ 〜15年 工具、器具及び備品…… ３ 〜15年 ② リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年 ３ 月31日以前のリー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ⑶ 重要な引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案 し、回収不能見込額を計上しております。 ② 退職給付引当金 当社及び主要な連結子会社においては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職 給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上し ております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により 費用処理しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13 年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 （会計方針の変更） 当連結会計年度より、「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その ３ ）（企業会計基準第19号 平成20年 ７ 月31日）を適用しております。 数理計算上の差異を翌連結会計年度から償却するため、これによる営業利益、経常利益及び税金等調整前 当期純利益に与える影響はありません。 また、本会計基準の適用に伴い発生する退職給付債務の差額の未処理残高は343百万円です。 ③ 環境対策引当金 「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付け られているポリ塩化ビフェニル（PCB）廃棄物の処理費用見込額を計上しております。 （追加情報） PCB廃棄物処理費用につきましては、発生時に費用処理しておりましたが、金額的重要性が増加したた め、当連結会計年度より見込額を引当計上しております。 これにより、税金等調整前当期純利益が339百万円減少しております。 ⑷ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお ります。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用 は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含 めて計上しております。 ― 27 ― ⑸ 重要なヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引のうち、特例処理要件を満たしているものについて特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段……………金利スワップ取引 ヘッジ対象……………長期借入金 ③ ヘッジ方針 支払利息の変動金利リスクを回避し、支払利息のキャッシュ・フローを固定化する目的で金利スワップ取 引を行っております。 ④ ヘッジ有効性評価の方法 特例処理の要件を充足しているため、有効性の判定は省略しております。 ⑹ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 ５ ．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しております。 ６ ．のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれん及び負ののれんの償却に関しては、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却し ております。その他合理的な年数が見積もられていないものに関しては、 ５ 年間で均等償却しております。 表示方法の変更 （連結損益計算書） 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「仕入報奨金」（当連結会計年度211百万円）は、営業外収益 の総額の100分の10以下であるため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。 前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「賃貸減価償却費」は、営業外 費用の総額の100分の10を超えることとなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会 計年度の営業外費用の「その他」に含まれる「賃貸減価償却費」は232百万円であります。 前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」は、特別 利益の総額の100分の10を超えることとなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会 計年度の特別利益の「その他」に含まれる「投資有価証券売却益」は ２ 百万円であります。 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「投資有価証券評価損」（当連結会計年度37百万円）は、特 別損失の総額の100分の10以下であるため、当連結会計年度より特別損失の「その他」に含めて表示しております。 連結貸借対照表に関する注記 １ ．有形固定資産の減価償却累計額 173,326百万円 ― 28 ― ２ ．担保に供している資産及び担保付債務 担保に供している資産 建物及び構築物 土地 その他 計 担保付債務 短期借入金 ３ ．偶発債務 ⑴ 受取手形割引高 ⑵ 受取手形裏書譲渡高 ⑶ 保証債務 340百万円 773百万円 113百万円 1,227百万円 40百万円 225百万円 87百万円 （単位：百万円） 被保証者 保証金額 住化ポリマーコンパウンズアメリカ株式会社 珠 海 住 化 複 合 塑 料 有 限 公 司 そ 従 の 他 業 計 ５ 社 員 669 （US$ 7,200千） 418 （US$ 2,745千他） 446 845 2,380 被保証債務の内容 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金等 住宅ローンの保証 連結損益計算書に関する注記 研究開発費の総額 7,099百万円 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １ ．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 発行済株式 普通株式 合計 自己株式 普通株式 合計 前連結会計年度末 株式数 当連結会計年度 増加株式数 （単位：千株） 当連結会計年度 減少株式数 当連結会計年度末 株式数 303,108 303,108 ― ― ― ― 303,108 303,108 655 655 4,035 4,035 3 3 4,687 4,687 （注）１ ．普通株式の自己株式の増加4,035千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,000千株、単元 未満株式の買取りによる増加35千株であります。 ２ ．普通株式の自己株式の株式数の減少 ３ 千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。 ― 29 ― ２ ．配当に関する事項 ⑴ 配当金支払額 （決議） 平成21年 ６ 月26日 定時株主総会 平成21年11月 ６ 日 取締役会 株式の種類 配当金の総額 （百万円） １ 株当たり 配当額（円） 基準日 効力発生日 普通株式 1,361 4.50 平成21年 ３ 月31日 平成21年 ６ 月29日 普通株式 1,360 4.50 平成21年 ９ 月30日 平成21年12月 ７ 日 ⑵ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 平成22年 ６ 月29日開催の定時株主総会の議案として次のとおり提案する予定であります。 株式の 配当金の総額 （決議） 種類 （百万円） 平成22年 ６ 月29日 普通株式 1,641 定時株主総会 配当の 原資 利益 剰余金 １ 株当たり 配当額（円） 5.50 基準日 効力発生日 平成22年 ３ 月31日 平成22年 ６ 月30日 金融商品に関する注記 １ ．金融商品の状況に関する事項 ⑴ 金融商品に対する取組方針 当企業グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達について は金融機関からの借入や社債等の発行による方針です。デリバティブ取引は、為替変動リスクや金利変動リス クの回避に限定し、投機的な取引は行いません。 ⑵ 金融商品の内容及びそのリスク、並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、グル ープ内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早 期把握や軽減を図っています。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されていますが、その一部 についてはデリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。 投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状 況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。 営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが １ 年以内の支払期日です。 借入金は運転資金（主として短期）や設備投資（主として長期）に係る資金調達です。変動金利の借入金 は、金利の変動リスクに晒されていますが、主な長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払 利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしてお ります。 デリバティブ取引については、グループ内規程に従い、信用リスクを軽減するために信用度の高い金融機関 とのみ取引を行っております。 また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、各部署、グループ会社等からの報告に基づ き、当社財務部が資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しています。 ２ ．金融商品の時価等に関する事項 平成22年 ３ 月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２をご参 照ください。 ） ― 30 ― （単位：百万円） ⑴ 現金及び預金 ⑵ 受取手形及び売掛金 ⑶ 有価証券 ⑷ 投資有価証券 満期保有目的の債券 その他有価証券 資産計 ⑴ 支払手形及び買掛金 ⑵ 短期借入金 （＊1） ⑶ 未払法人税等 ⑷ 長期借入金 （＊1） 負債計 デリバティブ取引 （＊2） 連結貸借対照表計上額 21,037 78,520 657 2 27,104 127,320 36,610 16,152 1,365 50,506 104,635 （29） 時価 21,037 78,520 657 2 27,104 127,320 36,610 16,152 1,365 51,187 105,316 （29） 差額 ― ― ― 0 ― 0 ― ― ― 681 681 ― （＊1）連結貸借対照表において短期借入金に含めている １ 年内返済予定の長期借入金188百万円については、長期借入金に 含めております。 （＊2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について は、 （ ）で示しております。 （注）１ ．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資産 ⑴ 現金及び預金、⑵ 受取手形及び売掛金、⑶ 有価証券 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって おります。 ⑷ 投資有価証券 これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。債券はその将来キャッシュ・フ ローを、信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。 負債 ⑴ 支払手形及び買掛金、⑵ 短期借入金、⑶ 未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって おります。 ⑷ 長期借入金 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で 割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の 対象とされており（下記「デリバティブ取引」参照） 、当該金利スワップと一体として処理された元 利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定する 方法によっております。 デリバティブ取引 これらの時価について、取引金融機関から提示された価格等によっております。金利スワップの特 例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時 価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「⑷ 長期借入金」参照）。 ― 31 ― ２ ．非上場株式（連結貸借対照表計上額3,670百万円）、並びに投資事業有限責任組合及びそれに類する組 合への出資（連結貸借対照表計上額56百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを 見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑶ 有価証券」及 び「⑷投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。 （追加情報） 当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年 ３ 月10日）及び「金 融商品の時価等の開示に関する適用指針」 （企業会計基準適用指針第19号 平成20年 ３ 月10日）を適用して おります。 税効果会計に関する注記 １ ．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （流動資産） 繰延税金資産 賞与引当金 1,082百万円 たな卸資産評価損 611百万円 繰越欠損金 212百万円 その他 586百万円 繰延税金資産 小計 2,493百万円 評価性引当額 △ 169百万円 繰延税金資産 合計 2,323百万円 繰延税金負債 合計 △ 43百万円 繰延税金資産の純額 2,280百万円 （固定負債） 繰延税金資産 減価償却費 投資有価証券評価損 繰越欠損金 その他有価証券評価差額金 退職給付引当金 貸倒引当金 その他 繰延税金資産 小計 評価性引当額 △ 繰延税金資産 合計 繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 △ 連結子会社資産の評価差額 △ 留保利益 △ その他 △ 繰延税金負債 合計 △ 繰延税金負債の純額 △ 2,830百万円 1,867百万円 878百万円 465百万円 289百万円 268百万円 872百万円 7,473百万円 3,118百万円 4,355百万円 3,700百万円 943百万円 382百万円 360百万円 5,386百万円 1,031百万円 ― 32 ― （注） 当連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて おります。 流動資産−繰延税金資産 2,280百万円 固定資産−繰延税金資産 1,194百万円 固定負債−繰延税金負債 △ 2,225百万円 ２ ．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率 40.69％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 2.80％ 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △ 1.52％ 受取配当金の連結消去に伴う影響 1.79％ 評価性引当額の増減による影響 0.54％ 持分法による投資損益 0.71％ 在外連結子会社に係る税率差異 △ 7.75％ 欠損会社の連結消去に係る繰延税金資産の非計上 2.69％ 留保利益 1.29％ その他 1.09％ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 42.33％ 退職給付会計に関する注記 １ ．採用している退職給付制度の概要 当社及び国内連結子会社は、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度や、確定拠出型の企業型確定 拠出年金制度を設けております。また、一部の国内連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しており、一 部の在外連結子会社は、確定給付型制度の他、確定拠出型制度等を設けております。なお、従業員の退職等に際 して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合がありま す。また、当社において退職給付信託を設定しております。 ２ ．退職給付債務に関する事項（平成22年 ３ 月31日現在） ① 退職給付債務 △34,692百万円 ② 年金資産32,291百万円 ③ 未積立退職給付債務（①＋②） △ 2,401百万円 ④ 未認識数理計算上の差異11,934百万円 ⑤ 未認識過去勤務債務（債務の減額） △ 3,249百万円 ⑥ 連結貸借対照表計上額純額（③＋④＋⑤） 6,282百万円 ⑦ 前払年金費用 7,608百万円 ⑧ 退職給付引当金（⑥−⑦） △ 1,325百万円 （注）１ ．臨時に支払う割増退職金は含めておりません。 ２ ．一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。 ― 33 ― ３ ．退職給付費用に関する事項 ① 勤務費用 （注） 1 1,167百万円 ② 利息費用 796百万円 ③ 期待運用収益 △ 699百万円 ④ 数理計算上の差異の費用処理額 1,428百万円 ⑤ 過去勤務債務の費用処理額 △ 489百万円 ⑥ 退職給付費用（①＋②＋③＋④＋⑤） 2,204百万円 ⑦ 割増退職金 19百万円 ⑧ 確定拠出年金への掛金等 （注）2 885百万円 ⑨ 計（⑥＋⑦＋⑧） 3,108百万円 （注）１ ．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「① 勤務費用」に計上しております。 ２ ．確定拠出年金への掛金支払額、中小企業退職金共済制度への掛金支払額及び前払退職金支給額でありま す。 ４ ．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ① 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 ② 割引率 主に1.7％ ③ 期待運用収益率 2.5％ ④ 過去勤務債務の額の処理年数 13年 （発 生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によります。） ⑤ 数理計算上の差異の処理年数 13年 （各 連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、 それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。） １ 株当たり情報に関する注記 １ 株当たり純資産額 １ 株当たり当期純利益 466円41銭 21円77銭 重要な後発事象 （持株会社制移行に伴う会社分割） 当社は、平成22年 ４ 月26日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件として、会社分割の方式により、平 成23年 ４ 月 １ 日（予定）をもって持株会社制へ移行すべく、その準備に入ることを決定いたしました。 １ ． 持株会社制への移行の目的 ⑴ 持株会社を核としたグループ全体の企業価値向上 次なる100年に向け持株会社を核とした新しい経営体制の下、グループ戦略機能を強化しグループ全体最適 と各事業の個別最適をバランスさせ、グループ全体としての価値向上を図る。 ⑵ 各事業会社の価値創造機能の強化 個別事業における責任・権限の明確化、事業領域の戦略的組み換えなど意思決定のスピード化、及び事業環 境に適した機動的な業務遂行により、各事業における価値創造機能を強化する。 ⑶ グループシナジーの発揮 自立した個別事業の連携により、当社グループの「グループ連峰経営」体制を強化し、グローバルでの事業 シナジーを最大化させる。 ― 34 ― ２ ．会社分割の方式 当社を持株会社とし、現在展開している印刷インキ事業、グラフィックアーツ関連機器及び材料事業、高分子 関連材料事業、化成品及びメディア材料事業、及びその他の事業を、新設する ２ つの事業会社へと分割する方法 を予定しております。 ３ ．実施時期 平成22年 ５ 月17日 会社分割決議取締役会 平成22年 ６ 月29日（予定） 会社分割承認定時株主総会 平成23年 ４ 月 １ 日（予定） 会社分割の効力発生日及び分割登記 ― 35 ― 貸 借 対 照 表 （平成22年₃月31日現在） 科 目 （資産の部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 渡 金 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形 固 定 商 施 設 電 話 資 産 標 利 用 加 入 権 権 権 投資その他の資産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 出 資 長 期 貸 付 破 産 更 生 債 権 長 期 前 払 費 前 払 年 金 費 差 入 保 証 そ の 貸 倒 引 当 資 産 合 券 式 金 金 等 用 用 金 他 金 計 金 額 89,722 9,042 13,056 49,628 39 10,774 732 4,076 58 349 2 1,599 516 △ 151 135,278 49,040 14,678 2,615 11,383 82 1,819 18,047 412 87 0 7 80 86,150 21,191 52,166 6 3,184 861 0 7,592 1,476 310 △ 640 225,001 （単位：百万円） 科 目 （負債の部） 流 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 １年内返済予定の長期借入金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 前 受 金 預 り 金 前 受 収 益 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 繰 延 税 金 負 環 境 対 策 引 当 長 期 預 り 保 証 金 債 金 金 負 債 合 計 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 金 額 42,824 2,056 28,812 4,725 8 3,690 2,572 54 485 69 299 16 34 54,275 52,195 1,713 322 43 97,100 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 128,067 31,733 32,920 金 32,920 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 保険差益圧縮積立金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 65,132 自 己 株 式 5,206 59,925 30 4,318 46,314 9,262 △ 1,718 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △ 166 △ 166 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 127,900 225,001 ― 36 ― 損 益 計 算 書 （平成21年₄月₁日から 平成22年₃月31日まで） （単位：百万円） 売 売 科 目 金 額 高 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 固 定 資 産 賃 貸 料 技 術 指 導 料 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 転 貸 地 代 家 賃 賃 貸 減 価 償 却 費 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 投資有価証券売却益 そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損 関係会社株式評価損 環境対策引当金繰入額 そ の 他 税 引 前 当 期 純 利 益 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 上 上 161,674 129,588 32,085 25,425 6,660 54 1,464 849 661 731 768 166 247 267 3,761 1,449 8,971 12 0 439 1,083 322 38 13 1,884 7,100 139 2,989 3,129 3,971 ― 37 ― 株主資本等変動計算書 （平成21年₄月₁日から 平成22年₃月31日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 資本準備金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 利益準備金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 その他利益剰余金 特別償却準備金 前期末残高 当期変動額 特別償却準備金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 保険差益圧縮積立金 前期末残高 当期変動額 保険差益圧縮積立金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 31,733 ― 31,733 32,920 ― 32,920 32,920 ― 32,920 5,206 ― 5,206 34 △ 34 △ 34 ― 35 △5 △5 30 ― 38 ― （単位：百万円） 固定資産圧縮積立金 前期末残高 当期変動額 固定資産圧縮積立金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 別途積立金 前期末残高 当期変動額 別途積立金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 繰越利益剰余金 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 特別償却準備金の取崩 保険差益圧縮積立金の取崩 固定資産圧縮積立金の取崩 別途積立金の取崩 当期純利益 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 特別償却準備金の取崩 保険差益圧縮積立金の取崩 固定資産圧縮積立金の取崩 別途積立金の取崩 当期純利益 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 4,445 △ 127 △ 127 4,318 56,314 △ 10,000 △ 10,000 46,314 △ 2,153 △ 2,722 34 5 127 10,000 3,971 △0 11,416 9,262 63,883 △ 2,722 ― ― ― ― 3,971 △0 1,248 65,132 ― 39 ― （単位：百万円） 自己株式 前期末残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 ― 40 ― △ 252 △ 1,467 1 △ 1,466 △ 1,718 128,285 △ 2.722 3,971 △ 1,467 0 △ 217 128,067 △ 3,660 3,494 3,494 △ 166 △ 3,660 3,494 3,494 △ 166 124,624 △ 2,722 3,971 △ 1,467 0 3,494 3,276 127,900 個 別 注 記 表 重要な会計方針 １ ．有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの……………………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し､売却原価は移動平均法によ り算定） 時価のないもの……………………移動平均法による原価法 ２ ．デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 ３ ．たな卸資産の評価基準及び評価方法 製品、仕掛品、原材料………………総平均法による原価法 （貸 借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 商品、貯蔵品…………………………最終仕入原価法 （貸 借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ただし、商品のうち機械は個別法による原価法 （貸 借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ４ ．固定資産の減価償却の方法 ⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法 ただし、平成10年 ４ 月 １ 日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しておりま す。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物……………………… ８ 〜50年 機械及び装置………………………… ４ 〜15年 工具、器具及び備品………………… ３ 〜15年 ⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法 ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（ ５ 年）に基づく定額法を採用し ております。 ⑶ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年 ３ 月31日以前のリース 取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５ ．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており ます。 ― 41 ― ６ ．引当金の計上基準 ⑴ 貸倒引当金 一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、 回収不能見込額を計上しております。 ⑵ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事 業年度末において発生していると認められる額を計上しております。 なお、当該金額を超過する掛金拠出額は、前払年金費用として計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費 用処理しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）に よる定額法によりそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 （会計方針の変更） 当事業年度より、 「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その ３ ）（企業会計基準第19号 平成20年 ７ 月31 日）を適用しております。 数理計算上の差異を翌事業年度から償却するため、これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に 与える影響はありません。 また、本会計基準の適用に伴い発生する退職給付債務の差額の未処理残高は343百万円です。 ⑶ 環境対策引当金 「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けら れているポリ塩化ビフェニル（PCB）廃棄物の処理費用見込額を計上しております。 （追加情報） PCB廃棄物処理費用につきましては、発生時に費用処理しておりましたが、金額的重要性が増加したため、 当事業年度より見込額を引当計上しております。 これにより、税引前当期純利益が322百万円減少しております。 ７ ．ヘッジ会計の方法 ⑴ ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引のうち、特例処理要件を満たしているものについて特例処理を採用しております。 ⑵ ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段……………………………金利スワップ取引 ヘッジ対象……………………………長期借入金 ⑶ ヘッジ方針 支払利息の変動金利リスクを回避し、支払利息のキャッシュ・フローを固定化する目的で金利スワップ取引 を行っております。 ⑷ ヘッジ有効性評価の方法 特例処理の要件を充足しているため、有効性の判定は省略しております。 ８ ．その他重要な会計方針 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 ― 42 ― 表示方法の変更 （損益計算書） 前事業年度において、区分掲記しておりました「損害賠償金」（当事業年度135百万円）は、営業外費用の総額の 100分の10以下であるため、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。 前事業年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」は、特別利益 の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。 なお、前事業年度の特別利益の「その他」に含まれる「投資有価証券売却益」は ２ 百万円であります。 前事業年度において、区分掲記しておりました「投資有価証券評価損」（当事業年度37百万円）は、特別損失の 総額の100分の10以下であるため、当事業年度より特別損失の「その他」に含めて表示しております。 前事業年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社株式評価損」は、特別損失 の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。 なお、前事業年度の特別損失の「その他」に含まれる「関係会社株式評価損」は154百万円であります。 貸借対照表に関する注記 １ ．有形固定資産の減価償却累計額 129,760百万円 ２ ．偶発債務 ⑴ 受取手形割引高 ⑵ 受取手形裏書譲渡高 ⑶ 保証債務 116百万円 44百万円 （単位：百万円） 被保証者 東 洋 ビ ー ネ ッ ト 株 式 会 社 上 海 東 洋 油 墨 制 造 有 限 公 司 東洋インキコンパウンズベトナム株式会社 東洋インキオーストラリア株式会社 住化ポリマーコンパウンズアメリカ株式会社 東洋インキコンパウンズ株式会社 珠 海 住 化 複 合 塑 料 有 限 公 司 東洋インキヨーロッパプラスチックカララント株式会社 トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社 東 そ 従 洋 油 の 墨 亞 他 洲 業 計 有 限 公 司 13 社 員 保証金額 2,000 857 （RMB 57,300千他） 855 （US$ 9,191千） 827 （Ａ$ 9,700千） 669 （US$ 7,200千） 424 （US$ 4,565千） 418 （US$ 2,745千他） 363 （Euro 2,908千） 325 （US$ 3,500千） 254 （HK$ 15,000千他） 1,355 845 9,198 被保証債務の内容 金融機関よりの借入金等 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金等 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金 金融機関よりの借入金等 金融機関よりの借入金等 住宅ローンの保証 （注）トーヨーケムスペシャリティケミカル株式会社は、平成21年 ６ 月にＴ.Ｉ.Ｐ.Ｐ.（マレーシア）株式会社 より社名変更しております。 ― 43 ― ３ ．関係会社に対する短期金銭債権 関係会社に対する長期金銭債権 関係会社に対する短期金銭債務 関係会社に対する長期金銭債務 25,796百万円 4,332百万円 8,528百万円 2,716百万円 損益計算書に関する注記 １ ．関係会社との取引高 売上高 仕入高 その他の営業取引高 営業取引以外の取引高 50,132百万円 29,265百万円 10,256百万円 3,284百万円 ２ ．研究開発費の総額 6,835百万円 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数に関する事項 自己株式 普通株式 合計 前事業年度末 株式数 655 655 （単位：千株） 当事業年度 増加株式数 当事業年度 減少株式数 4,035 4,035 当事業年度末 株式数 ３ ３ 4,687 4,687 （注）１ ．普通株式の自己株式の株式数の増加4,035千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,000千 株、単元未満株式の買取りによる増加35千株であります。 ２ ．普通株式の自己株式の株式数の減少 ３ 千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。 税効果会計に関する注記 １ ．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （流動資産） 繰延税金資産 賞与引当金 796百万円 たな卸資産評価損 533百万円 その他 268百万円 繰延税金資産 合計 1,599百万円 繰延税金資産の純額 1,599百万円 （固定負債） 繰延税金資産 投資有価証券評価損 1,786百万円 関係会社株式評価損 835百万円 減価償却費 608百万円 その他有価証券評価差額金 465百万円 ― 44 ― その他 繰延税金資産 小計 評価性引当額 △ 繰延税金資産 合計 繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 △ その他 △ 繰延税金負債 合計 △ 繰延税金負債の純額 △ 643百万円 4,339百万円 2,925百万円 1,414百万円 2,983百万円 145百万円 3,128百万円 1,713百万円 ２ ．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率 40.69％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 2.05％ 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △ 6.64％ 住民税均等割 0.51％ 評価性引当額の増減による影響 7.50％ 前事業年度以前の支払税額調整 △ 0.04％ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 44.07％ リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している固定資産の主なものは、機械及び装置 であります。 関連当事者との取引に関する注記 １ ．親会社及び法人主要株主等 種類 会社等の 資本金又 議決権等の所有 取引金額 期末残高 事業の内容 関連当事者 取引の 名称 所在地 は出資金 （被所有）割合 （百万円） 科目 （百万円） 又は職業 との関係 内容 又は氏名 （百万円） （％） （注）1 （注）1 その他 凸版印刷 東京都 104,986 製版、印刷、 の関係 ㈱ 台東区 製本、加工 会社 及びこれら に関連する 事業 （被所有） 直接 22.97 当社取扱製 製商品の 商品の販売 販売 同社商品及 （注）2 び印刷物等 の購入 役員の兼任 11,612 受取手形 及び 売掛金 6,865 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１ ．取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２ ．製商品の販売に関する価格その他の取引条件は、当社と関連の無い他の当事者と同様の条件によっており、条件的に劣 ることはありません。 ― 45 ― ２ ．子会社及び関連会社等 種類 子会社 会社等の 資本金又 議決権等の所有 取引金額 期末残高 事業の内容 関連当事者 取引の 名称 所在地 は出資金 （被所有）割合 （百万円） 科目 （百万円） 又は職業 との関係 内容 又は氏名 （百万円） （％） （注）1 （注）1 東洋 広島県 インキ 広島市 中四国㈱ 340 印刷インキ 他の販売 （所有） 直接 100.00 中国・四国 製商品の 地方におけ 販売 る当社取扱 （注）2 製商品の販 売会社 役員の兼任 7,229 売掛金 3,236 福岡県 福岡市 300 印刷インキ 他の販売 （所有） 直接 100.00 九州地方及 製商品の び沖縄県に 販売 おける当社 （注）2 取扱製商品 の販売会社 役員の兼任 5,548 売掛金 3,004 東洋 インキ 九州㈱ 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１ ．取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２ ．製商品の販売に関する価格その他の取引条件は、当社と関連の無い他の当事者と同様の条件によっており、条件的に劣 ることはありません。 １ 株当たり情報に関する注記 １ 株当たり純資産額 １ 株当たり当期純利益 428円59銭 13円19銭 重要な後発事象 （ 持株会社制移行に伴う会社分割） 当社は、平成22年 ４ 月26日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件として、会社分割の方式により、 平成23年 ４ 月 １ 日（予定）をもって持株会社制へ移行すべく、その準備に入ることを決定いたしました。 １ ．持株会社制への移行の目的 ⑴ 持株会社を核としたグループ全体の企業価値向上 次なる100年に向け持株会社を核とした新しい経営体制の下、グループ戦略機能を強化しグループ全体最適 と各事業の個別最適をバランスさせ、グループ全体としての価値向上を図る。 ⑵ 各事業会社の価値創造機能の強化 個別事業における責任・権限の明確化、事業領域の戦略的組み換えなど意思決定のスピード化、及び事業環 境に適した機動的な業務遂行により、各事業における価値創造機能を強化する。 ⑶ グループシナジーの発揮 自立した個別事業の連携により、当社グループの「グループ連峰経営」体制を強化し、グローバルでの事業 シナジーを最大化させる。 ― 46 ― ２ ．会社分割の方式 当社を持株会社とし、現在展開している印刷インキ事業、グラフィックアーツ関連機器及び材料事業、高分子 関連材料事業、化成品及びメディア材料事業、及びその他の事業を、新設する ２ つの事業会社へと分割する方法 を予定しております。 ３ ．実施時期 平成22年 ５ 月17日 会社分割決議取締役会 平成22年 ６ 月29日（予定） 会社分割承認定時株主総会 平成23年 ４ 月 １ 日（予定） 会社分割の効力発生日及び分割登記 ― 47 ― 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成22年 月10日 東洋インキ製造株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 当監査法人は、会社法第444条第 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 ㊞ 松 本 実 ㊞ 項の規定に基づき、東洋インキ製造株式会社の平成 21年 月 日から平成22年 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、 連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を 行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連 結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理 的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計 方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計 算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のため の合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、東洋インキ製造株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの と認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 上 ― 48 ― 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成22年 月10日 東洋インキ製造株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 ㊞ 松 本 実 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第 項第 号の規定に基づき、東洋インキ製造株式会社の 平成21年 月 日から平成22年 月31日までの第172期事業年度の計算書類、すなわ ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書に ついて監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法 人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がない かどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者 が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体 としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。 当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成22年 月26日開催の取締役会に おいて、株主総会の承認を条件として、会社分割の方式により、平成23年 月 日（予定） をもって持株会社制へ移行すべく、その準備に入ることを決議した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 上 ― 49 ― 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成 2 1 年 4 月 1 日から平成 2 2 年 3 月 3 1 日までの第 1 7 2 期事業年 度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、 本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 ．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果 について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等 に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査 の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人 等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株 式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 1 0 0 条第 1 項 及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備さ れている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。 なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツか ら当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 事業報告に記載されている会社法施行規則第 1 1 8 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの 各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について 検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報 の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確 保するための体制」（会社計算規則第 1 3 1 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質 管理基準」（平成 1 7 年 1 0 月 2 8 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知 を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算 書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明 細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書 及び連結注記表）について検討いたしました。 ― 50 ― ．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当 該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統 制を含め、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り 方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載 されている会社法施行規則 1 1 8 条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったも のであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと認めます。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成 2 2 年 5 月 1 4 日 東洋インキ製造株式会社 監査役会 常勤監査役 小 高 康 邦 ㊞ 常勤監査役 恒 田 良 明 ㊞ 常勤監査役 菅 野 ㊞ 監 査 役 飯 塚 孝 ㊞ 監 査 役 坂 村 志雄 ㊞ （注）常勤監査役恒田良明、監査役飯塚孝及び坂村 志雄は会社法第 335条第 項に定める社外監査役であります。 条第16号及び第 以 上 ― 51 ― 株主総会参考書類 議案および参考事項 第₁号議案 剰余金の処分の件 当期の期末配当につきましては、当期の業績および経営体質の強化、将来の 事業展開等を勘案し、下記のとおりといたしたいと存じます。 ⑴ 配当財産の種類 金銭 ⑵ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式 １ 株につき金 ５ 円50銭 総額1,641,315,406円 （注）中間配当を含めた当期の年間配当は、 １ 株につき金10円となります。 ⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成22年 ６ 月30日 第₂号議案 新設分割計画承認の件 １ ．新設分割を行う理由 当社は、1907年の創立以来の主業である印刷インキ事業を出発点として、 現在では多様なケミカル事業を展開しております。そして、2017年度に向け て目指す姿を掲げ、 「世界に役立つスペシャリティケミカルメーカーへと進 化する企業グループ」として、企業価値向上に取り組んでおります。 今回、当社グループの目指す姿への飛躍のための施策として、スペシャリ ティケミカルメーカーへの脱皮とグローバル企業への変身を遂げるためのコ ーポレート・ガバナンス機構として持株会社制が最適であるとの判断に至り、 当社グループは持株会社制に移行することといたしました。 当社グループが持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。 ⑴ 持株会社を核としたグループ全体の企業価値向上 次なる100年に向け持株会社を核とした新しい経営体制のもと、グル ープ戦略機能を強化しグループ全体最適と各事業の個別最適をバランス させ、グループ全体としての価値向上をはかる。 ⑵ 各事業会社の価値創造機能の強化 個別事業における責任・権限の明確化、事業領域の戦略的組み換えな ど意思決定のスピード化、および事業環境に適した機動的な業務遂行に より、各事業における価値創造機能を強化する。 ⑶ グループシナジーの発揮 自立した個別事業の連携により、 当社グループの「グループ連峰経営」 体制を強化し、グローバルでの事業シナジーを最大化させる。 以上の施策を推進するため、当社は平成23年４月１日（予定）をもって、 ― 52 ― 当社が印刷・情報関連事業、パッケージ関連事業に関して有する権利義務を 新設分割により設立する「東洋インキ株式会社」に、ポリマー・塗加工関連 事業、色材・機能材関連事業に関して有する権利義務を新設分割により設立 する「トーヨーケム株式会社」に、それぞれ承継させる新設分割を行うもの です。 株主の皆様におかれましては、このたびの持株会社制移行の趣旨にご賛同 いただき、「東洋インキ株式会社」および「トーヨーケム株式会社」の新設 分割に係る新設分割計画について、ご承認をお願いいたしたいと存じます。 ２ ．新設分割計画書の内容の概要 ⑴ 東洋インキ株式会社に関する新設分割計画書 新設分割計画書（写） 東洋インキ製造株式会社（平成23年 ４ 月 １ 日付で「東洋インキSCホールディ ングス株式会社」に商号変更予定。以下「当社」という）は、当社がその印刷・ 情報関連事業及びパッケージ関連事業並びにこれらに附帯する事業（以下「本事 業」という）に関して有する権利義務を新たに設立する東洋インキ株式会社（以 下「新設会社」という）に承継させるために新設分割（以下「本件分割」という） を行うことに関し、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画書」という）を作 成する。 第 １ 条（新設分割） 当社は、本計画書に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を 設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。 第 ２ 条（新設会社の目的等その他定款で定める事項） 新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定 める事項は、別紙 １ に記載のとおりとする。 第 ３ 条（新設会社が交付する株式の数及び割当） 新設会社は、本件分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社 に割当交付する。 第 ４ 条（新設会社の資本金等の額） 新設会社の資本金、 資本準備金及び資本剰余金の額は、以下のとおりとする。 ただし、分割期日における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更す ることができる。 ⑴ 資本金の額 金500,000,000円 ― 53 ― ⑵ 資本準備金の額 金125,000,000円 ⑶ その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第 １ 項に定める株主資本等変 動額から前号及び前々号に定める合計額を控除し た額 第 ５ 条（承継する権利義務） １ ．新設会社は、本件分割の効力発生日において、別紙２「承継権利義務明細 表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社よ り承継する。 ２ ．新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務に ついて併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。 ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負 担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づ きその弁済額の全額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。 ３ ．新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続が必要 となる場合、協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新 設会社が負担するものとする。 第 ６ 条（分割期日） 会社法第924条第 １ 項第 １ 号ヘに基づき当社が定める日（「分割期日」という） は平成23年 ４ 月 １ 日とし、 同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。 ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変 更することができる。 第 ７ 条（新設会社の設立時役員等の氏名又は名称等） 新設会社の設立時役員等の氏名又は名称は次のとおりとする。 ⑴ 取締役 佐久間 国雄 北川 克己 柏岡 元彦 青山 裕也 ⑵ 監査役 菅野 隆 飯塚 孝 ⑶ 会計監査人 有限責任監査法人トーマツ 第 ８ 条（本計画書の効力） 本計画書は、当社の株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認 が得られないときはその効力を失う。 第 ９ 条（競業避止義務） 当社は競業避止義務を負わないものとし、 本件分割の効力発生後においても、 本事業と同一の事業を行うことができる。 ― 54 ― 第10条（条件の変更及び中止） 当社は、本計画書作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態 又は経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本 件分割の条件を変更し又は本件分割を中止することができる。 第11条（規定外事項） 本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣 旨に従って、当社がこれを決定することができる。 平成22年 ５ 月17日 東京都中央区京橋二丁目 ３ 番13号 東洋インキ製造株式会社 代表取締役社長 佐久間 国雄㊞ ― 55 ― 別紙 １ 東洋インキ株式会社 定款 第 １ 章 総 則 （商号） 第 １ 条 当会社は、東洋インキ株式会社と称する。英文では、TOYO INK CO., LTD.とする。 （目的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ⑴ 印刷用インキ、印刷用ワニス、顔料、塗料、染料、中間物、顔料捺染剤、 合成樹脂、合成樹脂着色剤、工業用ワックスおよび工業薬品の製造、加工、 販売 ⑵ 印刷、製版、製本、包装、塗装用の機械およびこれらの関連装置、器具な らびに諸材料の製造、販売、保守 ⑶ 電子機器およびこれに関連する部品、材料、ソフトウェアの製造、販売 ⑷ 接着剤、接着テープ、看板・広告等印刷フィルムならびにその加工システ ムの製造、販売 ⑸ 医薬品、医薬部外品および医療用器具の製造、販売 ⑹ 農薬、防虫剤、芳香・消臭剤およびこれに関連する材料、器具の製造、販 売 ⑺ 食用色素および食品添加物の製造、加工、販売ならびに食品、酒類を含む 飲料品の販売 ⑻ 公害防止機器およびこれに関連する付属品の製造、販売ならびに環境測定 分析業務 ⑼ 建築用諸材料の製造、販売 ⑽ 化学工業プラントの設計、施工、請負およびこれに関連する機械の製造、 販売 ⑾ 前各号およびこれらに関連する商品の輸出入 ⑿ 日用雑貨の輸出入および売買 ⒀ 前各号に関連するノウハウの取得、譲渡、許諾、援助および教育ならびに これらに付帯する業務 ⒁ 建築工事、土木工事、電気工事、管工事の設計施工、ならびに請負 ⒂ 不動産の売買、賃貸借、管理およびこれらの仲介 ⒃ 倉庫業および貨物運送取扱事業 ⒄ 情報処理、情報伝達に関する集積回路製品ならびにシステムおよびソフト ウェアの開発、製造、販売 ⒅ 情報処理システムの開発、販売、コンサルティングおよびこれらの関連す る業務の受託 ⒆ 図書、雑誌、その他の印刷物、出版物および情報、宣伝に関する媒体の企 ― 56 ― 画、制作、販売 ⒇ 総合リース業、旅行業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業 務ならびに労働者派遣事業 前各号に付帯しまたは関連する事業 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 （機関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。 ⑴ 取締役会 ⑵ 監査役 ⑶ 会計監査人 （公告の方法） 第 ５ 条 当会社の公告は官報に掲載する。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、50,000株とする。 （株券の不発行） 第 ７ 条 当会社の株式については、株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） 第 ８ 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけれ ばならない。 （基準日） 第 ９ 条 当会社は、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された議決権 を有する株主をもって、その年度の定時株主総会において権利を行使す ることができる株主とする。 ２ 前項の規定にかかわらず、 必要のある場合は、取締役会の決議によって、 あらかじめ公告のうえ、一定の日における最終の株主名簿に記載または 記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使するこ とができる株主または登録株式質権者とすることができる。 ― 57 ― 第 ３ 章 株主総会 （招集） 第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後 ３ ヶ月以内に招集し、臨 時株主総会は、必要に応じて随時招集する。 （招集権者および議長） 第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によっ て、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故あるとき は、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （決議方法） 第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、 出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行なう。 ２ 会社法第309条第 ２ 項に定める決議は、議決権を行使することができる 株主の議決権の ３ 分の １ 以上を有する株主が出席し、その議決権の ３ 分 の ２ 以上に当たる多数をもって行なう。 （議事録） 第13条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令 に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、議長、出 席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （員数） 第14条 当会社の取締役は、15名以内とする。 （取締役の選任） 第15条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３ 分の １ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行なう。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第16条 取締役の任期は、選任後 １ 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第17条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを 招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役 ― 58 ― 会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第18条 取締役会の招集通知は、会日の ３ 日前までに各取締役および各監査役に 対して発する。ただし、 緊急の場合には、 これを短縮することができる。 ２ 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手 続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （代表取締役等） 第19条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 ２ 取締役会の決議により、取締役社長 １ 名および取締役会長、取締役副社 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役の報酬等） 第20条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 （取締役会の議事録） 第21条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令 に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した 取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会の決議方法） 第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数 をもって行なう。 （取締役会の決議の省略） 第23条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合にお いて、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面に より同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の 決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、こ の限りでない。 第 ５ 章 監査役 （員数） 第24条 当会社の監査役は ２ 名以内とする。 （監査役の選任） 第25条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３ ― 59 ― 分の １ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行なう。 （監査役の任期） 第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬等） 第27条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第28条 会計監査人の選任は、株主総会において行なう。 （会計監査人の任期） 第29条 会計監査人の任期は、選任後 １ 年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった ときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 ７ 章 計 算 （事業年度） 第30条 当会社の事業年度は、毎年 ４ 月 １ 日から翌年 ３ 月31日までとする。 （剰余金の配当） 第31条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 ３ 月31日の最終の株主名簿に記 載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を 行なう。 （中間配当） 第32条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 ９ 月30日の最終の株主名簿に 記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454 条第 ５ 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をするこ とができる。 （配当金の除斥期間） 第33条 剰余金の配当（中間配当を含む。 ）が、その支払開始の日から満 ３ 年を 経過してもなお受領されないときには、 当会社はその支払義務を免れる。 ― 60 ― 別紙 ２ 承継権利義務明細表 新設会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において本事業に属する 以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価につ いては、平成22年 ３ 月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、 これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。 １ ．承継する資産 本事業にかかる一切の資産。ただし、以下に記載されたものを除く。 ⑴ 受取手形等 ⑵ 製造所以外に係る土地及び建物 ⑶ 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権 ⑷ 海外関係会社株式 ２ ．承継する負債 本事業にかかる一切の負債。ただし、支払手形等を除く。 ３ ．承継する雇用契約等 ⑴ 当社の従業員（パート及びアルバイトを除く）に係る雇用契約。 （新設会社への出向による承継） ⑵ 当社の従業員の内、パート又はアルバイトに係る雇用契約。 ⑶ 東洋インキ労働組合との間で締結した労働協約に基づく以下の義務。 ア、組合活動に最小限必要な建物の一部並びに什器を貸与する義務。 イ、会社施設内への掲示板設置を認める義務。 ４ ．承継する契約関係 本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、 リース契約、ライセンス契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこ れらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、製造所以外における土 地及び建物に係る不動産賃貸借契約はこの限りでない。 ５ ．その他 本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。 ― 61 ― ⑵ トーヨーケム株式会社に関する新設分割計画書 新設分割計画書（写） 東洋インキ製造株式会社（平成23年 ４ 月 １ 日付で「東洋インキSCホールディ ングス株式会社」に商号変更予定。以下「当社」という）は、当社がそのポリマ ー・塗加工関連事業、色材・機能材関連事業並びにこれらに附帯する事業（以下 「本事業」という）に関して有する権利義務を新たに設立するトーヨーケム株式 会社（以下「新設会社」という）に承継させるために新設分割（以下「本件分割」 という）を行うことに関し、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画書」とい う）を作成する。 第 １ 条（新設分割） 当社は、本計画書に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を 設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。 第 ２ 条（新設会社の目的等その他定款で定める事項） 新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定 める事項は、別紙 １ に記載のとおりとする。 第 ３ 条（新設会社が交付する株式の数及び割当） 新設会社は、本件分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社 に割当交付する。 第 ４ 条（新設会社の資本金等の額） 新設会社の資本金、 資本準備金及び資本剰余金の額は、以下のとおりとする。 ただし、分割期日における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更す ることができる。 ⑴ 資本金の額 金500,000,000円 ⑵ 資本準備金の額 金125,000,000円 ⑶ その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第 １ 項に定める株主資本等変 動額から前号及び前々号に定める合計額を控除し た額 第 ５ 条（承継する権利義務） １ ．新設会社は、本件分割の効力発生日において、別紙 ２ 「承継権利義務明細 表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社よ り承継する。 ２ ．新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務に ― 62 ― ついて併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。 ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負 担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づ きその弁済額の全額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。 ３ ．新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続が必要 となる場合、協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新 設会社が負担するものとする。 第 ６ 条（分割期日） 会社法第924条第 １ 項第 １ 号ヘに基づき当社が定める日（「分割期日」という） は平成23年 ４ 月 １ 日とし、 同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。 ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変 更することができる。 第 ７ 条（新設会社の設立時役員等の氏名又は名称等） 新設会社の設立時役員等の氏名又は名称は次のとおりとする。 ⑴ 取締役 佐久間 国雄 北川 克己 柏岡 元彦 青山 裕也 ⑵ 監査役 菅野 隆 飯塚 孝 ⑶ 会計監査人 有限責任監査法人トーマツ 第 ８ 条（本計画書の効力） 本計画書は、当社の株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認 が得られないときはその効力を失う。 第 ９ 条（競業避止義務） 当社は競業避止義務を負わないものとし、 本件分割の効力発生後においても、 本事業と同一の事業を行うことができる。 第10条（条件の変更及び中止） 当社は、本計画書作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態 又は経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本 件分割の条件を変更し又は本件分割を中止することができる。 第11条（規定外事項） 本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣 旨に従って、当社がこれを決定することができる。 ― 63 ― 平成22年 ５ 月17日 東京都中央区京橋二丁目 ３ 番13号 東洋インキ製造株式会社 代表取締役社長 佐久間 国雄㊞ ― 64 ― 別紙 １ トーヨーケム株式会社 定款 第 １ 章 総 則 （商号） 第 １ 条 当会社は、トーヨーケム株式会社と称する。英文では、TOYOCHEM CO., LTD.とする。 （目的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ⑴ 印刷用インキ、印刷用ワニス、顔料、塗料、染料、中間物、顔料捺染剤、 合成樹脂、合成樹脂着色剤、工業用ワックスおよび工業薬品の製造、加工、 販売 ⑵ 印刷、製版、製本、包装、塗装用の機械およびこれらの関連装置、器具な らびに諸材料の製造、販売、保守 ⑶ 電子機器およびこれに関連する部品、材料、ソフトウェアの製造、販売 ⑷ 接着剤、接着テープ、看板・広告等印刷フィルムならびにその加工システ ムの製造、販売 ⑸ 医薬品、医薬部外品および医療用器具の製造、販売 ⑹ 農薬、防虫剤、芳香・消臭剤およびこれに関連する材料、器具の製造、販 売 ⑺ 食用色素および食品添加物の製造、加工、販売ならびに食品、酒類を含む 飲料品の販売 ⑻ 公害防止機器およびこれに関連する付属品の製造、販売ならびに環境測定 分析業務 ⑼ 建築用諸材料の製造、販売 ⑽ 化学工業プラントの設計、施工、請負およびこれに関連する機械の製造、 販売 ⑾ 前各号およびこれらに関連する商品の輸出入 ⑿ 日用雑貨の輸出入および売買 ⒀ 前各号に関連するノウハウの取得、譲渡、許諾、援助および教育ならびに これらに付帯する業務 ⒁ 建築工事、土木工事、電気工事、管工事の設計施工、ならびに請負 ⒂ 不動産の売買、賃貸借、管理およびこれらの仲介 ⒃ 倉庫業および貨物運送取扱事業 ⒄ 情報処理、情報伝達に関する集積回路製品ならびにシステムおよびソフト ウェアの開発、製造、販売 ⒅ 情報処理システムの開発、販売、コンサルティングおよびこれらの関連す る業務の受託 ⒆ 図書、雑誌、その他の印刷物、出版物および情報、宣伝に関する媒体の企 ― 65 ― 画、制作、販売 ⒇ 総合リース業、旅行業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業 務ならびに労働者派遣事業 前各号に付帯しまたは関連する事業 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 （機関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。 ⑴ 取締役会 ⑵ 監査役 ⑶ 会計監査人 （公告の方法） 第 ５ 条 当会社の公告は官報に掲載する。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、50,000株とする。 （株券の不発行） 第 ７ 条 当会社の株式については、株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） 第 ８ 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけれ ばならない。 （基準日） 第 ９ 条 当会社は、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された議決権 を有する株主をもって、その年度の定時株主総会において権利を行使す ることができる株主とする。 ２ 前項の規定にかかわらず、 必要のある場合は、取締役会の決議によって、 あらかじめ公告のうえ、一定の日における最終の株主名簿に記載または 記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使するこ とができる株主または登録株式質権者とすることができる。 ― 66 ― 第 ３ 章 株主総会 （招集） 第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後 ３ ヶ月以内に招集し、臨 時株主総会は、必要に応じて随時招集する。 （招集権者および議長） 第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によっ て、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故あるとき は、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （決議方法） 第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、 出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行なう。 ２ 会社法第309条第 ２ 項に定める決議は、議決権を行使することができる 株主の議決権の ３ 分の １ 以上を有する株主が出席し、その議決権の ３ 分 の ２ 以上に当たる多数をもって行なう。 （議事録） 第13条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令 に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、議長、出 席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （員数） 第14条 当会社の取締役は、15名以内とする。 （取締役の選任） 第15条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３ 分の １ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行なう。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第16条 取締役の任期は、選任後 １ 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第17条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを 招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役 ― 67 ― 会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第18条 取締役会の招集通知は、会日の ３ 日前までに各取締役および各監査役に 対して発する。ただし、 緊急の場合には、 これを短縮することができる。 ２ 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手 続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （代表取締役等） 第19条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 ２ 取締役会の決議により、取締役社長 １ 名および取締役会長、取締役副社 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役の報酬等） 第20条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 （取締役会の議事録） 第21条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令 に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した 取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会の決議方法） 第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数 をもって行なう。 （取締役会の決議の省略） 第23条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合にお いて、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面に より同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の 決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、こ の限りでない。 第 ５ 章 監査役 （員数） 第24条 当会社の監査役は ２ 名以内とする。 （監査役の選任） 第25条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３ ― 68 ― 分の １ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行なう。 （監査役の任期） 第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬等） 第27条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第28条 会計監査人の選任は、株主総会において行なう。 （会計監査人の任期） 第29条 会計監査人の任期は、選任後 １ 年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった ときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 ７ 章 計 算 （事業年度） 第30条 当会社の事業年度は、毎年 ４ 月 １ 日から翌年 ３ 月31日までとする。 （剰余金の配当） 第31条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 ３ 月31日の最終の株主名簿に記 載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を 行なう。 （中間配当） 第32条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 ９ 月30日の最終の株主名簿に 記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454 条第 ５ 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をするこ とができる。 （配当金の除斥期間） 第33条 剰余金の配当（中間配当を含む。 ）が、その支払開始の日から満 ３ 年を 経過してもなお受領されないときには、 当会社はその支払義務を免れる。 ― 69 ― 別紙 ２ 承継権利義務明細表 新設会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において本事業に属する 以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価につ いては、平成22年 ３ 月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、 これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。 １ ．承継する資産 本事業にかかる一切の資産。ただし、以下に記載されたものを除く。 ⑴ 受取手形等 ⑵ 製造所以外に係る土地及び建物 ⑶ 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権 ⑷ 海外関係会社株式 ２ ．承継する負債 本事業にかかる一切の負債。ただし、支払手形等を除く。 ３ ．承継する雇用契約等 ⑴ 当社の従業員（パート及びアルバイトを除く）に係る雇用契約。 （新設会社への出向による承継） ⑵ 当社の従業員の内、パート又はアルバイトに係る雇用契約。 ⑶ 東洋インキ労働組合との間で締結した労働協約に基づく以下の義務。 ア、組合活動に最小限必要な建物の一部並びに什器を貸与する義務。 イ、会社施設内への掲示板設置を認める義務。 ４ ．承継する契約関係 本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、 リース契約、ライセンス契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこ れらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、製造所以外における土 地及び建物に係る不動産賃貸借契約はこの限りでない。 ５ ．その他 本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。 ― 70 ― ３ ．会社法施行規則第205条各号に掲げる事項の内容の概要 ⑴ 会社法第763条第 ６ 号に掲げる事項の相当性に関する事項 ① 各新設分割設立会社が新設分割に際して当社に対して交付する各新設 分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項 各新設分割設立会社は、本件分割に際して、それぞれあらたに普通株 式を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付いたします。本件分割に 際して当社に対して交付される各新設分割設立会社の株式の数につきま しては、本件分割は単独新設分割であることから、割り当てられる株式 数によって当社と各新設分割設立会社との間に実質的な権利関係に差異 が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められると ころ、当社の持株会社制への移行目的に鑑み、当社の完全子会社となる 各新設分割設立会社株式の効率的な管理および各新設分割設立会社の資 本金の額等を考慮し、次表の割り当て数が相当であると判断し、決定し ました。 各新設分割設立会社の名称 本件新設分割に際して発行する株式の数 東洋インキ株式会社 10,000株 トーヨーケム株式会社 10,000株 ② 各新設分割設立会社の資本金および準備金の額に関する事項 各新設分割設立会社の資本金および準備金の額につきましては、承継 される予定の資産および負債の額、本件分割後の各新設分割設立会社の 安定した財務基盤の構築および機動的かつ柔軟な資本政策を総合的に勘 案し、会社計算規則に従い、各新設分割設立会社の事業内容および事業 規模に応じ相当と認められる金額として、次表のとおり決定しました。 各新設分割設立会社の名称 資本金 資本準備金 利益準備金 東洋インキ株式会社 500,000,000円 125,000,000円 ０円 トーヨーケム株式会社 500,000,000円 125,000,000円 ０円 ⑵ 当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影 響を与える事象 当社は、平成22年 ５ 月17日開催の取締役会において、平成23年 ４ 月 １ 日 （予定）をもって、当社の営む印刷・情報関連事業、パッケージ関連事業 に関して有する権利義務を「東洋インキ株式会社」に、ポリマー・塗加工 関連事業、色材・機能材関連事業に関して有する権利義務を「トーヨーケ ム株式会社」にそれぞれ承継させる新設分割を決議いたしました。本件新 設分割の概要は、本議案に記載のとおりです。 ― 71 ― 第₃号議案 定款一部変更の件 １ ．提案の理由 当社は、第 ２ 号議案「新設分割計画承認の件」の「 １ ．新設分割を行う理 由」に記載のとおり、平成23年 ４ 月 １ 日（予定）をもって、当社が印刷・情 報関連事業、パッケージ関連事業に関して有する権利義務を新設分割により 設立する「東洋インキ株式会社」に、ポリマー・塗加工関連事業、色材・機 能材関連事業に関して有する権利義務を新設分割により設立する「トーヨー ケム株式会社」に、 それぞれ承継させ、 これまでの事業会社から持株会社（同 日付で「東洋インキSCホールディングス株式会社」へ商号変更予定）へ経 営組織を変更いたします。 これに伴い、現行定款第 １ 条（商号）および第 ２ 条（目的）を変更するも のであります。この変更については、第 ２ 号議案「新設分割計画承認の件」 が承認されることを条件とし、併せて、平成23年 ４ 月 １ 日に効力が発生する 旨の附則を設けるものであります。 ２ ．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 現行定款 （下線は変更部分を示します。） 変更案 第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則 （商 号） （商 号） 第 １ 条 当会社は、東洋インキ製造株式会社と 第 １ 条 当会社は、東洋インキSCホールディングス株 称する。英文では、TOYO INK MFG. 式会社と称する。英文では、TOYO INK SC CO., LTD.と表示する。 HOLDINGS CO., LTD.と表示する。 （目 的） （目 的） 第 ２ 条 当会社はつぎの事業を営むことを目的 第 ２ 条 当会社はつぎの事業を営むこと、ならびにつぎ とする。 の事業を営む会社（外国会社を含む）および組 合の株式または持分を所有することにより、当 該会社等の事業活動を支配し、管理することを 目的とする。 １ 〜21（記載省略） １ 〜21（現行どおり） （新設） ②前項に定めるもののほか、当会社は前項に定 める会社等に対する経営コンサルティング業な らびに特許権、実用新案権、意匠権、商標権、 ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾およ び譲渡の業務ならびにこれらに付帯しまたは関 連する事業を営むことを目的とする。 （新設） ③前₂項に定めるもののほか、当会社は第１項 に定める会社等の事業に関する金銭の貸付業 務、資金調達業務、資金運用業務およびこれら の代行業務を営むことを目的とする。 ― 72 ― 現行定款 変更案 （新設） 附則 第₁条 第₁条（商号）および第₂条（目的）の変更に ついては、平成22年₆月29日開催予定の第172 回定時株主総会に付議される「新設分割計画承 認の件」が承認されることを条件として、平成 23年₄月₁日に効力が発生するものとする。 （新設） 第₂条 前条および本条は、平成23年₄月₁日をもって 削除する。 第₄号議案 取締役14名選任の件 本総会終結の時をもって取締役全員（16名）が任期満了となりますので、取 締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番号 １ 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当 および重要な兼職の状況 昭和43年 ４ 月 当社入社 平成 ３ 年11月 当社社長室長 平成 ６ 年 ６ 月 当社取締役 平成 ７ 年 ３ 月 当社人事労務担当 平成 ９ 年 ３ 月 当社国際統括部担当 平成 ９ 年 ６ 月 当社常務取締役 平成11年 ３ 月 当社人事部・総務部・購買部・ エコロジーセンター担当 佐 久 間 国 雄 （昭和19年 ８ 月21日生） 平成12年 ６ 月 当社代表取締役社長（現在に至る） 平成15年 ６ 月 トッパン・フォームズ株式会社監査役 （現在に至る） 平成18年 ６ 月 凸版印刷株式会社監査役 （現在に至る） （重要な兼職の状況） 凸版印刷株式会社監査役 トッパン・フォームズ株式会社監査役 ― 73 ― 所有する当社 株式の数 150,100株 候補者 番号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当 および重要な兼職の状況 所有する当社 株式の数 ２ 昭和52年 ４ 月 平成12年 ５ 月 平成14年 ３ 月 北 川 克 己 平成16年 ３ 月 （昭和28年 ９ 月26日生） 平成16年 ６ 月 平成17年 ６ 月 平成20年 ６ 月 平成21年 ４ 月 平成21年 ６ 月 当社入社 当社社長室長 当社ケミカル事業本部 高分子事業統括部 川越製造所長 当社色材事業本部副本部長 兼着色事業部長 当社執行役員 当社取締役 当社常務執行役員 当社取締役副社長 当社代表取締役副社長（現在に至る） 26,000株 ３ 昭和45年 ４ 月 当社入社 平成13年 ３ 月 当社ケミカル事業本部川越製造所長 平成13年 ６ 月 当社取締役 平成14年 ３ 月 当社ケミカル事業本部 高分子事業統括部長 平成15年 ３ 月 当社グラフィックアーツ事業本部 グラビア事業部長 松 山 茂 樹 （昭和22年 ７ 月 ５ 日生） 平成16年 ３ 月 当社包装事業本部長 平成16年 ６ 月 当社常務執行役員 平成17年 ３ 月 当社サプライチェーン・マネジメント本部長 平成21年 ４ 月 当社常務取締役（現在に至る） 平成21年 ４ 月 当社生産物流本部長（現在に至る） （重要な兼職の状況） 天津東洋油墨有限公司董事長 41,000株 ４ 昭和63年10月 平成14年 ３ 月 平成15年 ６ 月 笠 原 一 則 平成15年10月 （昭和22年 ３ 月18日生） 平成16年 ３ 月 平成16年 ６ 月 平成21年 ４ 月 平成21年 ４ 月 31,000株 当社入社 当社ケミカル事業本部色材事業統括部 化成品事業部長 当社取締役 当社色材事業本部長兼化成品事業部長 当社色材事業本部長 当社常務執行役員 当社常務取締役（現在に至る） 当社調達本部長（現在に至る） ― 74 ― 候補者 番号 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当 および重要な兼職の状況 所有する当社 株式の数 ５ 昭和45年 ４ 月 東洋製罐株式会社入社 昭和58年 ６ 月 同社取締役 昭和61年 ６ 月 同社常務取締役 平成元年 ６ 月 同社専務取締役 平成 ２ 年 ６ 月 同社取締役副社長 三 木 啓 史 平成 ４ 年 ６ 月 同社代表取締役社長 （昭和19年 ６ 月 ３ 日生） 平成 ６ 年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） 平成21年 ６ 月 同社代表取締役会長（現在に至る） （重要な兼職の状況） 東洋製罐株式会社代表取締役会長 東洋鋼鈑株式会社取締役会長 21,000株 ６ 昭和37年 ４ 月 凸版印刷株式会社入社 平成 ５ 年 ６ 月 同社取締役 平成 ７ 年 ６ 月 同社常務取締役 平成 ９ 年 ６ 月 同社専務取締役 足 立 直 樹 平成10年 ６ 月 同社代表取締役副社長 （昭和14年 ２ 月23日生） 平成12年 ６ 月 同社代表取締役社長（現在に至る） 平成20年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） （重要な兼職の状況） 凸版印刷株式会社代表取締役社長 14,000株 ７ 昭和50年 ４ 月 当社入社 平成13年 ３ 月 当社グラフィックアーツ事業本部 GA営業本部インキ販売本部 凸版販売統括部長 平成15年 ９ 月 当社カスタマー・ネットワーク本部 凸版事業部長 山 㟢 克 己 （昭和28年 ２ 月28日生） 平成16年 ６ 月 当社執行役員 平成19年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） 平成20年 ６ 月 当社常務執行役員 平成20年 ６ 月 当社印刷・情報事業本部長 （現在に至る） 平成21年 ４ 月 当社専務執行役員（現在に至る） 27,000株 ８ 昭和53年 ４ 月 平成16年 ３ 月 平成17年 ６ 月 住 山 政 弘 平成19年 ３ 月 （昭和27年 ９ 月28日生） 平成19年 ６ 月 平成21年 ４ 月 18,000株 当社入社 当社高分子事業本部川越製造所長 当社執行役員（現在に至る） 当社色材事業本部富士製造所長 当社取締役（現在に至る） 当社色材事業本部副本部長 兼富士製造所長（現在に至る） ― 75 ― 候補者 番号 ９ 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当 および重要な兼職の状況 昭和55年 ４ 月 当社入社 平成16年11月 当社色材事業本部 グリーンケミカル事業推進部長 平成18年 ６ 月 当社技術・研究・開発本部長 平成18年 ６ 月 当社執行役員 宮 㟢 修 次 平成20年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） （昭和30年 ５ 月26日生） 平成20年 ６ 月 当社技術・開発担当 平成21年 ４ 月 当社執行役員（現在に至る） 平成21年 ４ 月 当社色材事業本部長（現在に至る） （重要な兼職の状況） 珠海東洋油墨有限公司董事長 所有する当社 株式の数 29,000株 昭和52年 ４ 月 当社入社 平成14年 ３ 月 当社ケミカル事業本部高分子事業統括部 高分子技術統括部長 平成17年 ６ 月 当社執行役員 柏 岡 元 彦 平成19年 ３ 月 当社パッケージ＆プロセッシング事業本部 10 （昭和29年 ２ 月18日生） 副本部長 平成21年 ４ 月 当社技術・研究・開発担当 （現在に至る） 平成21年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） 14,000株 昭和54年 ４ 月 平成14年 ３ 月 11 伊 藤 富 佐 雄 平成19年 ６ 月 （昭和30年 ７ 月15日生） 平成21年 ４ 月 平成21年 ６ 月 14,000株 当社入社 当社社長室長 当社執行役員（現在に至る） 当社国際事業本部長（現在に至る） 当社取締役（現在に至る） 昭和54年 ４ 月 当社入社 平成13年 ２ 月 当社人事部長 平成19年 ６ 月 当社執行役員 青 山 裕 也 12 （昭和31年 ４ 月 ２ 日生） 平成21年 ６ 月 当社取締役（現在に至る） 平成21年 ６ 月 当社人事・財務、内部統制担当 （現在に至る） 12,000株 昭和55年 ４ 月 当社入社 平成13年 ３ 月 当社筑波研究所長 平成18年 ３ 月 当社技術・研究・開発本部 安 池 円 光・電子材料研究所長 13 （昭和33年 ２ 月18日生） 平成20年 ６ 月 当社執行役員（現在に至る） 平成20年 ６ 月 当社技術・研究・開発本部長 （現在に至る） 11,000株 ― 76 ― 候補者 番号 略歴、地位、担当 および重要な兼職の状況 氏 名 （生年月日） 昭和56年 ４ 月 平成18年 ７ 月 14 青 谷 真 美 （昭和31年 ２ 月11日生） 平成20年 ６ 月 平成21年 ４ 月 所有する当社 株式の数 当社入社 当社サプライチェーン・マネジメント本部 購買部長 当社執行役員（現在に至る） 当社調達本部 購買部長（現在に至る） 12,000株 （注）１ ．取締役候補者のうち、当社との間の特別の利害関係については次のとおりであります。 三木啓史氏は東洋製罐株式会社の代表取締役を、足立直樹氏は凸版印刷株式会社の代表取締役を兼 務しており、当社と各社との間には、製商品の売買などの取引関係があります。 ２ ．三木啓史氏、足立直樹氏は、社外取締役候補者であり、両氏は企業経営の分野をはじめとする幅広 い見識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言、指導いただくため、社外取 締役として選任をお願いするものであります。 ３ ．社外取締役候補者が過去 ５ 年間に他の株式会社の取締役に就任していた場合において、その在任中 に当該株式会社が法令に違反した事実については次のとおりであります。 三木啓史氏が平成19年 ６ 月まで取締役に就任していた関西テレビ放送株式会社において、平成17年 １ 月 ９ 日から平成19年 １ 月 ７ 日までに放送した番組で、放送法に違反する事実があり、同社は総務 省より警告を受けました。 ４ ．三木啓史氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって16年であり、足立直樹氏の当社 社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって ２ 年であります。 ５ ．足立直樹氏は、当社の特定関係事業者である凸版印刷株式会社の業務執行者であります。 ６ ．当社は、三木啓史氏、足立直樹氏との間で、会社法第423条第 １ 項の賠償責任を限定する契約を締 結しており、両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づ く賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。 第 ５ 号議案 監査役 １ 名選任の件 本総会の終結の時をもって監査役坂村與志雄氏は任期満了となりますので、 監査役 １ 名の選任をお願いいたしたいと存じます。 監査役候補者は次のとおりであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 氏 名 （生年月日） 略歴、地位 および重要な兼職の状況 昭和44年 ３ 月 凸版印刷株式会社入社 平成14年 ６ 月 同社取締役 平成17年 ６ 月 同社常務取締役 平成19年 ６ 月 同社専務取締役 髙 宮 城 實 明 平成21年 ６ 月 同社取締役副社長（現在に至る） （昭和19年 ２ 月 ２ 日生） 平成22年 ４ 月 同社社長補佐兼製造・技術・研究本部長 および国際事業部、生活環境事業本部担当 （現在に至る） （重要な兼職の状況） 凸版印刷株式会社 取締役副社長 所有する当社 株式の数 0株 （注）１ ．監査役候補者は、凸版印刷株式会社の取締役を兼務しており、当社と同社との間には製商品の売買 などの取引関係があります。 ２ ．髙宮城實明氏は、新任の社外監査役候補者であり、同氏は企業経営の分野をはじめとする幅広い見 ― 77 ― 識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して監査を実施いただけることを期待し、 社外監査役として選任をお願いするものであります。 ３ ．髙宮城實明氏は、当社の特定関係事業者である凸版印刷株式会社の業務執行者であります。 ４ ．髙宮城實明氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第 １ 項の賠償責任を 限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度 額となります。 以 上 ― 78 ― インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより本総会の議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項を ご了承いただきますよう、お願い申しあげます。 １ ．議決権行使ウェブサイトについて インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサ イトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話専用サイトは 開設しておりませんので、ご了承ください。 ウェブ行使 議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net ２ ．議決権行使のお取扱いについて ⑴ インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用 紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用にな り、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 ⑵ 議決権の行使期限は、株主総会開催日前日の平成22年６月28日（月曜日） 午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。 ⑶ インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネッ トによる議決権の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。 ⑷ 複数回議決権を行使された場合、当社に一番後に到着した行使を有効な議 決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネットによる議決権 行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるも のを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 ⑸ 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料 金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。 ３ ．パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて ⑴ パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するため の重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。 ⑵ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワード の再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 ⑶ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有 効です。 ４ ．システムに係わる条件について インターネットにより議決権行使される場合は、お使いのシステムについて以下 の点をご確認ください。 ⑴ 画面のドット数が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。 ― 80 ― ⑵ 次のアプリケーションをインストールしていること。 ア．ウェブブラウザとしてVer.5.01 SP2以降のMicrosoft® Internet Explorer イ．PDFファイルブラウザとしてVer.4.0以降のAdobe® Acrobat® Reader™ または、Ver.6.0以降のAdobe® Reader® ※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe® Acrobat® Reader™及びAdobe® Reader®は米国Adobe Systems Incorporatedの 米国および各国での登録商標、商標および製品名です。 ※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で 配布されています。 ⑶ ウェブブラウザおよび同アドインツール等で“ポップアップブロック”機 能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）するととも に、プライバシに関する設定において、当サイトでの“Cookie”使用を許 可するようにしてください。 ⑷ 上記サイトに接続できない場合、ファイアーウォール・プロキシーサーバ およびセキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信 が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認くださ い。 ５ ．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について ⑴ 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、 下記にお問い合わせください。 中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル 中央三井 ［電話］ 0120 （65） 2031（受付時間 9：00〜21：00 土日休日を除く） ⑵ その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。 ア．証券会社に口座をお持ちの株主様 証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合 わせください。 イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様） 中央三井信託銀行 証券代行事務センター 中央三井 ［電話］ 0120 （78）2031（受付時間 9：00〜17：00 土日休日を除く） ― 81 ― 〈メモ欄〉 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 東京都中央区京橋二丁目３番13号 電話 03（3272）5731 東 京 駅 徒歩６分 地下鉄銀座線京橋駅 徒歩１分 神田 日本橋 八重洲口 東 京 駅 ブリヂ ストン 明治屋 地下鉄 銀座線 京橋駅 三菱 東京 UFJ 銀行 品川 銀座 この印刷物は環境調和型インキを使用しております。 ― 84 ― 昭 和 通 り 八重洲 ブックセンター