第Ⅰ部 現地法人の設立と運営

　第Ⅰ部
現地法人の設立と運営
A
Q
中国でビジネスを行うにはどのような形態がありますか？
現地法人の設立は、以前は合弁企業の設立が比較的多かったようですが、最近は外資︵独資︶
２ 合弁のメリットとデメリット
間接投資には、加工貿易、親会社から中国子会社への
融資、リース、技術移転があります。
しています。
企業の設立が多くなりました。今後は、中国企業を直接買収する方法が増えるでしょう。
１ 中国進出の形態
中国進出の形態は大きく分けて、直接投資と間接投資
に分けられます。直接投資は、従来は現地法人の新規設
立が一般的でしたが、最近では中国企業の買収もありま
す。中国で現地法人とは、外国投資企業︵中国語では外
いままでよくあった進出パターンは、初めに中国企業
と技術移転契約を結んで中国企業の技術力が向上し、信
頼関係ができあがった段階で、中国企業と合弁会社を設
商投資企業︶と呼ばれる合弁企業、合作企業、外資企業
︵独資企業︶のことです。
中国市場が未知の段階では、国内販売網を確立している
しかしながら、合弁会社では経営の主導権をめぐって
由です。
中国企業と合弁せざるを得なかったことが最も大きな理
立するというものでした。このような合弁会社設立は、
中国企業とは中国内資企業のことであり、中国企業の
買収によって外国進出企業と中国内資企業のボーダーラ
インが曖昧になってきています。
直接投資には、駐在員事務所と支店等もありますが、
これらの形態は現在では現地法人の補完的な役割に後退
− 18 −
Q
A 1
第Ⅰ部 現地法人の設立と運営
図表 1 − 1 中国進出の形態
加工貿易
来料加工、進料加工、補償貿易
その他
融資、リース、技術移転
間接投資
現地法人設立
合弁企業、合作企業、独資企業の設立
中国企業買収
持分買収、資産買収
直接投資
駐在員事務所、支店
直接進出
トラブルが発生することもあり、中国側と外資側の利害
も対立する要因が少なくありません。合弁会社は、基本
的にいずれか一方の経営に任されなくてはうまく行かな
いのが実情です。
また２０００年以降の傾向として、大手メーカーの中
国事業展開に伴って、下請企業も大手メーカーと同一地
域に進出する必要が生じましたが、下請メーカーの国内
販売ルートは大手企業にほぼ固定されますので、独資企
業の設立が一般的となりました。
さらに、中国の国内販売についても以前のような閉鎖
性がなくなりつつあります。最近では１００％外資企業
︵ 独 資 企 業 ︶ に よ る 商 業 企 業 の 設 立 が 増 加 し て い ま す。
２００５年頃までは外国投資商業企業の設立は簡単に認
可［批准］されませんでしたが、２００６年春頃から所
定の認可［批准］手続を行うことにより、外国投資商業
企業の設立が順当に行われるようになりました。外国投
資商業企業は各地に支店を設けることができますので、
販売ネットワークの確立を図ることができます。
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３ 現地法人の設立
４ 中国企業の買収
中国ではこのような現地法人を外国投資企業といい、 中国企業の買収には、中国企業の出資持分の購入、増
外資の出資比率が ％以上であることが要求されていま
資の引受による持分買収があります。また、現地法人を
す。最近では、中国企業を直接買収する事例も増えてい
から資産を買収して新設現地法人に現物出資する資産に
設立した後に中国企業から資産を買収、または中国企業
よる買収もあります。
ます。このような場合には、外資の出資比率が ％未満
になることもありますが、登記上は ％未満の外国投資
25
されています。
企業として外資出資比率 ％以上の外国投資企業と区別
持分による買収では、中国企業の外資出資比率が ％
以上となると、内資企業から外国投資企業に組織変更す
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独資企業は、文字通り外資１００％出資の企業で、最
も自由に経営できることから最近の現地法人は独資企業
合作企業を設立するケースは少ないようです。
自由が利きますが、日系企業ではなじまないものがあり、
供が出資とは別の方法で行われます。合作契約はかなり
による合作条件の提供、たとえば土地とか労働役務の提
に決定することができます。合作企業は出資以外の方法
合弁企業は出資比率に比例して利益配当が行われます
が、合作企業では利益の配当も出資比率に関係なく自由
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の設立が主流となっています。
％以上の外国投資企業が新規設立されることになりま
ることになります。資産による買収では外資出資比率が
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工製品を外国企業に提供する取引です。
企業に提供され、中国国内企業が加工賃を受け取って加
加工貿易には、主に来料加工と進料加工があります。
来料加工とは、外国から原材料部品等が無償で中国国内
５ 加工貿易
す。
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加工貿易は古くは三来一補といわれ、来料加工、来様
加工︵サンプル加工︶、来件加工︵ノックダウン︶の三
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第Ⅰ部 現地法人の設立と運営
工貿易形態がありますが、最近の主な加工貿易は来料加
来と補償貿易の一補がありました。現在でもこれらの加
補償貿易は少なくなりました。
たはその他の生産物を受け取る貿易取引です。最近では、
償で提供して、その見返りに機械設備で生産した製品ま
す。
初めて中国に進出するケースでは、営業活動を行わな
い駐在員事務所を設立して情報収集することもありま
６ その他の進出形態
工と進料加工、さらにこれらの加工貿易で行われている
転廠加工取引があります。
進料加工とは、外国企業が原材料部品を有償で中国国
内企業に提供して、中国国内企業は完成した加工製品を
有償で外国企業に売却する取引です。来料加工が原材料
部品を無償で提供して加工賃で決済するのに対して、進
せん。
れも一般的に事業所の設立が認められるものではありま
事業所とは、中国国内の法人と建設請負契約、経営管
理契約等を締結することにより、営業登記されます。こ
はいきなり支店を設立することは認められていません。
料加工は原材料部品と加工製品を有償で輸出入します。
外国企業の支店設立は、航空会社、保険会社、会計事
務所、法律事務所等に限定されており、一般の外国企業
いずれの加工貿易であっても、中国に輸入される原材料
部品は輸入段階で関税と増値税・消費税が課税されるこ
となく、中国から輸出される加工製品も輸出段階で課税
されることはなく保税されます。
転廠加工取引は、中国国内の加工貿易企業が保税で輸
入した原材料部品を用いて加工した製品を、第二次加工、
第三次加工のために他の加工貿易企業に転送して再加工
した製品が、最終的に輸出される加工貿易です。転廠加
工貿易でも中国に輸入された原材料部品は保税されて関
税と増値税・消費税が課税されることはありません。
補償貿易は、外国企業が中国国内企業に機械設備を無
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会社設立の許認可手続について教えてください？
投資総額が１億米ドル未満の奨励または許可プロジェクトであれば、地方政府でプロジェク
発展改革委員会が許可し、商務局が認可します。
商務部の認可、５千万米ドル未満であれば、地方政府の
制限プロジェクトについては、投資総額が５千万米ド
ル以上であれば中央政府の国家発展改革委員会の許可と
会、外国投資委員会︶が認可します。
トの許可と会社設立の認可を受けることができます。
１ 許認可権限
外国企業が中国国内で会社を新規設立するには、政府
機関から投資プロジェクトの許可と会社設立の認可を受
けなければなりません。国家発展改革委員会と商務部が
国家発展改革委員会と商務部が審査し、国務院が許可し
このうち、５億米ドル以上の奨励または許可、１億米
公布している﹁外国投資産業指導目録﹂
︵Ｑ ７参照︶では、
ドル以上の制限の外国投資プロジェクトは、中央政府の
外国投資プロジェクトを奨励、許可、制限、禁止の四つ
に分類しています。
ます。
奨励または許可の外国投資プロジェクトについては、
１億米ドル未満の奨励または許可、５千万米ドル未満
投資総額が１億米ドル以上であれば、中央政府の国家発
の制限の外国投資プロジェクトは、会社設立地の地方政
の認可が必要です。１億米ドル未満であれば、地方政府
と会社設立の審査批准を行いますが、制限プロジェクト
府の発展改革委員会と商務局がプロジェクトの審査許可
展改革委員会のプロジェクトの許可と商務部の会社設立
の発展改革委員会が許可し、商務局︵対外経済貿易委員
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Q
A 2
第Ⅰ部 現地法人の設立と運営
図表 2 − 1 外国投資プロジェクトの許可と会社設立の認可権限
次に、商務局に会社設立の認可手続を行います。合弁
は省レベルの政府機関が行い、
の協議書、合弁契約書、定款、フィージビリティ報告書
等を商務局に提出して会社設立を申請しますが、認可機
奨励または許可のプロジェク
ト に つ い て は、 省 レ ベ ル 以 下
関は
日以内に認可［批准］するかしないかを決定しま
の 行 政 区 す な わ ち 市、 区、 県
け出します。
い、 省 レ ベ ル の 政 府 機 関 に 届
等が審査許可と審査批准を行
書の発行日から 日以内に工商行政管理局で会社登記手
准］証書が発行されます。外国投資企業認可［批准］証
す。認可された場合は、商務局から外国投資企業認可［批
２ 合弁会社設立の手続
資 企 業 ︶ に 分 け ら れ ま す。 ま
３ 外資企業設立の手続
続を行い、営業許可証を受領します。
30
請書を審査許可部門に提出し
に、 中 国 側 が プ ロ ジ ェ ク ト 申
い て は、 合 弁 協 議 を 行 っ た 後
ず、 合 弁 企 業・ 合 作 企 業 に つ
発行します。
が申請書提出日から 日以内に書面により審査許可書を
ジェクト申請書の提出を行い、県クラス以上の地方政府
す。 企 業 所 在 地 予 定 の 県 ク ラ ス 以 上 の 地 方 政 府 に プ ロ
企業名称登記を申請します。
け た 後 に、 工 商 行 政 管 理 局 で
の条件と数量、公共施設に対する要求等があります。
必要な用水・電気・石炭・ガスまたはその他のエネルギー
取 得 し ま す。 審 査 確 認 書 を 受
て審査を受けて審査確認書を
申請書類の内容は、外資企業の設立趣旨、経営範囲と
規模、生産製品、使用する技術設備、用地面積と要求内容、
30
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45
会 社 設 立 の 手 続 は、 合 弁 企
業・ 合 作 企 業 と 外 資 企 業︵ 独
外資企業︵独資企業︶を設立する時も、発展改革委員
会のプロジェクト審査許可書を取得する必要がありま
許可と認可の機関
国務院
国家発展改革委員会と商務部
地方政府の発展改革委員会と商務局
国務院
国家発展改革委員会と商務部
地方政府の発展改革委員会と商務局
プロジェクトの分類
投資総額
奨励または許可プロジェ 5 億米ドル以上
クト
1 億米ドル以上
1 億米ドル未満
制限プロジェクト
1 億米ドル以上
5 千万米ドル以上
5 千万米ドル未満
外資企業の設立申請には、申請書と添付書類を県クラ
ス 以 上 の 地 方 政 府 の 商 務 局 に 提 出 し ま す。 な お、 二 社
以上で外資企業を共同設立する場合は、共同投資者が締
結した契約書副本を認可機関に届出しなければなりませ
日以内に、認可または不認可を決定します。
ん。商務局は外資企業設立申請書類のすべてを受領した
日から
外国投資者は外国投資企業認可［批准］証書を受領し
た日から 日以内に工商行政管理局で登記手続を行い、
合弁企業
独資企業
に登記手続を申請しない場合は、外資企業の認可証書は
自動的に失効します。
４ 許認可申請前の重要な手続
中国では会社を設立する時には、会社設立の申請を行
う前に土地を手当てしなければなりません。企業の本社
所在地は、審査認可機関が土地払下契約書または不動産
われた費用で会社宛の領収書︵発票︶
中国では会社の費用に計上するこ
と が で き る の は、 会 社 の 名 義 で 支 払
ることができません。
は会社設立後に現地法人の費用とす
を 支 払 っ た 場 合 に は、 そ の 支 払 金 額
を設立する前に直接不動産の手付金
要 と な っ て き ま す。 外 国 企 業 が 会 社
を押さえるための手付金の支払が必
な り ま す。 不 動 産 の 仮 契 約 で は 土 地
申請前に不動産の仮契約等が必要に
賃借契約書等で確認する必要がありますので、企業設立
■合弁企業設立申請書
■共同作成したフィージビリティスタディ報告書
■授権代表者が署名した合弁企業の協議書、契約書、定款
■合弁企業の董事長、副董事長、董事の名簿
■認可機関が規定するその他の資料
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■外資企業設立申請書
■外資企業定款
■外資企業法定代表者︵または董事会人選︶名簿
■外国出資者の法律証明書類と資本信用証明書類
■外資企業所在地予定の県クラス以上の地方政府の書面回答書
■輸入が必要な物資明細書
■その他報告が必要な書類
− 24 −
90
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営業許可証を受けます。認可証書の受領日から 日以内
図表 2 − 2 会社設立申請書類
第Ⅰ部 現地法人の設立と運営
図表 2 − 3 許認可から会社設立後までの届
届出政府機関
手続の流れ
プロジェクトの許可申請
発展改革委員会
会社設立の認可申請
商務局（対外経済貿易委員会等）
会社登記申請
工商行政管理局
外貨登記と資本金払込
外貨管理局
口座開設と資本金払込
銀行
税務登記
国家税務局と地方税務局
税関登記と輸入免税申請
税関、商検局
従業員採用
労働局
が必要となります。この
ような不合理を解決する
方法は、外国投資者の専
用口座の開設です。
中国の外国為替管理で
は、外国投資者は会社を
設立する前に専用外貨口
座を開設することができ
ます。この専用外貨口座
には土地代金の支払等に
使 え る 購 入 口 座 が あ り、
専用外貨口座は外国投資
企業が設立された後にそ
の企業の資本金口座に振
替えることができ、資本
金の出資検証手続を受け
ることもできます。
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