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株式公開コンサルタントの活用提案 - 内藤コンサルタントはITの
株式公開コンサルタントの活用提案 最近のように経営環境の激変する時代においては、企業間の競争相手はあらかじめ定めた経営目標 に達するまでの「時間」であると言われています。 こうした時代には、ヒト・モノ・カネ・技術および情報等の経営資源のほか、経営ノウハウをすべ て自社で開発していくという、従来のような自前主義では急速な環境の変化への対応に遅れを取りか ねなくなっています。 このため、証券取引所の株式上場制度を有効に活用した経営戦略が注目を集めており、この背景に は株式を公開することで可能となる、様々な経営メリットが競争企業との生き残りをかけた総力戦に おいて、不可欠なものとなっているからです。 ところで、バブル経済崩壊後の産業界を見ますと、大量生産を基本としつつも付加価値の高い高精 度の加工産業、集客力のあるサービス産業とともに、提案型のＩＴ関連産業へと経済界の主役の座に 構造的な変化が現れています。 同時に、消費者ニーズの多様化・個性化そして高度化など、研究開発型・技術融合型・知識集約型・ 情報提案型および市場創造型のソフト重視の新産業ならびに新業種のベンチャー企業群が台頭しつつ あります。 このような新しい枠組みの中で、中堅企業（技術開発力を有するベンチャー企業を含む。）が業績 の向上と業容の拡大に向けて大きく飛躍する場は、今後ますます強くなっており、21世紀の日本経済 は新しい企業群が地域社会のリーディングカンパニーの役割を果たす時代と言うにふさわしい状況と なってきています。 デフレ経済から脱却しつつある日本経済の中で、未来志向性のある企業が、この新しい経済環境で グローバルな時代のニーズを先取りしたダイナミックな成長をなし遂げるには、まず自己資本を充実 し、財務体質を改善強化していくことが必須の条件であり、そのためには株式の公開による本格的な 資本市場からの資金調達が最良の方法と言えます。 もちろん、未公開企業が株式上場を目指すということは、まったく経験のない未知の分野への大き な挑戦となりますが、株式公開に際して「適切な準備」と「経営者の不退転の決意」によっては予想 するほど難しいものではなく、同族会社がプライベートカンパニーの立場からパブリックカンパニー の立場になることなのです。 株式上場を達成するためには、内部統制に対応できる会社の内部管理体制を計画的に集中整備し、 経営のあらゆる側面において強固な基盤づくりをする必要があり、株式公開までの準備作業の総合的 な進捗過程を通じて、はじめて内部統制が可能なマネジメント組織が構築できることとなります。 すなわち、株式上場は、将来の事業拡大が期待される中堅企業が長期的な経営戦略に基づき、成長 するための大きなステップであり、会社経営上において次代を担う先行投資でもあるとともに、新し い経営戦略の策定ならびに中・長期的なグローバル産業社会への企画提案、そして実行管理等が企業 の社会的責任において可能となるのです。 そこで、手前味噌となりますが、外部経営資源の一つである株式公開専門コンサルタント会社（以 下「公開コンサル会社」という。）を活用し、株式公開に関する専門知識やノウハウを最大限に受入 れることにより、計画的かつ効率的な株式公開準備作業を短期間で集中的に推し進めることも極めて 重要な課題となっています。 株式上場に際しては、所定の様式を満たした新規上場申請書類に基づき、証券取引所等の実質審査 基準（項目）に対して、証券会社・監査法人・ベンチャーキャピタル・証券代行および公開コンサル 会社の指導がありますが、各々の得意分野を上手に活用して株式公開の準備を進めていくことが大切 であり、実務上の大きな課題となります。 −１− （１）株式上場のメリットとは ① 多様で有利な方法による資金調達能力の増大の結果、資本に組入れられた返済義務の ない自己資本が充実されることとなり、金融機関からの信用度が増して間接金融の調 達能力も増大します。 ② 内部管理体制が総合的に整備され、新たな内部統制（注）のもとで経営体質の近代化 が促進される結果、株主や投資家に対して「所有と経営の分離」が図られます。 ③ 厳しい上場審査に合格したことにより、一流企業であるというステータスが得られる 結果、会社（関係会社を含む。）の社会的信用の増大となり、営業取引の拡大が期待 されます。 ④ 上場会社としての従業員の自覚のほか、従業員持株会による会社への帰属意識の向上 が図られる結果、従業員のモラールが高揚します。 ⑤ 上場会社は、将来性のある安定した職場として高く評価される結果、優秀な人材の確 保が可能となります。 ⑥ 節税効果の高い相続対策とともに、創業者であるオーナー経営者は創業者利益を得る ことができます。 ⑦ 株式上場により、発行市場および流通市場を通じて株式の売買が可能となり、発行株 式の流通性が拡大します。 ⑧ 証券市場での公正な株価の形成と資産価値の増大により、株価や評価額について合理 性および説得性が得られます。 （注）１．内部統制とは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる 法令等の遵守ならびに資産の保全の４つの目的を達成するための企業内部の管 理制度およびプロセスのことです。 ２．内部統制の各目的に対する基本的要素には、統制環境、リスクの評価と対応、 統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）ならびにＩＴ（情報技術） への対応の６つがあるとされ、４つの目的と６つの基本的要素の関係によって 別々の機能を有するものとされています。 （２）証券取引所（日本証券業協会）が必要と認める実質審査項目とは ① 経営基盤が安定しているか。 ② 継続企業として上場後も収益を上げられるか。 ③ 株主に利益還元できる業績の見通しがあるか。 ④ 企業の成長性はどうか。 ⑤ 個人的な経営体質から脱却しているか。 ⑥ 組織的な企業運営が行われているか。 −２− ⑦ 企業内容を適正に開示しているか。 ⑧ 関係会社における経営管理体制および内部統制はどうか。 ⑨ 上場企業として投資家保護を行っていけるか。 ⑩ 株式上場制度の利用目的が健全であるか。 それでは、公開コンサル会社を活用する際の株式公開準備に係る支援業務について説明します。 （１）公開コンサル会社に何を期待するのか、目的を明確にすることです。 弊社では、証券取引所の本則市場や新興市場など未公開企業の株式上場について多様 な案件支援を行ってきましたが、株式公開準備に係る支援業務を「スキ間業務」と位置 づけ、申請会社に対する主幹事証券会社や監査法人の公開準備指導の「スキ間」を自ら 補完する役割を追求します。 例えば、「資本政策の策定」、「関係会社の位置づけ」、「役員・大株主との取引解 消」および「従業員持株会制度の導入」では、主幹事証券会社の豊富な指導経験とノウ ハウが必要でしょうし、また、「会社の内部管理体制の確立」および「会計処理基準の 整備」など、内部統制制度の強化には監査法人の教授があります。 しかしながら、「整合性のある会社諸規程の体系的整備」、「内部統制制度の運用」、 「株式上場に必要な有価証券報告書の会計以外の項目作成」、「中期経営計画の策定」、 「年度利益計画の編成と予算管理」、「予実差異分析の対策と予算統制」、「実質審査 項目の整合性の検証」のほか、「主幹事証券会社からの事前審査に対する回答書の作成」 ならびに「証券取引所からの書面質問への対応」までは、各支援機関の指導時間数の制 約もあり、十分な支援が期待できるものではありません。 弊社では、このような株式公開準備作業に際し、資本政策の立案指導から株式公開の 実務支援まで、想定問答主導で広範な公開支援業務を行い、申請会社に対する主幹事証 券会社や監査法人の指導業務における「スキ間」部分の代行役ならびに調整役に専念し ます。 （２）弊社の指導経験でも、株式公開準備企業の中には、多くの専門書を参考に公開準備を推 し進めている会社や、内部管理体制の整備が完璧にできてから、新たな内部統制のもと での公開準備を行おうとする会社も見受けられました。 しかしながら、公開準備業務は、多額の費用投入と長期の準備期間をかけ、学術的な 研究テーマとして会社経営全般にわたる過大な目標管理と位置づけるものではなく、大 切なことは株式公開申請に必要な実質審査項目について、どのように対応するかが重要 であり、枝葉末節的な管理やマニュアル等を追求することなく、必要項目に優先順位を 付して計画整備することが大事なのです。 （３）望ましい公開コンサル会社とは、株式上場という経営課題に合致したコンサルタント会 社で、当該株式公開準備を通じて申請会社の経営風土の確立が期待できる総合的な支援 とともに、実績のあるスタッフを擁する会社が良いでしょう。 このためにも、公開コンサル会社は、株式公開支援業務について豊富な支援実績と指 導経験を有する会社で、公開準備会社と一体となって最後まで取り組む姿勢が貫かれて おり、申請会社の状況および準備段階に即した課題案件に対して時機を得た指導と支援 が具体的に保証されるほか、主幹事証券会社および監査法人との協調関係が維持できる か否かが重要なのです。 −３− （４）優れた株式公開のコンサルティングが受けられるか否かは、最終的には指導に当たるコ ンサルタントの属性によることが大きく、「部分も分かるが、全体も分かる人物」でな ければ、十分な支援業務は期待できないものです。 そのため、株式公開支援を依頼する場合には、申請会社を直接担当されるコンサルタ ント個人がどのような能力および実績をもっているか、評判はどうであるかという情報 について、当該コンサルタントを活用した従前の上場会社等から情報収集を行うことが 重要です。 上場審査の観点は、企業内容を適正に開示し、さらに証券取引所等の適時開示要請に 対応できる体制が確立していることが重要なのです。 公開コンサル会社は、短期指導であればあるほど、知力と体力と人間関係が特に重要 であり、最終的にはコンサルティングを行う担当者の資質次第であるため、一般の経営 コンサルタント会社や技術コンサルタント会社の大ぶりな営業や説得話術に乗せられる ものではありません。 （５）会社は、株式公開コンサルタント契約を締結する前に、目的事項や対象範囲となるコン サルティング内容ならびに報酬等の条件をよく詰めることです。 公開コンサル会社の報酬は、コンサルティングの質や量にもよりますが、合理的な水 準であれば特段の値引き交渉はせず思い切って決断するのが良く、値引きはしたがサー ビスが低下したのではどうにもなりません。 株式公開に関するコンサルティングは、企業経営の継続性および経営成績の見通しと ともに、内部統制のもとでの経営管理組織の整備および運用状況が求められます。 企業内容の開示状況等については、高度な専門知識を必要とすることが多く、量的に もかなりの業務量となるため、原則として株式上場後における企業風土を想定したトー タルサービスが期待できる契約が望ましいでしょう。 （６）公開コンサル会社の報酬は、一般の経営コンサルティング会社等に見られるような業務 改善対象部門の部門予算の扱いとするのではなく、同族会社がプライベートカンパニー の立場からパブリックカンパニーの立場になる、内部統制（関係会社監査を含む。）の 教育実施と考えるべきでしょう。 また、内部統制の教授コストは、株式公開準備期間だけの一過性の強い「費用」とし て捉えるものではなく、株式公開準備作業を通じて有能な人材の登用とその育成を図る という「投資」のようなものなのです。 株式公開準備は、上場会社としてふさわしい経営風土を醸成していくための従業員に 対する最高の「教育訓練の場」であり、また、望ましい経営管理技法の「新規導入の場」 でもあることから、全社的な戦略予算として位置づけることが重要なのです。 そして、公開コンサル会社に対しては、企業機密等の漏洩を防ぐため、機密保持条項 を記載した業務委託契約書を締結することです。 （機密保持契約） 「○○○○が、○○○○に対する株式公開コンサルテーションに際し、知り得た○○○ ○の業務内容など会社経営に関連する一切の情報は、この契約の有効期間中はもちろん 契約期間終了後においても、○○○○または○○○○の指定する第三者以外に漏洩して はならないものとする。」 −４− 次に、株式公開準備委員会すなわち公開準備に際して、編成されるべきプロジェクトチームと代表 取締役社長の役割について述べます。 当然のことながら、会社の最高経営責任者である社長は、株式上場について「不退転の決意」をも って公開準備プロジェクトの推進管理を執行することとなりますが、会社経営のトップが現業の問題 点として考えていることと、当該プロジェクト委員が直接とらえている問題点とは必ずしも一致する ものではありません。 例えば、会社業務における職務分掌と職務権限について、適正な内部統制や権限委譲が行われてい るか否か、ラインとスタッフの関係やライン・スタッフの位置づけが適正なものであるか否か、また、 関係会社の管理体制と関連当事者の取引状況など、社長の姿勢に問題がある場合も見受けられます。 どのような企業にも、会社の沿革や人事についてタブーや不可侵領域があり、社長にとってはあま り会社の奥深くまで立ち入られたくないという意識もあるものですが、これでは有効な株式公開プロ ジェクトの推進に限界を生ずることとなるため、社長にとって「耳の痛いことでも率直に聞く」とい う姿勢が一番肝要なのです。 いずれにしても、社長が株式公開準備の最高推進者であると同時に、委員会は社長直轄の機関とな りますが、「君臨すれども統治せず」のように当該プロジェクトの推進する業務内容には直接関与せ ず、社長に代わって会社全体を把握できる統率力とともに、調整力を有する管理部門の取締役クラス が委員長としては適任のようです。 株式公開準備委員長は、株式上場審査時における最高管理責任者となるため、公開準備の過程での 変更等は是非とも避けたいものであるほか、公開コンサル会社の支援等を得ることが合理的かつ効率 的であると考えている会社にあっては、当該コンサルタントが必要とする資本的関係会社にとどまら ず、人的関係会社も含めた企業グループ全体の取引および収益構造等の内部情報について十分な提供 を行うことが必要であり、部門間の内部管理資料やヒアリングなどの求めに対しては、要望に沿った 形式で対応することが株式公開を達成させる近道でもあるのです。 ところで、近い将来の株式上場を指向する企業にあっては、中心的なライン部門である総務部や経 理部のほか、スタッフ部門である経営企画室等の管理部門が充実している場合は極めて少ないため、 多くの公開予定会社では会社組織の変更や人員の配置換えなど、事業運営全般にわたる大幅な改革を 行わなければなりません。 そこで、株式公開準備のためのプロジェクトを編成することとなりますが、会社の各部門の問題点 が詳細かつ具体的に把握できる内部管理体制づくりが急務となるため、公開準備過程においては全社 的な協力が是非とも必要となります。 すなわち、プロジェクトの編成は、株式公開準備における全社的なコンセンサスの醸成とともに、 監査法人や主幹事証券会社の指摘事項に対する改善策の実施が必要であることから、特定の役職者や 部門等が参加するのではなく、できるだけ多くの関係する部門が参加できるよう、当該部門間のセク ショナリズムを超えた全社的な調整と改革が不可欠となるのです。 また、株式公開準備作業では、どうしても特定部門への加重が大きくなり、部門間の利害が一時的 に対立することがあり、部門間の意志の不統一や事務局との進捗管理の不一致など、公開準備業務を 予定どおり推進していくうえでの問題点も多く発生します。 しかしながら、株式上場は、会社の最高経営責任者である社長の「不退転の決意」の表れでもあり、 戦略的に何かを行おうとするときには、ヒト・モノ・カネ・技術および情報等といった会社の経営資 源を一時的にせよ、特定部門に重点配分することにほかならず、公開準備の過程において資源配分の 少ない部門からのクレームもありますが、会社内のコンセンサスを得るためにも主要部門のすべてか ら、プロジェクト委員として参加してもらうのが良いでしょう。 −５− 会社は、こうした株式公開準備作業のプロジェクトへの参加を通じ、各部門の経営管理能力の強化 など有用な「教育訓練の効果」も期待できるほか、公開コンサル会社を必要とする会社にあっては、 コンサルタント（投手）の投げた球（指導）を確実にキャッチできる、専任の事務局員（捕手）を指 名することです。そして、この捕手役が株式公開準備のプロジェクト推進の事務局長となり、主幹事 証券会社や監査法人との打ち合わせの窓口となるとともに、主幹事証券会社および証券取引所の審査 担当者との対応キーマンとなるほか、株式上場後においては企業広報活動の充実や業務運営上におい て発生した様々な課題を速やかに経営執行へ反映させるなど、将来の組織的な会社経営を担う「貴重 な人的資源」として期待できることとなります。 ところで、株式公開準備委員会の事務局員には、実務処理能力や文書管理能力等が高く、かつ、集 中力のある人材を社内選抜（社外採用）する必要があり、株式上場後においては年齢にかかわらず株 式公開準備作業を貴重な経験として、将来の会社経営に役立たせるだけの人事を想定した「政策的な 選任」が望ましいと思います。 また、事務局員は、株式公開に必要な膨大な申請書類（会社諸規程等の作成を含む。）の作成とと もに、主幹事証券会社の事前審査への回答書づくりのほか、申請後も実質審査時には多大な作業量が 予想されるため、この期間は専従扱いとしたいものです。 さらに、プロジェクト委員については、日常業務との兼務のほかは事務局員と基本的には同様です が、事前審査時や実質審査時に際してのヒアリングや書面回答書づくりなどに十分な対応ができるよ う、各担当部門の業務内容には特に熟知していなければならず、株式公開準備作業という過酷な業務 に長期にわたり携わり、かつ、成功を勝ち取った事務局員やプロジェクト委員の中から、将来の経営 幹部候補が必ず生まれるものであり、その貴重な経験は「会社成長の大きな糧」となるものです。 なお、株式上場に向けたプロジェクトの発足は、申請事業年度から３年前までには実行されるのが 望ましく、基本的な公開準備業務は専任スタッフや作業量の程度にもよりますが、株式公開専門印刷 会社である株式会社プロネクサスおよび宝印刷株式会社のホームページをご参考ください。 株式会社プロネクサス http://www.pronexus.co.jp 宝印刷株式会社 http://www.takara-print.co.jp/ 株式上場を目指す企業では、上場後最初に到来する決算期日から、内部統制報告制度が適用とな りますので、会計監査人とよく協議しながら上場準備の段階で対応しておく必要があります。 内部統制報告制度への取り組みは、全社的なプロジェクトとして実施すべきですが、上場準備作 業における内部管理体制の整備と重複する部分があるため、株式公開の課題整理と優先順位づけを 行い、両者を同時並行で進めていくことが有効です。 内部統制報告制度における対応準備期間は、各企業の置かれた環境または事業の特性もしくは規 模によって異なるほか、取り組み方によっても異なるため、一律に明示すことは困難ですが、内部 統制報告制度の整備・運用の評価に関与する人員の配置や事前の教育訓練も入念に行う必要があり ますので、小規模で業容が複雑でなくとも内部統制報告制度の準備期間として導入前のテスト期間 も含め、少なくとも１年程度は見込んでおくと良いでしょう。 ■□■〶451-0043■□■□■□■□■□■□■□■□■□■□■□■□■ 愛知県名古屋市西区新道一丁目11番11号 エスポアビル702号 株式会社 脇 坂 公 開 企 画 ＴＥＬ(052)446-7610(代表) 代表取締役社長 脇 坂 博 明 ＦＡＸ(052)446-7620 Ｅ-mail ： [email protected] ■株式上場■企業広報■内部統制■商事法務■Ｍ＆Ａ■ＣＳＲ■ＩＳＯ■ −６−