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第73期定時株主総会招集ご通知
2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 証券コード ６３２８ 平成24年３月９日 株 主 各 位 東京都中央区銀座七丁目14番１号 代表取締役社長 鈴 木 久 司 第73期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。 さて、当社第73期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席下さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の 議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年３月26日（月 曜日）午後５時30分までに到着するよう折り返しご返送下さいますようお願い申 し上げます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 平成24年３月27日（火曜日）午前10時 東京都中央区銀座六丁目14番10号 コートヤード・マリオット 銀座東武ホテル２階「桜の間」 （末尾に記載の会場のご案内図をご参照下さい。） ３．目的事項 報 告 事 項 (1) 第73期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人 及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 (2) 第73期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで） 計算書類の内容報告の件 決 議 事 項 第１号議案 剰余金処分の件 第２号議案 取締役６名選任の件 第３号議案 監査役２名選任の件 以 上 － 1 － 株主各位 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 下さいますようお願い申し上げます。 ・株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正すべき事情が 生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.ejk.co.jp）に掲載させていただきます。 － 2 － 株主各位 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 （添付書類） 事 業 報 告 ( 平成23年１月１日から 平成23年12月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 ① 事業の全般的状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、年度前半はＡＳＥＡＮを中心と した新興国への輸出増加を背景に堅調に推移していたものの、３月11日の 東日本大震災を境に電力不足、サプライチェーンの寸断、円高の進行など 企業活動の停滞要因となる事象が度重なり発生し、景気の先行きに対する 不透明感が強まりました。当社を取り巻く環境装置機械業界においては、 公共分野では当初予定されていた補正予算決定時期が遅れたことなどから 案件の発注時期がずれ込み、また民間分野でもメーカー各社が生産拠点を 海外に移転するなどの動きが見られ、国内における設備投資は抑制傾向と なりました。 このような事業環境のもと、当社グループは①荏原実業グループ全体の 利益率を向上させるため、自社製品の製造・販売を行う「環境関連事業」 の売上総利益構成比率を50％以上に高める、②財務基盤の強化を目的に自 己資本比率の向上に努める、③Ｍ＆Ａやアライアンスに積極的に取り組み、 荏原実業グループとしてビジネスマーケットの拡大を図る、④海外からの 導入製品のラインナップを拡充させるとともに、海外の水処理マーケット 向けに自社製品を開発・販売する、⑤大学や研究機関との共同研究を推進 し、ニッチトップを目指せる製品開発をすすめることを重点施策として事 業活動を行ってまいりました。 これらの結果、８月に国内大手のレンタル会社と組み、乳がんや悪性黒 色腫の初期治療で使用される「ガンマ・ファインダー®Ⅱ」のレンタルビジ ネスを開始しました。また12月には海外向けオゾンモニターの開発を完了 し、北米や中国に向けて販売の準備を進めています。マーケット拡大の取 り組みとしては、「オゾン」「水処理」「脱臭」の要素技術を発展させ、 新技術を使った計測システムの開発、ブロワの改良や脱臭剤の軽量化・高 性能化などを行い、将来の製品化を目指しています。 業績面では、東日本大震災の影響から発注時期のずれ込みが見られたも のの、上下水道向けのエンジニアリング事業が堅調に推移し、受注高は前 － 3 － 事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 期並みの242億３百万円（前期比3.1％減）、売上高は267億52百万円（同 10.3％増）となりました。売上総利益は、原価低減努力や好採算物件の獲 得などから62億94百万円（同9.4％増）となりました。 営業利益は、連結対象子会社の増加や人員の増加があったものの、経費 節減にも努め10億43百万円（同50.2％増）となり、経常利益は、不動産賃 貸収入などが加わり11億21百万円（同54.6％増）となりました。また、当 期純利益は、会員権評価損等41百万円を特別損失として計上したことから ６億17百万円（同194.7％増）となりました。 ② 事業の部門別状況 a) 環境関連 環境関連製品の製造・販売を手掛ける当事業は、自治体の発注時期のず れ込みの影響を受け「ボエフ脱臭」や農業集落排水向け設備の需要が落ち 込んだものの、省エネやリサイクル等の社会的気運の高まりを背景に、民 間廃水や下水道施設などで使用される「省エネ型ブロワ」、浄水場や半導 体工場で使用される「オゾンモニター」などの販売が堅調に推移しました。 以上の結果、受注高は68億96百万円（前期比16.3％減）となり、売上高 は80億93百万円（同21.1％増）となりました。 b) 水処理関連 上・下水道向けの設計・施工を手掛ける当事業は、東日本大震災の影響 により、各種インフラ設備の復旧や補修工事に尽力したことや関東・東海 地域において更新需要の取り込みが進んだことから総じて堅調に推移しま した。 以上の結果、当セグメントの受注高は79億46百万円（前期比9.8％増）、 売上高は90億66百万円（同1.6％増）となりました。 c) 風水力冷熱機器等関連 主にポンプ、ボイラーや省エネ空調機器などを商社として販売する当事 業は、各種工場の海外移転による国内の競争激化や震災の影響によるサプ ライチェーンの寸断から仕入製品が値上がりするなどの逆風はありました が、設備機器架台の販売や更新需要の取り込みが底堅く推移しました。 以上の結果、受注高は93億60百万円（前期比1.4％減）となり、売上高は 95億93百万円（同11.1％増）となりました。 － 4 － 事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 （単位：百万円） 受 事 環 業 区 境 関 別 注 第 72 期 平成22年１月１日から 平成22年12月31日まで ( 高 売 第 73 期 平成23年１月１日から 平成23年12月31日まで )( 上 第 72 期 平成22年１月１日から 平成22年12月31日まで )( 高 第 73 期 平成23年１月１日から 平成23年12月31日まで )( 連 8,238 6,896 6,682 8,093 連 7,235 7,946 8,926 9,066 風水力冷熱機器等関連 9,494 9,360 8,636 9,593 24,967 24,203 24,245 26,752 水 処 理 合 関 計 ) (2) 設備投資の状況 当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額 は３億47百万円で、その主なものは賃貸用不動産の取得１億46百万円であり ます。 (3) 資金調達の状況 当連結会計年度中の資金調達として重要なものはありません。 (4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 区 分 売 高( 百 万 円 ) 25,935 26,025 24,245 26,752 益( 百 万 円 ) 341 746 725 1,121 当 期 純 利 益 又 は (百万円) 当 期 純 損 失 ( △ ) △628 245 209 617 １株当たり当期純利益又は (円) 当 期 純 損 失 ( △ ) △108.54 42.40 36.18 106.52 経 上 第70期 第71期 第72期 第73期 (平成20年12月期) (平成21年12月期) (平成22年12月期) (平成23年12月期) 常 利 総 資 産( 百 万 円 ) 19,243 19,113 17,083 17,967 純 資 産( 百 万 円 ) 4,264 4,521 4,575 4,814 － 5 － 事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (5) 重要な子会社の状況 会 ㈱ 社 エ バ 名 ジ 資 本 金 議決権比率 百万円 ％ 主 要 な 事 業 内 容 機械器具設置、設備工事の請負・施工及び 保守 生分解性プラスチック緩衝材等の製造及び 販売 ツ 50 100 イ ー ジ ェ イ ㈱ 60 100 377 100 微細藻類の培養による有用物質の製造販売 100 微細藻類の培養による有用物質の製造販売 バイオジェニック㈱ 昆明白鴎微藻技術有限公司 ト リ ニ タ ス ㈱ 千元 47,239 百万円 50 100 機械器具・装置の販売及び保守 （注）昆明白鴎微藻技術有限公司の議決権比率は、間接保有割合であります。 (6) 企業集団が対処すべき課題 予断を許さない経営環境が予想される状況のもとで、社会的使命として環 境保全に貢献することはもちろん、利益成長により企業価値を高めることを 目的とし、以下の課題に取り組んでおります。 ① 荏原実業グループ全体の利益率を向上させるため、自社製品の製造・販売 を行う「環境関連事業」の売上総利益構成比率を50％以上に高める。 ② 財務基盤の強化を目的に自己資本比率の向上に努める。 ③ 新エネルギー分野等成長分野への展開を進めるとともに国内外企業とのア ライアンスにより取扱製品の拡充に努める。 ④ 海外とのアライアンス製品を拡販することにより円高メリットを享受し利 益率を上げる。 ⑤ 電気料金の値上げに対応し省エネ製品の拡販に努める。 ⑥ 復興需要に対応した組織、人員体制の強化を図る。 ⑦ 新市場を開拓するため外部機関とも連携し研究開発スピードを上げる。 株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願 い申し上げます。 － 6 － 重要な子会社の状況、企業集団が対処すべき課題 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (7) 主要な事業内容（平成23年12月31日現在） 当社グループは、当社及び連結子会社の㈱エバジツ、イージェイ㈱、バイ オジェニック㈱、昆明白鴎微藻技術有限公司及びトリニタス㈱により構成さ れ、環境関連機器・装置の製造・販売、水処理施設などの各種プラント類の 設計・施工、風水力冷熱機器などの仕入・販売を主な内容として事業活動を 展開しております。 当社グループの事業区分及び主要品目は、次のとおりであります。 事 業 内 容 環 境 関 主 要 品 目 オゾン濃度計、オゾン空気殺菌脱臭装置、液相脱臭装置、腐植質脱 臭剤、感染症対策製品、栽培漁業関連装置、廃棄物処理・水処理プ ラント、水景施設浄化装置、栽培漁業施設、水景施設などの計画・ 設計・施工及び製造・販売、緩衝材の製造・販売、微細藻類の培養 による有用物質の製造・販売 上水道処理施設、下水道処理施設、ポンプ取水場施設、産業用排水 処理施設、水景施設などプラント類の計画・設計・製作・施工・販 売 ポンプ、送風機、圧縮機、冷凍機、冷却塔、ボイラ、全熱交換機、 冷温水機、パッケージエアコン、工業用薬品などの販売 空調、給排水・衛生、冷凍機、冷却塔などの設備工事 連 水 処 理 関 連 風水力冷熱機器等関連 (8) 主要な営業所及び事業所（平成23年12月31日現在） 名 称 ① 当 所 業 所 称 所 在 地 群 馬 営 業 所 群 馬 県 前 橋 市 横 浜 営 業 所 横 中 央 研 究 所 川 崎 市 麻 生 区 山 梨 営 業 所 山 梨 県 甲 府 市 環境計測技術センター 川 崎 市 麻 生 区 富 士 営 業 所 静 岡 県 富 士 市 関 社 さいたま市浦和区 中 部 営 業 所 名 古 屋 市 中 区 東 関 東 支 社 千 葉 市 中 央 区 広 島 営 業 所 広 神 奈 川 支 社 川 崎 市 川 崎 区 静 岡 支 社 静 岡 市 駿 河 区 ㈱ エ バ ジ ツ 東 京 都 大 田 区 大 阪 支 支 事 名 東 京 都 中 央 区 東 の 地 社 本 社 在 ② 連 結 浜 島 子 市 市 会 中 区 東 区 社 社 大 阪 市 中 央 区 イージェイ㈱ 神奈川県海老名市 北東北営業所 岩 手 県 盛 岡 市 バイオジェニック㈱ 東 京 都 中 央 区 東 北 営 業 所 仙 台 市 青 葉 区 昆明白鴎微藻技術有限公司 中華人民共和国雲南省昆明市 茨 城 営 業 所 茨 城 県 つ く ば 市 トリニタス㈱ 東 京 都 千 代 田 区 （注）平成23年３月31日をもって、九州営業所を廃止いたしました。 － 7 － 主要な事業内容、主要な営業所及び工場 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (9) 使用人の状況（平成23年12月31日現在） ① 企業集団の使用人数 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 531名 平 均 11名増 年 齢 平均勤続年数 43.2歳 11.9年 （注）上記の使用人数には、顧問・嘱託を含み、臨時使用人25.8名（期中平均人数）は含まれて おりません。 ② 当社の使用人数 使 用 人 数 前事業年度末比増減 435名 平 均 7名増 年 齢 平均勤続年数 43.8歳 12.7年 （注）上記の使用人数には、顧問・嘱託を含み、臨時使用人7.0名（期中平均人数）は含まれてお りません。 (10) 主要な借入先の状況（平成23年12月31日現在） 借 株 式 入 会 社 先 み ず ほ 銀 借 行 入 額 1,248百万円 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 250 日 150 本 生 命 保 険 相 互 会 社 （注）株式会社みずほ銀行の借入額には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」組成に伴う 信託口における借入金158百万円を含めております。 － 8 － 使用人の状況、主要な借入先の状況 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ２．会社の株式に関する事項（平成23年12月31日現在） (1) 発行可能株式総数 20,000,000株 (2) 発行済株式の総数 6,640,000株（自己株式707,458株を含む） (3) 株主数 9,307名（前期比430名増加） (4) 大株主（上位10名） 株 主 水 名 島 株 数 持 株 比 率 夫 400 千株 6.74 ％ 会 社 306 5.15 銀 行 265 4.46 夫 157 2.65 日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(中央三井アセット信託銀行 再信託分・ＣＭＴＢエクイティインベストメンツ㈱信託口) 150 2.52 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 150 2.52 第 社 135 2.27 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） 126 2.14 鈴 司 125 2.11 会 113 1.91 日 本 株 式 生 会 清 荏 命 力 持 保 社 険 み ず 水 一 生 命 実 業 互 ほ 暎 保 険 木 原 相 株 式 会 久 社 員 持 株 （注）１．持株比率は、自己株式（707千株）を控除して計算しております。 ２．上記大株主以外に当社が707千株を自己株式として保有しております。なお、「株式給 付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式 会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式126千株については、自己株式には含めておりま せん。 － 9 － 会社の株式に関する事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ３．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況（平成23年12月31日現在） 氏 名 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 水 島 力 夫 取 締 役 会 長 鈴 木 久 司 取 締 役 社 長 （代表取締役、管理統括） 小 林 孝 泰 取 締 役 副 社 長 （代表取締役、営業統括） 佐 藤 善 伸 取 締 役 （専務執行役員、環境設備本部長） 小 林 均 取 締 役 （執行役員、管理本部長・法務部長) 滝 川 政 規 常 勤 監 査 役 平 山 正 剛 監 査 役 （弁護士） 恒 石 彰 久 監 査 役 （公認会計士、税理士） 松 﨑 信 監 査 役 （公認会計士） （注）１．監査役 平山正剛、同 恒石彰久及び同 松﨑信の３氏は社外監査役であります。 ２．監査役 恒石彰久氏は公認会計士・税理士、同 松﨑信氏は公認会計士の資格を有して おり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 ３．監査役 恒石彰久氏を、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役 員として同取引所に届け出ております。 ４．監査役 平山正剛氏は、株式会社荏原製作所の社外監査役を、平成23年６月24日開催の 同社第146回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。 なお、当社は、株式会社荏原製作所との間に販売代理店契約を締結しております。 (2) 当事業年度に係る報酬等の総額 区 分 取 締 員 監 （ う 合 （ う ち 査 外 社 ち 役 社 監 外 査 役 役 役 ） 計 員 ） 数 9名 報 酬 等 の 額 219百万円 4 (3) 29 (14) 13 (3) 249 (14) （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 － 10 － 会社役員に関する事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ２．平成19年３月27日開催の第68期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額360 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百 万円以内と決議いただいております。 ３．上記の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。 当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額12百万円（取締役９名分12百万円、 監査役４名分０百万円（うち社外監査役３名分０百万円））。 なお、当社は平成23年３月29日開催の第72期定時株主総会の終結の時をもって、役員 退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金の繰 入額の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。 (3) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の兼職状況と当該兼職先と当社との関係 「(1)取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。 ② 当該事業年度における主な活動状況 区 分 氏 名 活 動 状 況 当事業年度開催の取締役会16回の内14回に出席し、また当事 監 査 役 平 山 正 剛 業年度開催の監査役会14回の内12回に出席し、弁護士として の専門的見地から適切な発言・指導を行っております。 当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、また当事業年 監 査 役 恒 石 彰 久 度開催の監査役会14回全てに出席し、公認会計士及び税理士 としての専門的立場から適切な発言・指導を行っております。 当事業年度開催の取締役会16回の内15回に出席し、また当事 監 査 役 松 﨑 信 業年度開催の監査役会14回の内13回に出席し、公認会計士と しての専門的立場から適切な発言・指導を行っております。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。 － 11 － 会社役員に関する事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ４．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 区 分 支 払 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の 財産上の利益の合計額 額 37百万円 37百万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に 係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合、会計監査 人としてふさわしくない非行があった場合等、会社法第340条第１項各号に 該当すると判断されるときには、監査役会による協議を経て、監査役全員 の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほかに会計監査人 であることにつき当社にとって重大な支障があると判断されるときには、 解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。 ５．業務の適正を確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 取締役は、「荏原実業グループ行動規範」に基づき当社の経営理念を遵守 した行動をとるものとし、特に、コンプライアンスは全ての行動の基本で あることを認識する。 ② コンプライアンス徹底のため、『リスク・コンプライアンス委員会』を設 置し、役員全体の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指 摘などの監視を行う。 ③ 『リスク・コンプライアンス委員会』の委員長はコンプライアンスに係る 状況について、必要に応じ取締役会及び監査役会に報告する。 (2) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 取締役は、使用人が「荏原実業グループ行動規範」に基づき行動し、とり わけ法令を遵守するように徹底する。 － 12 － 会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② 『リスク・コンプライアンス委員会』は、使用人のコンプライアンス徹底 状況を把握するとともに研修などの必要な活動を行う。 ③ 代表取締役社長は、自ら直轄する「監査室」に命じて、コンプライアンス についての監査を行わせる。 (3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含むものとする） その他の重要な情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存する。 イ．株主総会議事録 ロ．取締役会議事録 ハ．稟議書 ニ．営業関係申請書 ホ．会計帳簿、計算書類 ヘ．その他文書管理規程に定める文書 なお、上記に定める文書については、取締役及び監査役が常時閲覧可能 な状態を維持する。 ② 取締役は、「内部者取引規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき会社の 重要情報について適切に管理する。 (4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 会社全体のリスク管理について統括する『リスク・コンプライアンス委員 会』は、想定されるすべてのリスクを把握するためリスクテーブルを作成 のうえ、防止策及び有事の際の対応策を策定するとともにその体制整備を 推進する。 ② 大口受注や大口事業投資などに係るリスク（ビジネスリスク）に対応する ため、『案件検討委員会』を設置し、必要に応じ当該リスクの最小化を検 討する。 ③ 納入製品における技術上の重大な不適合に対し、その原因究明と再発防止 を図るため、『再発防止委員会』を設置する。 (5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務 担当取締役に職務の執行を行わせる。 ② 取締役会は、中期経営計画及び年度予算を決定する。 ③ 取締役会は、中期経営計画に基づき、毎期、本部及び部門ごとの業績目標 と予算を設定する。 ④ 各本部を担当する取締役は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策及び 権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。 － 13 － 会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ⑤ 取締役会は、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析さ せ、目標未達の場合は改善策を報告させる。 ⑥ 月次の業績はＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速にデータ化し、 取締役会に報告されるものとする。 (6) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確 保するための体制 ① 取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づ きグループの経営理念を遵守した行動をとるよう指導する。 ② 取締役は、当社取締役または使用人を子会社に取締役または監査役として 派遣し、業務の状況を監督する。 ③ 取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の 適正性・効率性を確保する。 ④ 代表取締役社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効 性を確保する。 ⑤ 監査役は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室 及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。 (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項 監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを１名以上置く。 (8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等人 事権に係る事項については監査役会と事前に協議するものとする。 (9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告 に関する体制 ① 取締役は、以下の事項について監査役に報告する。 イ．会社の経営、業績に影響を及ぼす、又は及ぼすおそれのある重要な事 実 ロ．取締役及び使用人の職務遂行に関しての不正行為、法令・定款に違反 する重大な事実 ハ．毎月の月次資料（含む子会社） ニ．稟議書及び営業関係申請書等重要な決裁書類 ホ．監査室の監査実施記録 ② 取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合又は財産の状況を 調査する場合、迅速かつ的確に対応する。 － 14 － 会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ③ 取締役は、監査役に対し予算委員会等重要な会議への出席の機会を提供す る。 (10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、取締役及び部門長等に対し定期的にヒヤリングを行い情報を収 集する。 ② 監査役は、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行う。 (11) 財務報告の信頼性を確保するための体制 ① 財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するた めの体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。また、経営環境、 組織・業務等の変化に応じ、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適 時に行う。 ② 監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能している かを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。 (12) 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制 反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益、便益、特 典、恩恵等を与えず、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動も行 わない毅然とした態度で臨み、その旨を「荏原実業グループ・コンプライア ンス・ガイドライン」の中に定め、当社役員・従業員全員への周知を徹底す る。 － 15 － 会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成23年12月31日現在） 資 流 産 動 産 部 負 11,420 動 部 債 11,684 支払手形及び買掛金 7,595 受取手形及び売掛金 7,666 短 金 1,370 商 品 及 び 製 品 887 未 払 法 人 税 等 324 仕 品 200 未 払 消 費 税 等 102 未成工事支出金 522 原材料及び貯蔵品 193 繰 延 税 金 資 産 101 そ 他 114 金 △3 掛 の 倒 引 資 当 産 有 形 固 定 資 産 入 受 金 1,686 そ の 他 604 固 前 定 負 490 2,144 役員退職慰労引当金 597 そ 他 103 計 13,153 工具、器具及び備品 69 地 1,049 他 18 無 形 固 定 資 産 46 投資その他の資産 4,356 負 期 借 1,468 退職給付引当金 37 長 債 6,546 機械装置及び運搬具 の 借 278 968 そ 期 金 建物及び構築物 土 の 債 合 純 株 入 主 資 産 資 資 本 の 部 4,748 本 金 957 資 本 剰 余 金 787 利 益 剰 余 金 4,295 式 △1,291 投 資 有 価 証 券 1,215 保 険 積 立 金 1,301 投 資 不 動 産 889 繰 延 税 金 資 産 245 その他有価証券評価差額金 △7 そ 他 777 為替換算調整勘定 73 金 △72 計 17,967 貸 の 倒 産 引 合 当 自 己 株 その他の包括利益累計額 純 資 産 合 65 計 4,814 負 債 ・ 純 資 産 合 計 17,967 － 16 － 連結貸借対照表 負 の 1,736 定 資 流 債 現 金 及 び 預 金 貸 固 資 の （単位：百万円） 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 ( 自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日 ) 科 目 売 上 売 上 売 販 原 上 売 費 総 及 営 び 般 業 営 業 受 資 理 配 不 動 そ 当 産 賃 貸 の 営 業 外 支 費 動 貸 利 産 倒 賃 引 為 当 貸 金 費 繰 替 入 差 そ の 経 常 特 利 別 固 損 定 費 5,250 益 1,043 息 6 金 32 料 99 他 12 息 18 用 49 額 1 損 0 他 3 益 損 4 損 29 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 5 会 税 有 員 金 等 産 価 証 権 調 整 処 券 分 評 評 前 当 価 価 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 41 1,079 418 44 462 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 617 当 617 期 純 利 益 － 17 － 連結損益計算書 72 1,121 1 資 150 失 損 投 資 6,294 用 払 不 益 益 利 取 投 20,458 管 収 取 受 26,752 価 利 外 額 高 利 一 （単位：百万円） 金 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 連結株主資本等変動計算書 ( 自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日 ) 株 資 平成22年12月31日残高 本 金 （単位：百万円） 主 資本剰余金 資 利益剰余金 本 自 己 株 式 株主資本合計 957 787 3,975 △1,376 4,343 剰 余 金 の 配 当 － － △234 － △234 当 益 － － 617 － 617 自 己 株 式 の 取 得 － － － △0 △0 自 己 株 式 の 処 分 － △62 － 84 22 自己株式処分差損の振替 － 62 △62 － － 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) － － － － － 連結会計年度中の変動額合計 － － 320 84 405 平成23年12月31日残高 957 787 4,295 △1,291 4,748 連結会計年度中の変動額 期 純 利 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 その他有価証 券評価差額金 平成22年12月31日残高 為 替 換 算 調 整 勘 定 その他の包括利 益累計額合計 純資産合計 157 73 231 4,575 剰 余 金 の 配 当 － － － △234 当 益 － － － 617 自 己 株 式 の 取 得 － － － △0 自 己 株 式 の 処 分 － － － 22 自己株式処分差損の振替 － － － － 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) △165 △0 △166 △166 連結会計年度中の変動額合計 △165 △0 △166 238 平成23年12月31日残高 △7 73 65 4,814 連結会計年度中の変動額 期 純 利 － 18 － 連結株主資本等変動計算書 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 １．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の数及び連結子会社の名称 ・連結子会社の数 ５社 ・連結子会社の名称 ㈱エバジツ イージェイ㈱ バイオジェニック㈱ 昆明白鴎微藻技術有限公司 トリニタス㈱ ② 非連結子会社の名称等 非連結子会社はありません。 (2) 持分法の適用に関する事項 関連会社はありません。 (3) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの ……… 連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価 差額は全部純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定） 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法 ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法 ・商品及び製品 ………… 主として個別法による原価法（貸借対照表価額 は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ り算定） ・仕掛品 ………………… 同上 ・未成工事支出金 ……… 同上 ・原材料及び貯蔵品 …… 主として月次総平均法による原価法（貸借対照 表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方 法により算定） ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有形固定資産、投資その他の資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した 建物（建物付属設備を除く）については、定額法を採用しております。な お、主な耐用年数は以下のとおりであります。 ・建物及び構築物 ３年～50年 ・機械装置及び運搬具 ３年～12年 ・工具、器具及び備品 ３年～20年 ・投資不動産（建物及び構築物） ３年～50年 － 19 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、 社内における利用可能期間（主として５年）を償却年数としております。 ハ．リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しており ます。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引 開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ③ 重要な引当金の計上基準 イ．貸倒引当金 …………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権 等特定の債権については個別に回収可能性を勘 案し、回収不能見込額を計上しております。 ロ．工事損失引当金 ……… 受注工事の損失に備えるため、連結会計年度末 における手持工事のうち、損失の発生が見込ま れ、かつ金額を合理的に見積もることのできる 工事について、損失見積額を計上しております。 ハ．退職給付引当金 ……… 従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度 末における退職給付債務及び年金資産の見込額 に基づき計上しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度における 発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（10年）による定額法により按分した額 をそれぞれの発生の翌連結会計年度から損益処 理することとしております。 過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤 務期間以内の一定の年数（10年）による定額法 により按分した額を発生した連結会計年度から 損益処理しております。 ニ．役員退職慰労引当金 … 役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、 内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上し ております。 （追加情報） 当社は、平成23年２月22日開催の取締役会に おいて、役員退職慰労金制度を平成23年３月29 日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって 廃止することを決議しました。本制度の廃止に 伴い、同株主総会終結までの在任期間に対応す る役員退職慰労金を、当社における所定の基準 － 20 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 に従い、相当額の範囲内で打切り支給すること とし、その支給の時期については各取締役及び 各監査役退任の時とし、その具体的な金額、方 法等は、取締役については取締役会に、監査役 については監査役の協議に一任することで承認 可決されました。このため、当該支給見込額に ついては、引き続き役員退職慰労引当金として 表示しております。 ④ 工事収益の計上基準 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事 については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他 の工事については工事完成基準を適用しております。 ⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 在外連結子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に 換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資 産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 ⑥ 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 (4) 会計方針の変更 （資産除去債務に関する会計基準の適用） 当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準 第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しておりま す。 これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ０百万円、税金等調整前当期 純利益は６百万円減少しております。 (5) 追加情報 （株式給付信託（従業員持株会処分型）） 当社は、平成23年２月９日開催の取締役会において、荏原実業社員持株会 （以下「持株会」という。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び 信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の 福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社 の企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会 処分型）」（以下「本信託」という。）の導入を決議いたしました。 本信託は、持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上 昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。今後５年間にわたり持 株会が取得する見込みの当社株式を、本信託の再信託受託者である資産管理 サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という。）が予 め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。 － 21 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内 に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格 要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また、当社は信託銀行 が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、信託終了時 において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合 には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。なお、 当社は平成23年４月５日付で、自己株式145,868株を信託Ｅ口へ譲渡してお ります。 当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体 であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口 の資産及び負債については、連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書 に含めて計上しております。 このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株 式数に含めて記載しております。なお、当連結会計年度末現在において、信 託Ｅ口が所有する当社株式（自己株式）数は126,968株であります。 （連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書） 当連結会計年度より、「会社計算規則の一部を改正する省令」（平成22年 ９月30日 平成22年法務省令第33号）を適用し、「包括利益の表示に関する 会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）に基づき、連結貸借 対照表及び連結株主資本等変動計算書における「評価・換算差額等」は「そ の他の包括利益累計額」として表示しております。 (6) 表示方法の変更 （連結損益計算書） 当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準 第22号 平成20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等 の一部を改正する省令」（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を 適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示しております。 ２．連結貸借対照表に関する注記 (1) 担保に供している資産 建物及び構築物 土地 投資有価証券 投資不動産 計 (2) 担保に係る債務 買掛金 短期借入金 計 209百万円 474 107 296 1,087百万円 786百万円 1,060 1,846百万円 － 22 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (3) (4) (5) (6) 有形固定資産の減価償却累計額 ………………………… 1,637百万円 投資不動産の減価償却累計額 …………………………… 751百万円 受取手形裏書譲渡高 ……………………………………… 20百万円 連結会計年度末日満期手形 連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理して おります。なお、当連結会計年度末日は金融機関の休日であったため、次の連 結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。 58百万円 受取手形 ……………………………………………………… 支払手形 ……………………………………………………… 25百万円 また、ファクタリング方式により当社グループに対する債権者よりみずほフ ァクター㈱に譲渡された債権（当社グループの買掛金及び未払金）の会計処理 は、決済日をもって処理しているため、次の連結会計年度末決済買掛金及び未 払金が連結会計年度末残高に含まれております。 買掛金 ………………………………………………………… 409百万円 流動負債その他（未払金） ………………………………… 6百万円 ３．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 末 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 末 の 株 式 数 普 通 株 式 6,640千株 －千株 －千株 6,640千株 (2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 末 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 末 の 株 式 数 普 通 株 式 853,306株 20株 18,900株 834,426株 (注)１．自己株式（普通株式）の増加は、単元未満株式の買取20株によるもの であります。 ２．自己株式（普通株式）の減少は、資産管理サービス信託銀行株式会社 （信託Ｅ口）から当社社員持株会への譲渡18,900株によるものでありま す。 ３．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管 理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式126,968株 については、上記自己株式に含めております。 (3) 配当に関する事項 ① 配当金支払額 決議 株 式 の 配当金の総 １株当たり 種 類 額(百万円) 配当額(円) 基準日 効力発生日 平成23年３月29日 普通株式 第72期定時株主総会 115 20.00 平成22年12月31日 平成23年３月30日 平成23年７月29日 普通株式 取 締 役 会 118(注) 20.00 平成23年６月30日 平成23年９月５日 － 23 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (注) 配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（株式給付信託 （従業員持株会処分型））信託Ｅ口に対する配当金２百万円を含めており ます。 ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結 会計年度となるもの 平成24年３月27日開催の第73期定時株主総会において次のとおり付議する 予定であります。 決議 株 式 の 配当金の総 １株当たり 配当の原資 種 類 額(百万円) 配当額(円) 平成24年３月27日 普通株式 第73期定時株主総会 118(注) 利益剰余金 基準日 効力発生日 20.00 平成23年12月31日 平成24年３月28日 (注) 配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（株式給付信託 （従業員持株会処分型））信託Ｅ口に対する配当金２百万円を含めており ます。 ４．税効果会計に関する注記 (1) 繰延税金資産の発生の主な原因別内訳 （流動の部） 繰延税金資産 未払事業税否認額 土壌汚染対策費否認額 その他 小計 評価性引当額 合計 繰延税金資産(純額) （固定の部） 繰延税金資産 退職給付引当金否認額 役員退職慰労引当金否認額 会員権評価損否認額 減価償却超過額 貸倒引当金損金算入限度超過額 保険積立金評価損否認額 繰越欠損金 その他 小計 評価性引当額 合計 － 24 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 31百万円 54 16 101 △0 101百万円 101百万円 175百万円 225 51 10 25 79 234 66 867 △490 377百万円 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 15百万円 固定資産圧縮積立金 110 6 その他 合計 132百万円 繰延税金資産(純額) 245百万円 (2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因 40.7％ 法定実効税率 （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 4.0 住民税均等割 0.7 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.5 評価性引当額の増加額 4.6 海外子会社税率差異 △0.8 試験研究費の税額控除額 △8.1 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 2.1 0.2 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 42.9％ (3) 法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一 部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興 のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に 開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行わ れることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に 使用する法定実効税率は従来の40.7％から、平成25年１月１日に開始する連結 会計年度から平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一 時差異については38.0％に、平成28年１月１日に開始する連結会計年度以降に 解消が見込まれる一時差異については35.6％となります。この税率変更により、 繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は20百万円減少し、 法人税等調整額（借方）は22百万円増加しております。 ５．リースにより使用する固定資産に関する注記 ファイナンス・リース取引（借主側） 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 有形固定資産 光学機器等（有形固定資産「その他」）であります。 － 25 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② リース資産の減価償却の方法 「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (3)会計処理基準に関する事項 ②重要な減価償却資産の減価償却の方法」 に記載のとおりであります。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引 のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引について は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容 は次のとおりであります。 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当 額 （単位：百万円） 取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額 機械装置及び運搬具 24 17 7 工具、器具及び備品 45 39 5 合 計 69 56 13 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 9百万円 １年超 4 合計 13百万円 リース資産減損勘定の残高 0百万円 (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支 払利息相当額 支払リース料 18百万円 リース資産減損勘定の取崩額 2百万円 減価償却費相当額 17百万円 支払利息相当額 0百万円 (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっておりま す。 (5) 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、 各期への配分方法については利息法によっております。 ６．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 資金運用については比較的安全性の高い金融商品で運用し、投機的な取引 は行わない方針であります。また、資金調達については、銀行借入による方 針です。 － 26 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② 金融商品の内容及びそのリスク 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており ます。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替 の変動リスクに晒されております。 投資有価証券は、主に株式であり、発行体の信用リスクや市場価格の変動 リスクに晒されております。 営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等、並びに未払消費税等 は、短期間で決済されるものです。 長期借入金は、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」組成に伴う信託 口における金融機関からの借入金であります。当該契約は金利の変動リスク に晒されております。 ③ 金融商品に係るリスク管理体制 イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 信用リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、債 権管理規程に基づき、必要に応じて取引先の信用状況を把握する体制とし ております。 ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理 市場リスクに関しては、毎月、銘柄ごとの時価を把握するとともに、有 価証券運用規程に基づき、定例取締役会に報告する体制としております。 ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリ スク）の管理 当社は、各部門からの報告に基づき、管理本部が資金繰計画を作成し、 手元流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。 ④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合 には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におい ては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに より、当該価額が変動することもあります。 (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成23年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額に ついては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と 認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。 － 27 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計 上 額 時 価 差 額 (1) 現金及び預金 1,736 1,736 － (2) 受取手形及び売掛金 7,666 7,666 － (3) 投資有価証券 1,124 1,124 － 資 産 計 10,526 10,526 － (1) 支払手形及び買掛金 7,595 7,595 － (2) 短期借入金 1,370 1,370 0 (3) 未払法人税等 324 324 － (4) 未払消費税等 102 102 － (5) 長期借入金 278 277 △0 負 債 計 9,671 9,671 0 (注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 資 産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近 似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3) 投資有価証券 株式等は取引所の価格によっております。 負 債 (1) 支払手形及び買掛金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近 似していることから、当該帳簿価額によっております。 (2) 短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） １年内返済予定の長期借入金については、元利金の合計額を、同様 の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ り算定しております。その他の短期借入金については、短期間で決済 されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当 該帳簿価額によっております。 (5) 長期借入金 長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行っ た場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりま す。 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：百万円） 区 分 連結貸借対照表計上額 70 20 非上場株式 投資事業組合への出資持分 － 28 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難 と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。 ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） 現金及び預金 受取手形及び売掛金 合計 １年以内 1,736 7,666 9,402 １年超５年以内 ５年超10年以内 － － － － － － 10年超 － － － ７．退職給付に関する注記 (1) 採用している退職給付制度の概要 当社及び連結子会社１社は、確定給付型の制度として、規約型企業年金制度 を設けております。また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けておりま す。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。 (2) 退職給付債務に関する事項（平成23年12月31日現在） イ．退職給付債務 1,817百万円 ロ．年金資産 1,188 ハ．未積立退職給付債務（イ－ロ） 628 ニ．未認識数理計算上の差異（債務の増額） 119 ホ．未認識過去勤務債務（債務の増額） 19 へ．退職給付引当金（ハ－ニ－ホ） 490百万円 (3) 退職給付費用に関する事項 （自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日） イ．勤務費用 132百万円 ロ．利息費用 32 ハ．期待運用収益 10 ニ．数理計算上の差異の費用処理額 12 ホ．過去勤務債務の費用処理額 8 へ．退職給付費用（イ＋ロ－ハ＋ニ＋ホ） 173百万円 (4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 割引率 2.0％ 期待運用収益率 1.0％ 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 数理計算上の差異の処理年数 10年 過去勤務債務の処理年数 10年 ８．賃貸等不動産に関する注記 当社及び連結子会社１社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフ ィスビル（土地を含む）を有しております。当連結会計年度末における当該賃 － 29 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 貸等不動産に関する賃貸損益は50百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用 は営業外費用に計上）であります。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表 計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表計上額 当 連 結 会 計 年 度 前 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 末 の 時 価 末 残 高 増 減 額 末 残 高 761 131 891 1,345 (注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失 累計額を控除した金額であります。 (注)２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は不動産取得（146百万円） であり、主な減少額は減価償却（23百万円）であります。 ３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定 士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については公示 価格等に基づいて自社で算定した金額であります。 ９．資産除去債務に関する注記 資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。 １０．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 ………………………………………… 829円23銭 (2) １株当たり当期純利益 ……………………………………… 106円52銭 (注)１．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下 のとおりであります。 １株当たり純資産額 純資産の部の合計額 4,814百万円 純資産の部の合計額から控除する金額 － 普通株式に係る純資産額 4,814百万円 期末の普通株式数 5,805,574株 １株当たり当期純利益 損益計算書上の当期純利益 617百万円 普通株主に帰属しない金額 － 普通株式に係る当期純利益 617百万円 普通株式に係る期中平均株式数 5,792,790株 ２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自 己株式数には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口が所有 する当社株式126,968株を含めております。これは当社と信託Ｅ口が一体 であるとする会計処理に基づき、「株式給付信託（従業員持株会処分 型）」信託Ｅ口が所有する当社株式126,968株を含めて自己株式として処 理しているためであります。 － 30 － 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成２４年２月１５日 荏原実業株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 石 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 山 本 千鶴子 橋 和 男 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、荏原実業株式会 社の平成２３年１月１日から平成２３年１２月３１日までの連結会計年度の 連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資 本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営 者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を 表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、荏原実業株式会社及び連結子会社か ら成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 31 － 連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成23年12月31日現在） 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 未成工事支出金 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 工具、器具及び備品 土 地 そ の 他 無 形 固 定 資 産 借 地 権 ソ フ ト ウ エ ア 電 話 加 入 権 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 保 険 積 立 金 投 資 不 動 産 長 期 預 金 株主長期貸付金 関係会社長期貸付金 破産更生債権等 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 部 9,984 1,382 896 5,928 819 181 413 168 58 95 41 △1 6,447 2,049 910 9 10 63 1,044 11 25 5 12 7 4,371 1,194 270 1,298 709 500 76 817 40 224 129 △889 16,431 流 債 動 負 の 10,709 掛 短 部 債 買 期 借 金 7,013 金 1,210 入 １年内返済予定の長期借入金 未 払 30 金 228 用 148 未 払 法 人 税 等 278 未 払 費 未 払 消 費 税 等 前 受 そ 固 負 長 1,582 他 125 期 債 借 1,351 金 278 退職給付引当金 445 役員退職慰労引当金 538 長期預り保証金 56 そ 債 合 純 株 入 の 負 資 主 資 資 本 剰 資 益 利 32 計 12,061 産 余 本 利 他 本 本 資 準 剰 益 準 部 4,378 金 957 金 787 備 余 の 金 金 787 備 3,925 金 141 その他利益剰余金 3,784 固定資産圧縮積立金 195 別 途 積 立 金 3,175 繰越利益剰余金 自 己 株 式 △7 その他有価証券評価差額金 資 産 合 413 △1,291 評価・換算差額等 純 92 金 の 定 △7 計 4,370 負 債 ・ 純 資 産 合 計 16,431 － 32 － 貸借対照表 （単位：百万円） 負 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 損 益 計 算 書 ( 自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日 ) 科 目 売 上 売 上 売 販 売 原 上 費 及 営 営 投 び 一 外 取 利 資 価 18,345 管 収 息 不 理 及 動 び 産 外 支 配 当 賃 費 動 貸 利 産 倒 賃 引 当 そ 貸 金 費 繰 入 の 経 常 特 利 別 固 4,586 益 858 金 81 料 62 他 10 息 16 用 34 額 1 他 3 損 4 損 19 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 1 会 税 有 員 引 産 価 処 証 分 券 権 前 評 評 当 価 価 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 人 税 期 等 純 調 整 利 額 益 － 33 － 損益計算書 55 失 1 資 154 956 損 投 資 費 益 損 定 5,445 用 払 不 益 益 の 業 貸 23,790 利 そ 営 般 額 高 利 業 業 受 総 （単位：百万円） 金 27 929 318 38 357 571 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 株主資本等変動計算書 ( 自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日 ) 株 主 （単位：百万円） 資 資 本 剰 余 金 本 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本金 資 本 その他資 資本剰余 利 益 利益剰余 準備金 本剰余金 金 合 計 準備金 固 定 資 産 別 途 繰越利益 金 合 計 圧縮積立金 積立金 剰 余 金 平成22年12月31日残高 957 787 － 787 141 189 3,275 44 3,650 事業年度中の変動額 別途積立金の取崩 － － － － － － △100 100 － 剰 余 金 の 配 当 － － － － － － － △234 △234 固定資産圧縮積立金の取崩 － － － － － △8 － 8 － 税率変更による増加額 － － － － － 14 － △14 － 当 期 純 利 益 － － － － － － － 571 571 自己株式の取得 － － － － － － － － － 自己株式の処分 － － △62 △62 － － － － － 自己株式処分差損の振替 － － 62 62 － － － △62 △62 株主資本以外の項目の事 － － － － － － － － － 業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 － － － － － 5 △100 369 275 平成23年12月31日残高 957 787 － 787 141 195 3,175 413 3,925 株 主 資 本 評価・換 算差額等 純資産 合 計 自己株式 株主資本 その他有価証 合 計 券評価差額金 平成22年12月31日残高 事業年度中の変動額 別途積立金の取崩 剰 余 金 の 配 当 固定資産圧縮積立金の取崩 税率変更による増加額 当 期 純 利 益 自己株式の取得 自己株式の処分 自己株式処分差損の振替 株主資本以外の項目の事 業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 平成23年12月31日残高 △1,376 4,018 157 4,176 － － － － － △0 84 － － △234 － － 571 △0 22 － － － － － － － － － － △234 － － 571 △0 22 － － － △165 △165 84 △1,291 359 4,378 △165 △7 193 4,370 － 34 － 株主資本等変動計算書 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 イ．子会社株式 ………… 移動平均法による原価法 ロ．その他有価証券 ・時価のあるもの …… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は 全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定） ・時価のないもの …… 移動平均法による原価法 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法 イ．商品及び製品 ……… 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の 低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ロ．仕掛品 ……………… 同上 ハ．未成工事支出金 …… 同上 ニ．原材料及び貯蔵品 … 月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収 益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産、投資その他の資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建 物（建物付属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、 主な耐用年数は以下のとおりであります。 ・建物 ３年～50年 ・構築物 ３年～40年 ・機械及び装置 ３年～12年 ・工具、器具及び備品 ３年～20年 ・投資不動産（建物） ３年～50年 ② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、 社内における利用可能期間（主として５年）を償却年数としております。 ③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しておりま す。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始 日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係 る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 …………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権 については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特 定の債権については個別に回収可能性を勘案し、 回収不能見込額を計上しております。 － 35 － 重要な会計方針に係る事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② 工事損失引当金 ……… 受注工事の損失に備えるため、事業年度末におけ る手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ 金額を合理的に見積もることのできる工事につい て、損失見積額を計上しております。 ③ 退職給付引当金 ……… 従業員の退職給付に備えるため、事業年度末にお ける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき 計上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度における発生時 の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 （10年）による定額法により按分した額をそれぞ れの発生の翌事業年度から損益処理することとし ております。 過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務 期間以内の一定の年数（10年）による定額法によ り按分した額を発生した事業年度から損益処理し ております。 ④ 役員退職慰労引当金 … 役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内 規に基づく事業年度末要支給額を計上しておりま す。 （追加情報） 当社は、平成23年２月22日開催の取締役会にお いて、役員退職慰労金制度を平成23年３月29日開 催の第72期定時株主総会終結の時をもって廃止す ることを決議しました。本制度の廃止に伴い、同 株主総会終結までの在任期間に対応する役員退職 慰労金を、当社における所定の基準に従い、相当 額の範囲内で打切り支給することとし、その支給 の時期については各取締役及び各監査役退任の時 とし、その具体的な金額、方法等は、取締役につ いては取締役会に、監査役については監査役の協 議に一任することで承認可決されました。このた め、当該支給見込額については、引き続き役員退 職慰労引当金として表示しております。 (4) 工事収益の計上基準 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事につい ては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事に ついては工事完成基準を適用しております。 (5) 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 － 36 － 重要な会計方針に係る事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (6) 会計方針の変更 （資産除去債務に関する会計基準の適用） 当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18 号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」 （企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。 これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ０百万円、税引前当期純利益 は２百万円減少しております。 (7) 追加情報 （株式給付信託（従業員持株会処分型）） 当社は、平成23年２月９日開催の取締役会において、荏原実業社員持株会 （以下「持株会」という。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び 信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の 福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社 の企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会 処分型）」（以下「本信託」という。）の導入を決議いたしました。 本信託は、持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上 昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。今後５年間にわたり持 株会が取得する見込みの当社株式を、本信託の再信託受託者である資産管理 サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という。）が予 め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。 信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内 に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格 要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また、当社は信託銀行 が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、信託終了時 において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合 には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。なお、 当社は平成23年４月５日付で、自己株式145,868株を信託Ｅ口へ譲渡してお ります。 当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体 であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口 の資産及び負債については、貸借対照表及び株主資本等変動計算書に含めて 計上しております。 このため、自己株式数については、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株 式数に含めて記載しております。なお、当事業年度末現在において、信託Ｅ 口が所有する当社株式（自己株式）数は126,968株であります。 － 37 － 重要な会計方針に係る事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ２．貸借対照表に関する注記 (1) 担保に供している資産 建物 172百万円 構築物 0 土地 469 投資有価証券 107 投資不動産 179 計 928百万円 (2) 担保に係る債務 786百万円 買掛金 短期借入金 960 計 1,746百万円 (3) 有形固定資産の減価償却累計額 ………………………… 1,309百万円 (4) 投資不動産の減価償却累計額 …………………………… 511百万円 (5) 保証債務 下記の関係会社の金融機関からの借入金、割賦購入債務及び仕入債務に対し、 債務保証を行っております。 ㈱エバジツ …………………………………………………… 100百万円 昆明白鴎微藻技術有限公司 ………………………………… 1百万円 トリニタス㈱ ………………………………………………… 115百万円 (6) 受取手形裏書譲渡高 ………………………………………… 20百万円 (7) 事業年度末日満期手形 事業年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しており ます。なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末 日満期手形が期末残高に含まれております。 受取手形 ……………………………………………………… 53百万円 また、ファクタリング方式により当社に対する債権者よりみずほファクター ㈱に譲渡された債権（当社の買掛金及び未払金）の会計処理は、決済日をもっ て処理しているため、次の事業年度末決済買掛金及び未払金が事業年度末残高 に含まれております。 買掛金 ………………………………………………………… 409百万円 未払金 ………………………………………………………… 6百万円 (8) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 ① 短期金銭債権 ……………………………………………… 33百万円 ② 短期金銭債務 ……………………………………………… 51百万円 ３．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ① 売上高 ……………………………………………………… － 38 － 重要な会計方針に係る事項 52百万円 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② 仕入高 ……………………………………………………… ③ 営業取引以外の取引高 …………………………………… 146百万円 50百万円 ４．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 前事業年度末の 当事業年度増加 当事業年度減少 当事業年度末の 株 式 数 株 式 数 株 式 数 株 式 数 普 通 株 式 853,306株 20株 18,900株 834,426株 (注)１．自己株式（普通株式）の増加は、単元未満株式の買取20株によるもの であります。 ２．自己株式（普通株式）の減少は、資産管理サービス信託銀行株式会社 （信託Ｅ口）から当社社員持株会への譲渡によるものであります。 ３．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管 理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式126,968株 については、上記自己株式に含めております。 ５．税効果会計に関する注記 (1) 繰延税金資産の発生の主な原因別内訳 （流動の部） 繰延税金資産 未払事業税否認額 土壌汚染対策費否認額 その他 合計 繰延税金資産（純額） （固定の部） 繰延税金資産 退職給付引当金否認額 役員退職慰労引当金否認額 会員権評価損否認額 減価償却超過額 貸倒引当金損金算入限度超過額 関係会社株式評価損否認額 保険積立金評価損否認額 その他 小計 評価性引当額 合計 － 39 － 重要な会計方針に係る事項 27百万円 54 13 95百万円 95百万円 158百万円 203 43 9 316 266 79 65 1,143 △786 357百万円 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 15百万円 固定資産圧縮積立金 110 6 その他 合計 132百万円 繰延税金資産（純額） 224百万円 (2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因 40.7％ 法定実効税率 （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 3.8 住民税均等割 0.6 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △2.5 試験研究費の税額控除額 △9.4 評価性引当額の増加額 3.1 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 2.3 △0.1 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 38.5％ (3) 法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一 部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興 のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に 開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われる こととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用 する法定実効税率は従来の40.7％から、平成25年１月１日に開始する事業年度 から平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につい ては38.0％に、平成28年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる 一時差異については35.6％となります。この税率変更により、繰延税金資産の 金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は19百万円減少し、法人税等調整 額（借方）は21百万円増加しております。 ６．リースにより使用する固定資産に関する注記 ファイナンス・リース取引（借主側） 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 有形固定資産 光学機器等（有形固定資産「その他」）であります。 － 40 － 重要な会計方針に係る事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ② リース資産の減価償却の方法 「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (2) 固定資産の減価償却 の方法」に記載のとおりであります。なお、所有権移転外ファイナンス・リ ース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引 については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、 その内容は次のとおりであります。 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当 額 （単位：百万円） 取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額 工具、器具及び備品 40 34 5 そ の 他 6 4 1 合 計 46 39 7 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 5百万円 １年超 2 合計 7百万円 リース資産減損勘定の残高 0百万円 (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支 払利息相当額 支払リース料 13百万円 リース資産減損勘定の取崩額 1百万円 減価償却費相当額 12百万円 支払利息相当額 0百万円 (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっておりま す。 (5) 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、 各期への配分方法については利息法によっております。 ７．関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 （単位：百万円） 類 議決権等 会社等の名称 の所有(被 関連当事者 取 引 の 内 容 との関係 所有)割合 子会社 バイオジェニック㈱ 所有 資金の援助 資金の貸付(注1) 直接100％ 種 － 41 － 重要な会計方針に係る事項 取引金額 科 目 － 関係会社長期 貸付金(注2) 期末残高 817 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注１)バイオジェニック㈱への資金の貸付については、市場金利を勘案して決 定しております。なお、担保は受け入れておりません。 (注２)バイオジェニック㈱への関係会社長期貸付金に対し817百万円の貸倒引 当金を計上しております。 ８．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 ………………………………………… 752円82銭 (2) １株当たり当期純利益 ……………………………………… 98円72銭 (注)１．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下 のとおりであります。 １株当たり純資産額 純資産の部の合計額 4,370百万円 純資産の部の合計額から控除する金額 － 普通株式に係る純資産額 4,370百万円 期末の普通株式数 5,805,574株 １株当たり当期純利益 損益計算書上の当期純利益 571百万円 普通株主に帰属しない金額 － 普通株式に係る当期純利益 571百万円 普通株式に係る期中平均株式数 5,792,790株 ２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自 己株式数には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口が所有 する当社株式126,968株を含めております。これは当社と信託Ｅ口が一体 であるとする会計処理に基づき、「株式給付信託（従業員持株会処分 型）」信託Ｅ口が所有する当社株式126,968株を含めて自己株式として処 理しているためであります。 － 42 － 重要な会計方針に係る事項 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 計算書類に係る会計監査人の会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成２４年２月１５日 荏原実業株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 石 業務執行社員 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 橋 和 男 山 本 千鶴子 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、荏原実業 株式会社の平成２３年１月１日から平成２３年１２月３１日までの第７３期 事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変 動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びそ の附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属 明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求め ている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として の計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査 法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して いる。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 43 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成23年1月1日から平成23年12月31日までの第73期事業年 度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、 審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、当期の監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の 実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方 針、職務の分担等に従い、取締役、監査室及び業務推進部等の内部監査部門 その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努 めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等か らその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要 な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況 を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する ことを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必 要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整 備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制 （内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告 に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当 該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及 び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以 上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につい て検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して いるかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10 月28日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要 に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算 書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明 細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資 本等変動計算書）について検討いたしました。 － 44 － 監査役会の監査報告 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を 正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反 する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めま す。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の遂行について も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 平成24年２月21日 荏原実業株式会社 監査役会 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 滝 平 恒 松 川 山 石 﨑 政 正 彰 規 剛 久 信 （注）監査役 平山正剛、恒石彰久及び松﨑信の３氏は、会社法第２条第16号 及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 以 上 － 45 － 監査役会の監査報告 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 期末配当及びその他の剰余金の処分につきましては、平素の株主各位の ご支援にお応えするため、当期の業績並びに今後の経営環境を勘案いたし まして次のとおりにいたしたいと存じます。 １．期末配当に関する事項 （１）配当財産の種類 金銭といたします。 （２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金20円にいたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は、118,650,840円となります。 （３）剰余金の配当が効力を生じる日 平成24年３月28日 ２．その他の剰余金の処分に関する事項 （１）増加する剰余金の項目及びその額 別途積立金 200,000,000円 （２）減少する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 200,000,000円 第２号議案 取締役６名選任の件 取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。 新たに選任をお願いするにあたり、コーポレート・ガバナンス体制の一層 の充実を図るため、社外取締役を１名増員することとし、取締役６名の選 任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和21年11月 当社入社 昭和29年１月 当社取締役 みず しま りき お 水 島 力 夫 昭和41年２月 当社専務取締役 (大正15年９月15日生) 昭和53年７月 当社代表取締役副社長 昭和55年３月 当社代表取締役社長 平成19年１月 当社取締役会長（現任） － 46 － 剰余金処分議案、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 400,000株 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） すず き ひさ し ２ 鈴 木 久 司 (昭和14年11月30日生) ３ 小 林 孝 泰 (昭和26年４月10日生) ４ 佐 藤 善 伸 (昭和31年２月23日生) ５ 小 林 均 (昭和33年２月25日生) こ さ こ ばやし とう ばやし たか よし ひろ のぶ ひとし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和36年９月 当社入社 昭和58年11月 当社取締役 昭和61年12月 当社常務取締役 平成２年３月 当社専務取締役 平成３年10月 当社オゾン事業部統括 平成５年12月 当社代表取締役 同 当社管理統括（現任） 平成12年２月 当社代表取締役副社長 平成13年４月 当社環境開発本部統括 平成14年10月 当社新事業推進室統括 平成19年１月 当社代表取締役社長（現任） 同 当社営業統括 昭和50年４月 当社入社 平成11年５月 当社静岡支社部長 平成13年４月 当社静岡支社長 平成13年７月 当社執行役員 平成17年12月 当社環境システム本部副本部長 平成18年３月 当社取締役 平成19年１月 当社常務取締役 同 当社営業副統括 同 当社環境システム本部長 平成20年10月 当社代表取締役副社長（現任） 同 当社営業統括（現任） 昭和53年３月 当社入社 平成７年７月 当社建築設備営業部長 平成10年５月 当社環境設備第１営業部長 平成11年６月 当社執行役員 平成11年７月 当社環境設備本部長 平成14年６月 当社取締役 平成16年５月 当社常務取締役 同 当社営業副統括 平成20年10月 当社専務取締役 同 当社民需営業統括 平成22年１月 当社環境設備本部長（現任） 平成23年３月 当社取締役 専務執行役員（現任） 昭和53年３月 当社入社 平成８年４月 当社総務部長 平成18年６月 当社管理本部副本部長 平成19年１月 当社執行役員（現任） 平成19年５月 当社法務部長（現任） 平成20年３月 当社取締役（現任） 同 当社管理本部長（現任） 平成24年１月 当社事業企画室長（現任） － 47 － 剰余金処分議案、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 125,200株 8,600株 11,900株 7,300株 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 候補者 番 号 ※ ６ 氏 名 （生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和49年４月 株式会社第一勧業銀行入行 平成７年４月 同行茅ヶ崎支店 支店長 平成10年２月 同行名古屋駅前支店 支店長 平成12年５月 同行銀座通支店 支店長 たちばな のぼる 橘 昇 平成14年４月 株式会社みずほ銀行 公務第二部 部長 (昭和25年８月２日生) 平成16年10月 日本オー・シー・アール株式会社 代表取締役 専務 平成18年10月 学校法人工学院大学 経理部長 平成20年４月 同学 理事 財務部長（現任） 0株 （注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。 ２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ３．橘昇氏は、社外取締役候補者であります。 ４．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。 (1) 社外取締役候補者とした理由 橘昇氏は、日本オー･シー･アール株式会社の代表取締役を務められ、また学校法人 工学院大学の理事 財務部長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見 識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴 することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役 として選任するものであります。 (2) 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の役員に就任していた場合において、 その在任中の当該他の株式会社における法令違反等について該当の事実はありません。 (3) 社外取締役候補者の独立性等 ① 社外取締役候補者は、現在当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、過去５年 間にも該当の事実はありません。 ② 社外取締役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産 を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていた事実もありません。 ③ 社外取締役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親 等以内の親族その他これに準ずるものでありません。 (4) 社外取締役との責任限定契約について 橘昇氏が取締役に選任された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法 第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に 基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。 － 48 － 剰余金処分議案、取締役選任議案 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 第３号議案 監査役２名選任の件 監査役 滝川政規、平山正剛の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了 となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものでありま す。 なお、本議案の提出にあたりましては、予め監査役会の同意を得ており ます。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 株 式 の 数 昭和39年４月 弁護士登録 やま せい ごう 平 山 正 剛 昭和58年７月 株式会社荏原製作所監査役 (昭和９年４月15日生) 平成10年６月 当社監査役（現任） 平成18年４月 日本弁護士連合会会長 昭和49年４月 荏原インフィルコ株式会社入社 昭和59年９月 株式会社イーディーアイ（現株式 なか むら たかし 会社紀文産業）入社 中 村 隆 平成13年８月 当社入社 (昭和26年12月27日生) 平成16年４月 プラント技術部長 平成17年８月 環境ソリューション部長 平成20年４月 監査室長（現任） ひら １ ※ ２ 300株 0株 （注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。 ２．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ３．平山正剛氏は、社外監査役候補者であります。 ４．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。 (1) 社外監査役候補者とした理由 平山正剛氏は、弁護士としての豊かな経験を有しており、社外の独立した立場から の視点を監査に反映させ、当社監査役会が活性化されると考え、社外監査役として選 任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外監査役となること以外の方法で 直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役とし ての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 (2) 社外監査役候補者が最後に選任された後、在任中の当社の法令違反等について、該 当の事実はありません。 (3) 社外監査役候補者が過去５年間に他の株式会社の役員に就任していた場合において、 その在任中の当該他の株式会社における法令違反等について 平山正剛氏が社外監査役を務めていた株式会社荏原製作所は、平成20年12月に過去 の汚泥再生処理施設工事及び下水道ポンプ設備工事に係る独占禁止法違反により、行 政処分を受けました。同氏は法令遵守の視点に立った提言を行い、再発防止について 意見表明を行うなど監査役の職務を果たされていることを確認しております。 － 49 － 監査役選任議案 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 (4) 社外監査役候補者の独立性等 ① 社外監査役候補者は、現在当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、過去５年 間にも該当の事実はありません。 ② 社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産 （監査役としての報酬等を除く）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていた 事実もありません。 ③ 社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親 等以内の親族その他これに準ずるものでありません。 (5) 平山正剛氏は、現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、 本総会終結の日をもって13年９ヵ月になります。 (6) 社外監査役との責任限定契約について 当社と平山正剛氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の 損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、同 氏との間で当該契約を継続する予定であります。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。 以 上 － 50 － 監査役選任議案 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 メ モ メモ 2012/02/27 13:55:22 ／ 11805313_荏原実業株式会社_招集通知 株主総会会場のご案内 会 場 東京都中央区銀座六丁目１４番１０号 コートヤード・マリオット 銀座東武ホテル ２階 「桜の間」 電話０３－３５４６－０１１１ <ご案内図> ＪＲ有楽町駅 有楽町マリオン 銀座駅 阪急 丸ノ内線 日比谷線 外堀通り 新橋駅 ＪＲ新橋駅 中央通り 銀座線 松屋 三越 大江戸線 コートヤード・ マリオット 銀座東武ホテル 松坂屋 三井ガーデン ホテル銀座・ リコー 晴海通り 銀座駅 新橋駅 浅草線 汐留シティセンター 東銀座駅 汐留駅 昭和シェルＧＳ カレッタ汐留 昭和通り 歌舞伎座 (工事中) 当社 新橋演舞場 首都高速道路 築地市場駅 交通機関 東京メトロ日比谷線・都営地下鉄浅草線 東銀座駅（Ａ１出口）より徒歩３分 ＪＲ新橋駅（銀座口）より徒歩10分 都営大江戸線 築地市場駅（Ａ３出口）より徒歩５分 地図