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新株式発行並びに株式売出届出目論見書
新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成 19 年 6 月 株式会社フルスピード 1．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 867,000 千 円（見込額）の募集及び株式 663,000 千円（見込額）の売出しについては、当 社は証券取引法第 5 条により有価証券届出書を平成 19 年 6 月 28 日に関東財務局 長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が 行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 2．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、 「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 株式会社フルスピード 東京都渋谷区道玄坂一丁目 9 番 5 号 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧ください。 1 事業の概況 当社は、「YAHOO! JAPAN」、「Google」などの検索エンジン上でプロモーション活動を行う企業に対して検索結果の上位表示を支援す る SEO ＊ 1 コンサルティングと、リスティング広告＊ 2 を中心とするインターネット広告代理業を主要事業（Web コンサルティング事業） として行っております。また、SEM ＊ 3 の活用による自社サイトへの集客力や事業企画力を活かして、各種インターネットメディアの開 発、運営事業（インターネットメディア事業）を行っております。なお、求人系情報サイトの運営を目的として、平成 18 年 8 月 1 日に、 当社の全額出資により株式会社キャリアージュを設立しております。 ＊ 1 …「Search Engine Optimization」の略語。特定の用語で検索した場合の検索結果ページの検索スペースにおける自社サイトの表示順位の上昇を図ること。 ＊ 2 … キーワードごとに設置されている検索結果ページの広告スペースに、広告料を支払って自社サイトのテキスト広告（文字広告）を表示する形態の広告サービス。 ＊ 3 …「Search Engine Marketing」の略語。検索エンジンを活用したプロモーションの総称であり、SEO 及びリスティング広告を含む概念。 ●事業区分別売上高構成 2,500,000 2,009,963 1,983,645 2,000,000 1,795,034 258,172 315,702 1,500,000 1,000,000 1,751,790 単位：千円 1,479,332 576,315 500,000 ■■ 単体 ■■ 連結 367,656 ■■ Webコンサル ティング事業 168,977 9,872 23,874 単体 単体 ■■ インターネット メディア事業 0 単体 単体 連結 単体 単体 連結 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） （注）1. 第 4 期中の平成 15 年 12 月 15 日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 2 期及び第 3 期の財務諸表 は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）」に基づいて表示の組替えを行って作 成しております。なお、第 4 期の経営指標等については、平成 15 年 8 月 1 日から平成 16 年 7 月 31 日を一事業年度として記載しております。 2. 3. 第 2 期、第 3 期及び第 4 期の売上高には消費税等は含まれており、第 5 期、第 6 期及び第 7 期中間期の売上高には消費税等は含まれておりません。 当社では第 5 期より連結財務諸表を作成しておりますが、第 5 期中の平成 17 年 7 月 1 日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジ ャパン及び株式会社セルを吸収合併し子会社がなくなったため、第 5 期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりますが、 連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経営指標等の一部を記載しておりません。 4. 第 6 期については連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は作成しておりませんが、当社は平成 18 年 8 月 1 日付で株式会社キャリア ージュを設立しており、第 7 期中間期より中間連結財務諸表を作成しております。 2 業績等の推移 ●主要な経営指標等の推移 （単位：千円） 回 次 決算年月 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 平成 14 年 7 月 平成 15 年 7 月 平成 16 年 7 月 平成 17 年 7 月 平成 18 年 7 月 平成 19 年 1 月 ［1］連結経営指標等 売上高 経常利益 当期（中間）純利益 純資産額 総資産額 1株当たり純資産額 1株当たり当期（中間）純利益金額 潜在株式調整後 1株当たり当期（中間）純利益金額 自己資本比率 自己資本利益率 株価収益率 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） （円） （円） （円） （％） （％） （倍） （人） − − − − − − − − − − − − − − − − （−） − − − − − − − − − − − − − − − − （−） − − − − − − − − − − − − − − − − （−） 576,315 160,422 89,872 − − − 8,539.78 − − − − 38,155 △28,520 62,100 140,780 − （−） − − − − − − − − − − − − − − − − （−） 2,009,963 307,231 169,581 827,987 1,697,327 64,889.33 13,290.06 − 48.8 20.5 − 148,771 △240,590 162,390 573,701 103 （29） 9,872 131 84 3,600 − 1,824 1,871 − − （−） − − 97.5 4.8 − − − − − − − （−） 23,874 1,651 1,530 3,600 − 3,355 4,282 − − （−） − − 78.4 59.1 − − − − − − − （ 2） 168,977 102,425 55,617 10,000 200 59,130 107,062 295,650.15 − （−） 278,087.45 − 55.2 178.0 − − − − − − 7 （ 6） 367,656 139,557 85,906 29,000 11,500 167,116 298,240 14,531.84 − （−） 8,162.87 − 56.0 75.9 − − − − − − 20 （ 7） 1,795,034 346,780 197,577 168,665 12,760 644,023 1,132,710 50,472.10 − （−） 16,385.63 − 56.9 48.7 − − 159,052 △182,403 365,700 483,129 69 （11） 1,983,645 299,085 164,854 168,665 12,760 823,260 1,687,826 64,518.88 − （−） 12,919.62 − 48.8 22.5 − − − − − − 102 （29） ［2］提出会社の経営指標等 売上高 経常利益 当期（中間）純利益 資本金 発行済株式総数 純資産額 総資産額 1株当たり純資産額 1株当たり配当額 （内、1株当たり中間配当額） 1株当たり当期（中間）純利益金額 潜在株式調整後 1株当たり当期（中間）純利益金額 自己資本比率 自己資本利益率 株価収益率 配当性向 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） （株） （円） （円） （円） （円） （％） （％） （倍） （％） （人） （注）1. 第 4 期中の平成 15 年 12 月 15 日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 2 期及び第 3 期の財務諸表は、有限会社の計算書類を「財務諸表 等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）」に基づいて表示の組替えを行って作成しております。なお、第 4 期の経営指標等については、平成 15 年 8 月 1 日 から平成 16 年 7 月 31 日を一事業年度として記載しております。 2. 第 2 期、第 3 期及び第 4 期の売上高には消費税等は含まれており、第 5 期、第 6 期及び第 7 期中間期の売上高には消費税等は含まれておりません。 3. 当社では第 5 期より連結財務諸表を作成しております。第 5 期中の平成 17 年 7 月 1 日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合併し子 会社がなくなったため、第 5 期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりますが、連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経 営指標等の一部を記載しておりません。 4. 第 6 期については連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は作成しておりません。 5. これまでに配当を行っておりませんので、1 株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。 6. 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については、第 2 期、第 3 期、第 4 期及び第 5 期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第 6 期及び第 7 期中間期につ いては、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 7. 純資産額の算定に当たり、第 6 期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第 5 号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」 （企業会計基準適用指針第 8 号）を適用しております。 8. 株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 9. 第 5 期、第 6 期及び第 7 期中間期の財務諸表並びに第 5 期及び第 7 期中間期の連結財務諸表については証券取引法第 193 条の 2 の規定に基づき、あずさ監査法人の監査及び中間監査を受 けておりますが、第 2 期、第 3 期及び第 4 期については当該監査を受けておりません。 10. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 11. 第 5 期及び第 7 期中間期については、連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロ ー及び現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高は記載しておりません。 12. 当社は平成 16 年 12 月 15 日付で普通株式 1 株につき 50 株に、平成 19 年 3 月 4 日付で普通株式 1 株につき 2 株に株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担 当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（蠢の部）』の作成上の留意点について」（平成 18 年 4 月 28 日付東証上審第 178 号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修 正を行った場合の 1 株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、表に掲げた数値のうち、第 2 期、第 3 期及び第 4 期の数値については、あずさ監査法人の 監査を受けておりません。 回 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 平成 14 年 7 月 平成 15 年 7 月 平成 16 年 7 月 平成 17 年 7 月 平成 18 年 7 月 平成 19 年 1 月 （円） （円） （円） − − − − − − − − − − 4,269.89 − − − − 32,444.66 6,645.03 − （円） （円） （円） （円） − − − − − − − − 2,956.50 2,780.87 − − 7,265.92 4,081.44 − − 25,236.05 8,192.81 − − 32,259.44 6,459.81 − − 次 決算年月 （1）連結経営指標等 1株当たり純資産額 1株当たり当期（中間）純利益 潜在株式調整後 1株当たり当期（中間）純利益 （2）提出会社の経営指標等 1株当たり純資産額 1株当たり当期（中間）純利益 潜在株式調整後 1株当たり当期（中間）純利益 1株当たり配当額 13. 第 2 期及び第 3 期は有限会社であったため、発行済株式総数、1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純利益については記載しておりません。 ●売上高 2,500,000 2,009,963 1,983,645 2,000,000 1,795,034 1,500,000 1,000,000 576,315 500,000 367,656 9,872 23,874 単位：千円 168,977 ■■ 単体 ■■ 連結 0 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） ●経常利益 400,000 346,780 307,231 299,085 300,000 200,000 160,422 139,557 102,425 100,000 単位：千円 131 ■■ 単体 1,651 ■■ 連結 0 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） ●当期（中間）純利益 250,000 197,577 200,000 169,581 164,854 150,000 89,872 85,906 100,000 55,617 50,000 単位：千円 84 ■■ 単体 1,530 ■■ 連結 0 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） （注）1. 第 4 期中の平成 15 年 12 月 15 日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 2 期及び第 3 期の財務諸表 は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）」に基づいて表示の組替えを行って作 成しております。なお、第 4 期の経営指標等については、平成 15 年 8 月 1 日から平成 16 年 7 月 31 日を一事業年度として記載しております。 2. 第 2 期、第 3 期及び第 4 期の売上高には消費税等は含まれており、第 5 期、第 6 期及び第 7 期中間期の売上高には消費税等は含まれておりません。 3. 当社では第 5 期より連結財務諸表を作成しておりますが、第 5 期中の平成 17 年 7 月 1 日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジ ャパン及び株式会社セルを吸収合併し子会社がなくなったため、第 5 期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりますが、 連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経営指標等の一部を記載しておりません。 4. 第 6 期については連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は作成しておりませんが、当社は平成 18 年 8 月 1 日付で株式会社キャリア ージュを設立しており、第 7 期中間期より中間連結財務諸表を作成しております。 ●純資産額／総資産額 2,000,000 1,687,826 1,697,327 1,500,000 1,132,710 1,000,000 823,260 単位：千円 純資産額 ■■ 単体 総資産額 ■■ 単体 500,000 純資産額 ■■ 連結 総資産額 ■■ 連結 827,987 644,023 1,824 1,871 3,355 4,282 298,240 107,062 167,116 59,130 0 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） ● 1 株当たり純資産額 当社は平成 16 年 12 月 15 日付 で普通株式 1 株につき 50 株に、 32,444.66 35,000 平成 19 年 3 月 4 日付で普通株 式 1 株につき 2 株に株式分割を 30,000 32,259.44 25,236.05 行っております。そこで、当該 株式分割に伴う影響を加味し、 遡及修正を行った場合の 1 株当 たり指標の推移を記載しており ます。 25,000 20,000 15,000 10,000 単位：円 ■ 単体 2,956.50 5,000 0 ■ 連結 − 7,265.92 − 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） ● 1 株当たり当期（中間）純利益金額 当社は平成 16 年 12 月 15 日付 で普通株式 1 株につき 50 株に、 10,000 平成 19 年 3 月 4 日付で普通株 8,192.81 式 1 株につき 2 株に株式分割を 行っております。そこで、当該 8,000 6,645.03 株式分割に伴う影響を加味し、 遡及修正を行った場合の 1 株当 たり指標の推移を記載しており 6,000 6,459.81 ます。 4,269.89 4,000 2,780.87 4,081.44 2,000 単位：円 ■ 単体 ■ 連結 0 − − 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第 7 期中間期 （平成14年 7月期） （平成15年 7月期） （平成16年 7月期） （平成17年 7月期） （平成18年 7月期） （平成19年 1月期） （注）1. 第 4 期中の平成 15 年 12 月 15 日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 2 期及び第 3 期の財務諸表 は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）」に基づいて表示の組替えを行って作 成しております。なお、第 4 期の経営指標等については、平成 15 年 8 月 1 日から平成 16 年 7 月 31 日を一事業年度として記載しております。 2. 第 2 期、第 3 期及び第 4 期の売上高には消費税等は含まれており、第 5 期、第 6 期及び第 7 期中間期の売上高には消費税等は含まれておりません。 3. 当社では第 5 期より連結財務諸表を作成しておりますが、第 5 期中の平成 17 年 7 月 1 日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジ ャパン及び株式会社セルを吸収合併し子会社がなくなったため、第 5 期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりますが、 連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経営指標等の一部を記載しておりません。 4. 第 6 期については連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は作成しておりませんが、当社は平成 18 年 8 月 1 日付で株式会社キャリア ージュを設立しており、第 7 期中間期より中間連結財務諸表を作成しております。 3 事業の内容 当社は、「YAHOO! JAPAN」、「Google」などの検索エンジン上でプロモーション活動を行う企業に対して検索結果の上位表示を支援す る SEO コンサルティングと、リスティング広告を中心とするインターネット広告代理業を主要事業（Web コンサルティング事業）とし て行っております。また、SEM の活用による自社サイトへの集客力や事業企画力を活かして、各種インターネットメディアの開発、運 営事業（インターネットメディア事業）を行っております。なお、求人系情報サイトの運営を目的として、平成 18 年 8 月 1 日に、当社 の全額出資により株式会社キャリアージュを設立しております。 1 「YAHOO! JAPAN」で「オンライントレード」と検索 SEO（検索エンジン最適化）・・・「Search Engine Optimization」の略語で、検索エンジンの 表示順位判定基準（以下「アルゴリズム」）を解析 し、これに対してサイトの状態を最適化すること 検索結果ページ リスティング広告 2 （オーバーチュア社「スポンサード・サーチ」） 入札価格等により掲載順が決まります。 により、特定の用語（以下「キーワード」）で検索 した場合の検索結果ページの検索スペース（左図 の「 SEO 」の部分）における自社サイトの表示順 位の上昇を図ることを意味します。検索スペース に表示される検索結果は、インターネットユーザ ーが訪問するサイトを選択する際の主要な手段と して定着しており、これに伴ってインターネット 広告業界における SEO への関心、ニーズが高まっ ているものと認識しております。 2 リスティング広告・・・キーワードごとに設 置されている検索結果ページの広告スペース（左 図の「リスティング広告」の部分）に、広告料を 支払って自社サイトのテキスト広告（文字広告） を表示する形態の広告サービスであり、「検索連動 型広告」とも言われます。現状、検索サイトでは 「YAHOO! JAPAN」及び「Google」が圧倒的に多 1 SEO Webサイトの人気度や用語への適合度 を検索エンジンが自動的に判定して掲 載順が決められます。 くのユーザーを獲得しており、その結果としてリ スティング広告市場は「 YAHOO! JAPAN 」等の 「スポンサードサーチ」（発売元：オーバーチュア 株式会社）及び「 Google 」の「アドワーズ広告」 （発売元： Google Inc.）の寡占状態となっており ます。 Web コンサルティング事業 （1）SEO コンサルティング 検索エンジンは、サイトの構造や記述内容のほか、当該サイトにリンクを貼っている他のサイトの人気度や数といった様々な要素を、 アルゴリズムと言われる判定基準に従って評価し表示順位を決定しています。SEO は、このアルゴリズムを解析し、検索エンジンから 少しでも高く評価されるよう要素ごとに有効な対策を講じようとする試みであります。 当社は、検索エンジンを活用してサイトへの集客や企業広告を行おうとする企業に対して、こうした SEO 活動を支援するコンサルティ ングサービスを行っております。 当社は、平成 14 年 6 月に当事業を開始し、これまでの事業経験を通じて SEO 対策の方法論と実施体制の整備を推進してまいりました。 当社の SEO コンサルティングは、クライアントが指定するキーワードごとに、当該サイトが予め定められた順位内に表示された場合に 料金が発生する成功報酬型の料金体系を特徴としております。また、上位表示を維持するためには継続的な SEO 対策が必要であること から、クライアントとの契約期間は 6 ヶ月以上の長期に及ぶケースが多くなっております。 平成 19 年 5 月末現在、SEO コンサルティングのクライアント数（キーワード単位）は 941 件となっており、クライアントの属する業 種は、金融、人材、不動産といったインターネット広告を積極的に行っている業種に限らず様々な業種に及んでおります。 （2）インターネット広告代理 漓 リスティング広告 「スポンサードサーチ」及び「アドワーズ広告」は、［クリック単価×クリック回数］を基準に広告枠利用料を計算する方式を採用し ており、検索サイトの閲覧者が検索サイト上に表示される当該広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告主の利用料が発 生する仕組みとなっております。クリック単価は広告主の入札により決定され、基本的にクリック単価が高いほど広告スペースの上 位に表示される仕組みとなっております。このため、リスティング広告は、バナー広告等の単純なインターネット広告と比較して運 用管理に手間が掛かり、その巧拙がクライアントの費用対効果に大きく影響します。運用管理の主な要素には、キーワードの選定、 入札価格の調整、広告原稿の作成などがあり、これらの運用管理業務は販売代理業者が代行するのが一般的です。 当社は、オーバーチュア株式会社及び Google Inc.の販売代理店として、「スポンサードサーチ」及び「アドワーズ広告」を中心にリ スティング広告サービスの提供を行っております。当事業において、当社は、[クリック単価×クリック回数]を基準に計算される利 用料をクライアントから取得し（総額を売上に計上しております）、この金額から一定料率の代理店手数料を控除した金額を広告枠利 用料としてオーバーチュア株式会社又は Google Inc.に支払っております。 リスティング広告は日本では平成 14 年にサービスが開始されておりますが、当社は、平成 16 年 10 月に、既に有力な事業者が多数存 在する状況で当事業に参入し、SEO コンサルティングのクライアントを主要な顧客ターゲットとして事業を拡大してまいりました。 リスティング広告の運用管理業務については、SEO と共通する事項や応用が可能なノウハウが多く、当社では SEO の手法や実施体制 を積極的に活用し独自性の高いサービスの提供に努めております。平成 19 年 5 月末現在、リスティング広告のクライアント数（サイ ト単位）は 498 件となっております。 滷 その他の広告 主に SEO コンサルティング及びリスティング広告のクライアントに対して、アフィリエイト広告、バナー広告等の各種インターネッ ト広告サービスの販売代理業を行っております。クライアントの多様なニーズに応えるため、インターネット広告市場の動向を注視 し、サービスラインナップの拡大に取組んでおります。 （3）付加サービス 当社は、SEM に関するトータルソリューションの提供を目指しており、クライアントの要望に応じて、サイト制作受託等の付加サービ スの提供を行っております。 Web コンサルティング事業の事業系統図は次のとおりであります。 クライアント（広告主） SEO対策・保守 サービス 当 社 サービス料 （成功報酬） 広告枠提供 （代理販売） 運用管理サービス SEOコンサルティング事業 広告枠利用料 サービス料 サイト制作受託 URL表示 （広告スペース） 広告枠提供 広告枠利用料 広告掲載 オーバーチュア／グーグル 検索エンジン（「YAHOO! JAPAN」 「Google」） 閲覧 サイト制作 サービス 広告枠利用料 代理店手数料 その他の広告代理業 リスティング広告事業 広告枠提供 上位表示 （検索スペース） 広告枠提供 （代理販売） 広告枠利用料 代理店手数料 インターネットメディア クリック インターネットユーザー（閲覧者） 閲覧 料金 サービス／行為 インターネットメディア事業 当社自らがインターネットメディアを開発し、運営する事業であります。当社は、SEM のノウハウを活用して、積極的に当事業の拡大 に取組んでおります。現状においては、広告枠の販売を目的とする情報サイト事業、インターネット通信販売（以下「EC」 ）事業、独自 のアフィリエイトプログラム「アフィリエイト B」を提供する ASP 事業を進めております。また、これらの事業を促進する手段として、 第三者が運営するサイトの買収も行っております。平成 18 年 4 月より平成 19 年 5 月末までに 6 件のサイトを買収し、当事業の業容の拡 大を図っております。 （1）情報サイト事業 金融、就職、不動産、教育、ホスティング、プロバイダー、外国為替などの様々な分野で情報を提供するサイトの開発、運営を行って おります。当事業の収益は、当社の自社サイト上の広告枠の利用料であり、広告サービスの形態は、アフィリエイト広告の販売が中心 となっております。 当事業の特長としましては、当社の SEM の手法や実施体制の活用により効果的且つ費用対効果の高いと考えられるプロモーションを行 える点にあり、実際に、当社が運営する主要な情報サイトの多くは検索エンジンにおいて検索結果上位表示を達成・維持しており、広 告収入の拡大に寄与しております。平成 19 年 5 月末現在、80 件の情報サイトを運営しております。 （2）EC 事業 特定の分野に特化した各種 EC サイトを開発、運営し、オンライン上で商品の通信販売を行っております。情報サイト事業と同様に、 SEM の活用によるプロモーションを特長としております。当事業は、平成 18 年 12 月に株式会社タワーハウスより「e 金庫本舗」（金庫 等）及び「しまいコム」（物置、エクステリア等）を買収し、本格的に事業を開始しております。平成 19 年 5 月末現在、7 件の EC サイ トを運営しております。 （3）ASP 事業 アフィリエイトプログラム「アフィリエイト B」を ASP として提供しております。「アフィリエイト B」は、一般的な ASP システムに当 社の SEM ノウハウを織り込んで自社開発したものであり、平成 18 年 11 月にサービスの提供を開始しております。当事業の売上は、定 額利用料（契約時初期手数料及び月次利用料）及び成果報酬により構成されております。広告主サイト数の増加を図ることにより安定 収入である定額利用料を積み上げつつ、これと並行して提携サイトの質及び量の充実を図ることにより、取引の活発化・成果報酬の増 加に取組んでおります。平成 19 年 5 月末現在、広告主サイトの数は 362 件、提携サイトの数は 8,157 件（いずれも契約ベース）とな っております。 当社運営サイト例 ■ @ キャッシング ■オンラインゲーム STYLE ■外国為替徹底比較【FX】 ■ @IP 電話 情報サイト事業の事業系統図は次のとおりであります。 料金 サービス／行為 広 告 主 広告枠提供 （代理販売） 広告枠利用料 代理店手数料 広告枠提供 広告代理店／ ASP 広告枠提供 当 社 広告枠利用料 広告掲載 広告枠利用料 自社の情報サイト 閲覧 インターネットユーザー（閲覧者） 目次 頁 表紙 第一部 第１ 1 1 ２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 1 ３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 2 ４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 3 ５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 4 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 5 １．売出株式 ……………………………………………………………………………………………………… 5 ２．売出しの条件 ………………………………………………………………………………………………… 6 募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 7 第二部 第３ 第４ 1 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 第３ 第２ …………………………………………………………………………………………………… １．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 第２ 第１ 証券情報 企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 8 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 8 １．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 8 ２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 12 ３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 13 ４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 18 ５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 18 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 19 １．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 19 ２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 21 ３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 23 ４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 24 ５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 31 ６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 31 ７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 31 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 34 １．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 34 ２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 34 ３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 35 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 36 １．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 36 ２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 43 ３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 43 ４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 43 ５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 44 ６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 47 (1) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_000_wk_07386533／目次／os2フルスピード／目.doc 頁 第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 50 １．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………… 51 (1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………… 51 (2）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 81 ２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 98 第６ 第７ (1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 98 (2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 134 (3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 136 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 148 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 149 １．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 149 ２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 149 第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 150 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 150 第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 152 １．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 152 ２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 155 ３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 166 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 167 ［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 172 第３ (2) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_000_wk_07386533／目次／os2フルスピード／目.doc 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成19年６月28日 【会社名】 株式会社フルスピード 【英訳名】 Full Speed Inc. 【代表者の役職氏名】 代表取締役 【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目９番５号 【電話番号】 03（5728）4460（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役管理部長 【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目９番５号 【電話番号】 03（5728）4460（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役管理部長 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額 芳賀 麻奈穂 奥窪 奥窪 二郎 二郎 ブックビルディング方式による募集 867,000,000円 売出金額 ブックビルディング方式による売出し （注） 663,000,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額 は、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 (1) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_010_wk_07386533／第０表紙／os2フルスピード／目.doc 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数（株） 普通株式 2,000（注）２ （注）１．平成19年６月28日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成19年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ２【募集の方法】 平成19年７月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 受け」欄記載の証券会社（以下「第１ 株式の引 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該 引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成19年７月11 日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに 引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社 は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等 に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得 の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況 を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 入札方式のうち入札による募 集 － － － 入札方式のうち入札によらな い募集 － － － 2,000 867,000,000 472,770,000 2,000 867,000,000 472,770,000 ブックビルディング方式 計（総発行株式） 資本組入額の総額（円） （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお ります。 ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成19年６月28日開催の取締役会決議に基づ き、平成19年７月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき 算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出 した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（510,000円）で算出した場合、本募集における発行価格 の総額（見込額）は1,020,000,000円となります。 － 1 － (1) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc ３【募集の条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 払込金 額 （円） 資本組 入額 （円） 申込株 数単位 （株） 未定 (注)１ 未定 (注)１ 未定 (注)２ 未定 (注)３ 1 申込期間 自 至 平成19年７月25日(水) 平成19年７月30日(月) 申込証 拠金 （円） 払込期日 未定 (注)４ 平成19年８月１日(水) （注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格は、平成19年７月11日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動 リスク等を総合的に勘案した上で、平成19年７月23日に引受価額と同時に決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成19年７月11日開催予定の取締役会において決定される予 定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び 平成19年７月23日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総 額は、引受人の手取金となります。 ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、平成19年６月28日開催の取締役会において、平成 19年７月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき算出され る資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上し、残額を資本準備金とする旨、決議しており ます。 ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５．株券受渡期日は、平成19年８月２日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。 株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株券等に関する業務規程」第42条に従 い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株 券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通 じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．引受人及びその委託販売先証券会社は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う 方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等 をご確認下さい。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先証券会社に対して、当該仮条 件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成19年７月13日から平成19年７月20日までの予定 であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 － 2 － (2) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】 店名 株式会社みずほ銀行 （注） 所在地 芝支店 東京都港区芝五丁目34番７号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受株式数 （株） 引受人の氏名又は名称 住所 みずほインベスターズ証券 株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番 16号 いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番１号 引受けの条件 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金と して、平成19年８月１日 までに払込取扱場所へ引 ＳＢＩイー・トレード証券 株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 日興シティグループ証券株 式会社 東京都港区赤坂五丁目２番20号 東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 受価額と同額を払込むこ とといたします。 ３．引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな 未定 髙木証券株式会社 大阪府大阪市北区梅田一丁目３番１400号 オリックス証券株式会社 東京都中央区日本橋人形町一丁目３番 ８号 ＳＭＢＣフレンド証券株式 会社 東京都中央区日本橋兜町７番12号 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 藍澤證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 計 － ります。 2,000 － （注）１．平成19年７月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成19年７月23日）に元引受契約を締結する予定であります。 ３．引受人は、上記引受株式数のうち、33株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に 販売を委託する方針であります。 － 3 － (3) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 945,540,000 差引手取概算額（円） 15,000,000 930,540,000 （注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（510,000 円）を基礎として算出した見込額であります。なお、当該払込金額の総額と会社法上の払込金額の総額 は異なります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2）【手取金の使途】 手取概算額930,540千円については、それぞれ設備投資資金として160,409千円、短期借入金の返済に 45,000千円、人材の募集・採用及び教育訓練体制の構築に係る運転資金に132,000千円を充当し、残額 593,131千円は事業拡大に伴う資金に充当する予定であります。なお、事業拡大に伴う資金593,131千円につ いては、現時点において具体的な計画はないものの、将来的に生じるWebコンサルティング事業及びイン ターネットメディア事業のシステム開発・投資資金、第三者が運営するサイトの買収資金、あるいは本社移 転費用などに充当する予定でありますが、具体的な資金需要の発生までは、安全な金融商品で運用する予定 であります。 （注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」 の項をご参照下さい。 － 4 － (4) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc 第２【売出要項】 １【売出株式】 平成19年７月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の証券会社（以下「第２ 売出しの 売出要項」において「引受人」とい う。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格） で売出し（以下「本売出し」という。）を行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、 本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数 料を支払いません。 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 － 入札方式のうち入 札による売出し － － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － 東京都渋谷区道玄坂一丁目17番６号 芳賀 麻奈穂 750株 東京都世田谷区松原五丁目15番17号 坂本 剛 300株 東京都練馬区氷川台三丁目24番23号 北川 智崇 60株 ブックビルディン グ方式 普通株式 東京都江東区新砂三丁目４番３号 溝口 耕作 1,300 50株 663,000,000 神奈川県川崎市高津区二子四丁目２番13号 青谷 主税 50株 埼玉県和光市南一丁目10番54号 寺村 裕光 50株 東京都文京区音羽一丁目25番11号 辻 準 30株 東京都西東京市北原町三丁目３番50号 中村 奈緒美 10株 計(総売出株式) － 1,300 663,000,000 － （注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、上場前公募等規則により規定されております。 ２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、本売出しも中止いたします。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（510,000円）で算出した見込額であ ります。 ４．売出数等については今後変更される可能性があります。 － 5 － (5) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc ２【売出しの条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 引受価額 （円） 申込期間 未定 (注)１ (注)２ 未定 (注)２ 自 平成19年 ７月25日(水) 至 平成19年 ７月30日(月) 申込株 数単位 （株） 申込証拠 金（円） 申込受 付場所 引受人の住所及び氏名又は 名称 元引受契 約の内容 1 未定 (注)２ 引受人 の本支 店及び 営業所 東京都中央区日本橋茅場町一 丁目13番16号 みずほインベスターズ証券株 式会社 未定 (注)３ （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） １．と同様であります。 ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ し、申込証拠金には、利息をつけません。 本売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、本売出しに必要な条件は、 売出価格決定日（平成19年７月23日）に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。 ５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。株券は機構の「株券等に関する業務規程」第 42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券 会社を通じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の （注）７．に記載した販売方針と同様であります。 － 6 － (6) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc 第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】 東京証券取引所マザーズへの上場について 当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通 株式株券について、みずほインベスターズ証券株式会社を主幹事証券会社（以下「主幹事会社」という。）とし て、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。 － 7 － (7) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_020_wk_07386533／第１－１証券情報／os2フルスピード／目.doc 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 (1）連結経営指標等 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 決算年月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年７月 平成17年７月 平成18年７月 売上高 （千円） － － － 576,315 － 経常利益 （千円） － － － 160,422 － 当期純利益 （千円） － － － 89,872 － 純資産額 （千円） － － － － － 総資産額 （千円） － － － － － １株当たり純資産額 （円） － － － － － １株当たり当期純利益金 額 （円） － － － 8,539.78 － 潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） － － － － － 自己資本利益率 （％） － － － － － 株価収益率 （倍） － － － － － 営業活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － 38,155 － 投資活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － △28,520 － 財務活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － 62,100 － 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 － － － 140,780 － 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) （人） （ － －） （ － －） （ － －） （ － －） （ － －） （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社では第５期より連結財務諸表を作成しております。 第５期中の平成17年７月１日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸 収合併し子会社がなくなったため、第５期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しております が、連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経営指標等の一部を記載しておりま せん。 ３．第５期の連結財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けております。 ４．株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 ５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ６．第６期については連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は作成しておりません。 ７．当社は、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株に株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取 引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成18年 － 8 － (8) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標 の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 決算年月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年７月 平成17年７月 平成18年７月 １株当たり純資産額 (円) － － － － － １株当たり当期純利益 (円) － － － 4,269.89 － （円） － － － － － 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 － 9 － (9) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc (2）提出会社の経営指標等 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 決算年月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年７月 平成17年７月 平成18年７月 売上高 （千円） 9,872 23,874 168,977 367,656 1,795,034 経常利益 （千円） 131 1,651 102,425 139,557 346,780 当期純利益 （千円） 84 1,530 55,617 85,906 197,577 資本金 （千円） 3,600 3,600 10,000 29,000 168,665 － － 200 11,500 12,760 発行済株式総数 （株） 純資産額 （千円） 1,824 3,355 59,130 167,116 644,023 総資産額 （千円） 1,871 4,282 107,062 298,240 1,132,710 295,650.15 14,531.84 50,472.10 １株当たり純資産額 （円） － － １株当たり配当額 （内、１株当たり中間配 当額） （円） － （－） － （－） １株当たり当期純利益金 額 （円） － － 278,087.45 8,162.87 16,385.63 潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） 97.5 78.4 55.2 56.0 56.9 自己資本利益率 （％） 4.8 59.1 178.0 75.9 48.7 株価収益率 （倍） － － － － － 配当性向 （％） － － － － － 営業活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － － 159,052 投資活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － － △182,403 財務活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － － 365,700 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 － － － － 483,129 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) （人） （ -） （ 2） － （－） （ 7 6） － （－） （ － （－） 20 7） 69 （ 11） （注）１．第４期中の平成15年12月15日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 ２期及び第３期の財務諸表は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38 年大蔵省令第59号）」に基づいて表示の組替えを行って作成しております。なお、第４期の経営指標等については、 平成15年８月１日から平成16年７月31日を一事業年度として記載しております。 ２．第２期、第３期及び第４期の売上高には消費税等は含まれており、第５期及び第６期の売上高には消費税等は含まれ ておりません。 ３．これまでに配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期、第３期、第４期及び第５期については、潜在株式が 存在しないため、記載しておりません。第６期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ るため記載しておりません。 － 10 － (10) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ５．純資産額の算定に当たり、第６期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号） 及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用して おります。 ６．株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 ７．第５期及び第６期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けてお りますが、第２期、第３期及び第４期については当該監査を受けておりません。 ８．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 ９．第５期については、連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッ シュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 10．当社は平成16年12月15日付で普通株式１株につき50株に、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株に株式分割 を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰ の部）』の作成上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を 加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。 なお、表に掲げた数値のうち、第２期、第３期及び第４期の数値については、あずさ監査法人の監査を受けておりま せん。 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 決算年月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年７月 平成17年７月 平成18年７月 １株当たり純資産額 (円) － － 2,956.50 7,265.92 25,236.05 １株当たり当期純利益 (円) － － 2,780.87 4,081.44 8,192.81 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 （円） － － － － － １株当たり配当額 （円） － － － － － 11．第２期及び第３期は有限会社であったため、発行済株式総数、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益につい ては記載しておりません。 － 11 － (11) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ２【沿革】 年月 事項 平成13年１月 Webサイトの企画、制作、運営を目的として、京都府城陽市に有限会社エクシスを設立 平成14年６月 SEO（検索エンジンにおける検索結果上位表示）コンサルティングを開始 平成15年１月 本社を東京都品川区へ移転 平成15年９月 株式会社セルを子会社化（株式譲受） 平成15年11月 本社を東京都渋谷区へ移転 平成15年12月 有限会社エクシスを株式会社エクシスへ組織変更 平成16年10月 Google Inc.と販売代理店契約を締結、 同社の「アドワーズ広告」（リスティング広告）の販売を開始 オーバーチュア株式会社の「スポンサードサーチ」（リスティング広告）の販売を開始 平成17年１月 平成17年７月 株式会社ウェブマーケティングジャパンを子会社化（株式譲受） 株式会社エクシスを株式会社フルスピードへ商号変更 連結子会社の株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合併 平成18年２月 オーバーチュア株式会社と販売代理店契約を締結 平成18年４月 株式会社サイバーエージェントより、転職情報コミュニティサイト「わたしたちの転職活動記 録」を譲受 平成18年７月 株式会社サイバーエージェントより、不動産情報サイト「Live in Tokyo」を譲受 平成18年８月 人材系情報サイトの運営を目的として、当社の全額出資により株式会社キャリアージュ（現連 結子会社）を設立 平成18年11月 独自のASPプログラム「アフィリエイトB」のサービス提供を開始 平成18年12月 株式会社タワーハウスより、インターネット通信販売サイト「e金庫本舗」、「しまいコム」 を譲受 平成19年５月 オーバーチュア株式会社の推奨認定代理店に昇格 － 12 － (12) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ３【事業の内容】 当社は、「YAHOO! JAPAN」、「Google」などの検索エンジン上でプロモーション活動を行う企業に対して検索結 果の上位表示を支援するSEOコンサルティングと、リスティング広告を中心とするインターネット広告代理業を主 要事業（Webコンサルティング事業）として行っております。また、SEMの活用による自社サイトへの集客力や事業 企画力を活かして、各種インターネットメディアの開発、運営事業（インターネットメディア事業）を行っており ます。なお、求人系情報サイトの運営を目的として、平成18年８月１日に、当社の全額出資により株式会社キャリ アージュを設立しております。 ◆用語の説明◆ SEO（検索エンジン最適化）・・・「Search Engine Optimization」の略語で、検索エンジンの表示順位判定基 準（以下「アルゴリズム」）を解析し、これに対してサイトの状態を最適化することにより、特定の用語 （以下「キーワード」）で検索した場合の検索結果ページの検索スペース（下図の「SEO」の部分）におけ る自社サイトの表示順位の上昇を図ることを意味します。検索スペースに表示される検索結果は、インター ネットユーザーが訪問するサイトを選択する際の主要な手段として定着しており、これに伴ってインター ネット広告業界におけるSEOへの関心、ニーズが高まっているものと認識しております。 SEM（検索エンジンマーケティング）・・・「Search Engine Marketing」の略語で、検索エンジンを活用したプ ロモーションの総称であり、SEO及びリスティング広告を含む概念であります。一般に、検索エンジンで特 定のキーワードで検索した場合に、自社サイトが表示されるページが早いほど、同じページでも表示される 順位が上位であるほど、ユーザーに対する露出度が高まり、検索エンジン経由で自社サイトを訪問するユー ザーの数は増加します。 リスティング広告・・・キーワードごとに設置されている検索結果ページの広告スペース（下図の「リスティン グ広告」の部分）に、広告料を支払って自社サイトのテキスト広告（文字広告）を表示する形態の広告サー ビスであり、「検索連動型広告」とも言われます。現状、検索サイトでは「YAHOO! JAPAN」及び「Google」 が圧倒的に多くのユーザーを獲得しており、その結果としてリスティング広告市場は「YAHOO! JAPAN」等の 「スポンサードサーチ」（発売元：オーバーチュア株式会社）及び「Google」の「アドワーズ広告」（発売 元：Google Inc.）の寡占状態となっております。 「YAHOO! JAPAN」で「オンライントレード」と検索 検索結果ページ リスティング広告 (オーバーチュア社「スポンサード・サーチ」) 入札価格等により掲載順が決まります。 ＳＥＯ Webサイトの人気度や用語への 適合度を検索エンジンが自動的に 判定して掲載順が決められます。 － 13 － (13) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc 各事業の内容は次のとおりであります。 ＜Web コンサルティング事業＞ (1) SEO コンサルティング 検索エンジンは、サイトの構造や記述内容のほか、当該サイトにリンクを貼っている他のサイトの人気 度や数といった様々な要素を、アルゴリズムと言われる判定基準に従って評価し表示順位を決定していま す。SEOは、このアルゴリズムを解析し、検索エンジンから少しでも高く評価されるよう要素ごとに有効 な対策を講じようとする試みであります。 当社は、検索エンジンを活用してサイトへの集客や企業広告を行おうとする企業に対して、こうした SEO活動を支援するコンサルティングサービスを行っております。 当社は、平成14年６月に当事業を開始し、これまでの事業経験を通じてSEO対策の方法論と実施体制の 整備を推進してまいりました。当社のSEOコンサルティングは、クライアントが指定するキーワードごと に、当該サイトが予め定められた順位内に表示された場合に料金が発生する成功報酬型の料金体系を特徴 としております。また、上位表示を維持するためには継続的なSEO対策が必要であることから、クライア ントとの契約期間は６ヶ月以上の長期に及ぶケースが多くなっております。 平成19年５月末現在、SEOコンサルティングのクライアント数（キーワード単位）は941件となっており、 クライアントの属する業種は、金融、人材、不動産といったインターネット広告を積極的に行っている業 種に限らず様々な業種に及んでおります。 (2) インターネット広告代理 ① リスティング広告 「スポンサードサーチ」及び「アドワーズ広告」は、［クリック単価×クリック回数］を基準に広告枠 利用料を計算する方式を採用しており、検索サイトの閲覧者が検索サイト上に表示される当該広告主のテ キスト広告をクリックした場合にのみ広告主の利用料が発生する仕組みとなっております。クリック単価 は広告主の入札により決定され、基本的にクリック単価が高いほど広告スペースの上位に表示される仕組 みとなっております。このため、リスティング広告は、バナー広告等の単純なインターネット広告と比較 して運用管理に手間が掛かり、その巧拙がクライアントの費用対効果に大きく影響します。運用管理の主 な要素には、キーワードの選定、入札価格の調整、広告原稿の作成などがあり、これらの運用管理業務は 販売代理業者が代行するのが一般的です。 当社は、オーバーチュア株式会社及びGoogle Inc.の販売代理店として、「スポンサードサーチ」及び 「アドワーズ広告」を中心にリスティング広告サービスの提供を行っております。当事業において、当社 は、[クリック単価×クリック回数]を基準に計算される利用料をクライアントから取得し（総額を売上に 計上しております）、この金額から一定料率の代理店手数料を控除した金額を広告枠利用料としてオー バーチュア株式会社又はGoogle Inc.に支払っております。 リスティング広告は日本では平成14年にサービスが開始されておりますが、当社は、平成16年10月に、 既に有力な事業者が多数存在する状況で当事業に参入し、SEOコンサルティングのクライアントを主要な 顧客ターゲットとして事業を拡大してまいりました。リスティング広告の運用管理業務については、SEO と共通する事項や応用が可能なノウハウが多く、当社ではSEOの手法や実施体制を積極的に活用し独自性 の高いサービスの提供に努めております。平成19年５月末現在、リスティング広告のクライアント数（サ イト単位）は498件となっております。 ② その他の広告 主にSEOコンサルティング及びリスティング広告のクライアントに対して、アフィリエイト広告、バ ナー広告等の各種インターネット広告サービスの販売代理業を行っております。クライアントの多様な ニーズに応えるため、インターネット広告市場の動向を注視し、サービスラインナップの拡大に取組んで おります。 － 14 － (14) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc (3) 付加サービス 当社は、SEMに関するトータルソリューションの提供を目指しており、クライアントの要望に応じて、 サイト制作受託等の付加サービスの提供を行っております。 Webコンサルティング事業の事業系統図は次のとおりであります。 当 社 サービス料 （成功報酬） 広告枠提供 （代理販売） 運用管理サービス 広告枠利用料 代理店手数料 O E S URL表示 （広告スペース） 広告掲載 広告枠提供 （代理販売） （広 告 主） 広告枠利用料 その他の広告代理業 N A P A J ! O O H A Y e l g o o G インターネットメディア 広告枠提供 ク ラ イ ア ン ト 広告枠利用料 リスティング広告事業 」） 閲覧 広告枠提供 コンサルティング事業 」「 インターネットユーザー（閲覧者） クリック 上位表示 （検索スペース） オーバーチュア／グーグル 検索エンジン（「 閲覧 SEO対策・保守 サービス 広告枠利用料 代理店手数料 サイト制作受託 サイト制作サービス サービス料 料金 サービス／行為 ＜インターネットメディア事業＞ 当社自らがインターネットメディアを開発し、運営する事業であります。当社は、SEM のノウハウを活用し て、積極的に当事業の拡大に取組んでおります。現状においては、広告枠の販売を目的とする情報サイト事業、 インターネット通信販売（以下「EC」）事業、独自のアフィリエイトプログラム「アフィリエイト B」を提供 する ASP 事業を進めております。また、これらの事業を促進する手段として、第三者が運営するサイトの買収 も行っております。平成 18 年４月より平成 19 年５月末までに６件のサイトを買収し、当事業の業容の拡大を 図っております。 － 15 － (15) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ◆用語の説明◆ アフィリエイトプログラム・・・広告主及び提携サイトそれぞれのネットワークを構築し、また取引を仲 介する情報システムを提供することにより、簡単且つ効果的にアフィリエイト広告取引を行える仕 組みを実現したものです。こうしたアフィリエイトプログラムを提供する事業者はアフィリエイト サービスプロバイダー（以下「ASP」）と言われます。なお、ASPは、広告主から定額のシステム利 用料及び成果報酬の一定割合を得るのが一般的です。 アフィリエイト(広告)・・・インターネット広告の一種で、「成果報酬型広告」とも言われます。広告主 が、広告媒体となるサイト（以下「提携サイト」）にバナー広告やテキスト広告を表示させて提携 サイトの閲覧者を自社サイトへ誘導し、自社サイトにおいて予め定められた成果（購買、資料請求、 会員登録等）があった場合に、その成果量に応じて提携サイトに広告料を支払うという広告形態で あります。アフィリエイト広告は、広告主にとっては成果に応じた広告料（以下「成果報酬」）を 支払えばよいために費用対効果の管理を行いやすく、一方、提携サイトについては定額課金型の広 告枠販売が困難な中小規模サイトに収益獲得の道を開くものであります。 (1) 情報サイト事業 金融、就職、不動産、教育、ホスティング、プロバイダー、外国為替などの様々な分野で情報を提供す るサイトの開発、運営を行っております。当事業の収益は、当社の自社サイト上の広告枠の利用料であり、 広告サービスの形態は、アフィリエイト広告の販売が中心となっております。 当事業の特長としましては、当社のSEMの手法や実施体制の活用により効果的且つ費用対効果の高いと 考えられるプロモーションを行える点にあり、実際に、当社が運営する主要な情報サイトの多くは検索エ ンジンにおいて検索結果上位表示を達成・維持しており、広告収入の拡大に寄与しております。平成19年 ５月末現在、80件の情報サイトを運営しております。 情報サイト事業の事業系統図は次のとおりであります。 当 社 インターネットユーザー（閲覧者） 広告枠利用料 広告枠提供 （代理販売） 広告枠利用料 代理店手数料 広 自社の情報サイト 広告代理店／ ASP 広告枠提供 告 主 広告枠提供 広告枠利用料 閲覧 広告掲載 料金 サービス／行為 － 16 － (16) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc (2) EC 事業 特定の分野に特化した各種ECサイトを開発、運営し、オンライン上で商品の通信販売を行っております。 情報サイト事業と同様に、SEMの活用によるプロモーションを特長としております。当事業は、平成18年 12月に株式会社タワーハウスより「e金庫本舗」（金庫等）及び「しまいコム」（物置、エクステリア 等）を買収し、本格的に事業を開始しております。平成19年５月末現在、７件のECサイトを運営しており ます。 (3) ASP 事業 アフィリエイトプログラム「アフィリエイトB」をASPとして提供しております。「アフィリエイトB」 は、一般的なASPシステムに当社のSEMノウハウを織り込んで自社開発したものであり、平成18年11月に サービスの提供を開始しております。当事業の売上は、定額利用料（契約時初期手数料及び月次利用料） 及び成果報酬により構成されております。広告主サイト数の増加を図ることにより安定収入である定額利 用料を積み上げつつ、これと並行して提携サイトの質及び量の充実を図ることにより、取引の活発化・成 果報酬の増加に取組んでおります。平成19年５月末現在、広告主サイトの数は362件、提携サイトの数は 8,157件（いずれも契約ベース）となっております。 ASP事業の事業系統図は次のとおりであります。 当 社 利用登録 利用登録 （無料） 定額利用料 （初期／月次） 広告出稿承認 広 閲覧 広告掲載 告 提携サイト 主 インターネットユーザー（閲覧者） 広告出稿依頼 所定の成果発生 （資料請求／ク リック／会員登 録／購買等） 成果報酬 （月締め） 成果報酬 ASPマージン （月締め） 料金 サービス／行為 － 17 － (17) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc ４【関係会社の状況】 平成18年７月期末現在において、該当事項はありません。 なお、平成18年８月１日に下記の関係会社を設立しております。 住所 資本金 （千円） 主要な事業の内容 東京都渋谷区 20,000 インターネット メディア事業 名称 議決権の所有割合 （％） 関係内容 （連結子会社） 株式会社キャリ アージュ 役員の兼任 ３名 インターネットサ イトの賃貸借取引 100.0 （注）１．特定子会社に該当しております。 ２．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。 ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ５【従業員の状況】 (1)連結会社の状況 平成19年５月31日現在 事業の種類別セグメントの名称 従業員数（人） Webコンサルティング事業 55( 1) インターネットメディア事業 33(13) SEM対策部門 22(18) システム開発部門 6(－) 全社（共通） 14( 1) 合計 130(33) （注）１．従業員数は就業人員であります。 ２．臨時雇用者はパートタイマーであり、最近１年間の平均人員を（外書）で記載しております。 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して いる人員数であります。 ４．従業員数が最近１年間に75名増加しておりますが、増加の理由は事業拡大に伴う期中採用によるもので あります。 (2)提出会社の状況 平成19年５月31日現在 従業員数（人） 128(33) 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 27.55 0.79 平均年間給与（円） 4,591,529 （注）１．従業員数は就業人員であります。 ２．臨時雇用者はパートタイマーであり、最近１年間の平均人員を（外書）で記載しております。 ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与の支給を行っておりません。 ４．従業員数が最近１年間に73名増加しておりますが、増加の理由は事業拡大に伴う期中採用によるもので あります。 (3）労働組合の状況 労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。 － 18 － (18) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_030_wk_07386533／第１－２企業情報／os2フルスピード／目.doc 第２【事業の状況】 当社は、平成17年７月１日に、連結子会社であった株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルの ２社を吸収合併しております。そのため、前事業年度（平成17年７月期）においては連結財務諸表を作成しており ますが、当事業年度においては連結財務諸表を作成しておりません。以下、当期については当事業年度（平成18年 ７月期）の単独数値を記載し、前期については比較対象として前連結会計年度の数値を記載しております。 １【業績等の概要】 (1)業績 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） 当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の改善と設備投資の増加が進むなか、個人消費の持直しも見ら れ、景気は回復基調をたどりました。 当社が事業を展開しているインターネット広告市場におきましては、インターネットの普及を背景に広告業 界におけるインターネット広告の評価が向上し需要が拡大しつつあることや、ブロードバンド環境の整備に伴 う広告表現の高度化・多様化などにより、市場は急速に拡大しております。「2005年 日本の広告費」（株式 会社電通、平成18年２月）によると、インターネット広告市場の成長は続伸し、平成17年における総売上高は 2,808億円（前年比154.8％）となっております。また、検索エンジンに関しましては、検索エンジンのサービ スレベルの向上やインターネットユーザーの検索スキルの向上などにより、インターネットユーザーの主要な サイト選定手段として定着しており、これに伴って情報を発信する側・広告業界においても検索エンジンマー ケティングに対するニーズが高まっております。 このような状況において、当社は、Webコンサルティング事業及びインターネットメディア事業の拡大を図 るべく、積極的に事業を展開してまいりました。 以上の結果、当事業年度の売上高は1,795,034千円（前年同期比211.5％増）、経常利益は346,780千円（前 年同期比116.2％増）、当期純利益は197,577千円（前年同期比119.8％増）となり、大幅な増収増益となりま した。 事業の区分別の業績は次のとおりであります。 ① Webコンサルティング事業 当事業では、追い風の市場環境を市場開拓の好機ととらえ、販売員及びSEM対策スタッフの新規採用を積 極的に行いつつ、新規クライアントの開拓に注力してまいりました。その結果、当事業年度における当事 業の売上高は1,479,332千円（前年同期比243.1％増）となりました。なお、平成18年７月末現在、SEOコン サルティングのクライアント数（キーワード単位）は718件（前年同期比369.3％増）、リスティング広告 のクライアント数（サイト単位）は227件（前年同期比278.3％増）となっております。 ② インターネットメディア事業 当事業では、前事業年度に引続き広告枠の販売を目的とする各種情報サイトの運営及び新規開設に取組 んでまいりました。その結果、当事業年度における当事業の売上高は315,702千円（前年同期比117.5％ 増）となりました。 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 当中間連結会計期間におけるわが国経済は、引続き企業収益の改善と設備投資の増加が進むなか、個人消費 の持直しも見られ、景気は回復基調をたどりました。 当社が事業を展開しているインターネット広告市場におきましては、インターネットの普及を背景に広告業 界におけるインターネット広告の評価が向上し需要が拡大しつつあることや、ブロードバンド環境の整備に伴 う広告表現の高度化・多様化などにより、市場は急速に拡大しております。「2006年 日本の広告費」（株式 会社電通、平成19年２月）によると、インターネット広告市場の成長は続伸し、平成18年における総売上高は 3,630億円（前年比129.3％）となり、媒体別構成比は6.0％に達しております。また、検索エンジンに関しま しては、検索エンジンのサービスレベルの向上やインターネットユーザーの検索スキルの向上などにより、イ ンターネットユーザーの主要なサイト選定手段として定着しており、これに伴って情報を発信する側・広告業 － 19 － (19) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc 界においても検索エンジンマーケティングに対するニーズが高まっております。 このような状況において、当社は、Webコンサルティング事業及びインターネットメディア事業の拡大を図 るべく、積極的に事業を展開してまいりました。 以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は2,009,963千円、経常利益は307,231千円、中間純利益は 169,581千円となりました。 事業の区分別の業績は次のとおりであります。 ① Webコンサルティング事業 当事業では、追い風の市場環境を市場開拓の好機ととらえ、販売員及びSEM対策スタッフの新規採用を積 極的に行いつつ、新規クライアントの開拓に注力してまいりました。その結果、当中間連結会計期間にお ける当事業の売上高は1,751,790千円となりました。なお、平成19年１月末現在、SEOコンサルティングの クライアント数（キーワード単位）は918件（前年同期比157.9％増）、リスティング広告のクライアント 数（サイト単位）は388件（前年同期比317.2％増）となっております。 ② インターネットメディア事業 当事業では、前事業年度に引続き広告枠の販売を目的とする各種情報サイトの運営及び新規開設を行っ たほか、ASP事業等新規事業の開発に取組んでまいりました。平成18年11月には、自社開発システムによる ASPサービス「アフィリエイトB」の営業を開始し、事業基盤の整備及び顧客開拓に取組んでまいりました。 また、平成18年４月より行っている第三者が運営するサイトの買収につきましては、新たに買収した大型 ECサイト（「e金庫本舗」及び「しまいコム」）の営業を平成18年12月に開始し、業績に寄与しております。 その結果、当中間連結会計期間における当事業の売上高は258,172千円となりました。 (2)キャッシュ・フロー 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） 当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、売上債権の増加、固定資産への投資 など事業の拡大に伴う資金の減少があったものの、税引前当期純利益の計上、仕入債務の増加、財務活動によ る収入など資金の増加がこれを上回り、前事業年度末と比べ342,349千円増加し、483,129千円となりました。 当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動による資金の増加は159,052千円となりました（前年同期比120,897千円増）。これは主に、売上債 権が261,235千円増加したものの、税引前当期純利益331,692千円を計上し、仕入債務が136,150千円増加した ことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動による資金の減少は182,403千円（前年同期比153,882千円減）となりました。これは主に、本社移 転に伴う有形固定資産の取得13,289千円及び保証金の差入れ50,379千円、新規サービスのシステム開発等に係 る無形固定資産の取得による支出37,241千円、サイト買収に係る新規事業の取得による支出69,551千円による ものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動による資金の増加は365,700千円（前年同期比303,600千円増）となりました。これは、長期借入金 の減少63,630千円、長期借入金の増加150,000千円、新株発行による収入279,330千円によるものであります。 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、売上債権の増加、固定資産 への投資など事業の拡大に伴う資金の減少があったものの、税金等調整前中間純利益の計上、仕入債務の増加、 － 20 － (20) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc 財務活動による収入など資金の増加がこれを上回り、前事業年度末と比べ70,571千円増加し、573,701千円と なりました。 当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動による資金の増加は148,771千円となりました。これは主に、売上債権が228,185千円増加し、法人 税等の納付が121,912千円あったものの、税金等調整前中間純利益307,231千円を計上し、仕入債務が189,361 千円増加したことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動による資金の減少は240,590千円となりました。これは主に、本社分室開設等に伴う有形固定資産 の取得23,264千円及び保証金の差入れ40,525千円、サイト買収に係る新規事業の取得による支出135,968千円 によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動による資金の増加は162,390千円となりました。これは、長期借入金の減少37,610千円、短期借入 金の増加200,000千円によるものであります。 ２【生産、受注及び販売の状況】 (1）生産実績 当社の事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、記載しておりません。 (2) 受注状況 当社は、SEOコンサルティング、インターネット広告代理、各種インターネットメディアの運営等を行って おりますが、これら事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。 (3）販売実績 当事業年度における販売実績を事業区分ごとに示すと、次のとおりであります。 事業区分 販売高（千円） Webコンサルティング事業： 前年同期比（％） 1,479,332 343.1 SEOコンサルティング 457,254 256.8 リスティング広告 822,122 417.5 その他広告代理 167,547 348.1 32,407 401.7 315,702 217.5 309,377 214.1 6,324 934.5 1,795,034 311.5 付加サービス インターネットメディア事業： 情報サイト事業 EC事業 合計 （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 － 21 － (21) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合 相手先 （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 金額（千円） 品川近視クリニック 割合（％） 12,908 （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） 金額（千円） 2.2 260,227 当中間連結会計期間の販売実績を事業の事業区分ごとに示すと、次のとおりであります。 当中間連結会計期間 事業区分 （自 至 Webコンサルティング事業 （千円）： 平成18年８月１日 平成19年１月31日） 1,751,790 SEOコンサルティング（千円） リスティング広告（千円） 483,329 1,101,941 その他広告代理（千円） 120,296 付加サービス（千円） 46,223 インターネットメディア事業 （千円）： 258,172 情報サイト事業（千円） 201,939 EC事業（千円） 合計（千円） 56,232 2,009,963 （注）１．総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 － 22 － (22) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc 割合（％） 14.5 ３【対処すべき課題】 当社は、技術革新や顧客ニーズの変化が激しいインターネット関連業界においては、環境変化への適切な対応 が当該事業者に共通する最も重要な課題であるとの認識のもと、下記の事項を対処すべき課題として取組みを進 めております。 (1）SEM手法及び実施体制の継続的な改良 当社の主力事業であるWebコンサルティング事業は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援す るものであり、頻繁に行われる表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティング広告の入札決定方式 の変更といった検索エンジンのシステム変更に速やかに対応してSEMの手法や実施体制を継続的且つ積極的に 改良していくことが重要な課題であると認識しております。 また、当社では、SEMの実施体制について、分業化と業務のマニュアル化を推進し、経験の少ない人材でも 早期に活用できる体制の構築に努めておりますが、今後も事業の拡大に応じてSEM対策スタッフの増加及び業 務の合理化を継続的に行っていく必要があるものと認識しております。 (2) 人材の確保・育成 当社は、今後も事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要な課題であると認 識しております。とりわけ、事業の多角化及び拡大に伴い、高い専門性を有する人材及び管理職者の獲得及び 育成の必要性が一層大きくなっております。そのため、幅広い人材採用活動を行うほか、能力・実績主義の報 酬体系の実施、教育研修制度の拡充、業務の合理化、外部ノウハウの活用などに積極的に取組んでまいります。 (3）インターネットメディア事業の拡充 当社は、今後も継続的に事業を拡大していきたいと考えておりますが、そのためにはインターネットメディ ア事業の多様化と規模の拡大が重要な課題であると認識しております。具体的には、現在の当事業の中心であ る情報サイト事業の維持、拡大を図りつつ、EC事業、ASP事業等の新規事業に経営資源を集中し早期に一定の 事業規模と市場地位を確立したいと考えております。また、これらの事業を促進する手段として、第三者が運 営するサイトの買収や事業提携の取組みも推進する方針であります。 (4）Webコンサルティング事業におけるサービスラインナップの拡充 Webコンサルティング事業におきましては、SEOコンサルティング及びリスティング広告が売上のほとんどを 占めており、この他にもインターネット広告を多数取扱っているものの現在のところ規模が小さく事業の柱と はなっておりません。今後も引続きインターネット広告市場の動向を注視し、検索エンジン関連のマーケティ ングツールを中心に積極的にサービスラインナップの拡充を図っていく方針であります。 － 23 － (23) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ４【事業等のリスク】 以下において、当社の事業展開に関してリスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社として 必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、積 極的な情報開示の観点から以下に開示しております。 当社は、これらのリスクを十分に認識したうえで、その回避及び損害が発生した場合の対応に努める方針であり ますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要 があると考えております。なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したもの であります。 (1）SEOコンサルティングについて ① SEO対策体制について 当社の主力事業であるWebコンサルティング事業は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援 するものであり、頻繁に行われる表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティング広告の入札決 定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に速やかに対応することが重要な課題となっておりま す。当社では、SEMの実施体制について、SEO対策における外部リンク設置業務やリスティング広告におけ る運用管理業務等の単純作業を切り分け、これら業務のマニュアル化を推進することにより、経験の少な い人材でも早期に活用できる体制の構築に努めており、こうした特定の技術者に依存しない体制は、当社 の事業拡大を支える重要な基盤になっているものと認識しております。しかしながら、今後も「YAHOO! JAPAN」や「Google」が実施する検索エンジンのシステム変更に速やかに対応することができる保証はなく、 その対応が適切に実施されなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、SEOノ ウハウの社外流出もリスク要因として考えられます。当社のSEO対策体制については、ノウハウだけでなく 自社サイト等のストックがより重要且つ不可欠な構成要素となっていることから、幹部人材の流出等が あったとしても、直ちに当社の脅威となることはないものと認識しております。しかしながら、既に一定 の事業基盤を有する競合他社に当社のノウハウが流出した場合など、当社の競争地位に悪影響を及ぼす事 態も想定され、そうした場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 検索エンジンの寡占状態について 当社のSEOコンサルティングは、「YAHOO! JAPAN」又は「Google」における検索結果の上位表示を目的と しており、平成19年１月中間期におけるSEOコンサルティングの売上高に占める割合は、「YAHOO! JAPAN」 を対象とするものが43.6％、「Google」を対象とするものが40.0％、初期手数料等両方の検索エンジンに 係るものが16.4％となっております。これは、検索エンジンの利用が両社による寡占状態にあることにも 起因しております。 今後、これらに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考えられ、そうした場合に適切 な対応が実施されなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ SEOコンサルティングの料金体系について 当社のSEOコンサルティングは、クライアントのサイトが検索サイトにおいて予め定められた順位内に表 示された場合にのみ料金が発生する成功報酬型の料金体系を主体としております。このため、検索エンジ ンのアルゴリズム変更への対応が適切でなかった場合、あるいは競合他社の技術力が向上し当社の優位性 が低下した場合、当社のクライアントのサイトの表示順位が当社が予期しない水準まで下落することも考 えられ、そうした場合には当社が期待する成功報酬を得られないこととなるため、当社の業績に影響を及 ぼす可能性があります。 ④ SEOコンサルティングの競合について 当社の中核事業であるSEOコンサルティングに関しましては、現状においては有力な事業者が少なく、優 位な事業基盤を確立しているものと考えております。具体的には、過去の上位表示達成の実績、現状にお けるSEO手法及び実施体制、SEO対策案件を多数擁していること（平成19年５月末現在、SEOコンサルティン グのクライアント数（キーワード単位）は941件となっております）は、当社が優位に事業を行ううえで重 要な要因となっているものと認識しております。しかしながら、当社が、将来にわたってもこうした優位 － 24 － (24) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc 性を維持し、現状の地位を確保・継続できるという保証はなく、優れた競合事業者の登場等により当社の 競争力が低下する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2）リスティング広告について ① 特定取引先への高い依存度について 当社は、主要事業であるリスティング広告において、オーバーチュア株式会社及びGoogle Inc.が提供す るリスティング広告サービスの販売代理業を両社と販売代理店契約を締結のうえ行っておりますが、平成 19年１月中間期において両社のサービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、オーバーチュア株式会 社が33.5％、Google Inc.が21.2％と、依存度が高い状況にあります。これは、現状のリスティング広告市 場が両社による寡占状態にあることにも起因しております。当社は、両社との販売代理店契約を継続する 方針であり、現状、具体的な障害は存在しておりません。また、万一販売代理店契約が終了した場合にお いても、非代理店として両社のサービスを仕入れ、販売することは可能であります。しかしながら、両社 の販売代理店戦略の変更等により、当社との契約について更新の拒絶や内容の改悪を求められる可能性も あり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 なお、両社との販売代理店契約の内容につきましては、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約 等」の項をご参照下さい。 ② リスティング広告の競合について リスティング広告市場は、大手企業をはじめ多数の事業者が参入し競争が激しい状況にあります。当社 は、既に現状に近い競合状態が形成されていた平成16年10月にリスティング広告市場に参入し、SEOコンサ ルティングの手法や実施体制を活用した運用管理サービスの提供に努め、事業を拡大してまいりました。 しかしながら、業界環境の変化によりリスティング広告市場が縮小に転じた場合や、競合事業者のサービ ス改善や一層の競争激化に伴い、当社の優位性が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり ます。 (3）インターネットメディア事業について ① 事業開発の状況について 当社は、今後においても、インターネットメディア事業の多様化と規模の拡大を推進することを方針と しております。具体的には、現在の事業の中心である情報サイト事業の維持、拡大を図りつつ、EC事業、 ASP事業等の新規事業に経営資源を集中し早期に一定の事業規模と市場地位を確立したいと考えており、こ れらの事業を促進する手段として、第三者が運営するサイトの買収や事業提携の取組みも推進する方針で あります。そうしたなか、平成19年１月中間期においては、第三者が運営するサイトを買収したことに伴 うのれんの償却負担のほか、ソフトウェアの償却負担等もあり、インターネットメディア事業のセグメン トで営業損失を計上しております。また、ASP事業の事業化に伴うシステム投資等を実施しております。 当社としては、今後も積極的に当該事業の拡大に取組んでまいりますが、システム投資や買収に伴う資 金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上しない可能性があるほか、新規事業であるため予測 とは異なる事態が生じ投資を回収できない可能性もあり、インターネットメディア事業の展開が計画どお りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。 ② インターネットメディア事業の競合について インターネットメディア事業につきましては、市場には多種多様なサイトが存在し、ビジネスモデルや 広告サービスの開発・進化が活発になされ、多面的な競争が繰り広げられております。当社は、Webコンサ ルティング事業におけるSEMの手法や実施体制の活用による自社サイトへの集客力を強みとして事業の拡大 を図っており、また一方ではASP等の新たなビジネスモデルの確立に取組んでおります。しかしながら、当 社のSEMの手法や実施体制が陳腐化するなどして自社サイトへの集客力を失った場合や、競合事業者のサー ビス改善やより付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性 があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 － 25 － (25) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc (4）その他当社の事業体制について ① 特定事業への高い依存度について 当社では、Webコンサルティング事業においてSEOコンサルティング及びリスティング広告が売上のほと んどを占めており、全体の売上に占める割合も平成18年７月期で71.3％、平成19年１月中間期で78.9％と 高くなっております。インターネット広告については、リスティング広告以外にも多数取り扱っておりま すが、現在のところ規模が小さく事業の柱とはなっておらず、さらに、インターネットメディア事業も積 極的に拡大しておりますが、収益に大きく貢献するには至っておりません。従いまして、SEOコンサルティ ング及びリスティング広告を中心としたWebコンサルティング事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当 社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ② 広告主、広告内容及び媒体の審査体制について 当社は、反社会勢力、法令及び公序良俗に反する不良事業者との関係を厳に排除する方針であり、自社 サイトに広告を掲載する広告主及び広告内容、並びに自社サイトにリンクを設置する他のサイト（以下 「リンク先」）について、業界団体であるインターネット広告推進協議会が定める基準のほか、独自の選 定基準を定め、事前に審査する体制をとっております。したがって、選定基準に抵触する広告主、広告内 容、リンク先との関係が生じる可能性は低く、現状問題は生じておりませんが、今後発生する可能性は皆 無とは言えず、万一発生した場合には、当社の社会的信頼性の著しい低下を招く可能性もあり、その場合、 当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ システムトラブルについて 当社は、リスティング広告及び自社サイトの広告サービスの提供をインターネット環境において行って おります。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウィ ルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われる対策をとっております。しかしながら、地震、 火災などの自然災害、停電など予期せぬ重大な事象の発生により、あるいは、常に新たなコンピューター ウィルスが生み出されその対策には一定の時間を要することからその間に感染する危険性があること、 ハッカーによって新しいバグが発見され常に攻撃される危険性があることなどから、当社の設備又はネッ トワークに障害が生じる可能性があります。そうした場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされ る可能性があり、また、サービスの停止等に伴う信用の低下が営業活動に支障を及ぼすことも考えられ、 当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）外部環境について ① 技術革新について インターネット関連分野における技術革新は著しく、現在利用している技術や業界標準が急激に変化す ることも予想され、また技術革新に伴う顧客ニーズの変化、それに対応したビジネスモデルやサービスの 開発・進化が活発に行われております。具体的には、検索エンジンを活用したマーケティング活動やリス ティング広告に変わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性、あるいは、全く想定の範囲 外にある技術革新や当社が提供するサービス等を必要としない何らかのビジネスモデルの成立等により、 現在の業態でのビジネス展開が縮小ないし成立しなくなる可能性等が挙げられます。当社では、そうした 事態に対処するため、常に業界動向を注視し迅速且つ適切な対応をしていく方針でありますが、そのため に追加的支出が発生することや、また適切な対応がなされなかった場合には当社の競争力が低下すること も考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② インターネット広告市場の動向について インターネット広告市場は急速に拡大しておりますが、今後急激な景気の悪化があった場合、バブル経 済崩壊後に企業のリストラクチャリングの推進に伴って広告需要が減退したのと同様の事態が起こる可能 性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ インターネットを巡る法的規制について 当社のインターネットメディア事業は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情 － 26 － (26) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc 報の開示に関する法律」の適用のほか、EC事業において「特定商取引法に関する法律」の適用を受けてお ります。現状においては、当該法律による規制の影響は軽微であると認識しており、このほかに当社の事 業を直接規制するインターネット関連の法的規制はありませんが、今後インターネットの普及とともに新 しい法律や自主ルールが整備される可能性が高く、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合、 当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6）経営体制に関するリスク ① 社歴が浅いことについて 当社は平成13年１月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主要事業の開始時期についても、SEOコ ンサルティングは平成14年６月、リスティング広告は平成16年10月、インターネットメディア事業も同様 にいずれも業歴が浅いことから、過年度の財政状態及び経営成績だけでは、今後の当社の業績や成長性を 判断する材料としては不十分な面があります。 なお、当社は平成13年１月の設立時においては、有限会社エクシスとして設立され、平成15年12月に株 式会社に組織変更しております。また、平成15年９月には株式会社セルを子会社化し、平成17年１月には 株式会社ウェブマーケティングジャパンを子会社化し、その後平成17年７月に両社を合併するとともに、 株式会社フルスピードへ社名変更しております。一方、平成18年８月に子会社として、株式会社キャリ アージュを設立しております。そうしたなか、連結財務諸表は平成17年７月期に連結損益計算書及び連結 キャッシュ・フロー計算書を作成しており、平成18年７月期は個別の財務諸表のみで、さらに平成19年１ 月中間期より連結財務諸表を作成しております。 当社の最近５期間の主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。 回次 決算年月 売上高 （千円） SEOコンサル ティング リスティン グ広告 その他の広 告等 インター ネットメ ディア事業 経常利益 （千円） 当期純利益 （千円） 資本金 （千円） 純資産額 （千円） 総資産額 （千円） 第２期 第３期 第４期 平成14年 ７月 個別 平成15年 ７月 個別 平成16年 ７月 個別 9,872 23,874 － 第５期 第６期 個別 連結 平成18年 ７月 個別 168,977 367,656 576,315 1,452 108,440 178,065 － － － － － 9,872 平成17年７月 第７期中間期 平成19年１月中間期 個別 連結 1,795,034 1,983,645 2,009,963 178,065 457,254 481,829 483,329 26,261 196,896 822,122 1,101,941 1,101,941 462 19,078 56,207 199,954 166,519 166,519 22,422 60,075 144,250 145,146 315,702 233,354 258,172 131 1,651 102,425 139,557 160,422 346,780 299,085 307,231 84 1,530 55,617 85,906 89,872 197,577 164,854 169,581 3,600 3,600 10,000 29,000 － 168,665 168,665 168,665 1,824 3,355 59,130 167,116 － 644,023 823,260 827,987 1,871 4,282 107,062 298,240 － 1,132,710 1,687,826 1,697,327 － 27 － (27) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc （注）１．第４期中の平成15年12月15日開催の臨時社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 ２期及び第３期の財務諸表は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38 年大蔵省令第59号）」に基づいて表示の組替えを行って作成しております。なお、第４期の経営指標等については、 平成15年８月１日から平成16年７月31日を一事業年度として記載しております。 ２．第２期、第３期及び第４期の売上高には消費税等は含まれており、第５期、第６期及び第７期中間期の売上高には消 費税等は含まれておりません。 ３．純資産額の算定にあたり、第６期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号） 及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用して おります。 ４．第５期、第６期及び第７期中間期の財務諸表及び中間財務諸表については証券取引法第193条の２の規定に基づき、あ ずさ監査法人の監査及び中間監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期については当該監査を受けており ません。 ５．当社では第５期及び第７期中間期について連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しております。 第５期中の平成17年７月１日付で、連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸 収合併し子会社がなくなったため、第５期は連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しております が、連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成しておりません。そのため連結経営指標等の一部を記載しておりま せん。また、第７期中間期については、平成18年８月１日に設立した株式会社キャリアージュを連結しております。 ② 個人情報等の管理について 当社は、自社サイトの運営において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得してい るため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。 当社では、こうした個人情報及びクライアントの企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権 限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取組みを行っておりますが、 万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請 求がなされ、また訴追等により、社会的信用を失う可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があ ります。 ③ 人材の確保について 当社では、今後も事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要な課題と なっており、人材の獲得、育成、活用に努めております。しかし、こうした活動が計画どおりに進まな かった場合、また幹部人材の離脱や当社の予想を上回る数の人材の社外流出があった場合には、当社の業 績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 特定人物への依存について 当社の創業者であり代表取締役社長である芳賀麻奈穂は、当社設立以来の事業の推進者であり、経営方 針や戦略の決定、業務においてはSEM手法の開発や営業など多方面にわたって重要な役割を果たしておりま す。当社では、過度に同氏へ依存することのないよう、経営管理体制を整備し、各業務においてはノウハ ウの移転と分業体制の整備に努めております。しかしながら、当面の間は同氏への依存度が高い状況で推 移することが見込まれ、そうした状況において同氏が何らかの理由により当社の職務を遂行できなくなっ た場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 － 28 － (28) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ⑤ 関連当事者との取引について 平成18年７月期において代表取締役芳賀麻奈穂との間で以下の債務被保証取引がありましたが、債務保 証の対象であった当社銀行借入を平成19年２月28日に全額返済し、これをもって当該取引は解消しており ます。現状、本件を含めて芳賀麻奈穂との間に取引関係は存在しておりません。 資本金又 属性 氏名 住所 は出資金 （千円） 関係内容 議決権等の 事業の内容 又は職業 所有（被所 有）割合 (%) 役員の 事業上 兼任等 の関係 取引の内容 取引金額 （千円） 科目 期末残高 （千円） 当社銀行 芳賀 役員 麻 奈穂 － － 当社 （被所有） 代表取締役 直接 80.8 借入に対 － － する債務 200,000 － － 被 保 証 （注） （注） 当社の銀行借入に対し、代表取締役芳賀麻奈穂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。 また、当社の取引先である株式会社ブライダルネットの代表取締役石坂茂氏が平成18年10月に当社の監 査役に就任したのに伴い、平成19年１月中間期において新たに以下の関連当事者取引が発生しております。 なお、当社は今後関連当事者取引を行わない方針であり、当該取引につきましては解消する予定でありま す。 資本金 属性 氏名 住所 議決権等の 又は出 事業の内容 所有（被所 資金 又は職業 有）割合 (%) (千円) 役員が 議決権 の過半 数を有 してい る会社 株式会 社ブラ 東京都 イダル 千代田 ネット 区 関係内容 役員の 事業上 兼任等 の関係 (注)２ 取引金額 （千円） 科目 期末残高 （千円） SEO コ ン サ ル インタ ー 30,000 取引の内容 ネットを利 （被所有） 役員 営業 用した結婚 直接 0.2 １名 取引 仲介業 ティング及びリ スティング広告 の販売 12,682 （注）４ 売掛金 2,734 （注）３ （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 ２．同社は当社監査役石坂茂氏が代表取締役に就任しており、同氏が株式を70％保有しております。 ３．SEOコンサルティング及びリスティング広告の販売であります。なお、当該取引は、石坂茂氏が当社の監査役に就任する 以前に開始され継続しているものであります。 ４．当社の通常の取引条件に基づき決定しております。 (7）その他 ① 知的財産権について 当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払って事業活動を行ってお りますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社の事 業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までにおいて、当社の認 識する限り、当社が第三者の知的財産権を侵害したこと、及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生 している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的 財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事 態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について 当社は現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありませんが、シ － 29 － (29) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らか の問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合がありま す。なお、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態並びに社会的信用 に影響を与える恐れがあります。 ③ 配当政策について 当社は、設立以来これまでに利益配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題 であると認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政 状態の推移をみながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画どおり に進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。 ④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社はストック・オプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に 基づく新株予約権、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を当社の役員及 び従業員に対して付与しております。 平成19年５月末現在における新株予約権による潜在株式数は1,352株であり、発行済株式総数25,520株の 5.3％に相当いたします。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人 材の確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権発行を検討しております。これら新株予約 権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。 なお、当該新株予約権の状況及び内容につきましては、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の項をご参照下さい。 ⑤ 投資事業有限責任組合の当社株式保有比率について 平成19年５月末現在における当社発行済株式総数は25,520株であり、うちベンチャーキャピタル等が組 成した投資事業有限責任組合が所有している株式数は2,090株となっており、その所有割合は8.2％であり ます。 一般的に、投資事業有限責任組合が未公開株式に投資を行う目的は、上場後に当該株式を売却してキャ ピタルゲインを得ることでありますから、当該組合は当社の株式上場後において所有する株式の一部又は 全部を売却することが想定されます。なお、当該株式売却が行われた場合、当社株式の上場後の株価次第 では、短期的な需給バランスの変動が生じ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 調達資金の使途について 公募増資による調達資金の使途については、設備投資資金、短期借入金の返済、人材の募集・採用及び 教育訓練体制の構築に係る運転資金のほか、将来的に生じるWebコンサルティング事業及びインターネット メディア事業のシステム開発・投資資金、第三者が運営するサイトの買収資金、あるいは本社移転費用な ど、事業拡大に伴う資金に充当する計画であります。 しかし、当社としましては、経営環境の変化に柔軟に対応していく方針であり、調達資金の使途を上記 以外の目的に変更する可能性があります。また、計画どおりに資金が使用されたとしても、当社が期待す るとおりの成果が得られない可能性があります。 － 30 － (30) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ５【経営上の重要な契約等】 (1）リスティング広告の販売代理店契約 Webコンサルティング事業のうち、リスティング広告事業を行うにあたり、以下の販売代理店契約を締結してお ります。 相手方の名称 オーバーチュア株 国名 契約品目 日本 スポンサード・サー 販売代理店契約 平成18年３月１日から平成19年 チ・サービス（スポ （注） ２月28日まで。ただし、有効期 式会社 契約内容 契約期間 間満了の１ヶ月前までに延長拒 ンサードサーチ） 絶又は変更の申入れがない限り １年間自動延長され、その後も 同様とする。 Google Inc. 米国 AdWords Program 販売代理店契約 （アドワーズ広告） 平成16年10月18日から無期限継 続。 （注）平成19年５月15日に締結した覚書により契約の内容を変更し、当社は推奨認定代理店に昇格しております。 ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 ７【財政状態及び経営成績の分析】 当社は平成17年７月１日付で連結子会社株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合併 しており、平成17年７月期末では連結子会社が存在しませんので、連結貸借対照表を作成しておりません。従い まして、財政状態については当社の貸借対照表に基づき記載しております。連結損益計算書、連結キャッシュ・ フロー計算書につきましては、株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルの平成17年６月30日ま での経営成績及びキャッシュ・フローの状況を反映して作成しております。 １．当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日）の財政状態の分析 当事業年度における財政状態の分析は以下のとおりであります。 (1）資産の部 ① 流動資産 流動資産は、929,430千円（前期末280,144千円）となり、前期比649,286千円（231.8％）増加しており ます。増加の主な要因は、キャッシュ・フローの改善に伴う現金及び預金の増加（342,349千円増）及び売 上規模の拡大に伴う売掛金の増加（261,235千円増）であります。 ② 固定資産 固定資産は、203,280千円（前期末18,096千円）となり、前期比185,183千円（1,023.3％）増加しており ます。増加の主な要因は、本社移転等に伴う有形固定資産の増加（13,312千円増）及び差入保証金の増加 （39,173千円増）、新規サービスのシステム開発等に係るソフトウェア、ソフトウェア仮勘定の増加 （43,077千円増）、サイト買収に係る新規事業の取得によるのれんの増加（61,151千円増）であります。 (2）負債及び純資産の部 ① 流動負債 流動負債は、421,786千円（前期末105,964千円）となり、前期比315,822千円（298.0％）増加しており ます。増加の主な要因は、リスティング広告等の売上規模の拡大に伴う広告仕入の増加による買掛金の増 加（136,150千円増）、課税所得の増加による未払法人税等の増加（82,601千円増）であります。 － 31 － (31) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc ② 固定負債 固定負債は、66,900千円（前期末25,160千円）となり、前期比41,740千円（165.9％）増加しております。 これは、長期借入金の増加によるものであります。 ③ 純資産 純資産は、644,023千円（前期末167,116千円）となり、前期比476,907千円（285.4％）増加しておりま す。これは新株発行による資本金の増加（139,665千円）及び資本準備金の増加（139,665千円）、当期純 利益の計上による繰越利益剰余金の増加（197,577千円）によるものであります。なお、自己資本比率は、 56.9％となっております。 ２．当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日）の財政状態の分析 当中間連結会計期間における財政状態の分析は以下のとおりであります。なお、当社は、当中間連結会計期間 より中間連結財務諸表を作成しております。 (1）資産の部 当中間連結会計期間末における資産の合計は、1,697,327千円となりました。資産の内訳は、流動資産が 1,281,696千円、固定資産が415,630千円であります。 (2）負債及び純資産の部 当中間連結会計期間末における負債合計は、869,339千円、純資産合計は、827,987千円となりました。 負債の内訳は、流動負債が867,517千円、固定負債が1,822千円であります。純資産の内訳は、資本金が 168,665千円、資本剰余金が139,665千円、利益剰余金が505,275千円であります。自己資本比率は、48.8％ となっております。 ３．当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日）の経営成績の分析 当事業年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。 (1）売上高 売上高は、1,795,034千円（前年同期比211.5％増）となり、大幅な増収となりました。インターネット広 告市場が拡大し、またSEMに対するニーズが高まるなか、いずれの事業・サービスについても売上が順調に 伸長しております。 事業区分 前連結会計年度 金額（千円） Webコンサルティング事業： 当事業年度 構成比（％） 金額（千円） 構成比（％） 431,169 74.8 1,479,332 82.4 SEOコンサルティング 178,065 30.9 457,254 25.5 リスティング広告 196,896 34.1 822,122 45.8 48,138 8.4 167,547 9.3 8,068 1.4 32,407 1.8 145,146 25.2 315,702 17.6 144,469 25.1 309,377 17.2 676 0.1 6,324 0.4 576,315 100.0 1,795,034 100.0 その他広告代理 付加サービス インターネットメディア事業： 情報サイト事業 EC事業 合計 （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 － 32 － (32) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc (2）売上総利益 売上総利益は、748,885千円（前年同期比151.5％増）となりました。これは、売上高の増加によるもので ありますが、売上総利益率は、当社の他のサービスと比較して利益率の低いリスティング広告の売上構成割 合が上昇したことにより、前年同期比10.0ポイント下落し、41.7％となりました。 (3）販売費及び一般管理費 販売費及び一般管理費は、403,285千円（前年同期比194.2％増）となりました。これは主に、事業の拡大 に対応した人件費の増加によるものであります。 (4）経常利益 販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益の増加がこれを上回り、経常利益は、346,780千円 （前年同期比116.2％増）となりました。売上高経常利益率は、前年同期比8.5ポイント下落し、19.3％とな りました。 (5）当期純利益 当期純利益は、課税所得の増加により法人税等が増加しましたが、経常利益の増加により、197,577千円 （前年同期比119.8％増）となりました。売上高当期純利益率は、前年同期比4.6ポイント下落し、11.0％と なりました。なお、本社移転費用15,088千円を特別損失に計上しております。 ４．当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日）の経営成績の分析 当中間連結会計期間における経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、当社は、当中間連結会計期間 より中間連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期との対比は記載しておりません。 (1）売上高 当中間連結会計期間における売上高は、2,009,963千円となりました。 (2）売上総利益 当中間連結会計期間における売上総利益は、680,558千円となりました。 (3）販売費及び一般管理費 当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は、370,628千円となりました。 (4）経常利益 当中間連結会計期間における経常利益は307,231千円となり、売上高経常利益率は15.3％となりました。 (5）中間純利益 当中間連結会計期間における法人税、住民税及び事業税は138,398千円、法人税等調整額は△748千円とな りました。その結果、中間純利益は169,581千円となりました なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 シュ・フロー」の項をご参照下さい。 － 33 － (33) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_040_wk_07386533／第２事業／os2フルスピード／目.doc (2)キャッ 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） 当期において実施いたしました設備投資の総額は133,345千円となりました。その主な内容は、本社移転のた めの内装備品工事及びソフトウェア、他社サイトの取得に係るものであります。 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 当中間連結会計期間において実施いたしました設備投資の総額は195,963千円となりました。 その主な内容は、本社分室の内装備品工事及びソフトウェア、インターネット通販サイトの営業譲受に係るも のであります。 ２【主要な設備の状況】 平成19年１月31日現在 帳簿価額 事業所名 (所在地) 事業部門 設備の内容 建物 （千円） 工具器具及 ソフトウェ び備品 ア （千円） （千円） のれん （千円） 合計 （千円） 従業員数 (人) 本社 (東京都渋谷区) － 内装工 事・OA機 器・ソフ トウェア 等 本社分室 (東京都渋谷区) － 内装工 事・OA機 器等 11,235 2,031 － － 13,267 47 大阪事業所 (大阪市中央区) － 内装工 事・OA機 器等 2,685 757 － － 3,442 6 8,959 12,670 64,455 183,366 269,452 49 （注）１．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。 主な賃借設備として、以下のものがあります。 事業所名 （所在地） 本社 (東京都渋谷区) 設備の内容 （面積） 建物 （551.96㎡） 従業員数 （人） 年間賃借料 （千円） 49 47,079 － 34 － (34) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_050_wk_07386533／第３設備／os2フルスピード／目.doc ３【設備の新設、除却等の計画】 (1）重要な設備の新設等 平成19年５月31日現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。なお、以下には現時点に おいて具体的な計画があるもののみを記載しておりますが、このほかにも新規事業開発に係るソフトウェアや サイト買収への投資、事務所拡張のための賃貸不動産への投資等を行う可能性があります。 投資予定額 事業所名 (所在地) 設備の内容 総額 （千円） 既支払額 （千円） 資金調達方法 着工年月 （予定） 完成年月 （予定） 本社分室 (東京都渋谷区) 建物附属設備 ・敷金 (注)１ 63,304 － 自己資金及び 増資資金 平成19年９月 平成19年10月 本社 (東京都渋谷区) ソフトウェア開 発 (注)２ 97,105 － 自己資金及び 増資資金 平成19年８月 平成21年７月 （注）１．本社分室の増床（床面積299.8㎡）を予定しております。 ２．Webコンサルティング事業に係るSEO対策用サイト等、インターネットメディア事業に係るASP事業シス テム等、複数の案件の開発を段階的に実施していく計画であります。 (2）重要な改修、売却等 該当事項はありません。 － 35 － (35) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_050_wk_07386533／第３設備／os2フルスピード／目.doc 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 発行可能株式総数（株） 普通株式 40,000 計 40,000 ②【発行済株式】 種類 発行数（株） 上場証券取引所名 普通株式 25,520 非上場 計 25,520 － (注) 1．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付をもって１株を２株に分割しており ます。これにより、株式数は12,760株増加し、25,520株となっています。 ２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 (2）【新株予約権等の状況】 ① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 （平成18年３月６日臨時株主総会決議により平成18年３月27日発行） 最近事業年度末現在 （平成18年７月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成19年５月31日） 新株予約権の数（個） 533 (注)１ 523 (注)１ 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － － 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 533 (注)１ 1,046 (注)１、４ 157,000 (注)２ 78,500 （注)２、４ 新株予約権の行使期間 平成20年４月１日から 平成27年７月31日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 157,000 78,500 同左 発行価格 資本組入額 78,500 39,250 （注)４ （注）３ 同左 新株予約権を譲渡すると きは取締役会の承認を要 するものとする。 同左 代用払込みに関する事項 － － 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － － 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数から、 退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。 － 36 － (36) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整により生じ る１株未満の端数については、これを切捨てます。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未 満の端数は切上げます。 調整後発行価額＝調整前発行価額× 1 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使 により新株を発行する場合を除く）は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満 の端数は切上げます。 新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数＋ 調 整 後 調 整 前 ＝ × 新規発行前の時価 払込金額 払込金額 既発行株式数＋新規発行株式数 ３．新株予約権の行使に係る行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。 (1) 新株予約権の行使の条件 ① 権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途 承認した場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 ④ その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」による。 (2) 新株予約権の消却 新株予約権の割当を受けた者が、(1)に定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、本新 株予約権を無償で消却することができる。 ４．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付をもって１株を２株とする株式分割 を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。 － 37 － (37) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 （平成18年７月３日臨時株主総会決議により平成18年７月28日発行） 最近事業年度末現在 （平成18年７月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成19年５月31日） 新株予約権の数（個） 165 (注)１ 153 (注)１ 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － － 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 165 (注)１ 306 (注)１、４ 300,000 (注)２ 150,000 (注)２、４ 新株予約権の行使期間 平成20年８月１日から 平成27年７月31日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 300,000 150,000 同左 発行価格 資本組入額 150,000 75,000 (注)４ （注）３ 同左 新株予約権を譲渡すると きは取締役会の承認を要 するものとする。 同左 代用払込みに関する事項 － － 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － － 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数から、 退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。 ２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整により生じ る１株未満の端数については、これを切捨てます。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未 満の端数は切上げます。 1 調整後発行価額＝調整前発行価額× 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使 により新株を発行する場合を除く）は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満 の端数は切上げます。 新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数＋ 調 整 後 調 整 前 ＝ × 新規発行前の時価 払込金額 払込金額 既発行株式数＋新規発行株式数 ３．新株予約権の行使に係る行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。 (1) 新株予約権の行使の条件 ① 権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途 承認した場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 ④ その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」による。 (2) 新株予約権の消却 新株予約権の割当を受けた者が、(1)に定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、本新 － 38 － (38) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc 株予約権を無償で消却することができる。 ４．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付をもって１株を２株とする株式分割 を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。 (3）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (4）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 発行済株式総 発行済株式総 数増減数（株) 数残高（株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増 減額（千円） 資本準備金残 高（千円） 平成15年12月15日 (注)１ 128 200 6,400 10,000 － － 平成16年12月15日 (注)２ 9,800 10,000 － 10,000 － － 平成17年１月31日 (注)３ 700 10,700 7,000 17,000 － － 平成17年５月13日 (注)４ 800 11,500 12,000 29,000 － － 平成17年９月30日 (注)５ 640 12,140 50,240 79,240 50,240 50,240 平成18年３月27日 (注)６ 50 12,190 3,925 83,165 3,925 54,165 平成18年７月28日 (注)７ 570 12,760 85,500 168,665 85,500 139,665 平成19年３月４日 (注)８ 12,760 25,520 － 168,665 － 139,665 （注）１．有限会社からの組織変更により出資９口に対して株式16株割当 発行価格50,000円 資本組入額50,000円 割当先：芳賀麻奈穂 ２．平成16年12月15日付をもって、普通株式１株を普通株式50株に株式分割しております。 ３．有償第三者割当 発行価格10,000円 資本組入額10,000円 割当先：坂本剛、芳賀麻奈穂、増田雄二、今村信一郎、他３名 ４．有償第三者割当 発行価格15,000円 資本組入額15,000円 割当先：芳賀麻奈穂、辻準、今村信一郎、坂本剛、他８名 ５．有償第三者割当 発行価格157,000円 資本組入額78,500円 割当先：ジャフコV1-B号投資事業有限責任組合、ジャフコV1-A号投資事業有限責任組合、ジャフコV1スター投資事業有限責任組合、ジャフコ・グレートエンジェルファンド１号投資事業有限責任 組合 ６．有償第三者割当 発行価格157,000円 資本組入額78,500円 割当先：奥窪二郎、他２名 ７．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額150,000円 主な割当先：三菱商事株式会社、MUFGベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、SBIビー ビー・メディア投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第２号投資事業有限責任組合、あお ぞらインベストメント二号投資事業有限責任組合 ８．平成19年３月４日付をもって、普通株式１株を普通株式２株に株式分割しております。 － 39 － (39) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc (5）【所有者別状況】 平成19年５月31日現在 株式の状況 区分 政府及び 地方公共 団体 金融機関 株主数（人） － － － 所有株式数 （株） － － 所有株式数の 割合（％） － － 証券会社 その他の 法人 外国法人等 個人 その他 端株の状況 （株） 計 個人以外 個人 22 － － 19 41 － － 2,550 － － 22,970 25,520 － － 10.0 － － 90.0 100.0 － (6）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 平成19年５月31日現在 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式（自己株式等） － － － 議決権制限株式（その他） － － － 完全議決権株式（自己株式等） － － － 完全議決権株式（その他） 普通株式 端株 25,520 25,520 － 発行済株式総数 25,520 総株主の議決権 － － － － － － 25,520 － ②【自己株式等】 平成19年５月31日現在 所有者の氏名又 は名称 所有者の住所 自己名義所有株 式数（株） 他人名義所有株 式数（株） 所有株式数の合 計（株） 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） － － － － － － 計 － － － － － － 40 － (40) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc (7）【ストック・オプション制度の内容】 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第 280条ノ20及び第280条ノ21の規定、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社並び に当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下 記臨時株主総会で決議されたものであります。 ①旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づくものは次のとおりであります。 （平成18年３月６日開催臨時株主総会決議） 決議年月日 平成18年３月６日 付与対象者の区分及び人数（名） 当社の取締役、従業員及び社外協力者 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)２ 株式の数（株） (注)２ 新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)２ 新株予約権の行使期間 (注)２ 新株予約権の行使の条件 (注)２ 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)２ 代用払込みに関する事項 計36名 － － 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１．付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。 ２．新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 － 41 － (41) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくものは次のとおりであります。 （平成18年７月３日開催臨時株主総会決議） 決議年月日 平成18年７月３日 付与対象者の区分及び人数（名） 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)２ 株式の数（株） (注)２ 新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)２ 新株予約権の行使期間 (注)２ 新株予約権の行使の条件 (注)２ 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)２ 計54名 (注)１ 代用払込みに関する事項 － 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － （注）１．付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。 ２．新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 － 42 － (42) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ２【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 (1）【株主総会決議による取得等の状況】 該当事項はありません。 (2）【取締役会決議による取得等の状況】 該当事項はありません。 (3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 (4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、設立以来これまでに利益配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題である と認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を みながら、利益配当を行っていく方針であります。 なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。 － 43 － (43) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ５【役員の状況】 役名 職名 氏 名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株) 平成13年１月 有限会社エクシス設立 代表取締役就任 平成14年12月 株式会社セル設立 代表 取締役就任 平成15年12月 有限会社エクシス（現当 社）を株式会社へ組織変 代表取締役 社長 － 芳賀 麻奈穂 更 昭和50年10月６日生 代表取締役就任（現 任） 平成17年１月 (注)２ 20,610 (注)２ 80 (注)２ 700 株式会社ウェブマーケ ティングジャパン 代表 取締役就任 平成18年８月 株式会社キャリアージュ 設立 取締役就任（現 任） 平成７年４月 日本アジア投資株式会社 入社 平成14年１月 株式会社ハウリブ入社 取締役就任 平成15年１月 株式会社マッグガーデン 入社 経営企画室長 平成16年８月 株式会社ディベックス入 社 取締役就任 常務取締役 管理部長 奥窪 二郎 昭和47年１月７日生 平成17年５月 株式会社アイスタイル入 社 執行役員就任 平成17年11月 当社入社 管理部長（現 任） 平成18年３月 取締役就任 平成18年５月 常務取締役就任（現任） 平成18年８月 株式会社キャリアージュ 設立 取締役就任（現 任） 平成11年６月 アンダーセンコンサル ティング（現アクセン チュア株式会社）入社 平成15年10月 株式会社エクサージュ （現株式会社日立コンサ 取締役 － 坂本 剛 ルティング）入社 昭和50年４月23日生 平成16年10月 当社入社 取締役就任 （現任） 平成17年１月 株式会社ウェブマーケ ティングジャパン 取締 役就任 － 44 － (44) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc 役名 職名 氏 名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株) 平成10年４月 入社 サイト売 取締役 買・投資事 株式会社メディアランド 城口 智義 昭和49年９月23日生 業部長 平成17年10月 当社入社 取締役就任 （現任） 平成18年９月 (注)２ 10 (注)２ － (注)２ 150 (注)３ － サイト売買・投資事業部 長（現任） 平成10年４月 株式会社荻原入社 平成15年１月 株式会社イー・クラシス 入社 平成15年11月 取締役 メディア事 業部長 株式会社インタースペー ス入社 星川 勝義 昭和50年２月26日生 平成17年９月 株式会社クロスネット ワークス入社 平成17年12月 当社入社 平成18年６月 メディア事業部長（現 任） 平成18年10月 取締役就任（現任） 平成10年４月 名古屋製酪株式会社入社 平成12年７月 バリューコマース株式会 社入社 平成13年８月 取締役 ティング事 株式会社ネットマイル入 社 コンサル 辻 準 昭和50年10月31日生 平成16年１月 業部長 株式会社サイバー・コ ミュニケーションズ入社 平成17年５月 当社入社 平成18年９月 コンサルティング事業部 長（現任） 平成18年10月 取締役就任（現任） 平成８年２月 日製産業株式会社（現 株式会社日立ハイテクノ ロジーズ）監査室部長 平成８年６月 日製エンジニアリング株 式会社（現 株式会社日 立ハイテクトレーディン グ）取締役総務部長就任 常勤監査役 － 平井 秀忠 昭和17年１月10日生 平成13年７月 トッキ株式会社入社 財 務経理部長 平成13年９月 同社取締役財務経理部長 就任 平成14年９月 同社常勤監査役就任 平成18年11月 当社常勤監査役就任（現 任） 平成19年２月 株式会社キャリアージュ 監査役就任（現任） － 45 － (45) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc 役名 職名 氏 名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株) 平成12年６月 ソシエテ・ジェネラル証 券会社入社 統括本部長 平成14年11月 セキュアード・キャピタ ル・ジャパン株式会社 常勤監査役就任(現任） 平成15年３月 監査役 － 若色 和夫 SCJ 債 権 回 収 株 式 会 社 常勤監査役就任(現任） 昭和20年２月16日生 平成15年３月 (注)３ － (注)３ － SCJ インベストメント・ マネジメント株式会社 監査役就任(現任） 平成18年２月 J-Star 株式会社 監査役 就任(現任） 平成18年７月 当社監査役就任（現任） 平成７年４月 株式会社日本興業銀行入 行 平成12年５月 株式会社アイシーピー入 社 平成13年１月 監査役 － 石坂 茂 株式会社ブライダルネッ ト 昭和46年９月６日生 代表取締役就任（現 任） 平成18年２月 株式会社アイビージェー 設立 代表取締役就任 （現任） 平成18年10月 当社監査役就任（現任） 計 （注） 21,550 １．監査役平井秀忠、若色和夫及び石坂茂は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしてお ります。 ２．平成19年３月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に 係る平成19年10月開催予定の定時株主総会終結時までであります。 ３．平成19年３月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に 係る平成22年10月開催予定の定時株主総会終結時までであります。 ４．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株に株式分 割を行っており、所有株式数は株式分割後の株数を記載しております。 － 46 － (46) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 ＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞ 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経 営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課 題であると認識しております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者に対する 経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。 ＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞ (1) 会社の機関等の状況及び内部統制システムの整備状況等 当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。 株主総会 選任・解任 選任・解任 外部専門家 相談 助言 監査 取締役会 選任・解任 監査役 監査役会 指示・報告 経営会議 指示・報告 選任・解任 監査 代表取締役 監査法人 （会計監査人） 指示・報告 指示・報告 各業務部門 ① 連携 監査 連携 連携 内部監査室 経営管理体制 当社取締役会は、取締役６名により構成され、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生 した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の合理性と経営判断の迅速 化を図ると同時に、監査役が出席することにより取締役の職務執行状況の監視体制を強化しております。 また、経営判断の迅速化と、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進するため、取締役会の 機能の一部を代行する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役により構成され、 原則として毎週１回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づく、より具体的な事業に関する報告、立案、 討議等も行っております。経営会議には常勤監査役が出席し、業務の執行状況を監視しております。 なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。 また、当社は取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。 ② 監査役監査 当社は、監査役及び監査役会を設置しております。監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名 － 47 － (47) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc により構成され、常勤監査役を中心に各監査役が連携・分担して業務監査及び会計監査を実施しております。 監査役は、取締役会への出席（常勤監査役は経営会議へも出席）、その他社内の重要な会議への出席、会社 財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の業務を十分に監視できる体制となっております。 また、監査法人及び内部監査室との連携により、監査役監査の効率化、合理化を図り、その機能の強化に 努めております。 ③ 内部監査 当社は、平成18年５月より、社内業務監査の強化を図るために、内部監査室（１名）を設置し、内部監査 を実施しております。具体的には、年間の実施計画に基づいて各業務部門の内部監査を行い、その結果を社 長に報告したうえで、改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め且つ改善状況 の監視を行っております。 また、監査役及び監査法人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化をはかり、その機能の強化に 努めております。 ④ 監査法人 当社は、証券取引法に基づく監査について、あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており ます。また、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、会計監査人設置会社への組織変更（定款一部 変更）が決定され、あずさ監査法人が会計監査人に選任されております。 ⑤ 外部専門家 法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項について、顧問弁護士、顧問弁理士、顧問社会保険労務士 その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。 ⑥内部統制システムの整備状況 内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行 う部門としては代表取締役による直接の指示のもと、内部監査室がその任に当たり、監査結果は直接代表取 締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、その 後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性 を担保しております。 (2) リスク管理体制の整備の状況 事業活動において生じる重要なリスクについて、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検 討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定し ております。 また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、公益通報者保護規程を定め、従業 員等からの問題提起を直接吸上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。 (3) 役員報酬の内容 平成18年７月期において取締役及び監査役に支払った報酬は次のとおりであります。 － 48 － (48) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc 取締役に支払った報酬 53,009千円 監査役に支払った報酬 6,730千円 (4) 監査報酬の内容 平成18年７月期における監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。 公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 上記以外の業務に基づく報酬 8,000千円 － 千円 (5) 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 当社は社外取締役を選任しておりません。 また、当社の監査役３名は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。 当社は、非常勤監査役の石坂茂氏が経営する株式会社ブライダルネットに対してSEOコンサルティングの提供 及びリスティング広告の販売を行っておりますが、これら取引の条件については当社の通常の取引条件に基 づき決定しております。このほかに当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害 関係はありません。 (6) 会計監査の状況 業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 継続監査年数 高山 勉 あずさ監査法人 －（注） 山口 直志 あずさ監査法人 －（注） （注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ４名 会計士補 １名 その他 －名 (7) 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定め ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を 行うことを目的とするものであります。 － 49 － (49) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc 第５【経理の状況】 １．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28 号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 ただし、連結子会社であった株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを平成17年７月１日 付で吸収合併したことにより、連結子会社がなくなったため、当事業年度においては、連結財務諸表を作成し ておりません。また、前連結会計年度は、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書のみ作成してお ります。 なお、前連結会計年度（平成16年８月１日から平成17年７月31日まで）については、「財務諸表等の用語、 様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２ 項の但書きにより、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。 (2)当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵 省令第24号。以下「中間連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以 下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 ただし、前事業年度（平成16年８月１日から平成17年７月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様 式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項 の但書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 また、前事業年度（平成16年８月１日から平成17年７月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、 当事業年度（平成17年８月１日から平成18年７月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成して おります。 (4)当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第 38号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成16年８月１日から平成17年７月31日 まで）の連結財務諸表、並びに前事業年度（平成16年８月１日から平成17年７月31日まで）及び当事業年度（平 成17年８月１日から平成18年７月31日まで）の財務諸表並びに当中間連結会計期間（平成18年８月１日から平成 19年１月31日まで）の中間連結財務諸表及び当中間会計期間（平成18年８月１日から平成19年１月31日まで）の 中間財務諸表について、あずさ監査法人により監査及び中間監査を受けております。 － 50 － (50) ／ 2007/06/27 13:15 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_060_wk_07386533／第４提出会社／os2フルスピード／目.doc １【連結財務諸表等】 (1）【連結財務諸表】 ①【連結貸借対照表】 中間連結貸借対照表 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 573,701 ２．売掛金 617,588 ３．たな卸資産 15,458 ４．前払費用 56,622 ５．繰延税金資産 10,159 ６．その他 Ⅱ 9,095 貸倒引当金 △929 流動資産合計 1,281,696 75.5 固定資産 (1）有形固定資産 １．建物 減価償却累計額 ２．工具器具及び備品 減価償却累計額 有形固定資産合計 27,972 4,423 23,548 20,078 4,619 15,458 39,007 2.3 (2）無形固定資産 １．ソフトウェア ２．ソフトウェア仮勘定 64,455 5,404 ３．のれん 183,366 ４．その他 52 無形固定資産合計 253,279 14.9 － 51 － (51) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） (3）投資その他の資産 １．投資有価証券 31,000 ２．破産更生債権等 20,980 ３．差入保証金 90,905 貸倒引当金 △19,541 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 123,344 7.3 415,630 24.5 1,697,327 100.0 （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 341,731 ２．短期借入金 200,000 ３．一年以内返済予定の長 期借入金 91,860 ４．未払金 55,472 ５．未払法人税等 ６．未払消費税等 ７．その他 流動負債合計 140,750 ※１ 28,698 9,004 867,517 51.1 － 52 － (52) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 Ⅱ 注記 番号 金額（千円） 固定負債 １．繰延税金負債 1,822 固定負債合計 1,822 0.1 869,339 51.2 １．資本金 168,665 9.9 ２．資本剰余金 139,665 8.2 ３．利益剰余金 505,275 29.8 813,605 47.9 14,382 0.9 14,382 0.9 827,987 48.8 1,697,327 100.0 負債合計 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 株主資本合計 Ⅱ 評価・換算差額等 １．その他有価証券評価差 額金 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 － 53 － (53) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ②【連結損益計算書】 （自 至 区分 注記 番号 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 576,315 100.0 Ⅱ 売上原価 278,541 48.3 297,773 51.7 137,078 23.8 160,695 27.9 1,134 0.2 1,406 0.2 160,422 27.9 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １．役員報酬 49,383 ２．給料手当 29,461 ３．消耗品費 10,601 ４．地代家賃 12,735 ５．貸倒引当金繰入額 870 ６. 貸倒損失 642 ７．その他 33,383 営業利益 Ⅳ 営業外収益 １．賃貸料収入 ２．投資有価証券売却益 765 81 175 ４．雑収入 112 Ⅴ ３．為替差益 営業外費用 １．支払利息 650 ２．投資有価証券売却損 525 ３．雑損失 231 経常利益 － 54 － (54) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 注記 番号 金額（千円） ※１ 8,746 １．前期損益修正損 ※１ 1,361 ２．連結調整勘定償却額 ※２ 11,261 区分 Ⅵ 百分比 （％） 特別利益 １．前期損益修正益 Ⅶ 8,746 1.5 14,123 2.5 155,044 26.9 63,453 11.0 1,718 0.3 89,872 15.6 特別損失 ３．本社移転費用 1,501 税金等調整前当期純利 益 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 少数株主利益 当期純利益 66,729 △3,275 － 55 － (55) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間連結損益計算書 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 2,009,963 100.0 Ⅱ 売上原価 1,329,404 66.1 680,558 33.9 370,628 18.5 309,930 15.4 117 0.0 2,816 0.1 経常利益 307,231 15.3 税金等調整前中間純利 益 307,231 15.3 137,649 6.9 169,581 8.4 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １．役員報酬 49,866 ２．給料手当 123,021 ３．採用教育費 34,950 ４．地代家賃 36,581 ５．貸倒引当金繰入額 ６．その他 283 125,925 営業利益 Ⅳ 営業外収益 31 ２．為替差益 45 ３．その他 39 Ⅴ １．受取利息 営業外費用 １．支払利息 1,751 ２．支払手数料 469 ３．創立費 595 ４．その他 0 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 中間純利益 138,398 △748 － 56 － (56) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ③【連結株主資本等変動計算書】 中間連結株主資本等変動計算書 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 株主資本 資本金 平成18年８月１日 残高（千円） 資本剰余金 168,665 利益剰余金 139,665 株主資本合計 335,693 644,023 169,581 169,581 169,581 169,581 505,275 813,605 中間連結会計期間中の変動額 中間純利益 株主資本以外の項目の中間連結会計 期間中の変動額（純額） 中間連結会計期間中の変動額合計 （千円） 平成19年１月31日 残高（千円） 168,665 139,665 評価・換算差額等 平成18年８月１日 残高（千円） その他有価証券評価 差額金 評価・換算差額等合 計 － － 純資産合計 644,023 中間連結会計期間中の変動額 中間純利益 株主資本以外の項目の中間連結会計 期間中の変動額（純額） 169,581 14,382 14,382 14,382 中間連結会計期間中の変動額合計 （千円） 14,382 14,382 183,963 平成19年１月31日 残高（千円） 14,382 14,382 827,987 － 57 － (57) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ④【連結キャッシュ・フロー計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 金額（千円） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純利益 155,044 減価償却費 1,204 連結調整勘定償却額 12,803 貸倒引当金の増加額 870 受取利息及び受取配当金 0 支払利息 650 本社移転費用 1,501 投資有価証券売却損 443 売上債権の増加額 △97,336 たな卸資産の増加額 △708 仕入債務の増加額 16,219 未払消費税等の増加額 14,700 その他 6,025 小計 111,418 利息及び配当金の受取額 0 利息の支払額 △650 本社移転による支払額 △1,501 法人税等の支払額 △71,111 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 38,155 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 △5,070 投資有価証券の取得による支出 △1,750 投資有価証券の売却による収入 3,280 子会社株式の取得による支出 △17,374 保証金の差入による支出 △11,206 保証金の返金による収入 3,600 投資活動によるキャッシュ・フロー △28,520 － 58 － (58) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （自 至 区分 Ⅲ 注記 番号 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 金額（千円） 財務活動によるキャッシュ・フロー 長期借入れによる収入 50,000 長期借入金の返済による支出 △6,900 株式の発行による収入 19,000 財務活動によるキャッシュ・フロー 62,100 Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額 71,734 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 69,045 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 ※ 140,780 － 59 － (59) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間連結キャッシュ・フロー計算書 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（千円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税金等調整前中間純利 益 307,231 減価償却費 23,705 貸倒引当金の増加額 283 受取利息及び受取配当 金 △31 支払利息 売上債権の増加額 1,751 △228,185 たな卸資産の増加額 △8,614 仕入債務の増加額 189,361 未払消費税等の減少額 △3,567 その他 △9,100 小計 272,833 利息及び配当金の受取 額 利息の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッ シュ・フロー Ⅱ 31 △2,180 △121,912 148,771 投資活動によるキャッ シュ・フロー 有形固定資産の取得に よる支出 △23,264 無形固定資産の取得に よる支出 △35,832 新規事業の取得による 支出 △135,968 投資有価証券の取得に よる支出 △5,000 保証金の支払による支 出 △40,525 投資活動によるキャッ シュ・フロー △240,590 － 60 － (60) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 区分 Ⅲ 注記 番号 金額（千円） 財務活動によるキャッ シュ・フロー 短期借入れによる収入 200,000 長期借入金の返済によ る支出 △37,610 財務活動によるキャッ シュ・フロー 162,390 Ⅳ 現金及び現金同等物の増 加額 70,571 Ⅴ 現金及び現金同等物の期 首残高 483,129 Ⅵ 新規連結に伴う現金及び 現金同等物の増加額 20,000 Ⅶ 現金及び現金同等物の中 間期末残高 ※ 573,701 － 61 － (61) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 項目 １．連結の範囲に関する事項 （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 連結子会社の数 －社 当社は従来連結子会社であった株式会 社ウェブマーケティングジャパン及び株 式会社セルを平成17年７月１日付で吸収 合併いたしました。このため、同社の平 成17年６月30日までの経営成績及び キャッシュ・フローの状況を反映した連 結損益計算書、連結キャッシュ・フロー 計算書を作成しております。 ２．持分法の適用に関する事 項 子会社の全てを連結しており、関連会 社はありませんので該当事項はありませ ん。 ３．連結子会社の事業年度等 に関する事項 連結子会社株式会社ウェブマーケティ ングジャパンは平成17年７月１日をもっ て当社と合併いたしましたので、連結子 会社の最後の事業年度は平成17年２月１ 日から平成17年６月30日となっておりま す。 連結子会社株式会社セルは平成17年７ 月１日をもって当社と合併いたしました ので、連結子会社の最後の事業年度は平 成16年10月１日から平成17年６月30日と なっております。 ４．会計処理基準に関する事 項 (1)重要な資産の評価基準 及び評価方法 有価証券 ・その他有価証券 ①時価のあるもの 連結決算日の市場価格等に基づ く時価法（評価差額は全部資本直 入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定）によってお ります。 ②時価のないもの 移動平均法による原価法によっ ております。 たな卸資産 ・商品 移動平均法による原価法によっ ております。 － 62 － (62) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 項目 (2)重要な減価償却資産の 減価償却の方法 （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） ①有形固定資産 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 建物 ３年～10年 工具器具及び備品 (3)重要な引当金の計上基 準 ４年 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。 (4)その他連結財務諸表作 成のための重要な事項 ５．連結子会社の資産及び負 債の評価に関する事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 連結子会社の資産及び負債の評価方法 については、全面時価評価法を採用して おります。 ６．連結調整勘定の償却に関 する事項 ５年間で均等償却することとしており ます。 ７．連結キャッシュ・フロー 手許現金、随時引出し可能な預金及び 計算書における資金（現 容易に換金可能であり、且つ、価値の変 金及び現金同等物）の範 動について僅少なリスクしか負わない取 囲 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 － 63 － (63) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 注記事項 （連結貸借対照表関係） 当社が平成17年７月１日付で連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合 併したため、前連結会計年度末では連結子会社がなくなりました。このため、前連結会計年度末及び当連結会計年度 末の連結貸借対照表は作成しておりません。 （連結損益計算書関係） 当社が平成17年７月１日付で連結子会社である株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合 併したため、前連結会計年度末では連結子会社がなくなりました。このため、当連結会計年度の連結損益計算書は作 成しておりません。 （自 至 ※１ 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 前期損益修正損益の内訳は次のとおりでありま す。 前期損益修正益 売上計上修正 8,746千円 前期損益修正損 前払費用償却 900千円 その他 461千円 計 ※２ 1,361千円 連結調整勘定償却額 子会社の吸収合併に伴う連結調整勘定の一括償却額 であります。 （連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当社が平成17年７月１日付で連結子会社株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合併した ため、前連結会計年度末では連結子会社がなくなりました。このため、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計 算書は作成しておりません。 （自 至 ※ 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 されている科目の金額との関係 現金及び預金残高 140,780千円 現金及び現金同等物残高 140,780千円 － 64 － (64) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （リース取引関係） 前連結会計年度（自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日） 至 平成17年７月31日） 該当事項はありません。 （有価証券関係） 前連結会計年度（自 平成16年８月１日 １．当連結会計年度中に売却したその他有価証券 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 3,280 売却損の合計額（千円） 81 ２．時価評価されていない主な有価証券の内容 連結貸借対照表を作成していないため、個別財務諸表における注記として記載しております。 （デリバティブ取引関係） 前連結会計年度（自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日） 至 平成17年７月31日） 該当事項はありません。 （退職給付関係） 前連結会計年度（自 平成16年８月１日 該当事項はありません。 － 65 － (65) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 525 （税効果会計関係） （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 連結貸借対照表を作成していないため、個別財務諸表 における注記として記載しております。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である ため注記を省略しております。 － 66 － (66) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_070_wk_07386533／第５－１連結財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （セグメント情報） 【事業の種類別セグメント情報】 前連結会計年度（自平成16年８月１日 Ⅰ 至平成17年７月31日） Webコンサル ティング事業 （千円） インターネッ トメディア事 業（千円） 431,169 145,146 － 消去又は全社 （千円） 連結（千円） 576,315 － 576,315 － － － － 431,169 145,146 576,315 － 576,315 営業費用 249,703 86,785 336,489 79,131 415,620 営業利益(又は営業損失) 181,465 58,361 239,826 △79,131 160,695 － － － － － 減価償却費 106 91 198 1,006 1,204 資本的支出 － － － 5,070 5,070 計（千円） 売上高及び営業利益 売上高 (1）外部顧客に対する売上高 (2）セグメント間の内部売上高 又は振替高 計 Ⅱ 資産、減価償却費及び資本的 支出 資産 前連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりませんので、事業の種類別の資産は記載しておりません。 （注）１．事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。 ２．各事業区分の主なサービス及び事業内容 (1)Webコンサルティング事業・・・SEOコンサルティング、インターネット広告代理、付加サービス (2)インターネットメディア事業・・・アフィリエイト広告、クリック送客型広告及びインプレッショ ン広告の販売、Eコマースによる商品の販売 【所在地別セグメント情報】 前連結会計年度（自平成16年８月１日 至平成17年７月31日） 本邦以外の国又は地域に所在する在外支店及び連結子会社がないため、該当事項はありません。 【海外売上高】 前連結会計年度（自平成16年８月１日 至平成17年７月31日） 本邦における売上高が、全売上高の合計額の90％を超えているため、海外売上高の記載を省略しており ます。 － 67 － (67) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc 【関連当事者との取引】 前連結会計年度（自平成16年８月１日 至平成17年７月31日） (1)役員及び個人主要株主等 属性 役員 氏名 芳賀 麻奈穂 住所 － 資本金又 は出資金 （千円） － 事業の内容 又は職業 当社 代表取締役 議決権等の 所有（被所 有）割合 (%) 関係内容 役員の兼 任等 （被所有） 直接 89.6 － 事業上の 関係 － 取引の内容 取引金額 （千円） 社宅賃貸取 引 （注）２ 1,833 － － 当社銀行借 入に対する 債務被保証 （注）３ 50,000 － － 連結子会社 株式の譲受 （注）４ 3,208 － － 科目 期末残高 （千円） （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 ２．賃料については、実費相当額及び近隣相場を勘案して決定しております。 ３．当社の銀行借入に対し、代表取締役芳賀麻奈穂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は 行っておりません。また、債務保証の対象であった当社銀行借入を平成19年２月28日に全額返済し、これ をもって当該取引は解消しております。 ４．株式会社ウェブマーケティングジャパン及び株式会社セルの株式の譲受であり、取引価格は設立時の払込 金額を基礎として決定しております。 － 68 － (68) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （１株当たり情報） （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 －円 8,539円78銭 当社が平成17年７月１日付で連結子会社株式会社ウェ ブマーケティングジャパン及び株式会社セルを吸収合併 したため、当連結会計年度末では連結子会社がなくなり ました。このため、当連結会計年度末の連結貸借対照表 は作成しておりませんので、１株当たり純資産額は記載 しておりません。 当社は、平成16年12月15日付で株式１株につき50株の 株式分割を行っております。 なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合 の前連結会計年度における１株当たり情報については、 前連結会計年度においては連結財務諸表を作成しており ませんので、記載しておりません。 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ いては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ ん。 （注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前連結会計年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 当期純利益（千円） 89,872 普通株主に帰属しない金額（千円） － （うち利益処分による役員賞与金） （－） 普通株式に係る当期純利益（千円） 89,872 期中平均株式数（株） 10,524 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 － 後１株当たり当期純利益の算定に含めな かった潜在株式の概要 － 69 － (69) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （重要な後発事象） （自 至 前連結会計年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） １．第三者割当による新株式発行 平成17年９月20日開催の取締役会及び平成17年９月27日 開催の臨時株主総会において下記のとおり決議し、平成 17年９月30日に払込が完了いたしました。 （１）発行株式 普通株式 640株 （２）発行価格 １株につき157,000円 （３）発行価格中資本に組み 入れない額 １株につき 78,500円 （４）払込期日 平成17年９月30日 （５）配当起算日 平成17年８月１日 （６）資金の使途 運転資金 － 70 － (70) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc 中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 項目 １．連結の範囲に関する事項 (1）すべての子会社を連結しております。 連結子会社の数 １社 連結子会社の名称 株式会社キャリアージュ 株式会社キャリアージュは当中間連結会計期間に設立し 新たに子会社となったため、当中間連結会計期間より連結 の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項 非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はあり ません。 ３．連結子会社の中間決算日等 に関する事項 連結子会社の中間会計期間の末日は、中間連結決算日と 一致しております。 ４．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び 評価方法 有価証券 ・その他有価証券 ①時価のあるもの 中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価 差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定）によっております。 ②時価のないもの 移動平均法による原価法によっております。 たな卸資産 ・商品 移動平均法による原価法によっております。 ・仕掛品 個別法による原価法によっております。 － 71 － (71) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 項目 (2）重要な減価償却資産の減価 償却の方法 ①有形固定資産 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３～15年 工具器具及び備品 ３～５年 ②無形固定資産 定額法によっております。 なお、ソフトウェアについては、社内における利用可 能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しておりま す。 (3）重要な引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につ いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を 計上しております。 (4）その他中間連結財務諸表作 成のための基本となる重要 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 な事項 ５．連結子会社の資産及び負債 の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価方法については、全面 時価評価法を採用しております。 ６．中間連結キャッシュ・フ 手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能で ロー計算書における資金 あり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな （現金及び現金同等物）の い取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資か 範囲 らなっております。 － 72 － (72) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc 注記事項 （中間連結貸借対照表関係） 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） ※１ 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、未 払消費税等として表示しております。 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取 引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約 を締結しております。 これらの契約に基づく当中間連結会計期間末の借入未実 行残高は次のとおりであります。 当座貸越極度額及び貸出 300,000千円 コミットメントの総額 借入実行残高 200,000千円 差引額 100,000千円 （中間連結損益計算書関係） 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） － － 73 － (73) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （中間連結株主資本等変動計算書関係） 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間 期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株） 発行済株式 普通株式 合計 12,760 － － 12,760 12,760 － － 12,760 ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項 該当事項はありません。 ３．新株予約権に関する事項 当中間連結 目的となる株式の数（株） 区分 内訳 提出会社 目的となる 当中間連 当中間連 当中間連 当中間連 会計期間末 株式の種類 結会計期 結会計期 結会計期 結会計期 残高 間期首 間増加 間減少 間末 （百万円） ストック・オプション としての新株予約権 普通株式 698 － △15 683 － （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しておりま す。 ２．当中間連結会計期間の減少は、退職により権利を喪失したものであります。 ３．新株予約権を行使することができる期間は、到来しておりません。 ４．配当に関する事項 該当事項はありません。 （中間連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） ※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借 対照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金残高 573,701千円 現金及び現金同等物残高 573,701千円 － 74 － (74) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （リース取引関係） 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 該当事項はありません。 （有価証券関係） １．その他有価証券で時価のあるもの 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 取得原価 （千円） (1）株式 合計 中間連結貸 借対照表計 上額 （千円） 差額 （千円） 1,750 26,000 24,250 1,750 26,000 24,250 ２．時価評価されていない主な有価証券の内容 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 中間連結貸借対照表計上額（千円） (1）その他有価証券 非上場株式 5,000 （デリバティブ取引関係） 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 至 平成19年１月31日） 該当事項はありません。 （ストック・オプション等関係） 当中間連結会計期間（自 平成18年８月１日 該当事項はありません。 － 75 － (75) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （セグメント情報） ［事業の種類別セグメント情報］ 当中間連結会計期間（自平成18年８月１日 Ⅰ 至平成19年１月31日） Webコンサル ティング事業 （千円） インターネッ トメディア事 業（千円） 1,751,790 258,172 － 消去又は全社 （千円） 連結（千円） 2,009,963 － 2,009,963 － － － － 1,751,790 258,172 2,009,963 － 2,009,963 1,279,560 302,459 1,582,019 118,014 1,700,033 472,230 △44,286 427,944 △118,014 309,930 計（千円） 売上高 (1）外部顧客に対する売上高 (2）セグメント間の内部売上高 又は振替高 計 営業費用 営業利益（又は営業損失） （注）１．事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。 ２．各事業区分の主なサービス及び事業内容 (1)Webコンサルティング事業・・・SEOコンサルティング、インターネット広告代理、付加サービス (2)インターネットメディア事業・・・アフィリエイト広告、クリック送客型広告及びインプレッション 広告の販売、Eコマースによる商品の販売 ３．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の主なものは、経営管理、経理部門等の 管理部門に係る費用であります。 ［所在地別セグメント情報] 当中間連結会計期間（自平成18年８月１日 至平成19年１月31日） 本邦以外の国又は地域に所在する在外支店及び連結子会社がないため、該当事項はありません。 ［海外売上高］ 当中間連結会計期間（自平成18年８月１日 至平成19年１月31日） 本邦における売上高が、全売上高の合計額の90％を超えているため、海外売上高の記載を省略しておりま す。 － 76 － (76) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （企業結合等関係） 企業結合におけるパーチェス法適用関係 当中間連結会計期間（自 １ 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 企業結合の概要（営業譲受） 営業譲渡企業の名称 株式会社タワーハウス 取得した事業の内容 インターネット通販のサイト「e金庫本舗」等の運営事業 企業結合を行った主な理由 EC事業を拡大するため 企業結合日 平成18年12月１日 企業結合の法的形式 当社による営業譲受 結合後企業の名称 株式会社フルスピード （1）中間連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間 自 平成18年12月１日 至 平成19年１月31日 (2）取得した事業の取得原価及びその内訳 ①取得した事業の取得原価 143,201千円 ②取得原価の内訳 営業譲受費用 143,201千円 現金で支出しております。 (3）発生したのれんの金額等 ①のれんの金額 135,968千円 ②発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。 ③償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５年で均等償却しております。 (4）企業結合日に受け入れられた資産及び負債の額並びにその主な内訳 流動資産 2,205千円 固定資産 141,700千円 資産計 143,906千円 流動負債 704千円 負債計 704千円 (5）企業結合が中間連結会計期間開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益 計算書に及ぼす影響の概算額 売上高及び損益情報 売上高 営業利益 127,896千円 △15,162千円 経常利益 △15,047千円 税金等調整前中間純利益 △15,047千円 中間純利益 △8,924千円 １株当たり中間純利益 △699円41銭 － 77 － (77) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （概算額の算定方法及び重要な前提条件） 概算額の算定につきましては、当社の内部管理に使用している事業別中間損益計算書より、中間連結会 計期間開始の日に遡って按分し算出したものであります。なお、中間連結損益計算書に及ぼす影響の概 算額については監査証明を受けておりません。 － 78 － (78) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （１株当たり情報） 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） １株当たり純資産額 64,889円33銭 １株当たり中間純利益金額 13,290円06銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額に ついては、新株予約権の残高がありますが、当社株式 は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記 載しておりません。 （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当中間連結会計期間末 （平成19年１月31日） 純資産の部の合計額（千円） 827,987 純資産の部の合計額から控除する金額 － （千円） （うち少数株主持分） － 普通株式に係る中間期末の純資産額 （千円） 827,987 １株当たり純資産額の算定に用いられた中 12,760 間期末の普通株式の株（株） ２．１株当たり中間純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、以下のと おりであります。 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） １株当たり中間純利益金額 中間純利益（千円） 169,581 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る中間純利益 （千円） 169,581 期中平均株式数（株） 12,760 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権の概要は「第４ 提出 後１株当たり中間純利益金額の算定に含め 会社の状況 なかった潜在株式の概要 （２）新株予約権等の状況」に記 １株式等の状況 載のとおりであります。 － 79 － (79) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc （重要な後発事象） 当中間連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 当社は、平成19年２月14日開催の取締役会において 株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしており ます。 当該株式分割の内容は下記のとおりであります。 １ 分割により増加する株式数 普通株式 ２ 12,760株 分割の方法 平成19年３月３日最終の株主名簿及び実質株主名 簿に記載又は記録された株主の所有株式を１株に対 し２株の割合をもって分割いたしました。 なお、当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場 合の当中間連結会計期間における１株当たり情報につい ては以下のとおりであります。 １株当たり純資産額 １株当たり中間純利益金額 32,444円66銭 6,645円03銭 － 80 － (80) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_080_wk_07386533／第５－２セグメント情報／os2フルスピード／目.doc (2）【その他】 最近の経営成績及び財政状態の概況 第７期事業年度の第３四半期連結会計期間（平成18年８月１日から平成19年４月30日まで）の四半期連 結財務諸表は次のとおりであります。 なお、この四半期連結財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発 行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３（1）及び（2）の規定に準じて作成してお り、同取扱い２．の３（3）の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」の 手続をあずさ監査法人により受けておりますが、監査は受けておりません。 － 81 － (81) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （１）四半期連結貸借対照表 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 415,468 ２ 売掛金 786,995 ３ たな卸資産 19,275 ４ 前払費用 38,889 ５ 繰延税金資産 13,092 ６ その他 2,397 貸倒引当金 △1,165 流動資産合計 Ⅱ 1,274,953 75.9 固定資産 １ 有形固定資産 (1)建物 28,152 減価償却累計額 6,192 (2)工具器具及び備品 21,551 減価償却累計額 6,289 有形固定資産合計 ２ 21,959 15,262 37,221 2.2 無形固定資産 (1)ソフトウェア (2)ソフトウェア仮勘定 66,049 6,904 (3)のれん 175,356 (4)その他 52 無形固定資産合計 248,362 14.8 － 82 － (82) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 ３ 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） 投資その他の資産 (1)投資有価証券 22,300 (2)破産更生債権等 23,826 (3)繰延税金資産 (4)差入保証金 3,140 92,385 (5)その他 貸倒引当金 10 △23,052 投資その他の資産合計 118,610 7.1 固定資産合計 404,194 24.1 1,679,147 100.0 資産合計 － 83 － (83) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期連結会計期間末 （平成18年４月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 390,887 ２ 短期借入金 45,000 ３ 未払金 68,228 ４ 未払法人税等 ５ 未払消費税等 ６ その他 170,593 ※１ 50,196 10,233 流動負債合計 735,139 43.8 負債合計 735,139 43.8 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １ 資本金 168,665 10.0 ２ 資本剰余金 139,665 8.3 ３ 利益剰余金 626,455 37.3 株主資本合計 934,785 55.6 9,222 0.6 9,222 0.6 944,008 56.2 1,679,147 100.0 Ⅱ 評価・換算差額等 １ その他有価証券評価差 額金 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 － 84 － (84) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （２）四半期連結損益計算書 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 3,420,806 100.0 Ⅱ 売上原価 2,272,360 66.4 1,148,445 33.6 615,291 18.0 533,153 15.6 434 0.0 4,573 0.1 経常利益 529,015 15.5 税金等調整前第３四半 期純利益 529,015 15.5 238,253 7.0 290,761 8.5 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １ 役員報酬 76,836 ２ 給料手当 208,961 ３ 採用教育費 51,324 ４ 地代家賃 61,206 ５ 貸倒引当金繰入額 ６ その他 4,029 212,932 営業利益 Ⅳ 営業外収益 １ 受取利息 223 ２ 為替差益 42 ３ その他 Ⅴ 168 営業外費用 １ 支払利息 2,578 ２ 支払手数料 1,341 ３ 創立費 595 ４ その他 58 法人税、住民税及び事 業税 243,358 法人税等調整額 △5,104 第３四半期純利益 － 85 － (85) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （３）四半期連結株主資本等変動計算書 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 評価・換算差額等 株主資本 資本金 平成18年８月１日残高 （千円） 168,665 合計 資本 利益 株主資本 剰余金 剰余金 合計 139,665 335,693 644,023 290,761 290,761 その他有 評価・換 価証券評 算差額等 価差額金 合計 － － 純資産合計 644,023 第３四半期連結会計期間 中の変動額 第３四半期純利益 290,761 株主資本以外の項目の第 ３四半期連結会計期間中 9,222 9,222 9,222 の変動額（純額） 第３四半期連結会計期間 中の変動額合計（千円） 平成19年４月30日残高 （千円） 168,665 139,665 290,761 290,761 9,222 9,222 299,984 626,455 934,785 9,222 9,222 944,008 － 86 － (86) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （４）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（千円） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前第３四半期純利益 529,015 減価償却費 39,000 貸倒引当金の増加額 4,029 受取利息及び受取配当金 △223 支払利息 2,578 売上債権の増加額 △397,591 たな卸資産の増加額 △12,431 仕入債務の増加額 238,517 未払消費税等の増加額 17,929 その他 22,339 小計 443,164 利息及び配当金の受取額 223 利息の支払額 法人税等の支払額 △2,483 △196,582 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 244,322 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 △26,149 無形固定資産の取得による支出 △38,379 新規事業の取得による支出 △135,968 投資有価証券の取得による支出 △5,000 保証金の支払による支出 投資活動によるキャッシュ・フロー △42,015 △247,512 － 87 － (87) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 区分 Ⅲ 注記 番号 金額（千円） 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額 45,000 長期借入金の返済による支出 △129,470 財務活動によるキャッシュ・フロー △84,470 Ⅳ 現金及び現金同等物の減少額 △87,660 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 Ⅵ 新規連結に伴う現金及び現金同等物 の増加額 Ⅶ 現金及び現金同等物の第３四半期末 残高 483,129 20,000 ※ 415,468 － 88 － (88) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 項目 １．連結の範囲に関する事項 すべての子会社を連結しております。 連結子会社の数 １社 連結子会社の名称 株式会社キャリアージュ 株式会社キャリアージュは当四半期連 結会計年度に設立し新たに子会社となっ たため、当四半期連結会計年度より連結 の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事 項 ３．連結子会社の四半期決算 日等に関する事項 非連結子会社及び関連会社が無いた め、該当事項はありません。 連結子会社の四半期決算日は、四半期 連結決算日と一致しております。 ４．会計処理基準に関する事 項 (1)重要な資産の評価基準 及び評価方法 有価証券 ・その他有価証券 ①時価のあるもの 四半期連結決算日の市場価格等 に基づく時価法（評価差額は全部 純資産直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定）に よっております。 ②時価のないもの 移動平均法による原価法によっ ております。 たな卸資産 ・商品 移動平均法による原価法によってお ります。 ・仕掛品 個別法による原価法によっておりま す。 － 89 － (89) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 項目 (2)重要な減価償却資産の 減価償却の方法 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） ①有形固定資産 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとお りであります。 建物 ３年～15年 工具器具及び備品 ３年～５年 ②無形固定資産 定額法によっております。 なお、ソフトウェアについては、 社内における利用可能期間(５年以 内)に基づく定額法を採用しておりま す。 (3)重要な引当金の計上基 準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率によ り、貸倒懸念債権等特定の債権について は個別に回収可能性を勘案し、回収不能 見込額を計上しております。 (4)その他四半期連結財務 諸表作成のための重要 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 な事項 ５．連結子会社の資産及び負 債の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価方法 については、全面時価評価法を採用して おります。 ６．四半期連結キャッシュ・ 手許現金、随時引出し可能な預金及び フロー計算書における資 容易に換金可能であり、且つ、価値の変 金（現金及び現金同等 動について僅少なリスクしか負わない取 物）の範囲 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 － 90 － (90) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc 注記事項 （四半期連結貸借対照表関係） 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） ※１ 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、未 払消費税等として表示しております。 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うた め、取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメン ト契約を締結しております。 これらの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の 借入実行残高は次のとおりであります。 当座貸越極度額及び貸出 300,000千円 コミットメントの総額 借入実行残高 45,000千円 差引額 255,000千円 （四半期連結損益計算書関係） 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） － （四半期連結株主資本等変動計算書関係） 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 １．発行済株式数の種類及び総数に関する事項 当連結会計期間期 首株式数 （株） 至 平成19年４月30日） 当第３四半期連 当第３四半期連結 当第３四半期連結 結会計期間増加 会計期間減少株式 会計期間末株式数 株式数（株） 数（株） （株） 摘要 発行済株式 普通株式 12,760 12,760 － 25,520 合計 12,760 12,760 － 25,520 （注）普通株式の発行済株式総数の増加12,760株は、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式 分割したことによる増加であります。 ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項 該当事項はありません。 － 91 － (91) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc ３．新株予約権に関する事項 目的となる株式の数（株） 区分 内訳 目的となる 株式の種類 当連結会 計期間期 首 提出会社 ストック・オプション 普通株式 としての新株予約権 698 当四半期連 当第３四 当第３四 当第３四 半期連結 半期連結 半期連結 会計期間 会計期間 会計期間 増加 減少 末 681 △21 1,358 結会計期間 末残高 （百万円） － （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しておりま す。 ２．当第３四半期連結会計期間の増加は、株式分割に伴うものであります。 ３．当第３四半期連結会計期間の減少は、退職により権利を喪失したものであります。 ４．新株予約権を行使することができる期間は、到来しておりません。 ４．配当に関する事項 該当事項はありません。 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） ※ 現金及び現金同等物の第３四半期末残高と四半期連 結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金残高 415,468千円 現金及び現金同等物残高 415,468千円 （リース取引関係） 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 － 92 － (92) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （有価証券関係） 当第３四半期連結会計期間末（平成19年４月30日） １．その他有価証券で時価のあるもの 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） 取得原価 （千円） （1）株式 合計 四半期連結貸 借対照表計上 額（千円） 差額 （千円） 1,750 17,300 15,550 1,750 17,300 15,550 ２．時価評価されていない有価証券の主な内容 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） 四半期連結貸借対照表計上額（千円） （1）その他有価証券 5,000 非上場株式 （デリバティブ取引関係） 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 （ストック・オプション等関係） 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 － 93 － (93) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （セグメント情報） ［事業の種類別セグメント情報］ 当第３四半期連結会計期間（自平成18年８月１日 Ⅰ 至平成19年４月30日） Webコンサル ティング事業 （千円） インターネッ トメディア事 業（千円） 2,924,224 496,581 － 消去又は全社 （千円） 連結（千円） 3,420,806 － 3,420,806 － － － － 2,924,224 496,581 3,420,806 － 3,420,806 2,167,424 534,995 2,702,420 185,232 2,887,652 756,799 △38,413 718,386 △185,232 533,153 計（千円） 売上高及び営業損益 売上高 (1）外部顧客に対する売上高 (2）セグメント間の内部売上高 又は振替高 計 営業費用 営業利益(又は営業損失) （注）１．事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。 ２．各事業区分の主なサービス及び事業内容 (1)Webコンサルティング事業 ・・・SEOコンサルティング、インターネット広告代理、付加サービス (2)インターネットメディア事業・・・アフィリエイト広告、クリック送客型広告及びインプレッショ ン広告の販売、Eコマースによる商品の販売 ３．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の主なものは、経営管理、経理部門等 の管理部門に係る費用であります。 ［所在地別セグメント情報］ 当第３四半期連結会計期間（自平成18年８月１日 至平成19年４月30日） 本邦以外の国又は地域に所在する在外支店及び連結子会社がないため、該当事項はありません。 ［海外売上高］ 当第３四半期連結会計期間（自平成18年８月１日 至平成19年４月30日） 本邦における売上高が、全売上高の合計額の90％を超えているため、海外売上高の記載を省略して おります。 － 94 － (94) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （企業結合等関係） 当第３四半期連結会計期間（自 １ 平成18年8月1日 至 平成19年４月30日） 企業結合の概要（営業譲受） 営業譲渡企業の名称 株式会社タワーハウス 取得した事業の内容 インターネット通販のサイト「e金庫本舗」等の運営事業 企業結合を行った主な理由 EC事業を拡大するため 企業結合日 平成18年12月１日 企業結合の法的形式 当社による営業譲受 結合後企業の名称 株式会社フルスピード （1）四半期連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間 自 平成18年12月１日 至 平成19年４月30日 (2）取得した事業の取得原価及びその内訳 ①取得した事業の取得原価 143,201千円 ②取得原価の内訳 営業譲受費用 143,201千円 現金で支出しております。 (3）発生したのれんの金額等 ①のれんの金額 135,968千円 ②発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。 ③償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５年で均等償却しております。 (4）企業結合日に受け入れられた資産及び負債の額並びにその主な内訳 流動資産 2,205千円 固定資産 141,700千円 資産計 143,906千円 流動負債 704千円 負債計 704千円 (5）企業結合が四半期連結会計期間開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結会計期間の四半 期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額 売上高及び損益情報 売上高 256,814千円 営業利益 △4,081千円 経常利益 △3,924千円 税金等調整前第３四半期純利益 △3,924千円 第３四半期純利益 △2,327千円 １株当たり第３四半期純利益 △91円21銭 （概算額の算定方法及び重要な前提条件） 概算額の算定につきましては、当社の内部管理に使用している事業別四半期損益計算書より、四半期 連結会計期間開始の日に遡って按分し算出したものであります。なお、四半期連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額については監査証明を受けておりません。 － 95 － (95) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （１株当たり情報） 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） １株当たり純資産額 36,990円92銭 １株当たり第３四半期純利益金 額 11,393円48銭 なお、潜在株式調整後１株当たり第３四半期純利益金 額については、当社株式は非上場であり期中平均株価が 把握できないため記載しておりません。 （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期連結会計期間末 （平成19年４月30日） 純資産の部の合計額（千円） 944,008 純資産の部の合計額から控除する金額 － （千円） （うち少数株主持分） － 普通株式に係る第３四半期連結会計期間末 の純資産額（千円） 944,008 １株当たり純資産額の算定に用いられた普 25,520 通株式数（株） ２．１株当たり第３四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期連結会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 第３四半期純利益（千円） 290,761 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る第３四半期純利益（千円） 290,761 期中平均株式数（株） 25,520 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 ①平成18年３月６日の臨時株主総 後１株当たり第３四半期純利益の算定に含 会によって承認され、同年３月27 めなかった潜在株式の概要 日に発行された旧商法第280条ノ 20及び第280条ノ21の規定による 新株予約権に基づく1,046株 ②平成18年７月３日の臨時株主総 会によって承認され、同年７月28 日に発行された会社法第236条、 第238条及び第239条の規定による 新株予約権に基づく306株 ３．当社は、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。平成19年７月 期第３四半期の１株当たり四半期純利益は、期首に当該分割が行われたものとみなして計算しておりま す。 － 96 － (96) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc （重要な後発事象） 当第３四半期連結会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 － 97 － (97) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_090_wk_07386533／第５－３その他／os2フルスピード／目.doc ２【財務諸表等】 (1）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 前事業年度 （平成17年７月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成18年７月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 140,780 483,129 ２．売掛金 128,167 389,403 708 2,164 － 4,679 ５．前払費用 7,805 36,595 ６．繰延税金資産 3,275 9,482 449 4,566 貸倒引当金 △1,042 △590 流動資産合計 280,144 ３．商品 ４．仕掛品 ７．その他 Ⅱ 93.9 929,430 82.1 固定資産 １ 有形固定資産 (1)建物 5,730 減価償却累計額 1,163 (2)工具器具及び備品 2,197 減価償却累計額 1,676 有形固定資産合計 ２ 12,792 4,566 2,165 10,627 10,248 521 5,088 2,474 1.7 7,773 18,400 1.6 無形固定資産 (1)ソフトウェア － 7,265 (2)ソフトウェア仮勘定 － 35,811 (3)のれん － 61,151 (4)その他 52 52 無形固定資産合計 52 0.0 104,281 － 98 － (98) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 9.2 前事業年度 （平成17年７月31日） 区分 ３ 注記 番号 当事業年度 （平成18年７月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） 投資その他の資産 (1)投資有価証券 1,750 1,750 (2)関係会社新株式払込金 － 20,000 (3)破産更生債権等 － 20,091 (4)繰延税金資産 － 7,974 (5)差入保証金 11,206 50,379 貸倒引当金 － △19,597 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 12,956 4.4 80,598 7.1 18,096 6.1 203,280 17.9 298,240 100.0 1,132,710 100.0 － 99 － (99) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 前事業年度 （平成17年７月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成18年７月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 16,219 152,370 ２．一年以内返済予定の長 期借入金 17,940 62,570 ３．未払金 12,192 42,862 ４．未払法人税等 41,662 124,264 ５．未払消費税等 14,700 32,266 ６．預り金 1,449 3,743 ７．前受収益 1,575 3,055 224 655 ８．その他 流動負債合計 Ⅱ 105,964 35.5 421,786 37.2 固定負債 １．長期借入金 固定負債合計 負債合計 25,160 66,900 25,160 8.5 66,900 5.9 131,124 44.0 488,686 43.1 － 100 － (100) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 前事業年度 （平成17年７月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成18年７月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 利益剰余金 １ ※１ 29,000 9.7 － － 任意積立金 (1)事業拡充積立金 ２ 40,000 当期未処分利益 40,000 － － 98,116 － 利益剰余金合計 138,116 46.3 － － 資本合計 167,116 56.0 － － 負債及び資本合計 298,240 100.0 － － － － 168,665 14.9 139,665 12.3 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1)資本準備金 － 139,665 資本剰余金合計 － － ３．利益剰余金 (1)その他利益剰余金 事業拡充積立金 － 40,000 繰越利益剰余金 － 295,693 利益剰余金合計 － － 335,693 29.7 株主資本合計 － － 644,023 56.9 純資産合計 － － 644,023 56.9 負債純資産合計 － － 1,132,710 100.0 － 101 － (101) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間貸借対照表 当中間会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 552,517 ２．売掛金 610,998 ３．繰延税金資産 9,928 ４．その他 83,164 △929 流動資産合計 1,255,679 Ⅱ 貸倒引当金 74.4 固定資産 １ 有形固定資産 (1)建物 27,125 減価償却累計額 4,244 (2)工具器具及び備品 20,078 減価償却累計額 4,619 有形固定資産合計 ２ 22,881 15,458 38,339 2.3 無形固定資産 (1)ソフトウェア (2)ソフトウェア仮勘定 64,455 5,404 (3)のれん 183,366 (4)その他 52 無形固定資産合計 253,279 15.0 － 102 － (102) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当中間会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 ３ 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） 投資その他の資産 (1)投資有価証券 31,000 (2)関係会社株式 20,000 (3)破産更生債権等 20,980 (4)差入保証金 88,088 貸倒引当金 △19,541 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 140,527 8.3 432,146 25.6 1,687,826 100.0 （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 341,626 ２．短期借入金 200,000 ３．一年以内返済予定の長 期借入金 91,860 ４．未払法人税等 ５．未払消費税等 ６．その他 流動負債合計 137,100 ※１ 28,027 64,128 862,742 51.1 － 103 － (103) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当中間会計期間末 （平成19年１月31日） 区分 Ⅱ 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） 固定負債 １．繰延税金負債 1,822 固定負債合計 1,822 0.1 864,565 51.2 168,665 10.0 139,665 8.3 500,548 29.6 808,878 47.9 14,382 0.9 14,382 0.9 823,260 48.8 1,687,826 100.0 負債合計 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1)資本準備金 139,665 資本剰余金合計 ３．利益剰余金 (1)その他利益剰余金 事業拡充積立金 40,000 繰越利益剰余金 460,548 利益剰余金合計 株主資本合計 Ⅱ 評価・換算差額等 １．その他有価証券評価差 額金 評価・換算差額等合 計 純資産合計 負債純資産合計 － 104 － (104) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ②【損益計算書】 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 区分 注記 番号 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 百分比 （％） 金額（千円） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 367,656 100.0 1,795,034 100.0 Ⅱ 売上原価 104,596 28.5 1,046,148 58.3 263,060 71.5 748,885 41.7 403,285 22.5 345,600 19.2 5,430 0.3 4,249 0.2 346,780 19.3 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １．役員報酬 49,383 59,739 ２．給料手当 23,470 124,140 － 25,872 ４．消耗品費 10,533 29,880 ５．支払報酬 6,478 － ６．減価償却費 1,113 3,248 11,997 50,290 876 19,145 ３．採用教育費 ７．地代家賃 ８．貸倒引当金繰入額 ９．その他 21,649 営業利益 Ⅳ 125,502 34.1 137,557 37.4 90,969 営業外収益 １．受取利息 ※１ 445 － ２．賃貸料 ※１ 1,238 － ３．業務受託料 ※１ 1,050 － ４．投資有価証券売却益 81 － ５．事業売却益 － 5,000 ６．その他 Ⅴ 177 2,992 0.8 430 営業外費用 １．支払利息 454 2,663 ２．支払手数料 － 971 ３．株式交付費 － 597 525 － ４．投資有価証券売却損 ５．その他 経常利益 11 991 0.2 139,557 38.0 17 － 105 － (105) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 区分 Ⅵ 注記 番号 金額（千円） ※２ 8,746 ※２ 7,565 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 百分比 （％） 百分比 （％） 金額（千円） 特別利益 １．前期損益修正益 Ⅶ 8,746 2.4 － － － 15,088 0.8 331,692 18.5 134,114 7.5 197,577 11.0 特別損失 １．前期損益修正損 ２．本社移転費用 1,501 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 当期純利益 － 9,066 2.5 139,237 37.9 56,606 △3,275 15,088 148,295 53,331 14.5 85,906 23.4 △14,181 前期繰越利益 8,972 － 合併による未処分利益 受入額 3,237 － 98,116 － 当期未処分利益 － 106 － (106) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 売上原価明細書 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 区分 注記 番号 １．媒体費 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） 75,494 71.7 949,639 90.2 978 0.9 5,568 0.5 ３．労務費 19,028 18.1 68,224 6.5 ４．外注費 5,982 5.7 14,731 1.4 ５．経費 3,821 3.6 14,120 1.4 105,304 100.0 1,052,284 100.0 ２．商品仕入高 当期総費用 期首商品たな卸高 合計 期末商品たな卸高 － 708 105,304 1,052,992 708 2,164 － 4,679 104,596 1,046,148 期末仕掛品たな卸高 当期売上原価 （注） 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) （原価計算の方法） 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) （原価計算の方法） 実際原価による個別原価計算であります。 同左 － 107 － (107) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間損益計算書 （自 至 区分 注記 番号 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 1,983,645 100.0 Ⅱ 売上原価 1,324,818 66.8 658,826 33.2 360,684 18.2 298,141 15.0 3,115 0.2 2,171 0.1 経常利益 299,085 15.1 税引前中間純利益 299,085 15.1 134,231 6.8 164,854 8.3 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １．役員報酬 45,834 ２．給料手当 121,948 ３．採用教育費 34,942 ４．減価償却費 6,979 ５．地代家賃 ６．貸倒引当金繰入額 ７．その他 34,581 283 116,115 営業利益 Ⅳ 営業外収益 １．サイト賃貸収入 ２．その他 Ⅴ 3,000 115 営業外費用 １．支払利息 ２．支払手数料 ３．その他 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 中間純利益 1,751 419 0 134,748 △517 － 108 － (108) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ③【利益処分計算書及び株主資本等変動計算書】 利益処分計算書 前事業年度 （株主総会承認日 平成17年10月27日） 区分 注記 番号 金額（千円） Ⅰ 当期未処分利益 98,116 Ⅱ 次期繰越利益 98,116 株主資本等変動計算書 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） 株主資本 資本剰余金 資本金 平成17年７月31日残高（千円） 利益剰余金 その他利益剰余金 資本準備金 29,000 － 139,665 139,665 事業拡充 繰越利益 積立金 剰余金 40,000 98,116 株主資本 純資産合計 合計 167,116 167,116 279,330 279,330 197,577 197,577 197,577 事業年度中の変動額 新株の発行 当期純利益 事業年度中の変動額合計（千円） 139,665 139,665 － 197,577 476,907 476,907 平成18年７月31日残高（千円） 168,665 139,665 40,000 295,693 644,023 644,023 － 109 － (109) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間株主資本等変動計算書 当中間会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 株主資本 資本剰余金 資本金 資本準備金 平成18年７月31日 残高（千円） 168,665 139,665 利益剰余金 株主資本合 その他利益剰余金 資本剰余金 利益剰余金 計 事業拡充積 繰越利益剰 合計 合計 立金 余金 139,665 40,000 295,693 335,693 644,023 164,854 164,854 164,854 164,854 164,854 164,854 460,548 500,548 808,878 中間会計期間中の変動額 中間純利益 株主資本以外の項目の中間会計期間 中の変動額（純額） 中間会計期間中の変動額合計（千円） 平成19年１月31日 残高（千円） 168,665 139,665 139,665 40,000 評価・換算差額等 その他有価 評価・換算 純資産合計 証券評価差 差額等合計 額金 平成18年７月31日 残高（千円） － － 644,023 中間会計期間中の変動額 中間純利益 164,854 株主資本以外の項目の中間会計期間 中の変動額（純額） 14,382 14,382 14,382 中間会計期間中の変動額合計（千円） 14,382 14,382 179,236 平成19年１月31日 残高（千円） 14,382 14,382 823,260 － 110 － (110) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ④【キャッシュ・フロー計算書】 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（千円） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前当期純利益 331,692 減価償却費 3,248 のれん償却額 8,400 貸倒引当金の増加額 19,145 受取利息及び受取配当金 △1 支払利息 2,663 事業売却益 △5,000 本社移転費用 15,088 売上債権の増加額 △261,235 たな卸資産の増加額 △6,135 仕入債務の増加額 136,150 未払消費税等の増加額 17,566 その他 △21,856 小計 239,725 利息及び配当金の受取額 1 利息の支払額 △2,369 本社移転による支払額 △8,910 法人税等の支払額 △69,394 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 159,052 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 △19,414 無形固定資産の取得による支出 △37,241 新規事業の取得による支出 △69,551 新株式払込金の払込による支出 △20,000 保証金の差入による支出 △50,379 保証金の返金による収入 9,183 事業売却による収入 5,000 投資活動によるキャッシュ・フロー △182,403 － 111 － (111) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 区分 Ⅲ 注記 番号 金額（千円） 財務活動によるキャッシュ・フロー 長期借入による収入 150,000 長期借入金の返済による支出 △63,630 新株の発行による収入 279,330 財務活動によるキャッシュ・フロー 365,700 Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額 342,349 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 140,780 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 483,129 ※ － 112 － (112) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 重要な会計方針 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） (1)有価証券 (1)有価証券 － ①子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によって おります。 ②その他有価証券 ②その他有価証券 a.時価のあるもの a.時価のあるもの － 決算期末日の市場価格等に基 づく時価法（評価差額は全部資 本直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定）に よっております。 b.時価のないもの b.時価のないもの 同左 移動平均法による原価法に よっております。 (2)たな卸資産 (2)たな卸資産 ①商品 ①商品 同左 移動平均法による原価法によって おります。 － ②仕掛品 個別法による原価法によっておりま す。 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1)有形固定資産 (1)有形固定資産 定率法によっております。 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおり なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 であります。 建物 ３年～10年 工具器具及び備品 ４年 － 建物 ３年～15年 工具器具及び備品 ３年～５年 (2)無形固定資産 定額法によっております。 なお、ソフトウェアについては、社 内における利用可能期間(５年以内)に 基づく定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法 － (1)株式交付費 支出時に全額費用として処理して おります。 ４．引当金の計上基準 貸倒引当金 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた 同左 め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。 － 113 － (113) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 項目 （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） ５．キャッシュ・フロー計算 － 書における資金の範囲 （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） 手許現金、随時引出し可能な預金及び 容易に換金可能であり、且つ、価値の変 動について僅少なリスクしか負わない取 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事 項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 消費税等の会計処理 同左 － （追加情報） 消費税等の会計処理につきまして は、従来は税込方式を採用しておりま したが、当事業年度より課税事業者に 該当することとなったことを契機に、 消費税等の影響を排除し、期間損益を より適正に表示するため、当事業年度 から税抜方式に変更しております。 これによる損益に与える影響は軽微 であります。 － 114 － (114) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 会計処理の変更 （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） － （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に 関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月 ９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会 計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は644,023千円 であります。 なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度にお ける貸借対照表の純資産の部については、改正後の財務 諸表等規則により作成しております。 － （固定資産の減損に係る会計基準） 当事業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」 （「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見 書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固 定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基 準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第 ６号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 － （ストック・オプション等に関する会計基準） 当事業年度より、「ストック・オプション等に関する 会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日） 及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用 指針」（企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31 日）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 － 115 － (115) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 表示方法の変更 （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 － 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） （損益計算書） 採用教育費 前事業年度まで販売費及び一般管理費の「その他」に含 めて表示しておりました「採用教育費」は、販売費及び 一般管理費の100分の５を超えたため、区分掲記してお ります。なお、前事業年度の「採用教育費」は3,577千 円であります。 支払報酬 前事業年度まで区分掲記しておりました「支払報酬」 （当事業年度19,935千円）は、販売費及び一般管理費の 100分の５以下となったため、「その他」に含めて表示 しております。 受取利息 前事業年度まで区分掲記しておりました「受取利息」 （当事業年度１千円）は、金額的重要性が無くなったた め、「その他」に含めて表示しております。 追加情報 （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） － （税効果会計） 会計上の利益と税金費用の対応関係を適正に表示する ため、当期より税効果会計を適用しております。これに より税効果会計を適用しない場合に比較して、当期純利 益は3,275千円、当期未処分利益は3,275千円多く計上さ れております。 － 116 － (116) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 注記事項 （貸借対照表関係） 前事業年度 （平成17年７月31日） ※１ 当事業年度 （平成18年７月31日） 授権株式数及び発行済株式総数 － 授権株式数 普通株式 20,000株 発行済株式総数 普通株式 11,500株 （損益計算書関係） （自 至 ※１ 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） － ております。 関係会社よりの受取利息 ※２ 445千円 関係会社よりの業務受託料 1,050千円 関係会社よりの賃貸料収入 560千円 前期損益修正損益の主な内訳は次のとおりであり － ます。 前期損益修正益 売上計上修正 8,746千円 前期損益修正損 子会社株式評価損 6,203千円 前払費用償却 900千円 その他 461千円 計 7,565千円 － 117 － (117) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （キャッシュ・フロー計算書関係） （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 － ※ 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 されている科目の金額との関係 現金及び預金残高 483,129千円 現金及び現金同等物残高 483,129千円 （株主資本等変動計算書関係） １．発行済株式に関する事項 株式の種類 前事業年度末 普通株式（株） 増加 11,500 減少 1,260 当事業年度末 － 12,760 （注）増加数の内訳は、次のとおりであります。 平成17年９月30日付第三者割当増資による増加 640株 平成18年３月27日付第三者割当増資による増加 50株 平成18年７月28日付第三者割当増資による増加 570株 ２．自己株式に関する事項 該当事項はありません。 ３．新株予約権に関する事項 新株予約権の 新株予約権の内訳 目的となる株 式の種類 平成18年第１回新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株） 前事業 年度末 増加 減少 当事業年度末 当事業 残高 年度末 （千円） 普通株式 － 535 2 533 － 普通株式 － 165 － 165 － － 700 2 698 － （注）２、３ 平成18年第２回新株予約権 （注）３ 合計 － （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており ます。 ２．当事業年度の減少は、退職により権利を喪失したものであります。 ３．新株予約権を行使することができる期間は、到来しておりません。 ４．配当に関する事項 該当事項はありません。 － 118 － (118) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （リース取引関係） 前事業年度（自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日） 至 平成18年７月31日） 至 平成17年７月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成17年８月１日 該当事項はありません。 （有価証券関係） 前事業年度（自 平成16年８月１日 １．当事業年度中に売却したその他有価証券 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額 （千円） （千円） （千円） 3,280 81 525 ２．時価評価されていない有価証券 その他有価証券 貸借対照表計上額 内容 （千円） 非上場株式 当事業年度（自 平成17年８月１日 1,750 至 平成18年７月31日） １．当事業年度中に売却したその他有価証券 該当事項はありません。 ２．時価評価されていない有価証券 その他有価証券 貸借対照表計上額 内容 （千円） 非上場株式 1,750 （デリバティブ取引関係） 前事業年度（自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日） 至 平成18年７月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成17年８月１日 該当事項はありません。 － 119 － (119) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （退職給付関係） 前事業年度（自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日） 至 平成18年７月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成17年８月１日 該当事項はありません。 （税効果会計関係） （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 の内訳 （繰延税金資産） （繰延税金資産） 未払事業税 3,275千円 未払事業税 9,482千円 繰延税金資産合計 3,275千円 貸倒引当金繰入超過額 7,974千円 繰延税金資産合計 （繰延税金負債） 17,456千円 （繰延税金負債） 繰延税金負債合計 － 繰延税金資産の純額 3,275千円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 繰延税金負債合計 － 繰延税金資産の純額 17,456千円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった主な項目別の内訳 率との差異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 同左 率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ るため注記を省略しております。 （持分法損益等） 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） 該当事項はありません。 － 120 － (120) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （関連当事者との取引） 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） （1）親会社及び法人主要株主等 該当事項はありません。 （2）役員及び個人主要株主等 属性 氏名 住所 役員 芳賀 麻奈穂 － 資本金又 は出資金 （千円） 事業の内容 又は職業 議決権等の 所有（被所 有）割合 (%) － 当社 代表取締役 （被所有） 直接 80.8 関係内容 役員の兼 任等 事業上の 関係 － － 取引の内容 取引金額 （千円） 科目 当社銀行借 入に対する 債務被保証 （注）１ 200,000 － 期末残高 （千円） － （注）１．当社の銀行借入に対し、代表取締役芳賀麻奈穂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は 行っておりません。また、債務保証の対象であった当社銀行借入を平成19年２月28日に全額返済し、これ をもって当該取引は解消しております。 (3）子会社等 該当事項はありません。 (4）兄弟会社等 該当事項はありません。 － 121 － (121) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （ストック・オプション等関係） 当事業年度（自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日） １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 （１）ストック・オプションの内容 平成18年 第１回 平成18年 ストック・オプション 付与対象者の区分及び数 当社の取締役 ２名 当社の監査役 １名 当社の従業員 44名 第２回 ストック・オプション 当社の従業員 ストック・オプション数（注） 普通株式 付与日 平成18年３月27日 平成18年７月28日 権利確定条件 付与日（平成18年３月27日） 付与日（平成18年７月28日） 以降、権利確定日（平成20年 以降、権利確定日（平成20年 ４月１日）まで継続して勤務 ８月１日）まで継続して勤務 していること。ただし、任期 していること。ただし、任期 満了による退任、定年退職そ 満了による退任、定年退職そ の他正当な理由のある場合及 の他正当な理由のある場合及 び当社の取締役会が別途承認 び当社の取締役会が別途承認 した場合はこの限りではな した場合はこの限りではな い。 い。 自 平成18年３月27日 自 平成18年７月28日 至 平成20年４月１日 至 平成20年８月１日 自 平成20年４月１日 自 平成20年８月１日 至 平成27年７月31日 至 平成27年７月31日 対象勤務期間 権利行使期間 535株 普通株式 66名 165株 （注）株式数に換算して記載しております。 （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況 当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、 株式数に換算して記載しております。 ①ストック・オプションの数 平成18年 第１回 平成18年 ストック・オプション 権利確定前 第２回 ストック・オプション （株） － － 付与 535 165 失効 2 － － － 533 165 前事業年度末 － － 権利確定 － － 権利行使 － － 失効 － － 未行使残 － － 前事業年度末 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） － 122 － (122) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ②単価情報 平成18年 第１回 平成18年 ストック・オプション 第２回 ストック・オプション 権利行使価格 （円） 157,000 300,000 行使時平均株価 （円） － － 公正な評価単価（付与日） （円） － 0 ２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 公正な評価単価は、本源的価値によっております。 平成18年 第２回 ストック・オプション 株式の価値 （円） 300,000 行使価格 （円） 300,000 本源的価値 （円） 0 株式の評価技法 類似業種比準価額方式 事業年度末における本源的価値の合計額 0円 － 123 － (123) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （１株当たり情報） （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） １株当たり純資産額 （自 至 14,531円84銭 １株当たり当期純利益 8,162円87銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） １株当たり純資産額 50,472円10銭 １株当たり当期純利益 16,385円63銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について は、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できな いため記載しておりません。 当社は、平成16年12月15日付で株式１株につき50株の 株式分割を行っております。 なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場 合の前事業年度における１株当たり情報については、以 下のとおりとなります。 １株当たり純資産額 5,913円00銭 １株当たり当期純利益 5,561円75銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 純資産の部の合計額（千円） 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) － 644,023 － － 普通株式に係る期末の純資産額（千円） － 644,023 期末の普通株式の数（株） － 12,760 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 (自 平成16年８月１日 至 平成17年７月31日) 当期純利益（千円） 当事業年度 (自 平成17年８月１日 至 平成18年７月31日) 85,906 197,577 普通株主に帰属しない金額（千円） － － 普通株式に係る当期純利益（千円） 85,906 197,577 普通株式の期中平均株式数（株） 10,524 12,058 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 － 新株予約権の概要は「第４ 提出 後１株当たり当期純利益の算定に含めな 会社の状況 かった潜在株式の概要 新株予約権等の状況」に記載のと １株式等の状況(2) おりであります。 － 124 － (124) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （重要な後発事象） （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） （自 至 １．当社は、平成18年６月21日開催の取締役会におい １．第三者割当による新株式発行 平成17年９月20日開催の取締役会及び平成17年９月27 て、次のとおり当社100％子会社を設立することを決議 日開催の臨時株主総会において下記のとおり決議し、平 いたしました。 成17年９月30日に払込が完了いたしました。 ＜子会社の概要＞ （１）発行株式 普通株式 （１）商号 （２）発行価格 １株につき157,000円 640株 （３）発行価格中資本に組 入れない額 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） 株式会社キャリアージュ （２）所在地 １株につき 78,500円 （４）払込期日 平成17年９月30日 （５）配当起算日 平成17年８月１日 （６）資金の使途 運転資金 東京都渋谷区道玄坂一丁目20番２号 （３）設立年月日 平成18年８月１日 （４）事業の内容 人材系サイトの開発・運営、広告代理業 （５）資本金 20,000千円 （６）出資比率 当社100％ （７）設立の目的 人材関連サイトの開発、運営（当社が行っている インターネットメディア事業のうち就職情報サイト のカテゴリーを分離・独立させたものでありま す。） ２．当社は、平成18年８月22日付で、株式会社ハイス ピードに対し、広告代金の請求訴訟（訴額18,102千円） を東京地方裁判所に提起いたしました。なお、本債権に つきましては、当事業年度において全額貸倒引当金を計 上しております。 ３．当社は、平成19年２月14日開催の取締役会決議に基 づき、次のとおり株式分割による新株式を発行いたして おります。 （１）平成19年３月４日をもって普通株式１株につき２ 株に分割する。 ①分割により増加する株式数 普通株式 12,760株 ②分割方法 平成19年３月３日の最終の株主名簿に記載され た株主の所有株式を、１株につき２株の割合を もって分割する。 － 125 － (125) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） － （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） (２）当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場 合の前事業年度における１株当たり情報及び当該 株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当 事業年度における１株当たり情報については、以 下のとおりであります。 前事業年度 １株当たり純資産額 当事業年度 １株当たり純資産額 25,236円05銭 7,265円92銭 １株当たり当期純利益 １株当たり当期純利益 金額 金額 8,192円81銭 4,081円44銭 なお、潜在株式調整後 なお、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 １株当たり当期純利益 については、潜在株式 については、潜在株式 が存在しないため記載 が存在しないため記載 しておりません。 しておりません。 ４．当社は平成18年12月１日付にて下記営業譲受を行い ました。 （１）企業結合の概要（営業譲受） 営業譲渡企業の名称 取得した事業の内容 株式会社タワーハウス インターネット通販のサイ ト「e金庫本舗」等の運営 事業 企業結合を行った主な理由 EC事業を拡大するため 企業結合日 平成18年12月１日 企業結合の法的形式 当社による営業譲受 結合後企業の名称 株式会社フルスピード ①取得した事業の取得原価及びその内訳 ・取得した事業の取得原価 143,201千円 ・取得原価の内訳 営業譲受費用 143,201千円 現金で支出しております。 ②発生したのれんの金額等 ・のれんの金額 135,968千円 ・発生原因 今後の事業展開によって期 待される将来の収益力から 発生したものであります。 ・償却方法及び償却期間 のれんの償却については、 ５年で均等償却しておりま す。 － 126 － (126) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （自 至 前事業年度 平成16年８月１日 平成17年７月31日） － （自 至 当事業年度 平成17年８月１日 平成18年７月31日） ③企業結合日に受入れられた資産及び負債の額並びにそ の主な内訳 流動資産 2,205千円 固定資産 141,700千円 資産計 143,906千円 流動負債 704千円 負債計 704千円 － 127 － (127) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 （自 至 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） (1）有価証券 ①子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっ ております。 ②その他有価証券 a.時価のあるもの 中間決算日の市場価格等に基 づく時価法（評価差額は全部純 資産直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定） によっております。 b.時価のないもの 移動平均法による原価法に よっております。 (2）たな卸資産 ①商品 移動平均法による原価法によって おります。 ②仕掛品 個別法による原価法によっており ます。 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1）有形固定資産 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のと おりであります。 建物 ３年～15年 工具器具及び備品 ３年～５年 (2）無形固定資産 定額法によっております。 なお、ソフトウェアについて は、社内における利用可能期間 （５年以内）に基づく定額法を採 用しております。 ３．引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。 ４．その他中間財務諸表作成 のための基本となる重要 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 な事項 － 128 － (128) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更 （自 至 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） （企業結合に係る会計基準等） 当中間会計期間から「企業結合に係る会計基準」（企 業会計審議会平成15年10月31日）及び「事業分離等に関 する会計基準」（企業会計基準委員会 日 平成17年12月27 企業会計基準第7号）並びに「企業結合会計基準及 び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基 準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第 10号）を適用しております。 注記事項 （中間貸借対照表関係） 当中間会計期間末 （平成19年１月31日） ※１ 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、未 払消費税等として表示しております。 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため 取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契 約を締結しております。 これらの契約に基づく当中間会計期間末の借入未実行 残高は次のとおりであります。 当座貸越極度額及び貸出 300,000千円 コミットメントの総額 借入実行残高 200,000千円 差引額 100,000千円 （中間損益計算書関係） （自 至 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） 減価償却実施額 有形固定資産 4,223千円 無形固定資産 19,302千円 計 23,525千円 － 129 － (129) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc （中間株主資本等変動計算書関係） 当中間会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 至 平成19年１月31日） 自己株式の種類及び株式数に関する事項 該当事項はありません。 （リース取引関係） 当中間会計期間（自 平成18年８月１日 該当事項はありません。 （有価証券関係） 当中間会計期間末（平成19年１月31日現在） 子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。 （企業結合等関係） 当中間会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日） 中間連結財務諸表「注記事項」（企業結合等関係）に記載のとおりであります。 （１株当たり情報） （自 至 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） １株当たり純資産額 64,518円88銭 １株当たり中間純利益金額 12,919円62銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額につ いては、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握で きないため記載しておりません。 （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当中間会計期間 (自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日) 純資産の部の合計額（千円） 823,260 純資産の部の合計額から控除する金額 － （千円） 普通株式に係る期末の純資産額（千円） 823,260 期末の普通株式の数（株） 12,760 － 130 － (130) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ２．１株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当中間会計期間 (自 平成18年８月１日 至 平成19年１月31日) 中間純利益（千円） 164,854 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る中間純利益 （千円） 164,854 普通株式の期中平均株式数（株） 12,760 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権の概要は「第４ 提出 後１株当たり中間純利益金額の算定に含め 会社の状況 なかった潜在株式の概要 （２）新株予約権等の状況」に記 １株式等の状況 載のとおりであります。 （重要な後発事象） （自 至 当中間会計期間 平成18年８月１日 平成19年１月31日） 当社は、平成19年２月14日開催の取締役会において 株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしており ます。 当該株式分割の内容は下記のとおりであります。 １ 分割により増加する株式数 普通株式 ２ 12,760株 分割の方法 平成19年３月３日最終の株主名簿及び実質株主名 簿に記載又は記録された株主の所有株式を１株に対 し２株の割合をもって分割いたしました。 当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前 事業年度における１株当たり情報及び当該株式分割が当 期首に行われたと仮定した場合の当中間会計期間におけ る１株当たり情報については、以下のとおりでありま す。 当中間会計期間 ────────── １株当たり純資産額 前事業年度 ────────── １株当たり純資産額 32,259円44銭 25,236円05銭 １株当たり中間純利益 １株当たり当期純利益 6,459円81銭 8,192円81銭 － 131 － (131) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_100_wk_07386533／第５－４財務諸表等／os2フルスピード／目.doc ⑤【附属明細表】 【有価証券明細表】 【株式】 銘柄 投資有価証 その他有 券 価証券 貸借対照表計上額 （千円） 株式数（株） 株式会社インタースペース 50 1,750 50 1,750 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 前期末残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 （千円） 当期償却額 （千円） 差引当期末残 高（千円） 有形固定資産 建物 5,730 12,133 5,070 12,792 2,165 1,917 10,627 工具器具及び備品 2,197 8,050 － 10,248 2,474 798 7,773 7,927 20,183 5,070 23,040 4,640 2,715 18,400 ソフトウェア － 7,798 － 7,798 532 532 7,265 ソフトウェア仮勘定 － 35,811 － 35,811 － － 35,811 のれん － 69,551 － 69,551 8,400 8,400 61,151 その他 52 － － 52 － － 52 52 113,161 － 113,213 8,932 8,932 104,281 有形固定資産計 無形固定資産 無形固定資産計 （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。 建物 本社事務所内装費用等 11,500千円 ソフトウェア仮勘定 モバイルアフィリエイトPCシステム 10,500千円 のれん インターネットサイト「わたしたちの転職活動記録」 30,000千円 【社債明細表】 該当事項はありません。 － 132 － (132) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_110_wk_07386533／第５－５附属／os2フルスピード／目.doc 【借入金等明細表】 前期末残高 （千円） 区分 当期末残高 （千円） 平均利率 （％） 返済期限 一年以内に返済予定の長期借入金 17,940 62,570 1.709 － 長期借入金（一年以内に返済予定 のものを除く。） 25,160 66,900 1.747 平成19年8月～ 平成21年2月 43,100 129,470 － 合計 － （注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２．長期借入金（一年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後３年以内における返済予定額は以下のと おりであります。 区分 １年超２年以内 （千円） 長期借入金 ２年超３年以内 （千円） 41,960 24,940 【引当金明細表】 区分 貸倒引当金 前期末残高 （千円） 1,042 当期増加額 （千円） 20,187 当期減少額 （目的使用） （千円） － 当期減少額 （その他） （千円） 当期末残高 （千円） 1,042 （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 － 133 － (133) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_110_wk_07386533／第５－５附属／os2フルスピード／目.doc 20,187 (2）【主な資産及び負債の内容】 ① 現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 204 預金 普通預金 482,924 合計 ② 483,129 売掛金 (イ）相手先別内訳 相手先 金額（千円） 品川近視クリニック 54,255 株式会社インディビジョン 37,311 株式会社インタースペース 15,796 株式会社カービュー 15,324 タマホーム株式会社 11,037 その他 255,676 合計 389,403 (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 （千円） (A) ③ 当期回収高 （千円） (B) 128,167 （注） 当期発生高 （千円） 1,884,785 (C) 1,623,549 次期繰越高 （千円） (D) 389,403 回収率（％） 滞留期間（日） (C) ───── × 100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 80.7 50.1 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。 商品 品目 金額（千円） インターネットメディア事業（EC事業） 2,164 合計 2,164 － 134 － (134) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_120_wk_07386533／第５－６主な資産／os2フルスピード／目.doc ④ 仕掛品 区分 金額（千円） Webコンサルティング事業（サイト制作） 308 インターネットメディア事業（自社サイト） 4,370 合計 ⑤ 4,679 のれん 区分 金額（千円） インターネットメディア事業（Live in Tokyo） 27,551 インターネットメディア事業（わたしたちの転職活動 記録） 24,000 インターネットメディア事業（eフリマ） 9,600 合計 ⑥ 61,151 買掛金 相手先 金額（千円） オーバーチュア株式会社 63,833 Google Inc. 63,538 株式会社インタースペース 11,998 株式会社リアラス 4,233 ジェイ・リスティング株式会社 1,710 その他 7,055 合計 152,370 ⑦未払法人税等 区分 金額（千円） 法人税 83,868 住民税 17,092 事業税 23,303 合計 124,264 － 135 － (135) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_120_wk_07386533／第５－６主な資産／os2フルスピード／目.doc (3）【その他】 最近の経営成績及び財政状態の概況 第７期事業年度の第３四半期会計期間（平成18年８月１日から平成19年４月30日まで）の四半期財務諸 表は次のとおりであります。 なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者 の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３（1）及び（2）の規定に準じて作成しており、 同取扱い２．の３（3）の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」の手続 をあずさ監査法人により受けておりますが、監査は受けておりません。 － 136 － (136) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （１）四半期貸借対照表 当第３四半期会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 393,802 ２ 売掛金 774,823 ３ 繰延税金資産 12,568 ４ その他 60,274 貸倒引当金 △1,165 流動資産合計 Ⅱ 1,240,303 74.7 固定資産 １ 有形固定資産 (1)建物 27,305 減価償却累計額 5,923 (2)工具器具及び備品 21,140 減価償却累計額 6,267 有形固定資産合計 ２ 21,381 14,873 36,254 2.2 無形固定資産 (1)ソフトウェア (2)ソフトウェア仮勘定 65,931 6,904 (3)のれん 175,356 (4)その他 52 無形固定資産合計 248,244 14.9 － 137 － (137) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 ３ 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） 投資その他の資産 (1)投資有価証券 22,300 (2)関係会社株式 20,000 (3)破産更生債権等 23,826 (4)繰延税金資産 (5)差入保証金 3,140 89,568 (6)その他 貸倒引当金 10 △23,052 投資その他の資産合計 135,793 8.2 固定資産合計 420,292 25.3 1,660,596 100.0 資産合計 － 138 － (138) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 ２ 短期借入金 ３ 未払法人税等 ４ 未払消費税等 ５ その他 390,799 45,000 163,283 ※１ 48,978 77,664 流動負債合計 725,726 43.7 負債合計 725,726 43.7 － 139 － (139) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期会計期間末 （平成19年４月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １ 資本金 ２ 資本剰余金 (1)資本準備金 10.1 139,665 8.4 617,317 37.2 925,647 55.7 9,222 0.6 9,222 0.6 934,870 56.3 1,660,596 100.0 139,665 資本剰余金合計 ３ 168,665 利益剰余金 (1)その他利益剰余金 事業拡充積立金 40,000 繰越利益剰余金 577,317 利益剰余金合計 株主資本合計 Ⅱ 評価・換算差額等 １ その他有価証券評価差 額金 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 － 140 － (140) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （２）四半期損益計算書 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 3,376,676 100.0 Ⅱ 売上原価 2,265,604 67.1 1,111,071 32.9 598,978 17.7 512,093 15.2 4,926 0.1 3,928 0.1 513,091 15.2 513,091 15.2 231,468 6.9 281,623 8.3 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １ 役員報酬 70,554 ２ 給料手当 206,618 ３ 採用教育費 50,967 ４ 減価償却費 12,429 ５ 地代家賃 58,206 ６ 貸倒引当金繰入額 ７ その他 4,029 196,173 営業利益 Ⅳ 営業外収益 １ サイト賃貸収入 ２ その他 Ⅴ 4,500 426 営業外費用 １ 支払利息 2,578 ２ 支払手数料 1,291 ３ その他 58 経常利益 税引前第３四半期純利益 法人税、住民税及び事業 税 236,048 法人税等調整額 △4,580 第３四半期純利益 － 141 － (141) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （３）四半期株主資本等変動計算書 当第３四半期会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 株主資本 資本剰余金 資本金 資本 準備金 平成18年７月31日残高 （千円） 168,665 139,665 資本 利益剰余金 その他利益剰余金 剰余金 事業拡充 繰越利益 合計 積立金 剰余金 139,665 40,000 利益剰余金 合計 株主資本 合計 295,693 335,693 644,023 281,623 281,623 281,623 281,623 281,623 281,623 577,317 617,317 925,647 第３四半期会計期間中の変 動額 第３四半期純利益 株主資本以外の項目の 第３四半期会計期間中の変 動額（純額） 第３四半期会計期間中の変 動額合計（千円） 平成19年４月30日残高 （千円） 168,665 139,665 139,665 40,000 評価・換算差額等 平成18年７月31日残高 （千円） その他有 評価・換 純資産 価証券評 算差額等 合計 価差額金 合計 － － 644,023 第３四半期会計期間中の変 動額 第３四半期純利益 281,623 株主資本以外の項目の 第３四半期会計期間中の変 9,222 9,222 9,222 9,222 9,222 290,846 9,222 9,222 934,870 動額（純額） 第３四半期会計期間中の変 動額合計（千円） 平成19年４月30日残高 （千円） － 142 － (142) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 重要な会計方針 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） (1)有価証券 ①子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっ ております。 ②その他有価証券 a．時価のあるもの 第３四半期決算日の市場価格 等に基づく時価法（評価差額は 全部純資産直入法により処理 し、売却原価は移動平均法によ り算定）によっております。 b．時価のないもの 移動平均法による原価法に よっております。 (2)たな卸資産 ①商品 移動平均法による原価法によっ ております。 ②仕掛品 個別法による原価法によってお ります。 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1)有形固定資産 定率法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとお りであります。 建物 ３年～15年 工具器具及び備品 ３年～５年 (2)無形固定資産 定額法によっております。 なお、ソフトウェアについては、 社内における利用可能期間(５年以 内)に基づく定額法を採用しておりま す。 ３．引当金の計上基準 (1)貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。 － 143 － (143) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 項目 ４．その他四半期財務諸表作 (1)消費税等の会計処理 成のための基本となる重 税抜方式によっております。 要な事項 会計処理の変更 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） （企業結合に係る会計基準等） 当四半期会計期間から「企業結合に係る会計基準」 （企業会計審議会平成15年10月31日）及び「事業分離等 に関する会計基準」（企業会計基準委員会 月27日 平成17年12 企業会計基準第7号）並びに「企業結合会計基 準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会 計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指 針第10号）を適用しております。 注記事項 （四半期貸借対照表関係） 当第３四半期会計期間末 （平成19年４月30日） ※１ 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、未 払消費税等として表示しております。 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うた め、取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメン ト契約を締結しております。 これらの契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入 実行残高は次のとおりであります。 当座貸越極度額及び貸出 300,000千円 コミットメントの総額 借入実行残高 45,000千円 ────────────────────── 差引額 255,000千円 － 144 － (144) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （四半期損益計算書関係） 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 減価償却実施額 有形固定資産 7,550千円 無形固定資産 31,157千円 計 38,707千円 （四半期株主資本等変動計算書関係） 当第３四半期会計期間（自 自己株式に関する事項 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 （リース取引関係） 当第３四半期会計期間（自 平成18年８月１日 該当事項はありません。 （有価証券関係） 当第３四半期会計期間末（平成19年４月30日） 子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。 （企業結合等関係） 当第３四半期会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 四半期連結財務諸表「注記事項」（企業結合等関係）に記載のとおりであります。 － 145 － (145) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （１株当たり情報） 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） １株当たり純資産額 36,632円84銭 １株当たり第３四半期純利益 金額 11,035円40銭 なお、潜在株式調整後１株当たり第３四半期純利益金 額については、当社株式は非上場であり期中平均株価が 把握できないため記載しておりません。 （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 純資産の部の合計額（千円） 934,870 純資産の部の合計額から控除する金額 － （千円） 普通株式に係る第３四半期会計期間末の純 資産額（千円） 934,870 １株当たり純資産額の算定に用いられた普 25,520 通株式数（株） ２．１株当たり第３四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期会計期間 （自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 第３四半期純利益（千円） 281,623 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る第３四半期純利益（千円） 281,623 普通株式の期中平均株式数（株） 25,520 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 ①平成18年３月６日の臨時株主総 後１株当たり第３四半期純利益の算定に含 会によって承認され、同年３月27 めなかった潜在株式の概要 日に発行された旧商法第280条ノ 20及び第280条ノ21の規定による 新株予約権に基づく1,048株 ②平成18年７月３日の臨時株主総 会によって承認され、同年７月28 日に発行された会社法第236条、 第238条及び第239条の規定による 新株予約権に基づく310株 ３．当社は、平成19年３月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。平成19年７月 期第３四半期の１株当たり四半期純利益は、期首に当該分割が行われたものとみなして計算しておりま す。なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報につ いては、以下のとおりとなります。 １株当たり純資産 １株当たり当期純利益 25,236円05銭 8,192円81銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ ん。 － 146 － (146) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc （重要な後発事象） 当第３四半期会計期間（自 平成18年８月１日 至 平成19年４月30日） 該当事項はありません。 － 147 － (147) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_130_wk_07386533／第５－７その他／os2フルスピード／目.doc 第６【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 ８月１日から７月31日まで 定時株主総会 毎年10月 基準日 ７月31日 株券の種類 １株券、10株券 剰余金の配当の基準日 ７月31日 １月31日 １単元の株式数 － 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番４号 住友信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 住友信託銀行株式会社 取次所 住友信託銀行株式会社 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 全国本支店 公告掲載方法 日本経済新聞に掲載して行う。 株主に対する特典 該当事項はありません。 － 148 － (148) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_140_wk_07386533／第６提出会社／os2フルスピード／目.doc 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社は、証券取引法第24条第１項に規定する親会社等はありません。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 － 149 － (149) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_140_wk_07386533／第６提出会社／os2フルスピード／目.doc 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年月 日 平成18年 ７月28日 平成18年 ７月28日 移動前所有者 の氏名又は名 称 髙田 妙代子 芳賀 由紀佳 移動前所有 者の住所 東京都世田 谷区 京都府城陽 市 移動前所有者 の提出会社と の関係等 特別利害関係 者等（当社取 締役）(注)５ 特別利害関係 者等（代表取 締役の二親等 内の血族） 移動後所有者 の氏名又は名 称 ジャフコV1-A 号投資事業有 限責任組合 無限責任組合 員 株式会社 ジャフコ 代 表取締役 伊 藤 俊明 ジャフコV1-B 号投資事業有 限責任組合 無限責任組合 員 株式会社 ジャフコ 代 表取締役 伊 藤 俊明 ジャフコV1スター投資事 業有限責任組 合 無限責任組合 員 株式会社 ジャフコ 代 表取締役 伊 藤 俊明 株式会社 シリウステク ノロジーズ 代表取締役 宮澤 弦 移動後所有 者の住所 移動後所有者 の提出会社と の関係等 東京都千代 田区丸の内 １-８-２ 特別利害関係 者等（当社の 大株主上位10 名） 3,000,000 10 (300,000) (注)４ 所有者の事 情による 東京都千代 田区丸の内 １-８-２ 特別利害関係 者等（当社の 大株主上位10 名） 6,000,000 20 (300,000) (注)４ 所有者の事 情による 東京都千代 田区丸の内 １-８-２ 特別利害関係 者等（当社の 大株主上位10 名） 3,000,000 10 (300,000) (注)４ 所有者の事 情による 東京都渋谷 区渋谷１16-９ － 7,500,000 25 (300,000) (注)４ 所有者の事 情による 移動株数 （株） 価格 （単価） （円） 移動理由 (注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前 の公募又は売出し等に関する規則」(以下、「上場前公募等規則」という。)第23条並びに上場前公募等 規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において 同じ。)が、上場申請日の直前事業年度の末日２年前の日(平成16年８月１日)から上場日の前日までの 期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(新株予約権の行使を含む。以下、 「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関 する取扱い要領２(2)に規定する「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされ ております。 ２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から ５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、 当社が当該記録を把握し、且つ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認 することとされております。 また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされて おります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じな い状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提 出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が正確でなかったと認められる 旨を公表することができるとされております。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、 役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関 係会社及びその役員。 (2) 当社の大株主上位10名 (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4) 証券会社(外国証券会社も含む。)及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社 ４．移動株価は、類似会社比準方式により算出した株価を基に、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定されて おります。 ５．髙田妙代子は平成17年７月15日をもって当社の取締役を辞任しております。 － 150 － (150) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc ６．平成19年３月４日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株数は分割前の株数で 記載しております。 － 151 － (151) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 発行年月日 種類 株式(1) 株式(2) 株式(3) 平成17年１月31日 平成17年５月13日 平成17年９月30日 普通株式 普通株式 普通株式 発行数 700株 800株 640株 発行価格 10,000円 (注)４ 15,000円 (注)４ 157,000円 (注)４ 資本組入額 10,000円 15,000円 78,500円 発行価額の総額 7,000,000円 12,000,000円 100,480,000円 資本組入額の総額 7,000,000円 12,000,000円 50,240,000円 発行方法 保有期間等に関する確約 項目 発行年月日 種類 第三者割当 第三者割当 第三者割当 (注)２ (注)２ (注)２ 株式(4) 株式(5) 平成18年３月27日 平成18年７月28日 普通株式 普通株式 発行数 50株 570株 157,000円 (注)４ 300,000円 (注)４ 78,500円 150,000円 発行価額の総額 7,850,000円 171,000,000円 資本組入額の総額 3,925,000円 85,500,000円 発行価格 資本組入額 発行方法 保有期間等に関する確約 第三者割当 第三者割当 (注)２ (注)２ － 152 － (152) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 項目 発行年月日 種類 新株予約権① 新株予約権② 平成18年３月27日 平成18年７月28日 新株予約権の付与 (ストック・オプション) 新株予約権の付与 (ストック・オプション) 発行数 535株 165株 157,000円 (注)４ 300,000円 (注)４ 78,500円 150,000円 発行価額の総額 83,995,000円 49,500,000円 資本組入額の総額 41,997,500円 24,750,000円 発行価格 資本組入額 発行方法 保有期間等に関する確約 平成18年３月６日の臨時 株主総会において、旧商 法 第 280 条 ノ 20 及 び 旧 商 法 第 280 条 ノ 21 の 規 定 に 基づく新株予約権の付与 （ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。 平成18年７月３日の臨時 株主総会において、会社 法第236条、第238条及び 第 239 条 の 規 定 に 基 づ く 新株予約権の付与（ス トック・オプション）に 関する決議を行っており ます。 (注)３ (注)３ (注)１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期間に ついては以下のとおりであります。 (1)同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事業年 度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法（以下「第 三者割当等」という。）による募集株式（会社法第199条第１項に規定する募集株式及び優先出資法に規 定する募集優先出資をいう。以下同じ。）の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を 受けた者との間で、書面により募集株式の継続保有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会 時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項につ いて確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。 (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は 受理の取消しの措置をとるものとしております。 (3)当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成18年７月31日であります。 ２．上記(1)の規定及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、 割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を 経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場 合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を 行っております。 ３．当社は割当を受けた当社の役員及び従業員との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新株予約権の割 当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで継続的に所有する等の 確約を行っております。 ４．株式の発行価額及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価 格にて決定しております。 ５．平成19年３月４日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株数は分割前の株数で記載 しております。 － 153 － (153) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお りであります。 行使時の払込金額 行使請求期間 行使の条件及び譲 渡に関する事項 新株予約権① 新株予約権② １株につき 157,000円 平成20年４月１日から 平成27年７月31日まで １株につき 300,000円 平成20年８月１日から 平成27年７月31日まで 平成 18 年３月６日開催の臨時株主総 会決議及び平成 18 年３月 27 日開催の取 締役会決議に基づき、当社と割当対象者 との間で締結する「新株予約権割当契約 書」に定めております。 平成 18 年７月３日開催の臨時株主総 会決議及び平成 18 年７月 24 日開催の取 締役会決議に基づき、当社と割当対象者 との間で締結する「新株予約権割当契約 書」に定めております。 － 154 － (154) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc ２【取得者の概況】 株式(1) 平成17年１月31日発行の第三者割当増資 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 坂本 剛 東京都世田谷区 会社役員 300 特別利害関係者等 3,000,000 (当社の取締役) (10,000) (大株主上位10名) 芳賀 麻奈穂 東京都渋谷区 会社役員 150 特別利害関係者等 1,500,000 (当社の代表取締役) (10,000) (大株主上位10名) 増田 雄二 東京都品川区 会社員 100 特別利害関係者等 1,000,000 （当社の取締役） (10,000) (大株主上位10名) 今村 信一郎 東京都港区 会社役員 50 特別利害関係者等 500,000 (大株主上位10名) (10,000) 当社従業員 船津 超 神奈川県横浜市保土ヶ 谷区 会社役員 50 特別利害関係者等 500,000 (大株主上位10名) (10,000) 外部協力者 北川 智崇 東京都練馬区 会社員 30 特別利害関係者等 300,000 (大株主上位10名) (10,000) 当社従業員 中村 奈緒美 東京都西東京市 会社員 20 特別利害関係者等 200,000 (大株主上位10名) (10,000) 当社従業員 株式(2) 平成17年５月13日発行の第三者割当増資 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 芳賀 麻奈穂 東京都渋谷区 会社役員 155 特別利害関係者等 2,325,000 (当社の代表取締役) (15,000) (大株主上位10名) 溝口 耕作 東京都江東区 会社員 100 特別利害関係者等 1,500,000 (大株主上位10名) (15,000) 当社従業員 東京都文京区 会社役員 75 特別利害関係者等 1,125,000 (大株主上位10名) (15,000) 当社従業員 辻 準 青谷 主税 神奈川県川崎市高津区 会社員 75 特別利害関係者等 1,125,000 (大株主上位10名) (15,000) 当社従業員 寺村 裕光 埼玉県和光市 会社員 75 特別利害関係者等 1,125,000 (大株主上位10名) (15,000) 当社従業員 坂本 剛 東京都世田谷区 会社役員 50 特別利害関係者等 750,000 (当社の取締役) (15,000) (大株主上位10名) － 155 － (155) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 今村 信一郎 東京都港区 会社役員 50 特別利害関係者等 750,000 (大株主上位10名) (15,000) 当社従業員 髙田 妙代子 東京都世田谷区 会社員 50 特別利害関係者等 750,000 (大株主上位10名) (15,000) 外部協力者 芳賀 和子 京都府城陽市 会社員 50 特別利害関係者等 750,000 (代表取締役の親族) (15,000) (大株主上位10名) 芳賀 以都実 京都府城陽市 － 50 特別利害関係者等 750,000 (代表取締役の親族) (15,000) (大株主上位10名) 芳賀 由紀佳 京都府城陽市 － 50 特別利害関係者等 750,000 (代表取締役の親族) (15,000) (大株主上位10名) 島根 正典 埼玉県草加市 会社員 20 300,000 当社従業員 (15,000) 株式(3) 平成17年９月30日発行の第三者割当増資 取得者の氏名又は名称 ジャフコV1-B号投資事 業有限責任組合 無限責任組合員 株式 会社ジャフコ 代表取 締役 伊藤 俊明 ジャフコV1-A号投資事 業有限責任組合 無限責任組合員 株式 会社ジャフコ 代表取 締役 伊藤 俊明 ジャフコV1-スター投資 事業有限責任組合 無限責任組合員 株式 会社ジャフコ 代表取 締役 伊藤 俊明 ジャフコ・グレートエ ンジェルファンド１号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式 会社ジャフコ 代表取 締役 伊藤 俊明 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 288 特別利害関係者等 45,216,000 (大株主上位10名) (157,000) 外部協力者 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 172 特別利害関係者等 27,004,000 (大株主上位10名) (157,000) 外部協力者 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 114 特別利害関係者等 17,898,000 (大株主上位10名) (157,000) 外部協力者 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 66 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 10,362,000 (157,000) 取得者と提出会社 との関係 外部協力者 － 156 － (156) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 株式(4) 平成18年３月27日発行の第三者割当増資 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 奥窪 二郎 東京都中野区 会社役員 40 6,280,000 特別利害関係者等 (157,000) (当社の取締役) 城口 智義 東京都東久留米市 会社役員 5 785,000 特別利害関係者等 (157,000) (当社の取締役) 金子 英司 東京都江戸川区 会社役員 5 785,000 外部協力者 (157,000) 株式(5) 平成18年７月28日発行の第三者割当増資 取得者の氏名又は名称 三菱商事株式会社 取締役社長 小島 彦 順 MUFGベンチャーキャピ タル1号投資事業有限責 任組合 無限責任組合 員 三菱UFJキャピタル 株式会社 代表取締役 社長 鴇田 和彦 ＳＢＩビービー・メ ディア投資事業有限責 任組合 無限責任組合 員 ソフトバンク・イ ンベストメント株式会 社 代表取締役 北尾 吉孝 みずほキャピタル第2号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みず ほキャピタル株式会社 代表取締役社長 喜田 理 あおぞらインベストメ ント二号投資事業有限 責任組合（小人数私 募・適格機関投資家転 売制限付） 無限責任 組合員 あおぞらイン ベストメント株式会社 代表取締役 鷹箸 一 成 GMOペイメントゲート ウェイ株式会社 代表取締役 相浦 一 成 ブログビジネスファン ド投資事業有限責任組 合員 無限責任組合員 GMO Venture Partners 株式会社 代表取締役 熊谷 正寿 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 東京都千代田区丸の内 ２-３-１ 総合商社 70 21,000,000 (300,000) 東京都中央区京橋２‐ 14‐１ 投資事業組合 70 21,000,000 外部協力者 (300,000) 東京都港区六本木1-６投資事業組合 １ 30 9,000,000 外部協力者 (300,000) 東京都中央区日本橋兜 町４‐３ 投資事業組合 30 9,000,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区九段南 １-３-１ 投資事業組合 30 9,000,000 外部協力者 (300,000) 東京都渋谷区道玄坂１ ‐９‐５ 情報サービス 業 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都渋谷区桜丘町26 ‐１ 投資事業組合 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 外部協力者 － 157 － (157) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 株式会社サイバーエー ジェント 代表取締役 藤田 晋 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 東京都渋谷区道玄坂１- 情報サービス 12‐１ 業 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都渋谷区道玄坂１投資事業組合 14‐６ 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都新宿区西新宿７ ‐22‐36 情報サービス 業 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 株式会社ブライダル ネット 代表取締役 石坂 茂 東京都千代田区麹町２- 情報サービス ６-５ 業 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 株式会社ドリコム 代表取締役 内藤 紀 東京都渋谷区恵比寿１- 情報サービス 23‐23 業 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区永田町 ２‐13-５ 投資事業組合 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区大手町 ２-６-２ 投資事業組合 25 7,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 22 6,600,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 22 6,600,000 外部協力者 (300,000) 東京都港区浜松町２‐ ４‐１ 投資事業組合 20 6,000,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 16 4,800,000 外部協力者 (300,000) 東京都中央区日本橋３ ‐８-14 投資事業組合 15 4,500,000 外部協力者 (300,000) 東京都千代田区丸の内 １-８-２ 投資事業組合 10 3,000,000 外部協力者 (300,000) サイバーエージェント CA-Ⅰ投資事業有限責任 組合 無限責任組合員 サイバーエージェン ト・インベストメント 株式会社 代表取締役 西條 晋 一 株式会社インタース ペース 代表取締役 河端 伸 一郎 裕 ジャイク・インキュ ベーション２号投資事 業有限責任組合 無限 責任組合員 日本アジ ア投資株式会社 取締 役社長 立岡 登與次 新規事業投資1号投資事 業有限責任組合 無限 責任組合員 新規事業 投資株式会社 代表取 締役 松野 信也 ジャフコV1-B号投資事 業有限責任組合 無限 責任組合員 株式会社 ジャフコ 代表取締役 伊藤 俊明 ジャフコ・グレートエ ンジェルファンド１号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式 会社ジャフコ 代表取 締役 伊藤 俊明 投資事業組合オリック ス10号 業務執行組合 員 オリックス・キャ ピタル株式会社 代表 取締役 広瀬 秋良 ジャフコV1-A号投資事 業有限責任組合 無限 責任組合員 株式会社 ジャフコ 代表取締役 伊藤 俊明 みらい・パッション投 資事業組合T-1 業務執 行組合員 未来証券株 式会社 代表取締役社 長 上島 健史 ジャフコV1-スター投資 事業有限責任組合 無 限責任組合員 株式会 社ジャフコ 代表取締 役 伊藤 俊明 － 158 － (158) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 株式会社ブギー 代表取締役社長 治美 高藤 取得者の住所 東京都渋谷区広尾１７-22 取得者の職業 及び事業の内 容等 情報サービス 業 割 当 株 数(株) 10 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 3,000,000 外部協力者 (300,000) （注）平成19年３月４日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株数は分割前の株数で記載し ております。 新株予約権(1) 平成18年３月27日発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 奥窪 二郎 東京都中野区 会社役員 260 40,820,000 特別利害関係者等 (157,000) (当社の取締役) 城口 智義 東京都東久留米市 会社役員 120 18,840,000 特別利害関係者等 (157,000) (当社の取締役) 星川 勝義 東京都西東京市 会社役員 34 5,338,000 当社従業員 (157,000) 加藤 大昌 東京都三鷹市 会社員 32 5,024,000 当社従業員 (157,000) 増田 雄二 東京都品川区 会社員 20 特別利害関係者等 3,140,000 (当社の監査役) (157,000) (大株主上位10名) 今村 信一郎 東京都港区 会社役員 5 特別利害関係者等 785,000 (大株主上位10名) (157,000) 当社従業員 溝口 耕作 東京都江東区 会社員 5 特別利害関係者等 785,000 (大株主上位10名) (157,000) 当社従業員 東京都文京区 会社役員 4 特別利害関係者等 628,000 (大株主上位10名) (157,000) 当社従業員 辻 準 寺村 裕光 埼玉県和光市 会社員 4 特別利害関係者等 628,000 (大株主上位10名) (157,000) 当社従業員 青谷 主税 神奈川県川崎市高津区 会社員 4 特別利害関係者等 628,000 (大株主上位10名) (157,000) 当社従業員 島根 正典 埼玉県草加市 会社員 4 628,000 当社従業員 (157,000) 河上 隼人 東京都杉並区 会社員 3 471,000 当社従業員 (157,000) 佐藤 和則 東京都目黒区 会社員 2 314,000 当社従業員 (157,000) － 159 － (159) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 飯田 智之 神奈川県横浜市西区 会社員 2 314,000 当社従業員 (157,000) 東根 元気 東京都世田谷区 会社員 2 314,000 当社従業員 (157,000) 中村 奈緒美 東京都西東京市 会社員 2 314,000 当社従業員 (157,000) 小林 隆之 東京都練馬区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 廣田 岳海 東京都目黒区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 小泉 敦史 東京都世田谷区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 渡辺 辰弥 東京都板橋区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 遠藤 彰 東京都世田谷区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 大塚 浩二 神奈川県川崎市宮前区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 田浦 典幸 東京都中央区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 早川 雄 神奈川県横浜市都筑区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 河津 吉洋 東京都杉並区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 早川 雅人 東京都目黒区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 北川 智崇 東京都練馬区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 高橋 冴香 東京都新宿区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 田中 慶子 東京都世田谷区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) － 160 － (160) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 八幡 有美 東京都渋谷区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 柳沢 穣 東京都豊島区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 和田 美紀 神奈川県相模原市 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 谷島 貴弘 東京都江戸川区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 亀田 真隆 東京都江東区 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 安部 勇 東京都狛江市 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) 宮坂 竜太 東京都府中市 会社員 1 157,000 当社従業員 (157,000) (注)１．取得者として新株予約権付与契約を行った者を記載しております。この中には退職等の理由により権利 の全部を喪失した者は含まれておりません。 ２．平成19年３月４日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株数は分割前の株数で記 載しております。 新株予約権(2) 平成18年７月28日発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 加藤 浩司 東京都目黒区 会社員 30 9,000,000 当社従業員 (300,000) 日下 誠彦 埼玉県鴻巣市 会社員 30 9,000,000 当社従業員 (300,000) 小宮 重蔵 東京都葛飾区 会社員 30 9,000,000 当社従業員 (300,000) 平野 隆之 神奈川県横浜市港北区 会社員 5 1,500,000 当社従業員 (300,000) 倉田 浩明 東京都中野区 会社員 5 1,500,000 当社従業員 (300,000) － 161 － (161) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 藤井 宏彰 京都府京都市左京区 会社員 5 1,500,000 当社従業員 (300,000) 大田 秀隆 東京都江東区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 飯岡 由子 千葉県松戸市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 畑瀬 慎一郎 神奈川県横浜市神奈川 区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 平岡 聡子 東京都三鷹市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 伊藤 美華 東京都三鷹市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 小木 優 神奈川県横浜市栄区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 田中 保 千葉県市川市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 天野 利紀 東京都中野区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 永野 優作 神奈川県横浜市西区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 喜多 竜平 東京都江戸川区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 長嶺 宗一郎 東京都東村山市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 小松 章吾 埼玉県川口市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 渡辺 貴之 神奈川県横浜市西区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 金谷 綾子 東京都豊島区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) － 162 － (162) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 大津 俊介 神奈川県川崎市高津区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 橘田 和隆 千葉県市川市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 星川 勝義 東京都西東京市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 東京都文京区 会社員 1 特別利害関係者等 300,000 (大株主上位10名) (300,000) 当社従業員 辻 準 溝口 耕作 東京都江東区 会社員 1 特別利害関係者等 300,000 (大株主上位10名) (300,000) 当社従業員 青谷 主税 神奈川県川崎市高津区 会社員 1 特別利害関係者等 300,000 (大株主上位10名) (300,000) 当社従業員 島根 正典 埼玉県草加市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 加藤 大昌 東京都三鷹市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 河上 隼人 東京都杉並区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 中村 奈緒美 東京都西東京市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 佐藤 和則 東京都目黒区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 小泉 敦史 東京都世田谷区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 渡辺 辰弥 東京都板橋区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 寺村 裕光 埼玉県和光市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 大塚 浩二 神奈川県川崎市宮前区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 廣田 岳海 東京都目黒区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) － 163 － (163) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 田浦 典幸 東京都中央区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 柳沢 穣 東京都豊島区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 谷島 貴弘 東京都江戸川区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 飯田 智之 神奈川県横浜市西区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 早川 雅人 東京都目黒区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 早川 雄 神奈川県横浜市都筑区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 小林 隆之 東京都練馬区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 河津 吉洋 東京都杉並区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 遠藤 彰 東京都世田谷区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 田中 慶子 東京都世田谷区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 八幡 有美 東京都渋谷区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 東根 元気 東京都世田谷区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 亀田 真隆 東京都江東区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 和田 美紀 神奈川県相模原市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 北川 智崇 東京都練馬区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 宮坂 竜太 東京都府中市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) － 164 － (164) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業 及び事業の内 容等 割 当 株 数(株) 価格(単価) (円) 取得者と提出会社 との関係 安部 勇 東京都狛江市 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) 高橋 冴香 東京都新宿区 会社員 1 300,000 当社従業員 (300,000) (注)１．取得者として新株予約権付与契約を行った者を記載しております。この中には退職等の理由により権利 の全部を喪失した者は含まれておりません。 ２．平成19年３月４日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株数は分割前の株数で記 載しております。 － 165 － (165) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc ３【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 － 166 － (166) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 第３【株主の状況】 氏名又は名称 住所 芳賀 麻奈穂 (注)３、６ 東京都渋谷区 坂本 剛 東京都世田谷区 所有株式数 （株） 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 20,610 76.68 700 2.60 660 2.46 600 (520) 2.23 (1.93) ジャフコV1-A号投資事業有限 東京都千代田区丸の内１‐８‐２ 責任組合 (注)６ 396 1.47 ジャフコV1-スター投資事業有 東京都千代田区丸の内１‐８‐２ 限責任組合 (注)６ 268 1.00 250 (240) 0.93 (0.89) (注)４、６ ジャフコV1-B号投資事業有限 東京都千代田区丸の内１‐８‐２ 責任組合 (注)６ 奥窪 二郎 (注)４ 東京都中野区 城口 智義 (注)４ 東京都東久留米市 増田 雄二 (注)６ 東京都品川区 240 (40) 0.89 (0.15) (注)６、８ 東京都江東区 212 (12) 0.79 (0.04) 東京都港区 210 (10) 0.78 (0.04) 176 0.65 溝口 耕作 今村 信一郎 (注)５、６ ジャフコ・グレートエンジェル ファンド１号投資事業有限責任組 東京都千代田区丸の内１‐８‐２ 合 (注)６ 辻 準 (注)４、６ 東京都文京区 160 (10) 0.60 (0.04) 寺村 裕光 (注)６、８ 埼玉県和光市 160 (10) 0.60 (0.04) 青谷 主税 (注)６、８ 神奈川県川崎市高津区 160 (10) 0.60 (0.04) 東京都千代田区丸の内２‐３‐１ 140 0.52 MUFGベンチャーキャピタル1号 東京都中央区京橋２‐14‐１ 投資事業有限責任組合 140 0.52 船津 超 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 100 0.37 芳賀 和子 (注)７ 京都府城陽市 100 0.37 芳賀 以都実 (注)７ 京都府城陽市 100 0.37 星川 勝義 (注)４ 東京都西東京市 70 (70) 0.26 (0.26) 加藤 大昌 (注)８ 東京都三鷹市 66 (66) 0.25 (0.25) 三菱商事株式会社 － 167 － (167) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 氏名又は名称 住所 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 64 (4) 0.24 (0.01) ＳＢＩビービー・メディア投 東京都港区六本木1‐６‐１ 資事業有限責任組合 60 0.22 みずほキャピタル第2号投資事 東京都中央区日本橋兜町４‐３ 業有限責任組合 60 0.22 あおぞらインベストメント二 東京都千代田区九段南１‐３‐１ 号投資事業有限責任組合 60 0.22 北川 智崇 (注)８ 東京都練馬区 加藤 浩司 (注)８ 東京都目黒区 60 (60) 0.22 (0.22) 日下 誠彦 (注)８ 埼玉県鴻巣市 60 (60) 0.22 (0.22) 小宮 重蔵 (注)８ 東京都葛飾区 60 (60) 0.22 (0.22) 芳賀 由紀佳 京都府城陽市 50 0.19 GMOペイメントゲートウェイ株 東京都渋谷区道玄坂１‐９‐５ 式会社 50 0.19 ブログビジネスファンド投資 東京都渋谷区桜丘町26‐１ 事業有限責任組合員 50 0.19 株式会社サイバーエージェン 東京都渋谷区道玄坂１‐12‐１ ト 50 0.19 サイバーエージェントCA-Ⅰ投 東京都渋谷区道玄坂１‐14‐６ 資事業有限責任組合 50 0.19 株式会社インタースペース 東京都新宿区西新宿７‐22‐36 50 0.19 株式会社ブライダルネット (注)９ 東京都千代田区麹町２‐６‐５ 50 0.19 株式会社ドリコム 東京都渋谷区恵比寿１‐23‐23 50 0.19 ジャイク・インキュベーショ 東京都千代田区永田町２‐13‐５ ン２号投資事業有限責任組合 50 0.19 新規事業投資1号投資事業有限 東京都千代田区大手町２‐６‐２ 責任組合 50 0.19 株式会社シリウステクノロ 東京都渋谷区渋谷１‐16‐９ ジーズ 50 0.19 50 (10) 0.19 (0.04) 東京都西東京市 46 (6) 0.17 (0.02) 東京都港区浜松町２‐４‐１ 40 0.15 みらい・パッション投資事業 東京都中央区日本橋３‐８‐14 組合T-1 30 0.11 髙田 20 0.07 (注)７ 島根 正典 (注)８ 中村 奈緒美 (注)８ 投資事業組合オリックス10号 妙代子 埼玉県草加市 東京都世田谷区 － 168 － (168) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 氏名又は名称 住所 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 株式会社ブギー 東京都渋谷区広尾１‐７‐22 20 0.07 金子 英司 東京都江戸川区 10 0.04 平野 隆之 (注)８ 神奈川県横浜市港北区 10 (10) 0.04 (0.04) 倉田 浩明 (注)８ 東京都中野区 10 (10) 0.04 (0.04) 藤井 宏彰 (注)８ 京都府京都市左京区 10 (10) 0.04 (0.04) 河上 隼人 (注)８ 東京都杉並区 8 (8) 0.03 (0.03) 佐藤 和則 (注)８ 東京都目黒区 6 (6) 0.02 (0.02) 飯田 智之 (注)８ 神奈川県横浜市西区 6 (6) 0.02 (0.02) 東根 元気 (注)８ 東京都世田谷区 6 (6) 0.02 (0.02) 小林 隆之 (注)８ 東京都練馬区 4 (4) 0.01 (0.01) 廣田 岳海 (注)８ 東京都目黒区 4 (4) 0.01 (0.01) 小泉 敦史 (注)８ 東京都世田谷区 4 (4) 0.01 (0.01) 渡辺 辰弥 (注)８ 東京都板橋区 4 (4) 0.01 (0.01) 遠藤 彰 (注)８ 東京都世田谷区 4 (4) 0.01 (0.01) 大塚 浩二 (注)８ 神奈川県川崎市宮前区 4 (4) 0.01 (0.01) 田浦 典幸 (注)８ 東京都中央区 4 (4) 0.01 (0.01) 早川 雄 (注)８ 神奈川県横浜市都筑区 4 (4) 0.01 (0.01) 河津 吉洋 (注)８ 東京都杉並区 4 (4) 0.01 (0.01) 早川 雅人 (注)８ 東京都目黒区 4 (4) 0.01 (0.01) 高橋 冴香 (注)８ 東京都新宿区 4 (4) 0.01 (0.01) 田中 慶子 (注)８ 東京都世田谷区 4 (4) 0.01 (0.01) 八幡 有美 (注)８ 東京都渋谷区 4 (4) 0.01 (0.01) － 169 － (169) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 氏名又は名称 住所 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 柳沢 穣 (注)８ 東京都豊島区 4 (4) 0.01 (0.01) 和田 美紀 (注)８ 神奈川県相模原市 4 (4) 0.01 (0.01) 谷島 貴弘 (注)８ 東京都江戸川区 4 (4) 0.01 (0.01) 亀田 真隆 (注)８ 東京都江東区 4 (4) 0.01 (0.01) 安部 勇 (注)８ 東京都狛江市 4 (4) 0.01 (0.01) 宮坂 竜太 (注)８ 東京都府中市 4 (4) 0.01 (0.01) 大田 秀隆 (注)８ 東京都江東区 2 (2) 0.01 (0.01) 飯岡 由子 (注)８ 千葉県松戸市 2 (2) 0.01 (0.01) 畑瀬 慎一郎 (注)８ 神奈川県横浜市神奈川区 2 (2) 0.01 (0.01) 平岡 聡子 (注)８ 東京都三鷹市 2 (2) 0.01 (0.01) 伊藤 美華 (注)８ 東京都三鷹市 2 (2) 0.01 (0.01) 小木 優 (注)８ 神奈川県横浜市栄区 2 (2) 0.01 (0.01) 田中 保 (注)８ 千葉県市川市 2 (2) 0.01 (0.01) 天野 利紀 (注)８ 東京都中野区 2 (2) 0.01 (0.01) 永野 優作 (注)８ 神奈川県横浜市西区 2 (2) 0.01 (0.01) 喜多 竜平 (注)８ 東京都江戸川区 2 (2) 0.01 (0.01) 長嶺 宗一郎 (注)８ 東京都東村山市 2 (2) 0.01 (0.01) 小松 章吾 (注)８ 埼玉県川口市 2 (2) 0.01 (0.01) 渡辺 貴之 (注)８ 神奈川県横浜市西区 2 (2) 0.01 (0.01) 金谷 綾子 (注)８ 東京都豊島区 2 (2) 0.01 (0.01) 大津 俊介 (注)８ 神奈川県川崎市高津区 2 (2) 0.01 (0.01) － 170 － (170) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 氏名又は名称 橘田 和隆 (注)８ 住所 千葉県市川市 計 － 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 2 (2) 0.01 (0.01) 26,872 (1,352) 100 （5.03) （注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ２．所有株式数の（ ）内は、潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後、退職等の理由によ り権利を喪失することに伴い、表中の潜在株式所有者及び潜在株式数が変動する可能性があります。 ３．特別利害関係者等（当社の代表取締役） ４．特別利害関係者等（当社の取締役） ５．特別利害関係者等（当社の子会社取締役） ６．特別利害関係者等（大株主上位10名） ７．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族） ８．当社従業員 ９．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） － 171 － (171) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_150_wk_07386533／第四株式公開情報／os2フルスピード／目.doc 独立監査人の監査報告書 平成19年６月25日 株式会社 フルスピード 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙山 勉 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山口 直志 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社フルスピードの平成16年８月１日から平成17年７月31日までの連結会計年度の連結損益計算書及び連結キャッ シュ・フロー計算書について監査を行った。この連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書の作成責任は経営者 にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に対する意見を表明 することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証 を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経 営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書の表示を 検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断してい る。 当監査法人は、上記の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フルスピード及び連結子会社の平成17年７月31日をもって終了する連 結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会 社）が別途保管しております。 － 172 － (172) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_160_wk_07386533／監査H17連結／os2フルスピード／目.doc 上 独立監査人の中間監査報告書 平成19年６月25日 株式会社 フルスピード 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙山 勉 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山口 直志 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社フルスピードの平成18年８月１日から平成19年７月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（平成18年８ 月１日から平成19年１月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算 書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間連結 財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明する ことにある。 当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中 間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚 偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に 必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間連結財務諸表に対 する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成 基準に準拠して、株式会社フルスピード及び連結子会社の平成19年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了 する中間連結会計期間（平成18年８月１日から平成19年１月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に 関する有用な情報を表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ※上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出 会社）が別途保管しております。 － 173 － (173) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_170_wk_07386533／中間監査H19連結／os2フルスピード／目.doc 独立監査人の監査報告書 平成19年６月25日 株式会社 フルスピード 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙山 勉 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山口 直志 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社フルスピードの平成16年８月１日から平成17年７月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対 照表、損益計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人 の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社フルスピードの平成17年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会 社）が別途保管しております。 － 174 － (174) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_180_wk_07386533／監査H17単体／os2フルスピード／目.doc 上 独立監査人の監査報告書 平成19年６月25日 株式会社 フルスピード 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙山 勉 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山口 直志 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社フルスピードの平成17年８月１日から平成18年７月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表について監査を行った。この 財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ る。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社フルスピードの平成18年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会 社）が別途保管しております。 － 175 － (175) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_190_wk_07386533／監査H18単体／os2フルスピード／目.doc 上 独立監査人の中間監査報告書 平成19年６月25日 株式会社 フルスピード 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙山 勉 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山口 直志 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社フルスピードの平成18年８月１日から平成19年７月31日までの第７期事業年度の中間会計期間（平成18年８月 １日から平成19年１月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本 等変動計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の 立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中 間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示 がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応 じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明 のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準 拠して、株式会社フルスピードの平成19年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（平成 18年８月１日から平成19年１月31日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ※上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出 会社）が別途保管しております。 － 176 － (176) ／ 2007/06/27 13:16 (2007/06/27 13:15) ／ 000000_00_200_wk_07386533／中間監査H19単体／os2フルスピード／目.doc 株式会社プロネクサス 印刷