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OAG Vol.136_1p-8p_c_03
《今後のセミナー開催予定》 開催日 8 月 13 日（土） 8 月 25 日（木） 8 月 31 日（水） 8 月 31 日（水） 9 月 1 日（木） 9月3日（土） 9月8日（木） 9月10日（土） 9 月 14日（水） 10月8日（土） 10月31日（月） 名 称 http://www.oag-tax.co.jp/ 会 場 ご相続無料相談会 OAG税理士法人 埼玉 （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） ビジネスパーソンのための論理的思考力入門セミナー 《大阪》 ＯＡＧビジコム カンファレンスルーム （地下鉄江坂駅徒歩1分） 事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント 東京ビックサイト東ホール （りんかい線国際展示場正門駅徒歩3分） （京王線調布駅広場口徒歩4分） 女性税理士による 女性のための らくらく相続セミナー 調布市文化会館たづくり （りんかい線国際展示場正門駅徒歩3分） 事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント 東京ビックサイト東ホール （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） 東松山まちゼミ 第一弾！ パートさんの税金 年収130万円の壁 OAG税理士法人 埼玉 （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） 東松山まちゼミ 第一弾！ パートさんの税金 年収130万円の壁 OAG税理士法人 埼玉 OAG税理士法人 埼玉 （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） ご相続無料相談会 調布市文化会館たづくり （京王線調布駅広場口徒歩4分） らくらく相続個別相談会 OAG税理士法人 埼玉 （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） ご相続無料相談会 調布市文化会館たづくり （京王線調布駅広場口徒歩4分） らくらく相続セミナー（詳細未定） 元気な企業をつくる！ the Heartful 〈セミナーに関するお問い合わせ・お申し込みは、広報誌担当（03-3237-7503：小林） までご連絡ください〉※【有料】表示以外は無料です 対馬から壱岐へは高速船に乗って約1時間。壱岐島はちょうど九州と対馬の真ん中にあり、面積約134平方 km,人口約26,000人。海上自衛隊壱岐警備所や壱岐海上保安署が置かれ、港にはニュースでよく見る巡視艇 が停泊していました。春先に吹く強い南風を春一番といいますが、 この気象用語の発祥の地は壱岐。春先の 海難事故を忘れない為に、春一番の塔があります。島内には6世紀∼7世紀の弥生時代の古墳が多く、観光ス ポットの「猿岩」は、 まさに猿そっくりでした。壱岐は、麦焼酎の発祥の地ともいわれているそうです。 ＜編集後記＞ 今年は、4年に一回の五輪イヤー。 リオデジャネイロ五輪には 204の国と地域から約1万1,000人の選手が参加します。 ところ が、開催地のリオは100年に一度の大恐慌ともいわれるほど景 気が低迷しており、財政悪化によって市内の病院職員への給料 が払えず、25の州立病院が一時休業に追い込まれたそうです。 ただ、五輪の経済効果は大きく、2008年北京大会では、開催費 は過去最大の3.4兆円、経済への直接的な効果は4.7兆円、波及 効果は10.2兆円でした。その後の中国の高成長への起爆剤に なったことは間違いなく、 リオ五輪がブラジル経済に回復をも たらすかが注目されます。 ちなみに2020年東京五輪の経済効果 は30兆円以上だそうです。五輪の影響力の凄さを感じます。(お) 発 行 ＯＡＧ税理士法人 （株）ＯＡＧコンサルティング （株）ＯＡＧアウトソーシング／（株）ＧＥＮ／（株）ＯＡＧビジコム ＯＡＧ社労士事務所／（株）福祉総研／ＯＡＧ監査法人 住 所 東京都千代田区五番町6-2 ホーマットホライゾンビル tel.03-3237-7500 / fax.03-3237-7510 発行人 太田孝昭 編集人 ＯＡＧ税理士法人 Photo by Yasuyoshi Wada 家族が集まれば相続相談のチャンスです Vol. http://www.sohzoku.jp 公会計で見えてくる本当の地域力 パブリックセクター事業部 http://www.oag-koukaikei.com/ 02 03 04 06 An Association of Independent Accounting Firms 07 08 太田孝昭が語る春夏秋冬 「続・シンギュラリティ」 「外食ビジネスウィーク2016」に出展＆無料セミナーのお知らせ 毎年恒例！ 秋の富士山清掃のご案内 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』が発刊されました 円滑な事業承継を実現する有力な手段 「種類株式の活用による株主（経営権）対策」 ＯＡＧ税理士法人 マネジメント・ソリューション部 辻 喜子 ＯＡＧ国勢調査 第11回 読書 私のoff time 今後のセミナー開催予定 136 2016 年 8 月号 2016年7月25日発行 「外食ビジネスウィーク2016」 に出展＆無料セミナーのお知らせ 太田孝昭が語る ＯＡＧコンサルティングが、今年も 「外食ビジネスウィーク」に出展して、無料セミナーを開催致します。外食産業に関係する11の展 示会が合同開催しているこの展示会は、出店社数600社、来場者数5万人を見込む日本最大級の外食関連展です。ＯＡＧコンサルティ ングでは毎回、飲食店を対象とした経営支援プログラムを展示しているほか、 ブース内では無料セミナーを随時開催し、会場内の特設 ステージでも同社社長の田中繁明が無料の特別セミナーを行って、たくさんのお客さまからご好評を頂いています。 今年の特別セミナーのテーマは、 「事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント」です。田中は柴田書店刊行の『月刊 食堂』でも連載中ですが、特別セミナーではこの連載からエッセンスを抽出して、経営を安定的に拡大させていくコツを詳しくお話し 致します。開業を目指されている方、店舗拡大を考えている方、店舗網拡充に取り組まれている方など、単店から多店舗展開まで、経営 にすぐに役立つポイントを分かりやすくお伝えしますので、奮ってご参加ください。 「続・シンギュラリティ」 太田アカウンティンググループ代表 太田孝昭 コンピューターが今のスピードで発達をし続けると、ある地点で地球全人類の知能を超える 「人 工知能＝A・I」が誕生する。前号でもお話したように、 これを「シンギュラリティ （技術的特異点）」 と呼 んでいます。 一度人間の知能を超えた「A・I」は、それからも爆発的なスピードで進化して、人間の頭脳レベル ・ ・・・・・・・ ・・ ではもはや予測不可能な未来が訪れる。 これは未来小説などではなく、確実に訪れるという事実な んです。 「確実に訪れる」 と言っているのに、 「本当だろうか？」 と半信半疑の状態であったり、変化を現実 の問題として受け入れがたかったりと、変化を嫌うのは人の本質なのかも知れませんね。 しかも、 ・・・部分に書いたように「予測不可能」でもあります。そのことが余計に人の頭を思考停 止に追い込みます。 しかし、変化に前向きに対処しなければ、会社は沈んでしまいます。そこで、 どうするか、 です。 経営は競争です。他人の思考停止は、チャンスが広がったと喜ぶべきです。他人がモタモタして いる内に、手を打つのが肝心です。先手必勝という諺の示す通りです。 ただ、手を打つということは、お金も掛かります。人も必要です。未来が見えないだけに、間違いも 往々にしてあります。 間違いはモチベーションを落としますし、損失も膨らみます。それでも、前に向かって進むしかあ りません。 シンギュラリティは、もう始まろうとしています。シンギュラリティは、突然来る訳ではありません。 今は、その前哨戦（プレシンギュラリティ）の真只中にいるんです。 多くの職業が生まれ、多くの職業が無くなるともいわれています。現在私たちがやっている仕事 の60％は、A・Iに取って代わられるという予測もあります。 しかしそれは、60％の職業が生まれること も意味しているんだと思うんです。 「こんな激変期を、楽しいと思わないでどうするんだ！」 と、 自分自 身に発破を掛けていますが、皆様はどうでしょうか。 経営とは、変化する環境に会社を合わせるか、変化の少し前に会社の居場所を求めるか、その他 の道はありません。 「ブルーオーシャンを探せ」が我々の命題なのだと思います。 ブルーオーシャン探しは、大きいことを必要としていません。中小企業にできることは、高が知れ ているともいえます。その高が知れていることに果敢にチャレンジすること、それを多くの社員と共 有することが、求められていると思っています。 02 第 11 回 ラーメン産業展 第 7 回 そば・うどん産業展 第 7 回 パスタ産業展 第 9 回 居酒屋産業展 ■ 外食ビジネスウィーク2016 ■ 第 6 回 店舗環境改善展 第 7 回 販促・店舗装飾 EXPO 第 7 回 フランチャイズ・独立開業支援展 第 5 回 日本全国名産品・特産品展 第 8 回 飲食店開業支援展 第 5 回 ホテル・日本料理産業展 第 4 回 カフェ・喫茶産業展 ◆ 日 程：8月30日 （火） ・31日 （水） ・9月1日 （木） ＯＡＧコンサルティング無料セミナー ◆ 時 間：10：00∼17：00 『事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント』 ◆ 会 場：東京ビッグサイト 東ホール ● 日 時：8月31日 （水） ・9月1日 （木） ◆ 入場料：5,000円 ● 時 間 ： 12 ： 30∼13 ： 30 ※両日とも同時間 ※「外食ビジネスウィーク2016」のホームページで事前 ● 会 場：東京ビッグサイト 東ホール 特設会場 登録をされれば、入場料は無料になります。 ● 講 師： （株）ＯＡＧコンサルティング代表取締役社長 田中繁明 ※弊社では「無料ご招待券」も用意しております。 ご希 望の方は、下記担当者までお気軽にご用命ください。 お問い合わせ・ご招待券申し込み先 （株）ＯＡＧコンサルティング 03-3237-8008（担当：齋藤） 《 昨年の無料セミナーの様子 》 （土） 10/15 開催！ 毎年恒例！ 秋の富士山清掃のご案内 弊社では毎年秋に富士山清掃を実施していますが、今年も10月15日 （土）に開催する予定です。 この清掃活動は社員研修等の一環として利用する企業も多く、 ＯＡＧの お客さまの中にも、毎年参加されている方がいらっしゃいます。地元清掃 ボランティア団体と協力しながら不法投棄された産業廃棄物や家庭ごみ などを回収するのですが、その量は毎回1トン近く！ 日本人の心の拠り所 である富士山を守るためには、欠かせない活動であることは間違いあり ません。ご興味のある方は、下記までお問い合わせください。 ■お問い合わせ先：ＯＡＧ税理士法人 富士山清掃活動担当 03-3237-7500（担当：小林） 【 富士山清掃活動スケジュール（仮）】 8：00 新宿駅西口バスターミナル出発 10：45 開会式・レクチャー 10：55 活動現場へバスで移動後、活動開始 12：10 活動現場からバスで移動 12：20 閉会式・記念撮影 12：35 温泉施設へバスで移動（車中で昼食） 13：00 温泉施設で入浴 14：00 帰路出発 18：00頃 新宿駅西口到着後解散 ※昨年のスケジュールを元にしたものです。詳細は現在検 討中です。 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』 が発刊されました 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』 弊社資産税部長の奥田周年が執筆に協力した『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』が、西東社から発刊されました。相続の生前準備から税務 申告と納付まで、節税の視点からさまざまなケースを取り上げて、マンガで分か りやすく解説しています。相続が発生した際に便利な申告から納付までのスケ 長谷川裕雅／著 西東社／刊 1,512円（税込み） ジュール表も添付していますので、相続初心者の入門書、実際の相続に役立つ 実用書として、ご活用ください。 03 「外食ビジネスウィーク2016」 に出展＆無料セミナーのお知らせ 太田孝昭が語る ＯＡＧコンサルティングが、今年も 「外食ビジネスウィーク」に出展して、無料セミナーを開催致します。外食産業に関係する11の展 示会が合同開催しているこの展示会は、出店社数600社、来場者数5万人を見込む日本最大級の外食関連展です。ＯＡＧコンサルティ ングでは毎回、飲食店を対象とした経営支援プログラムを展示しているほか、 ブース内では無料セミナーを随時開催し、会場内の特設 ステージでも同社社長の田中繁明が無料の特別セミナーを行って、たくさんのお客さまからご好評を頂いています。 今年の特別セミナーのテーマは、 「事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント」です。田中は柴田書店刊行の『月刊 食堂』でも連載中ですが、特別セミナーではこの連載からエッセンスを抽出して、経営を安定的に拡大させていくコツを詳しくお話し 致します。開業を目指されている方、店舗拡大を考えている方、店舗網拡充に取り組まれている方など、単店から多店舗展開まで、経営 にすぐに役立つポイントを分かりやすくお伝えしますので、奮ってご参加ください。 「続・シンギュラリティ」 太田アカウンティンググループ代表 太田孝昭 コンピューターが今のスピードで発達をし続けると、ある地点で地球全人類の知能を超える 「人 工知能＝A・I」が誕生する。前号でもお話したように、 これを「シンギュラリティ （技術的特異点）」 と呼 んでいます。 一度人間の知能を超えた「A・I」は、それからも爆発的なスピードで進化して、人間の頭脳レベル ・ ・・・・・・・ ・・ ではもはや予測不可能な未来が訪れる。 これは未来小説などではなく、確実に訪れるという事実な んです。 「確実に訪れる」 と言っているのに、 「本当だろうか？」 と半信半疑の状態であったり、変化を現実 の問題として受け入れがたかったりと、変化を嫌うのは人の本質なのかも知れませんね。 しかも、 ・・・部分に書いたように「予測不可能」でもあります。そのことが余計に人の頭を思考停 止に追い込みます。 しかし、変化に前向きに対処しなければ、会社は沈んでしまいます。そこで、 どうするか、 です。 経営は競争です。他人の思考停止は、チャンスが広がったと喜ぶべきです。他人がモタモタして いる内に、手を打つのが肝心です。先手必勝という諺の示す通りです。 ただ、手を打つということは、お金も掛かります。人も必要です。未来が見えないだけに、間違いも 往々にしてあります。 間違いはモチベーションを落としますし、損失も膨らみます。それでも、前に向かって進むしかあ りません。 シンギュラリティは、もう始まろうとしています。シンギュラリティは、突然来る訳ではありません。 今は、その前哨戦（プレシンギュラリティ）の真只中にいるんです。 多くの職業が生まれ、多くの職業が無くなるともいわれています。現在私たちがやっている仕事 の60％は、A・Iに取って代わられるという予測もあります。 しかしそれは、60％の職業が生まれること も意味しているんだと思うんです。 「こんな激変期を、楽しいと思わないでどうするんだ！」 と、 自分自 身に発破を掛けていますが、皆様はどうでしょうか。 経営とは、変化する環境に会社を合わせるか、変化の少し前に会社の居場所を求めるか、その他 の道はありません。 「ブルーオーシャンを探せ」が我々の命題なのだと思います。 ブルーオーシャン探しは、大きいことを必要としていません。中小企業にできることは、高が知れ ているともいえます。その高が知れていることに果敢にチャレンジすること、それを多くの社員と共 有することが、求められていると思っています。 02 第 11 回 ラーメン産業展 第 7 回 そば・うどん産業展 第 7 回 パスタ産業展 第 9 回 居酒屋産業展 ■ 外食ビジネスウィーク2016 ■ 第 6 回 店舗環境改善展 第 7 回 販促・店舗装飾 EXPO 第 7 回 フランチャイズ・独立開業支援展 第 5 回 日本全国名産品・特産品展 第 8 回 飲食店開業支援展 第 5 回 ホテル・日本料理産業展 第 4 回 カフェ・喫茶産業展 ◆ 日 程：8月30日 （火） ・31日 （水） ・9月1日 （木） ＯＡＧコンサルティング無料セミナー ◆ 時 間：10：00∼17：00 『事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント』 ◆ 会 場：東京ビッグサイト 東ホール ● 日 時：8月31日 （水） ・9月1日 （木） ◆ 入場料：5,000円 ● 時 間 ： 12 ： 30∼13 ： 30 ※両日とも同時間 ※「外食ビジネスウィーク2016」のホームページで事前 ● 会 場：東京ビッグサイト 東ホール 特設会場 登録をされれば、入場料は無料になります。 ● 講 師： （株）ＯＡＧコンサルティング代表取締役社長 田中繁明 ※弊社では「無料ご招待券」も用意しております。 ご希 望の方は、下記担当者までお気軽にご用命ください。 お問い合わせ・ご招待券申し込み先 （株）ＯＡＧコンサルティング 03-3237-8008（担当：齋藤） 《 昨年の無料セミナーの様子 》 （土） 10/15 開催！ 毎年恒例！ 秋の富士山清掃のご案内 弊社では毎年秋に富士山清掃を実施していますが、今年も10月15日 （土）に開催する予定です。 この清掃活動は社員研修等の一環として利用する企業も多く、 ＯＡＧの お客さまの中にも、毎年参加されている方がいらっしゃいます。地元清掃 ボランティア団体と協力しながら不法投棄された産業廃棄物や家庭ごみ などを回収するのですが、その量は毎回1トン近く！ 日本人の心の拠り所 である富士山を守るためには、欠かせない活動であることは間違いあり ません。ご興味のある方は、下記までお問い合わせください。 ■お問い合わせ先：ＯＡＧ税理士法人 富士山清掃活動担当 03-3237-7500（担当：小林） 【 富士山清掃活動スケジュール（仮）】 8：00 新宿駅西口バスターミナル出発 10：45 開会式・レクチャー 10：55 活動現場へバスで移動後、活動開始 12：10 活動現場からバスで移動 12：20 閉会式・記念撮影 12：35 温泉施設へバスで移動（車中で昼食） 13：00 温泉施設で入浴 14：00 帰路出発 18：00頃 新宿駅西口到着後解散 ※昨年のスケジュールを元にしたものです。詳細は現在検 討中です。 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』 が発刊されました 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』 弊社資産税部長の奥田周年が執筆に協力した『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』が、西東社から発刊されました。相続の生前準備から税務 申告と納付まで、節税の視点からさまざまなケースを取り上げて、マンガで分か りやすく解説しています。相続が発生した際に便利な申告から納付までのスケ 長谷川裕雅／著 西東社／刊 1,512円（税込み） ジュール表も添付していますので、相続初心者の入門書、実際の相続に役立つ 実用書として、ご活用ください。 03 議決権制限株式の導入 円滑な事業承継を実現する有力な手段 種類株式の活用による株主（経営権）対策 そこで、後継者には議決権のある普通株式、後継者以外の株主には議決権制限株式を取得させることにより、後継者以外の相続人 ＯＡＧ税理士法人 マネジメント・ソリューション部 辻 喜子 事業承継で大きな問題になるものの一つが、株式の承継です。現在、オーナー様が保有されている株式は後継者に引 き継いでいく必要がありますが、その評価額が高いために後継者に簡単に贈与もできず、かといってそのままにしておく と、いずれ相続が発生した際に、多額の相続税を納税しなければならないと悩まれているオーナー様もいらっしゃいま す。 また、 まだ修行中の後継者にすべての株式を承継してもいいものかと思案中のオーナー様もいらっしゃるでしょう。そ こで今回は、 「種類株式」の導入により後継者に株式の承継を円滑に行っていく方法を検討していきたいと思います。 普通 株式を保有する株主の権利は、主として①剰余金の配当、②残余財産分配請求権、③議決権です。各株主に平等に認められた 株式 こうした権利を行使できる株式を「普通株式」 と呼んでいます。 種類 会社法では、例外的に普通株式とは異なる内容を定めた株式の発行を認めています。株主が行使できる権利にいろいろな条 株式 件を付けた株式で、一般に「種類株式」と呼んでいます。種類株式には、2つ以上の内容を付与することもできます。例えば、優 先的に配当を受けられる 「剰余金配当優先」を付ける代わりに、議決権を認めない「議決権制限」を付けた株式などが、企業再生やＭ &Ａなどの場面では活用されています。 また、数種類の種類株式を株主の属性に応じて導入することも可能です。 内容 剰余金の配当に関する 種類株式 剰余金の配当に優劣をつける株式 て株式が相続人に渡っても、後継者が持つ議決権割合は影響を受けません。 また、議決権制限株式を従業員持株会や役員持株会へ譲渡することも可能です。同族株主以外の第3者に譲渡することで、結果とし てオーナー様の財産総額を減らすことになり、相続税の減額を実現できます。 議決権がない株式を保有する株主に対して、何らかの手当が必要となる場合には、配当金を優先的に支払う 「配当優先無議決権株 式」を導入することが一般的です。 これは議決権を制限する代わりに、優先的に配当金を渡す株式となります。 ① 一部の事項について議決権を有しない ② 一部の事項について議決権を有する ③ 全ての事項について議決権を有しない（完全無議決権） ④ 議決権を行使するための条件を定めることも可能 拒否権付株式の導入 いわゆる 「黄金株」 といわれる株式のことです。 会社法の規定では、株主総会（取締役会）の決議の他 に、拒否権付株式を保有する株主による株主総会の決議 拒否！ を必要とする株式とされ、拒否権付株式を持った株主が 拒否したことに関して会社は実行することができません。 残余財産の分配に関す る種類株式 残余財産の分配に優劣をつける株式 議決権制限株式 株主総会において議決権を行使することができる事項について異なる定めのある株式 譲渡制限株式 譲渡による株式の取得について発行会社の承認を要する株式 や所得税の観点からの株式移転のタイミングと経営権の 取得請求権付株式 株主が発行会社に対してその取得をすることを請求することができる株式 どに就任して事業承継後も後継者の補佐をする場合など、 取得条項付株式 発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる株式 ます。後継者が誤った方向に進みそうなときにだけ「NO」 全部取得条項付株式 株主総会の特別決議により全ての株式を強制的に取得できる株式 拒否権付株式 株主総会、取締役会で決議する事項について、 その決議のほかに種類株主総会の決議を要する株式 役員選解任権付株式 種類株主総会で、取締役又は監査役を選任できる株式 譲渡制限株式の導入 後継者 例えば、株式評価額が低いタイミングで事業承継のた オーナー めに後継者に議決権だけは集中させたいけれども、後継 者は修行中で、 まだ経営手腕に懸念がある場合や、贈与税 移転のタイミングをずらしたい場合、 オーナー様が会長な 先代がある程度の影響力を保持したいケースで導入され という拒否権を発動して、後継者に待ったをかけることが できますので、普段は後継者の自主的な経営に任せつつ も、最終的な判断を先代が行うことが可能になります。 株主総会（取締役会） で 可決 種類株主総会で「拒否」 を可決 ただし、拒否権付株式を保有している先代が亡くなった ときに、後継者ではなく、会社にとって好ましくない株主がこの株式を相続してしまうことも想定されます。拒否権付株式は強力な株式 ですので、 こうした事態は避けなければなりません。 そこで、拒否権付株式を発行するときには、 その株主が死亡したことを条件として、会社が拒否権付株式を取得できることを定めた 「取得条項付株式」にしておくなど、一定の対策が必要です。 経営の安定を図るためには、後継者が株式（議決権）比率3分の2以上の割合など、相応の議決権を確保しておくことが大切です。会 拒否権付株式のポイント よって株式が分散しないような対策を講じる必要があります。 ② 拒否権を与える事項は、定款で個別に定める必要があります 社の重要な営業資産の譲渡などには、株主総会の特別決議で3分の2以上の株主の賛成が必要となるからです。そこで、相続や譲渡に ① 株主総会だけでなく、取締役会の決議など、 より細かい事項についても、拒否権があります 株式の分散を防ぐ対策の一つとして、 「譲渡制限株式」を導入する方法が考えられます。譲渡制限株式は、株主が自由に譲渡できな ③ 拒否権付株式の株主による種類株主総会を開催する必要がありますので、複数の当該株主がいる場合には、総会で持ち株数 いため、会社にとって望ましくない人物などへの株式の譲渡を防ぐことができます。 ただし、相続などの一般承継の場合には、会社の承認は必要ありません。従って、相続の発生による株式の分散を防ぐには、会社が 相続人に対して株式の売渡請求を行うことができる旨を、あらかじめ定款に定めておくことなどが必要です。 譲渡制限株式のポイント ① 株式の種類ごとに譲渡制限を付すことができます ② 譲渡の承認は株主総会で行うのが原則です（取締役会設置会社の譲渡承認機関は原則として取締役会） ③ 譲渡者または株式取得者は一定の事項を明らかにして会社から譲渡に関する承認を受ける必要があります ④ 会社は譲渡の承認をしない旨の決定をした場合には自らその株式を買い取ることとなります 04 の遺留分等の権利に配慮しつつ、後継者に会社の経営権を集中させることができます。 この場合、後継者以外の株主に相続が発生し 議決権を行使することができる事項の定め方 普通株式と種類株式 株式の種類 また、議決権制限株式を活用することで、議決権の分散を防ぐことができます。例えば、オーナー様の財産の大部分が自社株式であ る場合に、会社の安定を考えて議決権を後継者へ集中させてしまうと、他の相続人の遺留分を侵害してしまうことも考えられます。 に応じた決議が必要となります（つまり、一人でも反対すれば拒否できるわけではありません） ④ 先代に多くの拒否権を認めると、事業承継がうまくいかなくなる可能性もあるため、拒否権の設定は慎重に行う必要があります 経験豊富な専門家のアドバイスが有効 種類株式の発行や既存株式の種類株式への転換などは、会社法などの法令・制度に従って、適正に行う必要があります。定款・登記 の変更等、煩雑な法務手続きがある上に、会社の将来にも関わる事項ですから、慎重な上にも慎重な判断が求められます。 実際に対策をご検討される際には、最適な方法に関する専門家のアドバイスが非常に役に立ちます。経験豊富な弊社スタッフま で、お気軽にご相談ください。 05 議決権制限株式の導入 円滑な事業承継を実現する有力な手段 種類株式の活用による株主（経営権）対策 そこで、後継者には議決権のある普通株式、後継者以外の株主には議決権制限株式を取得させることにより、後継者以外の相続人 ＯＡＧ税理士法人 マネジメント・ソリューション部 辻 喜子 事業承継で大きな問題になるものの一つが、株式の承継です。現在、オーナー様が保有されている株式は後継者に引 き継いでいく必要がありますが、その評価額が高いために後継者に簡単に贈与もできず、かといってそのままにしておく と、いずれ相続が発生した際に、多額の相続税を納税しなければならないと悩まれているオーナー様もいらっしゃいま す。 また、 まだ修行中の後継者にすべての株式を承継してもいいものかと思案中のオーナー様もいらっしゃるでしょう。そ こで今回は、 「種類株式」の導入により後継者に株式の承継を円滑に行っていく方法を検討していきたいと思います。 普通 株式を保有する株主の権利は、主として①剰余金の配当、②残余財産分配請求権、③議決権です。各株主に平等に認められた 株式 こうした権利を行使できる株式を「普通株式」 と呼んでいます。 種類 会社法では、例外的に普通株式とは異なる内容を定めた株式の発行を認めています。株主が行使できる権利にいろいろな条 株式 件を付けた株式で、一般に「種類株式」と呼んでいます。種類株式には、2つ以上の内容を付与することもできます。例えば、優 先的に配当を受けられる 「剰余金配当優先」を付ける代わりに、議決権を認めない「議決権制限」を付けた株式などが、企業再生やＭ &Ａなどの場面では活用されています。 また、数種類の種類株式を株主の属性に応じて導入することも可能です。 内容 剰余金の配当に関する 種類株式 剰余金の配当に優劣をつける株式 て株式が相続人に渡っても、後継者が持つ議決権割合は影響を受けません。 また、議決権制限株式を従業員持株会や役員持株会へ譲渡することも可能です。同族株主以外の第3者に譲渡することで、結果とし てオーナー様の財産総額を減らすことになり、相続税の減額を実現できます。 議決権がない株式を保有する株主に対して、何らかの手当が必要となる場合には、配当金を優先的に支払う 「配当優先無議決権株 式」を導入することが一般的です。 これは議決権を制限する代わりに、優先的に配当金を渡す株式となります。 ① 一部の事項について議決権を有しない ② 一部の事項について議決権を有する ③ 全ての事項について議決権を有しない（完全無議決権） ④ 議決権を行使するための条件を定めることも可能 拒否権付株式の導入 いわゆる 「黄金株」 といわれる株式のことです。 会社法の規定では、株主総会（取締役会）の決議の他 に、拒否権付株式を保有する株主による株主総会の決議 拒否！ を必要とする株式とされ、拒否権付株式を持った株主が 拒否したことに関して会社は実行することができません。 残余財産の分配に関す る種類株式 残余財産の分配に優劣をつける株式 議決権制限株式 株主総会において議決権を行使することができる事項について異なる定めのある株式 譲渡制限株式 譲渡による株式の取得について発行会社の承認を要する株式 や所得税の観点からの株式移転のタイミングと経営権の 取得請求権付株式 株主が発行会社に対してその取得をすることを請求することができる株式 どに就任して事業承継後も後継者の補佐をする場合など、 取得条項付株式 発行会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる株式 ます。後継者が誤った方向に進みそうなときにだけ「NO」 全部取得条項付株式 株主総会の特別決議により全ての株式を強制的に取得できる株式 拒否権付株式 株主総会、取締役会で決議する事項について、 その決議のほかに種類株主総会の決議を要する株式 役員選解任権付株式 種類株主総会で、取締役又は監査役を選任できる株式 譲渡制限株式の導入 後継者 例えば、株式評価額が低いタイミングで事業承継のた オーナー めに後継者に議決権だけは集中させたいけれども、後継 者は修行中で、 まだ経営手腕に懸念がある場合や、贈与税 移転のタイミングをずらしたい場合、 オーナー様が会長な 先代がある程度の影響力を保持したいケースで導入され という拒否権を発動して、後継者に待ったをかけることが できますので、普段は後継者の自主的な経営に任せつつ も、最終的な判断を先代が行うことが可能になります。 株主総会（取締役会） で 可決 種類株主総会で「拒否」 を可決 ただし、拒否権付株式を保有している先代が亡くなった ときに、後継者ではなく、会社にとって好ましくない株主がこの株式を相続してしまうことも想定されます。拒否権付株式は強力な株式 ですので、 こうした事態は避けなければなりません。 そこで、拒否権付株式を発行するときには、 その株主が死亡したことを条件として、会社が拒否権付株式を取得できることを定めた 「取得条項付株式」にしておくなど、一定の対策が必要です。 経営の安定を図るためには、後継者が株式（議決権）比率3分の2以上の割合など、相応の議決権を確保しておくことが大切です。会 拒否権付株式のポイント よって株式が分散しないような対策を講じる必要があります。 ② 拒否権を与える事項は、定款で個別に定める必要があります 社の重要な営業資産の譲渡などには、株主総会の特別決議で3分の2以上の株主の賛成が必要となるからです。そこで、相続や譲渡に ① 株主総会だけでなく、取締役会の決議など、 より細かい事項についても、拒否権があります 株式の分散を防ぐ対策の一つとして、 「譲渡制限株式」を導入する方法が考えられます。譲渡制限株式は、株主が自由に譲渡できな ③ 拒否権付株式の株主による種類株主総会を開催する必要がありますので、複数の当該株主がいる場合には、総会で持ち株数 いため、会社にとって望ましくない人物などへの株式の譲渡を防ぐことができます。 ただし、相続などの一般承継の場合には、会社の承認は必要ありません。従って、相続の発生による株式の分散を防ぐには、会社が 相続人に対して株式の売渡請求を行うことができる旨を、あらかじめ定款に定めておくことなどが必要です。 譲渡制限株式のポイント ① 株式の種類ごとに譲渡制限を付すことができます ② 譲渡の承認は株主総会で行うのが原則です（取締役会設置会社の譲渡承認機関は原則として取締役会） ③ 譲渡者または株式取得者は一定の事項を明らかにして会社から譲渡に関する承認を受ける必要があります ④ 会社は譲渡の承認をしない旨の決定をした場合には自らその株式を買い取ることとなります 04 の遺留分等の権利に配慮しつつ、後継者に会社の経営権を集中させることができます。 この場合、後継者以外の株主に相続が発生し 議決権を行使することができる事項の定め方 普通株式と種類株式 株式の種類 また、議決権制限株式を活用することで、議決権の分散を防ぐことができます。例えば、オーナー様の財産の大部分が自社株式であ る場合に、会社の安定を考えて議決権を後継者へ集中させてしまうと、他の相続人の遺留分を侵害してしまうことも考えられます。 に応じた決議が必要となります（つまり、一人でも反対すれば拒否できるわけではありません） ④ ④ 先代に多くの拒否権を認めると、事業承継がうまくいかなくなる可能性もあるため、拒否権の設定は慎重に行う必要があります 経験豊富な専門家のアドバイスが有効 種類株式の発行や既存株式の種類株式への転換などは、会社法などの法令・制度に従って、適正に行う必要があります。定款・登記 の変更等、煩雑な法務手続きがある上に、会社の将来にも関わる事項ですから、慎重な上にも慎重な判断が求められます。 実際に対策をご検討される際には、最適な方法に関する専門家のアドバイスが非常に役に立ちます。経験豊富な弊社スタッフま で、お気軽にご相談ください。 05 OAG 国 勢 調 査 アンケートから見えるＯＡＧグループのお客様の姿 読書 ある日本の調査によると、30歳代で年収3,000万円を超えている人の読書量は 月平均約10冊で、同年代の平均（0.26冊）の38倍なのだそうです。 アメリカの研究 では、富裕層の88％が毎日最低30分は読書をしているという報告があります。実 際、世界一の金持ちとして知られるビル・ゲイツは読書好きなことでも有名で、 自 宅には小さな図書館並みの14,000冊以上の蔵書があり、毎日必ず1時間以上、 さ まざまなジャンルの本を読んでいるそうです。 2013年に文化庁が公表した「国語に関する世論調査」では、 日本人の47.5％が月に1冊も本を読んでいない という衝撃的な事実が分かりました。一方、ＯＡＧのお客さまアンケートでは、毎月1冊以上読んでいる方が 72.7％を占め、年間ゼロ冊という方は4.5％に過ぎませんでした。今、 日本では格差社会が問題視されています が、格差を是正する最初の一歩は、読書にあるといえるかもしれません。 毎月1冊以上本を読む方は72.7％……日本全体では52.5％ 【ＯＡＧのお客さまと日本人全体の「１年間に読む本の冊数」の比較】 3.6％ 3.4％ 10.9％ 34.5％ 75冊 50 74冊 25 49冊 4.5％ 6.8％ 9.1％ 1 24冊 75.0％ 47.5％ ＯＡＧのお客さまは、2015年7月∼8月 実施アンケート結果 0冊 日本人全体 4.5％ ＯＡＧのお客さま 日本人全体は、文化庁の「平成25年度 国語に関する世論調査」の結果を元に 改変 弊社のお客さまは哲学的な探求がお好き？ お客さまアンケートには、いろいろなジャンルの「お薦めの本」をご回答いただきました。一番多くの方が挙 げた本はデール・カーネギーの『人を動かす』 で、やはり経営者の一番の悩みは人事にあると改めて実感致しま した。経済書では、福地茂雄・アサヒビール元社長の『お客様満足を求めて』、 『意味がわかる統計解析』など、仕 事に直接役立つ本が並びました。 また、哲学的な本も人気があり、 アランの『幸福論』は、その筆頭でしょう。科学 的な真理は唯一無二であるという科学の常識に真っ向から論戦を挑む『構造主義科学論の冒険』は、多様性が 当たり前の経営者にとっては、理解しやすいかもしれません。小説でもウェルズの『塀についたドア』や伊坂幸 太郎の『週末のフール』など、人間の本性に迫る作品が挙がり、単純な娯楽作品よりも読後に深く考えさせられ る作品が好まれる傾向があるようです。 『税金を払うやつはバカ』 という、弊社にとっては看過できないタイトル の本もありましたが、税制の矛盾や合法的な節税方法の解説書として、一読に値します。 06 私の Of f -Time 11回 第 「和裁」 ＯＡＧ税理士法人 経営管理部 西墻美穂子 今、和裁にハマっています。 きっかけは、3年前、ハローワークで職業訓練校のパ ンフレットを貰ったことでした。和裁の学校は東京と高 知にしかなく、かなり稀有な存在だそうで…。何となく 書類を えて試験を受けると、見事に合格。そこから1 年間通うこととなりました。 今更ながら、 「何故和裁？」 と思うことがあります。裁縫 等はほとんどやったことがなく、手芸等が好きという訳 でもなく、物珍しさに惹かれたのか？ めったにできない経験だと思ったことが、チャレンジ した一番の理由でしょうか。 そんな不純な動機で始めた初心者の私には、訓練校 の授業は甘くはなかったです。国家資格を有する和裁 士の先生方が教えてくれるのですが、 「いったい、いつ の時代？」 と思う程、学校というより修行のような世界で した。 感動の1枚目は、血だらけの肌襦袢。恐ろしいものが 出来上がりました。たった1年で和裁初心者が着物を縫 えるようになるなどあり得ない状況の中で、修行カリ キュラム は容赦なく突き進み、9月に商工会議所の試 験「浴衣」、2月には国家試験「長襦袢」 と相成り、血にま みれたまま3月に無事国家試験に合格して卒業しまし た。恐るべしは職業訓練校のカリキュラムと痛感した1 年でした。 今は、 この時に習った先生が教えている趣味の和裁 教室に通っています。共通の趣味を持ったクラスメイト と和気あいあいとゆっくり丁寧に縫うのが楽しいです。 無心に縫い、平面の布地が形（着物）になっていくこ とに達成感があるから続いているのでしょうか？ 3年 たった今も、楽しく和裁をしています。 最新の作品は、夏の単衣です。茶道を習っている友人 のお稽古着用に、去年の冬から始めて先週縫い終わり ました。次週からは新しいものに挑戦します。 クラスメイトに着てもらいました 帯 自作の浴衣 学校の文 化祭で着 物 「風呂敷 ベルト」を 生地を使った 作りました 本誌・ＯＡＧグループに対するご意見・ご要望をお寄せ下さい 私たちＯＡＧグループ各社は、常にお客さまと共に歩み、最も信頼されるパートナーでありたいと考えており ます。徹頭徹尾、皆さまのお役に立つこと。それが、私たちの存立基盤です。本誌の記事に対するご意見、弊社グ ループ各社に対するご要望等、何でも結構です。ふと思い付かれたご提案でも構いません。お気軽にご連絡を 頂ければ幸いです。 ご意見・ご要望はこちらへ → ＯＡＧ税理士法人 広報誌担当 Tel.03-3237-7503（小林） 07 OAG 国 勢 調 査 アンケートから見えるＯＡＧグループのお客様の姿 読書 ある日本の調査によると、30歳代で年収3,000万円を超えている人の読書量は 月平均約10冊で、同年代の平均（0.26冊）の38倍なのだそうです。 アメリカの研究 では、富裕層の88％が毎日最低30分は読書をしているという報告があります。実 際、世界一の金持ちとして知られるビル・ゲイツは読書好きなことでも有名で、 自 宅には小さな図書館並みの14,000冊以上の蔵書があり、毎日必ず1時間以上、 さ まざまなジャンルの本を読んでいるそうです。 2013年に文化庁が公表した「国語に関する世論調査」では、 日本人の47.5％が月に1冊も本を読んでいない という衝撃的な事実が分かりました。一方、ＯＡＧのお客さまアンケートでは、毎月1冊以上読んでいる方が 72.7％を占め、年間ゼロ冊という方は4.5％に過ぎませんでした。今、 日本では格差社会が問題視されています が、格差を是正する最初の一歩は、読書にあるといえるかもしれません。 毎月1冊以上本を読む方は72.7％……日本全体では52.5％ 【ＯＡＧのお客さまと日本人全体の「１年間に読む本の冊数」の比較】 3.6％ 3.4％ 10.9％ 34.5％ 75冊 50 74冊 25 49冊 4.5％ 6.8％ 9.1％ 1 24冊 75.0％ 47.5％ ＯＡＧのお客さまは、2015年7月∼8月 実施アンケート結果 0冊 日本人全体 4.5％ ＯＡＧのお客さま 日本人全体は、文化庁の「平成25年度 国語に関する世論調査」の結果を元に 改変 弊社のお客さまは哲学的な探求がお好き？ お客さまアンケートには、いろいろなジャンルの「お薦めの本」をご回答いただきました。一番多くの方が挙 げた本はデール・カーネギーの『人を動かす』 で、やはり経営者の一番の悩みは人事にあると改めて実感致しま した。経済書では、福地茂雄・アサヒビール元社長の『お客様満足を求めて』、 『意味がわかる統計解析』など、仕 事に直接役立つ本が並びました。 また、哲学的な本も人気があり、 アランの『幸福論』は、その筆頭でしょう。科学 的な真理は唯一無二であるという科学の常識に真っ向から論戦を挑む『構造主義科学論の冒険』は、多様性が 当たり前の経営者にとっては、理解しやすいかもしれません。小説でもウェルズの『塀についたドア』や伊坂幸 太郎の『週末のフール』など、人間の本性に迫る作品が挙がり、単純な娯楽作品よりも読後に深く考えさせられ る作品が好まれる傾向があるようです。 『税金を払うやつはバカ』 という、弊社にとっては看過できないタイトル の本もありましたが、税制の矛盾や合法的な節税方法の解説書として、一読に値します。 06 私の Of f -Time 11回 第 「和裁」 ＯＡＧ税理士法人 経営管理部 西墻美穂子 今、和裁にハマっています。 きっかけは、3年前、ハローワークで職業訓練校のパ ンフレットを貰ったことでした。和裁の学校は東京と高 知にしかなく、かなり稀有な存在だそうで…。何となく 書類を えて試験を受けると、見事に合格。そこから1 年間通うこととなりました。 今更ながら、 「何故和裁？」 と思うことがあります。裁縫 等はほとんどやったことがなく、手芸等が好きという訳 でもなく、物珍しさに惹かれたのか？ めったにできない経験だと思ったことが、チャレンジ した一番の理由でしょうか。 そんな不純な動機で始めた初心者の私には、訓練校 の授業は甘くはなかったです。国家資格を有する和裁 士の先生方が教えてくれるのですが、 「いったい、いつ の時代？」 と思う程、学校というより修行のような世界で した。 感動の1枚目は、血だらけの肌襦袢。恐ろしいものが 出来上がりました。たった1年で和裁初心者が着物を縫 えるようになるなどあり得ない状況の中で、修行カリ キュラム は容赦なく突き進み、9月に商工会議所の試 験「浴衣」、2月には国家試験「長襦袢」 と相成り、血にま みれたまま3月に無事国家試験に合格して卒業しまし た。恐るべしは職業訓練校のカリキュラムと痛感した1 年でした。 今は、 この時に習った先生が教えている趣味の和裁 教室に通っています。共通の趣味を持ったクラスメイト と和気あいあいとゆっくり丁寧に縫うのが楽しいです。 無心に縫い、平面の布地が形（着物）になっていくこ とに達成感があるから続いているのでしょうか？ 3年 たった今も、楽しく和裁をしています。 最新の作品は、夏の単衣です。茶道を習っている友人 のお稽古着用に、去年の冬から始めて先週縫い終わり ました。次週からは新しいものに挑戦します。 クラスメイトに着てもらいました 帯 自作の浴衣 学校の文 化祭で着 物 「風呂敷 ベルト」を 生地を使った 作りました 本誌・ＯＡＧグループに対するご意見・ご要望をお寄せ下さい 私たちＯＡＧグループ各社は、常にお客さまと共に歩み、最も信頼されるパートナーでありたいと考えており ます。徹頭徹尾、皆さまのお役に立つこと。それが、私たちの存立基盤です。本誌の記事に対するご意見、弊社グ ループ各社に対するご要望等、何でも結構です。ふと思い付かれたご提案でも構いません。お気軽にご連絡を 頂ければ幸いです。 ご意見・ご要望はこちらへ → ＯＡＧ税理士法人 広報誌担当 Tel.03-3237-7503（小林） 07 《今後のセミナー開催予定》 開催日 8 月 13 日（土） 8 月 25 日（木） 8 月 31 日（水） 8 月 31 日（水） 9 月 1 日（木） 9月3日（土） 9月8日（木） 9月10日（土） 9 月 14日（水） 10月8日（土） 10月31日（月） 名 称 http://www.oag-tax.co.jp/ 会 場 ご相続無料相談会 OAG税理士法人 埼玉 （東武東上線東松山駅東口タクシー10分） ビジネスパーソンのための論理的思考力入門セミナー 《大阪》 ＯＡＧビジコム カンファレンスルーム （地下鉄江坂駅徒歩1分） 事業の継続、拡大のための事業計画と経営管理のポイント 東京ビックサイト東ホール （りんかい線国際展示場正門駅徒歩3分） 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効果は10.2兆円でした。その後の中国の高成長への起爆剤に なったことは間違いなく、 リオ五輪がブラジル経済に回復をも たらすかが注目されます。 ちなみに2020年東京五輪の経済効果 は30兆円以上だそうです。五輪の影響力の凄さを感じます。(お) 発 行 ＯＡＧ税理士法人 （株）ＯＡＧコンサルティング （株）ＯＡＧアウトソーシング／（株）ＧＥＮ／（株）ＯＡＧビジコム ＯＡＧ社労士事務所／（株）福祉総研／ＯＡＧ監査法人 住 所 東京都千代田区五番町6-2 ホーマットホライゾンビル tel.03-3237-7500 / fax.03-3237-7510 発行人 太田孝昭 編集人 ＯＡＧ税理士法人 Photo by Yasuyoshi Wada 家族が集まれば相続相談のチャンスです Vol. http://www.sohzoku.jp 公会計で見えてくる本当の地域力 パブリックセクター事業部 http://www.oag-koukaikei.com/ 02 03 04 06 An Association of Independent Accounting Firms 07 08 太田孝昭が語る春夏秋冬 「続・シンギュラリティ」 「外食ビジネスウィーク2016」に出展＆無料セミナーのお知らせ 毎年恒例！ 秋の富士山清掃のご案内 『マンガできちんとわかる！ 遺産相続と手続き』が発刊されました 円滑な事業承継を実現する有力な手段 「種類株式の活用による株主（経営権）対策」 ＯＡＧ税理士法人 マネジメント・ソリューション部 辻 喜子 ＯＡＧ国勢調査 第11回 読書 私のoff time 今後のセミナー開催予定 136 2016 年 8 月号 2016年7月25日発行