受託会社の辞任及び任命並びに信託証書の変更に関する証書 スーパー

（訳文）
UBS AFS コントロールド・サブシディアリー3
コントロールド・サブシディアリー リミテッド
（辞任受託会社）
スーパーファンド・ジャパン・トレーディング（ケイマン）リミテッ
スーパーファンド・ジャパン・トレーディング（ケイマン）リミテッ
ド（管理会社）
スーパーファンド証券株式会社
（販売会社）
及び
ハーニーズ・トラスティーズ（ケイマン）リミテッド
ハーニーズ・トラスティーズ（ケイマン）リミテッド
（新任受託会社）
受託会社の辞任及び任命
受託会社の辞任及び任命
並びに
信託証書の変更に関する証書
信託証書の変更に関する証書
スーパーファンド・レッド・ジャパン
本 受託会社の辞任及び任命並びに信託証書の変更に関する証書は
受託会社の辞任及び任命並びに信託証書の変更に関する証書は、下記の当事者により、
変更に関する証書は
2015 年４月 24 日頃に締結され、2015 年５月１日付で効力が発生する（以下「発効日
発効日」とい
発効日
う。）。
当事者
1
ケイマン諸島、KY１-1103、グランド・ケイマン、私書箱 852、エルジン・アベニュ
ー227、UBS ハウスに所在する UBS AFS コントロールド・サブシディアリー3 リミテ
ッド（以下「辞任受託会社
辞任受託会社」という。）
辞任受託会社
2
ケイマン諸島、KY１-1104、グランド・ケイマン、クリケット・スクエア、ウィロ
ー・ハウス、私書箱 268、キャンベルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド気
付に所在するスーパーファンド・ジャパン・トレーディング（ケイマン）リミテッド
（以下「管理会社
管理会社」という。）
管理会社
3
日本国東京都千代田区内幸町一丁目１-１帝国ホテルタワー10 階に所在するスーパー
ファンド証券株式会社（以下「販売会社
販売会社」という。）
販売会社
4
ケイマン諸島、KY１-1002、グランド・ケイマン、私書箱 10240、サウス・チャー
チ・ストリート 103、ハーバー・プレイス、４階に所在するハーニーズ・トラスティ
ーズ（ケイマン）リミテッド（以下「新任受託会社
新任受託会社」という。）
新任受託会社
前文
A
2013 年３月７日付信託証書（以下「本
本信託証書」という。）に基づき、辞任受託会
信託証書
社は、ケイマン諸島籍適用免除アンブレラ・ユニット・トラストである「スーパーフ
ァンド・レッド・ジャパン」（以下「当ファンド
当ファンド」という。）を設立した。
当ファンド
B
本信託証書第 33 条に基づく手続に従い、発効日付で、辞任受託会社は、当ファンド
の受託会社を辞任することを希望し、管理会社及び販売会社は、当ファンドの受託会
社として新任受託会社を任命することを希望している。新任受託会社は、発効日付で、
当ファンドに関する新たな受託会社として任命されることを希望している。
C
管理会社及び販売会社は、発効日付で、辞任受託会社が辞任し、新任受託会社が任命
されることに合意した。
D
当事者は、辞任受託会社の辞任及び新任受託会社の任命を発効日付で有効とするため
に、本信託証書に基づく関連する通知期間を放棄することに合意している。
E
信託財産は、本信託証書及び本証書の条項に従って、発効日付で新任受託会社に対し
て譲渡されるか、又はその管理下に置かれることが予定されている。
F
受託会社の変更を有効とするための手続の一環として、本信託証書に規定されている
受託会社の責任に関する基準は、本証書において詳細が記載されている形で変更され
ることが予定されている。
本文
定義及び解釈
1
1.1
当事者は、以下を了承し、合意する。
1
1.2
(a)
使用されているが別途定義されていない用語は、本信託証書でそれらの用語
に対して定められた意味を持つものとする。
(b)
文脈上他の意味に解釈する必要がある場合を除き、辞任受託会社及び新任受
託会社に対する言及は、正式に権限を有するそれら代理人及び／又は代表者
を含む。
(c)
あらゆる文書若しくは合意又は法、法令、証書、規制若しくは制定法に対す
る言及は、当面のところ有効であり、その時々において、修正、変更、補足、
置換又は更改後の法、法令、証書、規制若しくは制定法に対する言及と解釈
されるものとする。
(d)
不誠実不正、故意の不履行又は重大な過失とは、管轄権を有する裁判所によ
るその旨の認定を意味する。
(e)
ケイマン諸島の電子取引法（2003 年改正）の第８条及び第 19 条３項は適用さ
れない。
本証書において、
(a)
「修正権限
修正権限」は、本証書の第７項に定める意味を有する。
修正権限
(b)
「本証書
本証書」とは、本受託会社の辞任及び任命並びに信託証書の変更に関する
本証書
証書を意味する。
(c)
「発効日
発効日」とは、2015
年５月１日をいう。
発効日
(d)
「本ファンド
本ファンド」は、本証書の前文でかかる用語に対して定められた意味と同
本ファンド
様の意味を有する。
(e)
「重大な過失
重大な過失」とは、ある者に関して、当該人物が他者に対して負う注意義
重大な過失
務違反の結果、認識ある過失のもとに行為する又は行為しない、過失を越え
る行動基準をいう。
(f)
「マスターファンド
マスターファンド」とは、ケイマン諸島の会社法（2013
年改正）に基づき
マスターファンド
設立された、適用免除分別ポートフォリオ会社であるスーパーファンド・レ
ッドワン SPC の分別ポートフォリオⅠをいう。
(g)
「当事者
当事者」とは、本証書の当事者をいう。
当事者
(h)
「本
本記録」は、本証書の第４項(f)に規定された意味を有する。
記録
(i)
「本信託証書
本信託証書」は、本証書の前文でかかる用語に対して定められた意味と同
本信託証書
様の意味を有し、あらゆる修正及び補足を含む。
2
受託会社の辞任及び新任受託会社の任命
2.1
管理会社及び販売会社は共同して、本信託証書の第 33 項(b)により付与された権限の
行使により、発効日付で、新任受託会社を、辞任し当ファンドの信託から解放される
辞任受託会社に代わり、当ファンドの受託会社として任命する。
2
2.2 新任受託会社は、当ファンドの受託会社としての任命を了承及び受諾し、発効日以降、
当ファンドを本信託証書に従い管理すること、及び本信託証書により付与されるすべ
ての義務、責任、債務、権限を引き受けることに同意する。
2.3
管理会社及び販売会社は共に、(i)発効日付での辞任受託会社の辞任及び新任受託会社
の任命、並びに(ii)管理会社及び販売会社が、引き続き当ファンドの各管理会社及び
販売会社を務め、本信託証書に規定された管理会社及び販売会社としての権利及び義
務を引き続き有することを了承及び合意する。
2.4
当事者は、辞任受託会社の辞任及び新任受託会社の任命に関し、本信託証書第 33 項
に基づく該当通知規定を放棄する。
3
信託財産
辞任受託会社は、当ファンドの資産の受託者としてのすべての権利、権原及び持分を、
新任受託会社に対し移転、譲渡及び交換し、発効日付又は発効日後合理的に実行可能
な程度に速やかに、新任受託会社のため、当該資産の当該移転、譲渡及び交換を行う
ために必要とされるすべての文書を締結し、すべての事項を実行することに同意する。
4
表明及び保証
辞任受託会社は、新任受託会社に対し以下の同意、表明及び保証を行う。
(a)
当ファンドが支払能力を有しており、終了されていないこと。
(b)
当ファンドの資産は、新任受託会社に以前に開示された通り、辞任受託会社
がマスターファンドの利益参加株主として当ファンドの勘定で保有する既存
持株であること。
(c)
辞任受託会社が、本信託証書又は法律に基づき当ファンドに関して受益権者
に対して負う債務を発効日までに免除されること。
(d)
辞任受託会社が、当ファンドの受託会社としてのすべての義務、債務及び責
任を遂行、実行、遵守及び履行するにあたり、発効日までの期間において本
信託証書及びすべての適用のある法律及び規制の条項を遵守していたこと、
並びに関連する募集文書に従い行動していたこと。
(e)
辞任受託会社が、当ファンドに関し、必要となるすべての規制当局への届出
が完了しかつ最新の状態であることを確保していること（ケイマン諸島の信
託登録機関及びケイマン諸島の金融当局への届出を含むがこれらに限定され
ない）。
(f)
新任受託会社は、当ファンドに属し、又は関連する、発効日における当ファ
ンドの状況を正確に示した、以下のものを含むがこれらに限られないすべて
の書類及び記録（以下「本記録
本記録」という。）を提供されている。(i)本信託証
本記録
書及びすべての修正、(ii)当ファンドの募集書類及びすべての修正、(iii)最新の
当ファンドの受益権者名簿、(iv)最新の当ファンドのすべての財務諸表、(v)当
ファンドの受託会社として辞任受託会社が締結したすべてのサービス提供契
約及び契約合意、(vi)当ファンドに関してケイマン諸島の信託登録機関及びケ
イマン諸島の金融当局が発行したすべての登録証明書、(vii)すべての課税免除
保証、(viii)当ファンドに関してケイマン諸島の信託登録機関に提出されたす
3
べての年度申告書類、(ix)定款、設立証明書、社員名簿、取締役及び役員名簿、
並びにマスターファンドの抵当登録簿の写しを含む、当ファンドによるマス
ターファンドの単独株式保有を証明するために必要とされるすべての書類、
並びに(x)当ファンドの新しい受託会社としての新任受託会社に合理的に開示
されるべきその他すべての書類。
5
(g)
辞任受託会社は、当ファンドの新しい受託会社としての新任受託会社に対し
て合理的に開示されるべき、実際の又はそのおそれのある訴訟に関する問題
を含むがそれらに限定されない重要な状況を認識していないこと。
(h)
新任受託会社は、発効日前の辞任受託会社を含むあらゆる者の作為若しくは
不作為に対して、又は当該作為若しくは不作為の結果として発生した一切の
損失、費用及び責任に対して責任を負わない。新任受託会社は、発効日前に
準備又は保管されていた当ファンドに関するすべての本記録に依拠する権利
を有し、本記録に含まれる情報を証明する義務及び債務を明示的に免除され
ること。
辞任受託会社の免責
新任受託会社は、辞任受託会社が発効日前の期間中、辞任受託会社の当ファンドの受
託会社の地位に関して、本信託証書又は法律に基づき付与されるすべての補償、権限
及び特権の利益を引き続き得ること、とりわけ辞任受託会社が、発効日前に当ファン
ドの受託会社としての職務の遂行において、又はこれに関してなされた作為又は不作
為によって負担し、又は被ることのあるすべての法的措置、手続き、コスト、課徴金、
損失、損害賠償及び費用に関して信託財産から補償を受けることを認め、合意する。
但し、発効日前に辞任受託会社自身の不正行為、重大な過失又は故意の不履行によっ
て起こった訴訟、手続き、コスト、課徴金、損失、損害賠償及び費用は除く。
6
新任受託会社の免責
第 13 項を含む本信託証書のその他の規定に関わらず、発効日以降、新任受託会社は、
新任受託会社が当ファンドの受託会社として課せられ、負担し、又は被ることのある
すべての法的措置、手続き、責任、コスト、請求、損害賠償、費用（合理的な法的費
用、専門家費用及びその他同様の費用をすべて含む）、又は要求に対して信託財産か
ら補償を受けるものとする。前記に関わらず、新任受託会社が被った法的措置、手続
き、責任、コスト、請求、損害賠償、費用又は要求で、ケイマン諸島の裁判所が新任
受託会社又はその関連会社、及びその取締役、役員又は従業員の不誠実不正、故意の
不履行、又は重大な過失によって起こったと判断したものについては、新任受託会社
は免責されないものとする。
7
本信託証書の変更
本信託証書第 29 項に従い、辞任受託会社及び新任受託会社は、当ファンドの受益権
者に 10 日前までに通知を行うことによって、受託会社は、受益権者の最善の利益に
なると受託会社が考える方法及び程度において、本信託証書の条項を修正、変更、改
正し、又はこれに追加する権利を有する。但し、当該修正は、(i)その時存在している
受益権者の権利が重大な点において不利益に損なわれないこと、(ii)受託会社及びそ
の代理人を受益権者に対する責任から解放するものではないこと、及び(iii)いかなる
受益権者にも受益証券に関して追加の支払義務を負わせず、又はこれに関して責任を
負わせないこと（以下「修正
修正権限
修正 権限」という。）を条件とする。辞任受託会社は、当
権限
4
ファンドの受益権者に対して少なくとも 10 日前までに本証書に関する書面による通
知がなされるように手配しており、本信託証書は、修正権限の行使により、本証書第
６項に定める方法によって修正できることを証する。但し、当該修正が(i)その時存在
している受益権者の権利が重大な点において不利益に損なわれないこと、(ii)受託会
社又はその代理人を受益権者に対する責任から解放するものではないこと、及び(iii)
いかなる受益権者にもその受益証券に関して追加の支払義務をおわせず、又はこれに
関して責任を負わせないことを条件とする。
8
本信託証書の効力継続
本証書は、本信託証書を補完するものである。本証書の条件及び条項によって修正及
び補完されるものを除いて、本信託証書は、引き続き効力を有するものとする。
9
準拠法
本証書及びその条項は、ケイマン諸島の法律に準拠し、これに従い解釈される。
10
副本
本証書は、その当事者が複数の副本上で締結することができ、そのそれぞれは、その
ように締結及び交付された場合は原本とみなされるものとするが、かかる副本のすべ
てが単一かつ同一の文書を構成するものとする。
5
以上の証として、各当事者は、冒頭記載の日付で本信託証書を締結した。
辞任受託会社：
辞任受託会社：
)
証書として
当ファンドの辞任受託会社として UBS )
AFS コントロールド・サブシディアリ
ー3 リミテッドにより
リミテッド
)
以下の者の立会いのもと署名された
立会人
管理会社：
)
証書として
当ファンドの管理会社としてスーパー
スーパー )
ファンド・ジャパン・トレーディング
（ケイマン）リミテッドにより
（ケイマン）リミテッド
)
以下の者の立会いのもと署名された
立会人
6
販売会社：
)
証書として
)
当ファンドの販売会社としてスーパー
スーパー
ファンド証券株式会社により
ファンド証券株式会社
)
以下の者の立会いのもと署名された
立会人
新任受託会社：
新任受託会社：
)
証書として
当ファンドの新任受託会社としてハー
ハー )
ニーズ・トラスティーズ（ケイマン）
リミテッドにより
リミテッド
)
以下の者の立会いのもと署名された
立会人
7