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買収防衛策 - 東芝機械
当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策） １．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大 量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に 委ねられるべきものと認識しております。 しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要 かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の 利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。また、 株式の大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資 産を大量買付者またはそのグループ会社等に委譲させることを目的としたもの、当社の資 産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思 がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目 的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させ る等して、一時的な高配当を実現することを目的としたものなど、当社が維持・向上させ てまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。 そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させる こと、さらに大量買付者の提案が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響につ いて当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の 参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営 方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会として の経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考え ております。また、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量 買付行為に対しては、大量買付者による情報提供、当社取締役会による評価・検討といっ たプロセスを確保するとともに、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵 害を防止するため、大量買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会 としての責務であると考えております。 以上のような見解に基づきまして、当社取締役会としては、大量買付行為が前記の見解 を具体化した一定の合理的なルールに従って行なわれること、また、当社取締役会が企業 価値および株主共同の利益を毀損する大量買付行為を阻止するための対抗措置を講ずる ことが、当社および株主共同の利益の維持・向上に合致すると考えております。 ２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他会社支配に関する基本方針の実 現に資する特別な取組み 当社は、以下の経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社 の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。 （１）当社の経営方針 当社グループは、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR（企業の社会的 責任：Corporate Social Responsibility）・コーポレートガバナンスの強化 の 3 つを 柱として経営を推進しております。 1／14 ①常に変化の先頭に立つ 当社グループの主力商品（成形機、工作機械、油圧機器、電子制御装置など）の提供 先となる産業界においては、グローバル規模で日々大きな市場変化がおきています。当 社は刻々と変化する市場の動きをキャッチし、当社自らが変化への先頭に立つことで、 持続的成長を目指し、現在の成長市場である新興国市場（中国、インド、東南アジア、 ブラジル）への取組みを強化するとともに将来の成長市場となるエネルギー・環境関連 市場に対して積極的に参入してまいります。 ②商品力の強化 当社グループは、技術プラットフォームとなる 8 つのコア技術（匠の加工・組立・測 定技術／加工機・成形機の設計能力／カスタマイズ能力／材料技術／制御・メカトロ技 術／摺動と回転／金型起点の成形加工技術／ナノ加工技術）を基盤として、お客様の成 長に貢献できる商品を恒常的に提供できるよう、技術開発に取り組んでおります。商品 開発では常にお客様の視点に立ち、お客様の期待に応えることができる魅力ある商品の 創造に取り組んでおります。 ③CSR・コーポレートガバナンスの強化 当社グループでは、従業員による国や地域ごとの法令の遵守および社会規範・倫理の 尊重を謳った「東芝機械グループ行動基準」を平成 4 年度に策定して以来、全従業員一 人一人に浸透させるべく定期的に教育を実施してまいりました。事業活動におけるコン プライアンス（遵法）および内部統制機能を強化し、ステークホルダーから高い信頼と 評価を得ることができる企業となり、社会的責任を果たしていくことを推進しておりま す。 （２）経営方針を具現化するための中期経営計画 当社グループは、平成 22 年度から中期経営計画である「TM AC Plan」 （Toshiba Machine Adapt to the Change Plan）をスタートさせ、現在、その骨子を継承・洗練させた「TM AC Plan Advanced Ⅱ」を策定し、「先進と拡張」「マルチ・ドメスティック＆グローバ ルガバナンス」および「個別グローバリゼーションの推進」をコンセプトに掲げ、更な る成長を目指した事業運営を行なっております。 「TM AC Plan Advanced Ⅱ」では、今後の成長が見込めるグローバル市場での販売拡 大に向け、卓越した商品力をベースとした一貫性のあるブランド戦略を推進し、グロー バル市場におけるプレゼンスを向上させ、非日系・ローカル市場の開拓・規模拡大を図 り、持続可能な事業構造を構築してまいります。また、これらの取組みにより、企業価 値向上およびグローバル市場における事業の優位性確保を図ってまいります。 ① 営業戦略 世界の地域ごとの特性に合わせた商品により、グローバル市場における販売拡大を 目指してまいります。これまでに築いてきた海外拠点のインフラを十分に活用し、非 日系・ローカル顧客への訴求力を向上させ、また、事業部間で営業情報を共有するこ とで、ビジネスチャンスを拡大してまいります。また、これまで十分に入り込めてい なかった未開拓地域・市場への浸透も図ってまいります。 ② 技術戦略 火力・水力・風力・太陽光発電、二次電池、LED、電子ペーパー、エコカーなど、 “エ ネルギー・環境”をキーワードとした成長産業に寄与する商品の開発に注力しており 2／14 ます。 これら成長市場に対し、他社に先駆け“先進”商品を提供し続けるため、最先端技 術の研究開発においては、緻密な市場分析により顧客ニーズを的確に捉えた商品企画 を行ない、また、外部研究機関などを積極的に開発リソースに組み入れることで、先 進商品の開発スピード向上を図ってまいります。 ③ 生産戦略 マザー工場である日本工場は、付加価値が高い領域の生産へ特化し、また、生産技 術・生産管理面の改善を通じて労働生産性に優れた工場へと脱皮してまいります。同 時にグローバル生産戦略・調達戦略の司令塔としての機能を発揮してまいります。 さらに、上海工場に次ぐ海外生産拠点となるタイ工場、インド工場の戦力化も進め、 政治・経済・災害リスクに強い生産体制を構築しつつ、コスト競争力に優れたモノ作 りを行ない、新興国市場向けの商品を中心に、生産規模の拡大と高い生産効率を追求 してまいります。 ④ 経営基盤強化戦略 グローバル企業を目指す中、国内外の事業活動を効率よく進めるための組織づくり を行なってまいります。そのための基盤として、グローバル人財の育成や、ＩＴイン フラを活用した「経営の視える化」を積極的に実施し、日本本社の機能向上を図って まいります。日本本社によるグローバルガバナンス機能を通じて海外事業活動への統 制・支援を行ない、経営意思決定のスピード化および事業経営の効率化を実現し、継 続的な売上・利益の拡大を目指してまいります。 ３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の 方針の決定が支配されることを防止するための取組み （１）大量買付ルールの概要 当社取締役会としては、後記３．（２）に規定する当社株式への買付行為（以下「大 量買付行為」といいます。 ）は、以下に定める大量買付ルール（以下「本ルール」とい います。 ）に従って行なわれることが、株主共同の利益に合致すると考えます。 本ルールは、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。） が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に 対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した 後に開始されるものとする、というものです。 本ルールは、これにより株主の皆様に適切なご判断をいただくために必要かつ十分な 情報と時間を確保するとともに、大量買付者との交渉の機会を確保し、大量買付者が本 ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同 の利益が毀損される場合には、当社が当該大量買付行為に対する対抗措置（後記３． （６） に定めるとおり、当該対抗措置の具体的な内容は、その発動時点において適切なものを 当社取締役会が決定いたします。以下「対抗措置」と総称いたします。）を発動するこ とにより、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する者によって当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的としています。 （２）大量買付行為 対象となる買付行為（取引所金融商品市場における買付、公開買付、その他具体的な 3／14 買付方法の如何を問いませんが、いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者によ る買付行為および平成 25 年 6 月 26 日開催の定時株主総会における本ルール継続時に、 当社が発行者である株券等について、株券等保有割合または株券等所有割合が既に 20％ 以上である者が買い増しする行為を除きます。） ①当社が発行者である株券等 1について、保有者 2およびその共同保有者 3の株券等 保有割合 4が 20％以上となる買付行為 ②当社が発行者である株券等 5について、買付後の株券等所有割合 6が 20％以上と なる公開買付開始行為 （３）大量買付者にかかる情報の提供要請 大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断 および当社取締役会の意見形成のために必要な以下に定める事項に関する情報（以下 「買付情報」といいます。 ）および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意 向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。 ＜提供情報の内容＞ ①大量買付者およびそのグループの詳細（具体的名称、沿革、資本構成、役員構成、 主要業務、主要株主、グループ組織図、財務内容、直近 3 年間の有価証券報告書 またはこれに相当する書面、連結財務諸表、当社事業と同種の事業についての経 験を含みます。 ） ②大量買付行為の目的・方法・内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連 する取引の仕組み等、意向表明書において開示された大量買付行為の目的の具体 的内容および大量買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含んだ行為の具体 的内容。 ） ③大量買付行為における当社株券等の買付対価の算定根拠および買付資金の裏づ け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）の具体的名称、調達方法を 含む資金調達の具体的内容および条件。 ） ④大量買付行為完了後、大量買付行為に係る大量買付者およびそのグループが当社 の経営権を取得した場合における当社経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、 資本政策および配当政策、経営権取得後 3 年間の経営・財務諸表の目標数値およ びその算出根拠ならびに役員候補者およびその略歴 ⑤当社のお客様・取引先・従業員・地域関係者等当社の利害関係者との関係につい て、大量買付行為完了後に予定する処遇の変更の有無およびその内容 ⑥その他当社取締役会が合理的に必要と判断する事項 なお、提供された情報だけでは株主の皆様のご判断および当社取締役会としての 1 2 3 4 5 6 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者 を含む。 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみ なされる者を含む。 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいう。 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。但し、特別関係者（金融商品取引 法第 27 条の 2 第 7 項）の株券等所有割合と合計する。 4／14 意見形成のために不足していると考えられる場合、適宜合理的な期限を定めたう えで、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要か つ十分な買付情報を追加的に求めることがあります。この場合、大量買付者にお いては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に提供していただきます。 また、当社取締役会は、大量買付者によって、株主の皆様のご判断および当社取 締役会としての意見形成のために必要かつ十分な買付情報が提供されたと判断 した場合には、後記３． （５）に定める独立委員会（以下「独立委員会」といい ます。 ）に諮問のうえ、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」 といいます。 ）するとともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。 （４）買付内容の検討 当社取締役会は、大量買付者に対し情報提供完了通知を行なった後 60 営業日 7を、当 社取締役会による大量買付者からの提供情報の評価および検討、大量買付者との交渉、 大量買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替案立案のための期間（以下「取 締役会検討期間」といいます。 ）として与えられるべきものと考えます。 ただし、当社取締役会は、大量買付行為の目的・方法・内容、大量買付行為完了後に おける当社経営方針・事業計画等の評価に特別に時間を要すると認められるときは、最 大 90 営業日まで取締役会検討期間を延長できるものとし、この場合、当社取締役会は、 延長される日数を大量買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。 したがって、大量買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとし ます。 当社取締役会は、取締役会検討期間内において、外部専門家等の意見をききながら、 提供された情報を十分に評価・検討し、当該大量買付行為または当該大量買付者の提案 に係る経営方針等に関して、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非 について決定いたします。 また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件 改善について交渉または協議を行ない、独立委員会に諮問のうえ、当社取締役会として 株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。 （５）独立委員会の設置・勧告等 当社は、本ルールの実施にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保 するため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員 会を設置いたしております（独立委員会規則の概要につきましては、別紙１「独立委員 会規則の概要」をご参照ください。） 。 独立委員会の委員は 3 名以上 5 名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、 当社の業務執行を行なう経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有 識者の中から選任します。なお、独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙２「独立 委員会委員の略歴」に記載のとおりです。 独立委員会は、次の各事項に関し、大量買付行為に対する外部専門家の意見および外 部の第三者からみずから入手した情報等を参照し、大量買付者から提供された買付情報 ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社 7 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいう。 5／14 取締役会に対する勧告を行なうものとします。なお、独立委員会は、具体的な対抗措置 の発動につき、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、 当社取締役会に対し、後記３． （７）に定める株主意思確認のための株主総会を招集し、 具体的な対抗措置の発動を付議することを勧告することがあります。 ①大量買付者による本ルールの遵守の有無 ②大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性 ③当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容 の相当性 ④対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性 ⑤発動した対抗措置の停止または変更 ⑥その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項 （６）対抗措置の発動 ①対抗措置の内容 大量買付者による大量買付行為が後記３．（６）②のいずれかに該当し、当社取 締役会が相当と認めた場合には、当社取締役会は、株主の皆様の共同利益の保護を 目的として、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当て等、会社 法その他の法令および当社定款が定める対抗措置を発動し、大量買付行為に対抗す る場合があります。具体的にいかなる措置をとるかは、その時点で最も適切と当社 取締役会が判断したものを選択します。具体的な対抗措置として、大量買付者等に よる権利行使は認められないとの行使条件および当社が大量買付者およびそのグ ループ以外の者への当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条 項を付した新株予約権の無償割当てを行なう場合がありますが、その概要は別紙３ 「新株予約権の無償割当てに関する概要」に記載のとおりです。 ②発動の判断基準 ア 大量買付者が本ルールを遵守しない場合 大量買付者が本ルールを遵守しない場合には、大量買付行為の内容如何にかか わらず、当社取締役会は、原則として、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発 動を決定いたします。 イ 大量買付者が本ルールを遵守した場合 大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行 為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提 示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発 動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該 買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご 判断いただくことになります。 ただし、次に掲げる場合その他大量買付行為が当社の企業価値または株主共同 の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動す ることが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、 対抗措置の発動を決定いたします。 （ⅰ）当該大量買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにも かかわらず、株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買い 6／14 取りを要求することにある行為 （ⅱ）当該大量買付行為の目的が、主として、不動産、動産、知的財産権・ ノウハウ・企業秘密、主要取引先、お客様等を含む当社の重要な資産等 を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現するこ とにある行為 （ⅲ）当該大量買付行為の目的が、主として、当社の資産の全部または重要 な一部を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と して流用することにある行為 （ⅳ）当該大量買付行為の目的が、主として、当社の所有する不動産、有価 証券等の高額資産等を売却処分させる等して、その利益をもって一時的 な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株券等の高値売り抜けをすることにある行為 （ⅴ）反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・グループによ る大量買付行為 （ⅵ）最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件 を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付を行なう強圧的二 段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある行 為 （ⅶ）大量買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社のお 客様、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆 様はもとより、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従 業員、取引先、お客様等利害関係者との関係を破壊するおそれのある行 為 （ⅷ）買付の条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付 実行の実現可能性）等が当社の企業価値の本質に鑑み不十分または不適 切な買付行為 ③発動の判断主体 当社取締役会は、当該対抗措置の発動に関する決定をするに際して、その判断の 公正性を確保するために、事前に、独立委員会に対抗措置の発動の適否を諮問しま す。 独立委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるな どしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して、対抗措置の発動その他の事 項についての勧告を行ないます（なお、独立委員会は、株主総会を招集し株主の皆 様のご意思を確認することが適当である旨の勧告を行なうことがあります） 。 当社取締役会は、この勧告の内容を株主の皆様に開示したうえで、この勧告を最 大限尊重して、対抗措置の発動を決定します。なお、当社取締役会が独立委員会に 諮問して勧告を受けるまでの期間は、前記３．（４）に定める取締役会検討期間に 含まれます。 7／14 ④発動の手続き ア 大量買付者が本ルールを遵守しない場合 当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守していない場合、原則として、 独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。ただし、大量買付 者が本ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧 告がなされた後に対抗措置を発動するならば当社または株主の皆様に著しい不 利益が生じることとなる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくて も、対抗措置を決定することができるものとします。 イ 大量買付者が本ルールを遵守した場合 当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守した場合、原則として対抗措置 を発動しないものとしますが、独立委員会により、大量買付行為が前記３（６） ②イに定める対抗措置の発動の要件に該当し、対抗措置を発動することが相当で ある旨の勧告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として対抗 措置の発動を決定するものとします。ただし、その場合でも、当社取締役会が、 当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上という観点から対抗措置を発 動することが相当でないと判断した場合は、対抗措置を発動しないことがありま す。 また、当社取締役会は、いったん対抗措置の発動を決定した後または発動後に おいても、大量買付者が大量買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告 の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適 切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停 止または変更を諮問したうえで、対抗措置の停止または変更を行なうことがあり ます。具体的には、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する 場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大 量買付行為の撤回または変更を行なう等、対抗措置の発動が適切でないと当社取 締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約 権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後において は、権利行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交 付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。このような対抗 措置の停止または変更を行なう場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と 認める事項とともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。 （７）株主意思確認のための株主総会 当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し対抗措置の発動に係る株主の皆 様のご意思を確認することが適当であるとの勧告があり、当社取締役会としても、株主 総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、 具体的な対抗措置を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認 のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議します（ただし、実 務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議す ることが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該株主総会において議案を 付議します。 ） 。 8／14 （８）有効期間ならびに廃止および変更 本ルールの有効期間は、平成 25 年 3 月期の定時株主総会におけるご承認を得たうえ で当該定時株主総会の終結時から平成 28 年 3 月期の定時株主総会の終結時までの 3 年 間としております。本ルールの有効期間満了前であっても、当社取締役会の決議により、 本ルールを廃止することができます。 また、法令改正の動向等を踏まえ、有効期間中に定時株主総会で承認いただいた趣旨 に反しない範囲内で、本ルールの変更等を行なうことがあります。 （９）当社株主・投資家の皆様に与える影響等 大量買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社および株主共同 の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められて いる対抗措置を講じることがあります。但し、当該対抗措置の仕組上、対抗措置の発動 によって、株主の皆様（大量買付者およびそのグループを除く。）が経済面や権利面で 損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決 定した場合には、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時適切な開示を 行ないます。 なお、新株予約権の無償割当てを行なう場合、本新株予約権の無償割当てに係る基準 日を公告し、当該基準日における株主の皆様に当然に新株予約権が無償で割り当てられ ますので、申込みの手続等は不要ですが、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、 速やかに株式の名義書換手続を行なっていただく必要があります（証券保管振替機構ご 利用の株主様は、名義書換手続は不要です。）。 また、当社は、前記３．（６）④イに定めるように、当社取締役会の判断により、新 株予約権の無償割当て等の対抗措置の停止または変更を行なうことがありますが、この ような場合には、当社の株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、希釈化が生 じることを想定して当社株式の売買を行なった投資家の皆様は、株価の変動により不測 の損害を蒙る可能性があります。 ４．本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうもので ないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由 （１）対応方針が基本方針に沿うものであること 本ルールは、基本方針に記載のとおり、大量買付者をして株主の皆様のご判断に必要 かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大量買付者の提案する経営方針等が当社 の企業価値に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様にご判断いただく 際の参考として提供すること、場合によっては、当社取締役会が大量買付行為または当 社の経営方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行ない、あるいは当社取締役会 としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、さらには本ルールが遵守さ れている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値または株主共同 の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動すること が相当と認められる場合には大量買付者に対して適切な対抗措置を講じること等を可 能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるため の枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 9／14 （２）本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと 当社は、以下の理由から、本ルールは、株主共同の利益を損なうものではないと考え ております。 ①企業価値および株主共同の利益の維持または向上の目的 本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについての適切なご 判断を可能ならしめ、かつ、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な 侵害を防止するため、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗 措置の要件および内容をあらかじめ設定するものであり、当社の企業価値および株 主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。 また、本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件は、当社の企業価 値および株主共同の利益の維持または向上という目的に照らして合理的であり、当 社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上に資するような大量買付行 為までも不当に制限するものではないと考えます。 ②事前開示 本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件はいずれも具体的かつ 明確に示したところであり、株主の皆様、投資家および大量買付者にとって十分な 予見可能性を与えるものであると考えます。 ③株主意思の反映 「有効期間ならびに廃止および変更」（前記３．（８））において定めたとおり、 本ルールは、当社定時株主総会のご承認を得ることにより、株主の皆様のご意思を 確認いたしております。 また、当社は、定款において全取締役の任期を 1 年としており、取締役は、毎年 6 月の定時株主総会で選任される体制にあります。したがって、株主の皆様が望め ば、取締役を交代させることにより本ルールを廃止することができ、株主の皆様の ご意思を反映することが可能です。 対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を 最大限尊重するとともに、株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認すること が適切であると判断される場合には、株主総会を招集して対抗措置の発動に関する 議案を付議し、株主の皆様のご意思を確認することとしております。 （３）本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 当社は、以下の理由から、本ルールは当社役員の地位の維持を目的とするものではな いと考えております。 ①取締役会の判断の客観性・合理性の確保 本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定 めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入 する余地を可及的に排除しております。 また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評 価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動 の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重すると ともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主 の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しており 10／14 ます。 したがって、本ルールにおいては、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するに あたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されてい るものと考えます。 ②買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した「企業価 値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める 三原則（(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意 思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に公表した 「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関す る実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。 以 11／14 上 別紙１ 独立委員会規則の概要 １．独立委員会（以下「委員会」という）は、当社の定める大量買付ルール（以下「本ルー ル」という。 ）における当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保することを目 的として、当社取締役会の決議により設置される。 ２．委員会の委員（以下「委員」という）は 3 名以上 5 名以下とし、当社の業務執行を行な う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経 営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいず れかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。 なお、当社は委員との間で、秘密保持義務に関する規定を含む委任契約を締結する。 ３．委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めを した場合はこの限りでない。 ４．委員会は、当社代表取締役または各委員が招集する。 ５．委員会は、次の事項について、委員会として評価・検討のうえ決定を行ない、その決定 の内容を、その理由を付して当社取締役会に勧告する。 (１)大量買付者による本ルールの遵守の有無 (２)大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性 (３)当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容の 相当性 (４)対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性 (５)対抗措置の発動に関して株主総会を招集して株主の意思を確認することの適否 (６)発動した対抗措置の停止または変更 (７)その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項 ６．委員会は当社取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、委員会が 求める事項に関する意見または説明を求めることができる。 ７．委員会は、その職務の遂行にあたり必要に応じ、当社の費用で、当社の業務執行を行な う経営陣から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護 士、コンサルタントその他の専門家を含む。 ）から助言を得ることができる。 ８．委員会の勧告内容の決定は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを 行なう。ただし、委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員 会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なう。 以 12／14 上 別紙２ 独立委員会委員の略歴（五十音順） １．秋 山 寬 （あきやま かん） 昭和１８年 ７月２１日生まれ 昭和４２年 ４月 湯浅電池株式会社入社 平成１１年 ５月 同社自動車電池本部長兼特販事業部長 平成１１年 ６月 同社取締役 平成１３年 ６月 同社常務取締役 平成１４年 ４月 ユアサバッテリー販売株式会社代表取締役社長 平成１６年 ４月 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション専務取締役 平成１７年 ６月 同社専務執行役員 平成１７年１０月 株式会社ジーエス・ユアサ マニュファクチュアリング代表取 締役社長 平成１８年 ６月 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション代表取締役会長 平成２１年 ６月 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション相談役 平成２４年 ６月 同社相談役退任 平成２５年 ６月 当社社外取締役（現任） ２．小 倉 良 弘（おぐら よしひろ） 昭和２０年１２月 ８日生まれ 昭和４８年 ４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 、新家猛法律事務所入所 昭和５７年 ４月 小倉・田中法律事務所（現ひびき法律事務所）設立 現在に 至る 平成 ６年 ６月 東京航空計器株式会社社外監査役（現任） 平成２１年 ６月 日鐵商事株式会社（現日鉄住金物産株式会社）社外監査役（現 任） 平成２５年 ６月 当社社外取締役（現任） ３．寺 本 哲 （てらもと さとし） 昭和１６年 ６月２９日生まれ 昭和４１年 ２月 宮坂公認会計士事務所入所 昭和４４年 ３月 監査法人第一監査事務所設立入所 昭和６１年 １月 センチュリー監査法人代表社員就任 平成１２年 ４月 監査法人太田昭和センチュリー代表社員就任 平成１４年 ５月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）副理事長就任 平成１８年 ５月 同法人副理事長任期満了退任 平成１９年 ６月 定年により、同法人脱退 平成２２年 ６月 住友林業株式会社社外監査役（現任） 13／14 別紙３ 新株予約権の無償割当てに関する概要 １．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件 当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その 所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権 の無償割当てを行ないます。 ２．新株予約権の目的である株式の種類および数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的で ある株式の数（以下「対象株式数」といいます。 ）は１株とします。 ３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める 額とします。 ４．新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。 ５．新株予約権の行使条件 大量買付者、大量買付者の共同保有者、大量買付者の特別関係者、これらの者から新株予 約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者（当社の株券等を取得 または保有することが株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等 （以下「非適格者」といいます。 ）に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として 定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めます。 ６．当社による新株予約権の取得 対抗措置の発動を停止した場合など当社が新株予約権を取得することが適切であると当 社取締役会が認める場合には、当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつで も、全ての新株予約権を無償で取得することができます。 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「指定日」といいます。）において、非適格 者以外の者が有する新株予約権のうち指定日の前営業日までに未行使の新株予約権の全て を取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することが できます。 ７．新株予約権の行使期間等 新株予約権の行使期間、取得条項の詳細その他必要な事項については、当社取締役会にて 別途定めるものとします。 以 14／14 上