フェアネス・オピニオンに関する素朴な疑問

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PLUTUS＋ MEMBER’S REPORT
VOL.29
フェアネス・オピニオンに関する素朴な疑問
August 31, 2012
明石 正道
はじめに
過去二回のレポートでは、我が国におけるフェアネス・オピニオンの実務を、異なる観
点から論じてきました。すなわち、「Vol.27 我が国におけるフェアネス・オピニオンの性
格に関する一考察」では、「取締役会の意思決定への役立ち」「第三者性」「財務的見地」
「取引価格の妥当性」「善管注意義務・忠実義務の履行の担保」という五つの観点からフ
ェアネス・オピニオンを定義づけるとともに、フェアネス・オピニオンの特徴を独立委員
会の意見との対比によって明らかにしました。続く「Vol.28 我が国におけるフェアネス・
オピニオンの取得の背景：事例分析を中心として」では、過去一年間の我が国におけるフ
ェアネス・オピニオンの取得事例を、取引所の規制に基づく場合とその他の場合に大別し
た上で、それぞれをいくつかの類型に区分しました。
本稿では、さらに異なる視点からの分析を行います。具体的には、前回取り上げた平成
23 年 8 月から平成 24 年 7 月までの事例を題材として、「フェアネス・オピニオンはいつ提
出されるのか」「フェアネス・オピニオンを取得するのは買手なのか売手なのか」「フェ
アネス・オピニオンとその他の意見を重ねて取得する場合があるか」という三つの疑問に
答える形で、我が国におけるフェアネス・オピニオンの取り扱いを明らかにするのが本稿
の目的です。
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