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匿名組合契約書 - SBIソーシャルレンディング
匿名組合契約書 ＳＢＩソーシャルレンディング株式会社（以下「営業者」と言う。）と●●●●（以下「本匿 名組合員」と言う。 ）は、２０●年●●月●●日付で、以下のとおり匿名組合契約（以下「本 契約」と言う。）を締結する。 （目的） 第1条 本契約は、本匿名組合員が営業者に対し本契約に定める条件に従って金銭を出資し、 かかる出資金を用いて営業者が貸付事業（以下「本匿名組合事業」と言う。 ）を推進 し本匿名組合事業から得た収益の一部を本匿名組合員に分配することを目的として 締結されるものである。なお本契約で定める匿名組合契約は、商法 535 条に基づく匿 名組合契約をいう。 （匿名組合事業の範囲） 第2条 本契約書は、本匿名組合員と営業者との間における、本営業に対する本匿名組合員の 匿名組合出資に関する取り決めを記載するものである。 （定義） 第3条 本契約書において下記の用語は、下記の意味を示すものとする。 (1) 「本営業」とは、営業者が、本ファンドに係る出資金をもとに、自ら探索・募集 する借入希望者との間で金銭消費貸借契約を締結し、同契約に基づく貸付債権か ら生じる利息収入・遅延損害金収入、貸付債権の売却による収入、その他貸付債 権から生じる収益確保を目的とした事業を意味する。なお、本営業は、営業者が、 本ファンドに係る匿名組合契約以外の匿名組合契約に基づく営業とは区別される。 (2) 「貸付実行期間」とは、●年●月●日から●年●月●日までの期間を意味する。 (3) 「借手の全て」とは、本営業に関わる個々の本貸付契約の借手の全てを意味する。 (4) 「出資募集期間」とは、２０●年●月●日から２０●年●月●日までの期間を意 味する。 (5) 「借手募集期間」とは、２０●年●月●日から２０●年●月●日までの期間を意 味する。 (6) 「出金可能期間」とは、初回を本匿名組合員が本契約に基づき出資金の預託をし た時点から出資募集期間満了日までとし、第 5 条第 3)項第(3)号に従い、新たに 本契約と同様の契約が締結された場合には、その都度、当該契約が締結された日 から当該契約に係る出資募集期間満了日までの日を意味する。 (7) 「本貸付契約」とは、本営業に関して、営業者が各借手と個々に締結する貸付契 約を意味する。 (8) 「本匿名組合財産」とは、第 6 条第 1 項に定める財産を意味する。 (9) 「本ファンド」とは、本契約と同様の匿名組合契約に基づく出資対象事業の集合 体であって、本匿名組合員が別途営業者へホームページ上での申込みの際に特定 するものを意味する。 (10)「投資家用口座」とは、募集会社が管理する口座であって、第 5 条第 3 項各号の 規定に従い、貸金用口座に送金又は本匿名組合員が返還を受けるまでの間、本匿 名組合員からの出資金の預託を受ける口座を意味する。 (11)「分配用口座」とは、営業者が管理する口座であって、投資家への出資金の返還 および利益の配当を留保するための口座を意味する。 (12)「貸金用口座」とは、営業者が本営業の遂行の為にのみ使用する口座を意味する。 (13)「借手」とは、本匿名組合事業により、営業者から金銭の貸し付けを受けた者を 意味する。 (14)「計算期間」とは、毎月の 11 日（最初の計算期間については、本契約締結日）か ら翌月の 10 日までの各１ヵ月間を意味する。 (15)「出資比率」とは、本営業に関し、営業者に対して、匿名組合出資をした者の出 資元本比率を意味する。 (16)「募集会社」とは、ＳＢＩソーシャルレンディングサポート株式会社を意味する。 （リスクの理解） 第4条 本匿名組合員は、本契約の申し込みにあたり、本契約に関する重要事項説明書を熟読 し、本営業へ出資するリスクについて理解したことを確認する。 （出資） 第5条 本匿名組合員が、本匿名組合事業のために営業者に出資する出資金（以下「出資金」 と言う。）の額は、金●●円とする。 2） 本匿名組合員は、出資募集期間満日までに、前項に定める出資金の額を次項第(1)号 に定めるとおり募集会社の投資家用口座に送金し、預託しなければならない。本項に 従い、出資金全額の預託がなされない場合には、本契約は当然に終了するものとする。 3） 本匿名組合員は、本契約に基づく出資金の取扱いに関して、以下の手続に従うこと、 及び、本項第(2)号に定めるとおり投資家用口座から貸金用口座への送金をもって本 契約に基づく出資となることに同意する。 (1) 本匿名組合員は、本匿名組合へ出資する額の金員を募集会社の投資家用口座へ送 金することにより預託する。 (2) 募集会社は、営業者が本貸付契約を締結するごとに、締結日において、当該契約 に必要な金員を投資家用口座から貸金用口座に送金する。 (3) 本契約締結後に開始される初回の貸付実行期間終了後に募集会社が預託を受けた 金員に余剰がある場合は、本契約に関して本匿名組合員が別途営業者へホームペ ージ上での申込みの際に指定した内容のとおり、当該余剰金部分に係る本契約を 解約したうえで、当該余剰金について、新たに本契約と同様の匿名組合契約が締 結されたものとし、当該匿名組合契約への出資金として、募集会社の投資家用口 座に預託されるものとする。以後も同様とする。 (4) 本匿名組合員は出金可能期間において、募集会社に預託されている預託金の返還 を請求することができるものとする。なお、その際に出金できる上限は、本ファ ンドにおいて預託されている額とする。とする。また、当該預託金につき、募集 会社に預託されてから１年以上経過した時点において残金がある場合には、募集 会社から、本匿名組合員の口座に対し送金することとする。これらの預託金の返 還時期は、営業者が別途定める時期とし、返還に関して利息は付さないものとす る。 4） 本匿名組合員は、本条第 2 項に定める期限までに、第 1 項に定める出資金全額の募集 会社への預託を行う。 （本匿名組合財産の帰属および管理） 第6条 以下の財産は、本匿名組合財産として、営業者に帰属するものとし、本契約に別段の 定めがある場合を除き、本匿名組合員は、これらに対してなんら権利を有せず、義務 を負わないものとする。 (1) 本匿名組合員が支払った出資金のうち、貸金用口座に送金された金銭 (2) 本匿名組合事業に関して、営業者が取得した資産および権利並びに営業者が負担 した債務および義務 2) 営業者は、前項の匿名組合財産を、金融商品取引法第 40 条の 3 及び金融商品取引業 等に関する内閣府令第 125 条の規定に準じて、営業者の固有財産を保管する銀行預 金口座とは別の銀行預金口座に預金して、営業者の固有財産、及び、営業者が行う 本営業の他の営業について出資を受けた出資金等と分別管理する。営業者は、前項 の匿名組合財産を、本営業の他の営業に関する出資金等、及び、営業者の固有財産 と適切に区分して経理する。 3) 営業者は、前条第 3 項(1)号に定める募集会社の投資家用口座における預託金につき、 募集会社をして、金融商品取引法第 40 条の 3 及び金融商品取引業等に関する内閣府 令第 125 条の規定に準じて、営業者及び募集会社の固有財産を保管する銀行預金口 座とは別の銀行預金口座に預金して、営業者及び募集会社の固有財産、並びに、募 集会社が行う本営業の他の営業に係る預託金等と分別管理させるものとする。 （本営業の内容） 第7条 営業者は、本営業にて、以下の業務を行う。 (1) 営業者は、本営業として、借手募集期間に営業者のホームページ等にて、借手と なろうとする者を探索・募集する。 (2) 営業者は、審査で承認した各借手との間で金銭消費貸借契約を締結し、貸付の金 額を借手の口座へ送金する。本匿名組合員は、 (ⅰ) 別紙「貸付要項」記載の各事 項を前提として、①営業者が任意に定める基準により当該審査を行うこと、②営 業者が任意に定める内容にて当該金銭消費貸借契約を締結すること、(ⅱ) 出資募 集期間に借手への貸付に必要な資金は、本ファンドに係る匿名組合契約の締結時 期（第 5 条第 3 項第(3)号）に係る新たな契約として匿名組合契約が締結された場 合には、当初の匿名組合契約の締結時期）が早い者の出資金から貸付けの実行資 金として充てられ、営業者が指定した期日に貸付となること、及び、(ⅲ)審査で承 認した借手が存在する場合であっても、営業者がその裁量によって貸付けを実行 しないことがあることを、あらかじめ承諾する。 (3) 営業者は、別紙「貸付要項」記載のとおり、本ファンドその他の同様の目的に基 づくファンドにおいて、同一の借手に対して複数回の貸付けを実行し、又は、実 行することを予定しているところ、借手からの返済金が同一の借手に対する複数 の貸付債権の遅延損害金及び金銭消費貸借契約に関する費用、利息、元本の返済 に不足する場合には、適用法令その他に反しない限度において、以下の順序によ り、弁済期日の到来した各ファンドにおける当該借手に対する個々の債権の金額 の割合に応じて、充当することとする。 ① 遅延損害金及び金銭消費貸借契約に関する費用 ② 利息 ③ 元本 (4) 借手の返済遅延が生じた場合、本契約に則った回収を行う。一定期間を過ぎて返 済が無い場合には、営業者の判断に基づきサービサーへ回収業務委託を行い、そ の後も返済が無ければ債権譲渡を行う。営業者は、当該譲渡額から第 10 条にて定 める各種費用を控除した金額を分配用口座へ分配する。 （営業者の活動） 第8条 営業者は、本契約に規定がある場合を除き、本営業として、出資金を原資として、自 ら営業者と借手との間の金銭消費貸借契約に基づいて行う貸付、管理、回収その他を 行うものとする。 2) 営業者と借手との間の金銭消費貸借契約において、本匿名組合員は、借手との直接 接触を含む一切の債権回収行為に関与できないこととする。 3) 営業者は、本営業の遂行につき、本契約に明示的に定める場合を除き、本匿名組合 員の同意を要しないものとする。 4) 本貸付契約に基づく貸付債権その他本営業に基づく一切の財産は、営業者に帰属す るものとし、本匿名組合員は、これに対して一切の持分を有しないものとする。 5) 営業者は、本匿名組合事業の目的を達成するため、健全な経営を維持するものとし、 本匿名組合事業を本契約に従い遂行するものとする。 （本匿名組合事業の収益） 第9条 本匿名組合事業の収益は、以下のものをいう。 本貸付契約から生じる利息収入、遅延損害金その他の利益 ② 本貸付契約に係る債権を売却した場合に得られる利益 ③ 本貸付契約について期限前償還があった場合に得られる利益 ④ 本営業に関するその他の収益金 2) ① 営業者は本匿名組合事業に関して個別又は包括的に業務委託契約、代理契約、コン サルティング契約等の契約を締結することができる。 （費用） 第10条 本匿名組合事業の費用は、以下のものをいう。 ① 本貸付債権の貸倒損失 ② 本貸付債権の売却によって実現する譲渡損失 ③ 営業者が本営業を遂行する為に必要な業務を委託する契約に関する手数料 ④ 本営業に関する貸付債権の回収を債権回収業者へ委託する手数料 ⑤ 本営業を遂行する為の税理士、弁護士、司法書士等の費用 ⑥ 租税公課 ⑦ その他営業者が本営業の遂行の為に必要となる費用 ⑧ 第 11 条にて算定される管理手数料 （管理手数料） 第11条 営業者は、分配時において、本ファンドの各借手について、以下の各計算式で算出さ れる額の合計額を管理手数料として、毎月の約定返済日（本貸付契約に定める日をい う。以下、同じ。）以降に本匿名組合財産より受領することとする。 〔遅延損害金が発生しない場合〕 約定利息額のうち実際に借手から返済を受けた利息額×（手数料率 1.5％（うるう年 中の月の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金及び利息が発生する場合〕 約定利息額のうち実際に借手から返済を受けた利息額×（手数料率 1.5％（うるう年 中の月の場合は 1.49%）÷貸付金利）＋遅延損害金額のうち実際に借手から受領した 遅延損害金額×（手数料率 1.5％（うるう年中の月の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金のみが発生する場合〕 遅延損害金額のうち実際に借手から受領した遅延損害金額×（手数料率 1.5％（うる う年中の月の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金及び利息共に発生しない場合(元金返済のみの和解等)〕 各月約定返済日前日における借手の残高×（手数料率 1.5％（うるう年中の月の場合 は 1.49%））×日数（貸付実行日の翌日又は前回の約定返済日の翌日から当該約定返 済日までの日数）÷365 （利益の配当） 第12条 営業者は本匿名組合員に対し、本契約にて算定される損益の計算の結果、利益が出た 場合には出資比率に応じて配当するものとする（以下、配当される金銭を「配当金」 と言う。）。本匿名組合員は、損失が出た場合には出資額を上限として、出資比率に応 じた額を負担する。また、営業者は、同時点で未処理の累積損失がある場合には、当 該利益はまず当該累積損失額に充当する。 2) 前項に定める「本契約にて算定される損益の計算の結果」とは、本契約第 9 条及び 第 10 条に記載された、本匿名組合事業の収益及び費用の各項目を元に、各計算期間 に生じた本匿名組合事業の損益を算定した額をいう。当該算定においては、日本に おける一般に公正妥当な会計慣行に従って算定される事項の収益と費用により構成 される。ただし、一般に公正妥当と認められる会計原則が税法に定められる会計処 理の方法と相違する場合には、税法に定める会計基準を適用するものとする。 3） 営業者は、第 1 項で定めた分配金の計算を 10 日で締め、15 日（同日が営業日でない 場合にはその翌営業日）に分配用口座へ配当する。本匿名組合員は、当該分配用口 座に存在する金銭につき、随時、営業者に対し出金の請求をすることができる。本 匿名組合員は、この出金にかかる事務等手数料として、その都度 420 円を負担する。 なお、この配当の返還時期は、営業者が別途定める時期とし、返還に関して利息は 付さないものとする。 4) 本匿名組合員は、本契約に関わる取引について本匿名組合員に課される租税の全て （本匿名組合員への配当を含む）について、自らこれを負担する。なお、本匿名組 合員へ利益の配当を行う場合には、適用ある税法の規程に則り、課される税金相当 額を営業者が源泉徴収することに同意することとする。 5) 借手について、本貸付契約に定める期限の利益喪失事由が生じた場合には、その後 の貸付債権の回収費用に充当するため、営業者はかかる現金の配当を行わないこと ができるものとする。 6) 配当金については、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支 払いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料と して取得する。 （出資金の返還） 第13条 営業者は、借手から本貸付契約の元本の返済を受領した場合には、分配用口座に、当 該受取貸付元本額に出資比率を乗じて得られる金額を出資金の返還として分配する ものとする。本匿名組合員は、当該分配用口座に存在する金銭につき、随時、営業者 に対し出金の請求をすることができる。本匿名組合員は、この出金にかかる事務等手 数料として、その都度 420 円を負担する。なお、この出資金の返還時期は、営業者が 別途定める時期とし、返還に関して利息は付さないものとする。 2) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭 支払いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料 として取得する。 （債権回収の委託） 第14条 本匿名組合員は、借手が、本貸付契約の各約定返済日の翌日（同日を含みます。 ）以 後約定返済をしない場合その他営業者が合理的に必要と認める場合には、営業者が当 該貸付債権につき債権管理回収業者、弁護士その他の第三者（以下「債権回収受託者」 といいます。 ）にその回収を委託することを、あらかじめ承諾するものとする。 2) 営業者は、前項の貸付債権の回収委託を行った場合において、当該借手から金員を 回収した場合には、本匿名組合員に対し、回収金から営業者及び債権回収受託者と の間で別途定める債権回収受託者に対して支払うべき手数料及び費用並びに営業者 に対する管理手数料を差し引いた残額に、出資比率を乗じて得られる金額を、本匿 名組合員の出資金額に満つるまでは出資金の返還として、それを超える部分につい ては配当利益として、分配するものとする。 3) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭 支払いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料 として取得する。 （債権譲渡） 第15条 本匿名組合員は、本貸付契約において、借手が、約定返済日の 90 日（同日が営業日 でない場合にはその翌営業日）経過後も約定返済をしない場合かつ他営業者が合理的 に必要あるものと認める場合には、営業者が当該貸付債権につき第三者に譲渡する場 合があることを、あらかじめ承諾するものとする。 2) 営業者は、前項の債権譲渡を行った場合には、本匿名組合員に対し、譲渡額から債 権譲渡に伴う費用及び営業者に対する管理手数料を差し引いた残額に、出資比率を 乗じて得られる金額を、本匿名組合員の出資金額に満つるまでは出資金の返還とし て、それを超える部分については配当利益として、分配するものとする。 3) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭 支払いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料 として取得する。 （未回収の利息に関する負担） 第16条 営業者は、借手の返済が遅延した場合には、未回収分の利息収入に関する公租公課を 負担するものとする。その後、借手から返済があった場合は、営業者が負担し又は負 担することとなる公租公課、手数料を控除した収益を匿名組合員に分配する。 （会計） 第17条 本契約における営業の会計期間及び事業年度は、4 月 1 日から翌年の 3 月末日までと する。 2) 営業者は、本営業に関連するすべての取引について、一般に公正妥当と認められる 会計基準に従い、適切な会計帳簿及び記録を作成しこれを保管するものとする。 3) 営業者は、本匿名組合員に対し、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間 に行った配当利益の分配額等を記載した収支計算書を電子書面での交付をするもの とする。 （営業者の報告義務） 第18条 営業者は、本匿名組合員に対し、借手の全てに対する本貸付契約に基づく貸付実行終 了後、速やかに、当該会計期間に行った配当利益の分配額等を記載した運用予定表を 交付するものとする。 2） 本匿名組合員が営業者に対して、前項のほかに本匿名組合事業に関する説明を求めた 場合は、営業者は誠実に回答しなければならない。ただし、営業者は借手の匿名性の 確保を通じてより多くの借入希望者を募集するために、借手を特定する情報（性別、 年齢、格付け、借入目的等、借手の特定につながらない情報は閲覧可とする。）につ いては回答しない（ただし、借手の便宜を図る目的とする場合で、かつ、借手本人か ら同意が得られた場合はこの限りではない）。 （本契約の終了） 第19条 本契約は、以下の各号に該当する事由が生じた場合に終了する。 (1) 借手の全てに関し、①から④に記載した場合のいずれかに該当する場合。 ① 貸付元本及び利息の全てを受領した場合。 ② 破産手続開始、民事再生手続開始、その他借手に適用ある倒産手続開始の決 定がなされ、当該手続にて、本営業に関する最後配当（またはこれに類似す る手続）を受けた場合。 ③ 特定調停、私的整理その他債務整理の手続き（法的な手続きであるか否かは 関係なく）が開始され、当該手続きにて提示された返済計画について、営業 者がその合理的な判断に基づき当該返済契約を承諾し、借手の全てより当該 返済計画に基づく支払いの全てを受けた場合。 ④ 営業者が、本貸付契約に係る貸付債権を第三者に譲渡した場合。 (2) 営業者について、解散の決議をし、又はその命令を受けた場合、もしくは、破産 および清算その他清算型の倒産手続きの決議または申し立てがなされた場合。 (3) 営業者について、手形交換所の取引停止処分を受けた場合。 (4) 営業者について、支払不能、支払停止となった場合。 (5) 営業者について、仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立がなされた場 合。 (6) 営業者と本匿名組合員が本契約の終了を書面により合意した場合 （解除） 第20条 本契約当事者の一方が、本契約のいずれかの条項に違反し、相手方当事者が相当期間 内にこれを是正すべき旨の書面による催告をなしたにもかかわらず、かかる是正期間 内に当該違反が是正されなかった場合、相手方当事者は本契約を解除することができ る。 2） 営業者は、以下各号のいずれかの事由が生じた場合、本契約を解除することができる。 (1) 本匿名組合員について、解散の決議をし、又はその命令を受けた場合、もしくは、 破産および清算その他清算型の倒産手続きの決議または申し立てがなされた場合。 (2) 本匿名組合員について、手形交換所の取引停止処分を受けた場合。 (3) 本匿名組合員について、支払不能、支払停止となった場合。 (4) 本匿名組合員について、仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立がなさ れた場合。 (5) 本契約の申込に際し、本匿名組合員の申込事項に虚偽又は誤りがあったことが営 業者において判明した場合。 (6) 本匿名組合員が本契約に基づく金銭の支払い義務（第 5 条に係る出資金の預託義 務を除く。）の履行を 10 日以上遅滞した場合。 (7) 本匿名組合員が所在不明となったことが営業者において判明した場合。 3） 法令上可能な限り、本契約について、商法第 540 条 2 項の規定は明示的に排除される ものとし、本匿名組合員は、本契約を解除できないものとする。 4） 前条又は本条に基づく本契約の終了によっても、営業者又は本匿名組合員は、かかる 終了時に発生していた債務若しくは責任又はかかる終了の時までに存した当該当事 者の作為若しくは不作為に関して事後発生する可能性のある債務若しくは責任を免 れるものではなく、また、かかる本契約は、当該終了後も本契約に従いその効力を保 持するものとする。 （清算） 第21条 本契約が終了もしくは解除された場合、特段の合意がない限り、営業者が清算人とな り、ただちに本匿名組合事業の清算を行うものとする。 2） 本ファンドに係る全ての匿名組合契約が終了した場合の匿名組合の清算に関しては、 法令及び実務慣行に従い、本匿名組合財産を処分し本事業を清算することとする。本 匿名組合に残余財産が存する時は、その全部を出資比率に応じて本匿名組合員に対し て分配がなされるものとする。 3） 前項に定める残余財産の分配は、本匿名組合財産の金額（客観的基準から算出した財 産の評価額もしくは実際の処分価額）から本事業にかかる一切の債務、管理手数料、 本匿名組合員の債務不履行によって営業者が被った損害等を控除した金額を元に決 定することとする。本匿名組合員に分配されるべき金額が出資金の合計額を超える場 合には、超過部分は利益の配当として支払うものとする。 4） 前 2 項の規定にかかわらず、本ファンドに係る匿名組合契約のうち、本契約のみが終 了した場合には、営業者は、返還を要する出資金相当額を限度に、本ファンドに係る 本貸付債権の自己貸付に振替を行い、当該振替代金をもって出資金の返還を行うこと ができる。営業者は、当該振替を行う場合には、以下の方法等に従うものとする。な お、本項に基づく出資金の返還を行った場合には、本匿名組合員は、返還すべき金額 に不足が生じた場合であっても、当該不足額に係る請求権を放棄するものとする。 （1） 振替の方法 本ファンドに属する貸付債権のうち、正常債権（延滞が生じていない債権をいう。 以下、同じ。 ）の元本を合計した金額に本匿名組合員の出資比率を乗じた金額にて、 本貸付債権の全てを按分して自己貸付に振り替えるものとする。 （2） 買取り後の処理 営業者は、本項に基づき振替を行った貸付債権については、本ファンド内の貸付 債権と同順位のものとして取扱いかつ同様の処理を行うものとし、回収金につき 端数が生じた場合には、端数の限度で、本ファンド内の貸付債権に対し優先して 充当するものとする。 5） 前項の場合を除き、本匿名組合員への分配額が 1 円未満の端数がある場合には、切り 捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払いが実質的に不可能であることにより、 当該端数の合計額を管理手数料として取得する。 6） 本匿名組合員は、本条に基づく清算によって出資金の返還又は利益の配当を受ける時 には、かかる事務等手数料として、その都度 420 円を負担する。なお、この出資金の 返還及び利益の配当の時期は、営業者が別途定める時期とし、返還及び配当に関して 利息は付さないものとする。 （表明・保証および誓約） 第22条 営業者は、本匿名組合員に対して、以下の事項が本契約締結日において真実かつ正確 であることを表明し、かつ、保証するものとする。本項規定の表明及び保証義務の違 反に起因し、又は関連して本匿名組合員に損害が生じた場合、営業者は本匿名組合員 に対して当該損害の一切を賠償するものとする。 (1) 営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能 力及び行為能力を有する。 (2) 営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、 法令及び定款、社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了し ている。 (3) 営業者が本契約を締結し、又は営業者がこれに基づく権利を行使し、もしくは義 務を履行することは、営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又 は営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本契約は、その締結により、営業者につき適法、有効かつ法的拘束力のある契約 となる。 2） 本匿名組合員は、営業者に対して、以下の事項が本契約締結日において、真実かつ正 確であることを表明し、かつ、保証するものとする。本項規定の表明及び保証義務の 違反に起因し、又は関連して営業者に損害が生じた場合、本匿名組合員は営業者に対 して当該損害の一切を賠償するものとする。 (1) 本匿名組合員は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する 権利能力及び行為能力を有する。 (2) 本匿名組合員は、本匿名組合員が法人等である場合、本契約を締結し、これに基 づく権利を行使し、義務を履行するために、法令及び定款、社内規則に基づき必 要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している（本契約を締結し、これに基 づく権利を行使し、義務を履行するために、これらの手続が必要となる法人等の 場合に限る。 ）。 (3) 本契約を本匿名組合員が締結し又はこれに基づく権利を行使し、もしくは義務を 履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、本匿名組合員を 当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本契約は、その締結により、本匿名組合員につき適法、有効かつ法的拘束力のあ る契約となる。 (5) 本匿名組合員は、支払不能又は支払停止の状態になく、かつ、本匿名組合員につ いて、破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始 又は日本国外におけるこれらに準じる倒産手続開始の申立は行われておらず、か つ、いずれの原因となる事由も存在しない。 (6) 営業者に対して行う本契約の申し込みその他の行為は、当該行為に伴うリスクの 調査及び評価をなした後の完全な自己の判断に基づくものである。 (7) 本匿名組合員が募集会社に預託した出資金その他の本契約に係る金員は、自己が 所有するものであり、かつ組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法 律（1999 年法律第 136 号。以後の改正も含む。 ）第 2 条 4 項に規定する「犯罪収 益等」でない。 (8) 本匿名組合員は、反社会的活動を行う団体もしくはこれらと関連のある団体その 他の反社会的勢力に所属している者でなく、それらに所属していた経歴を有して おらず、また、別紙「反社会的勢力ではないことの表明及び確約」記載のとおり 表明及び確約をする。本匿名組組合員が法人である場合には、その役員、従業員、 顧問、取引先その他本匿名組合員と関係のある者が、反社会的活動を行う団体も しくはこれらと関連のある団体その他の反社会的勢力に所属している者、または それらに所属していた経歴を有した者に該当しない。 （通知） 第23条 本契約に基づく通知はすべて書面又は電子メールの方法によるものとし、かつ書面に よる場合は手渡し又は郵便によって各当事者の住所又は事務所宛に、電子メールの場 合は各当事者が相手方に届け出た電子メールアドレスに、行われるものとする。なお、 変更事項が生じた場合は、本条に基づく相手方への書面による通知により、住所等の 変更を行うこととする。 2） 本匿名組合員が営業者に届け出た住所、事務所又は電子メールアドレス宛になされた 本契約に基づく諸通知が、転居、不在その他本匿名組合員の責めに帰すべき事由によ り延着し、又は到着しなかった場合においても、通常到達すべき時に到達したものと する。 （譲渡制限） 第24条 本匿名組合員は、営業者の事前の書面による承諾無く、本契約、本契約に係る出資の 持分又は本匿名組合員としての地位その他本契約に基づく権利又は義務を譲渡し、そ の他の処分をすることができないものとする。 （秘密保持） 第25条 本契約の当事者は、以下の場合を除き、他の当事者の書面による事前の同意なくして、 本契約の条項、本契約に基づく取引の内容、ならびに本契約に基づき又はこれに関連 して他の当事者から受領した一切の機密情報について、募集会社を除く第三者に対し て開示又は漏洩してはならず、かつ本契約上の目的以外の目的のために使用してはな らない。ただし、本条の機密情報には、受領時にすでに公知になっている情報、受領 後に受領した当事者の責めによらず公知となった情報、受領時までに受領した当事者 がすでに保有していた情報、受領した当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保 持義務を負うことなく適法に入手した情報は含まない。 2） 前項の規定は、以下の各号には適用されないものとする。 (1) 裁判所、税務署その他法令に基づく権限のある当局が情報の開示を求める場合 (2) 公認会計士、税理士、弁護士その他の法令により守秘義務を負う専門家に対して、 合理的な理由に基づき情報を開示する場合 （修正・変更） 第26条 本契約は、法令の変更、監督官庁の指示その他必要が生じた場合には、営業者の裁量 により変更される。本契約が変更された場合、営業者は遅滞なくそのホームページ上 に掲載するものとし、同掲載後に本匿名組合員が本契約を行った場合には、その変更 に同意したものとする。 （責任財産限定特約等） 第27条 本匿名組合員の営業者に対して有する一切の債権は、営業者が本営業に基づき取得し 又は受け入れた本匿名組合財産、その他本営業に関して取得し又は受け入れた財産 （以下「責任財産」という）のみを引当てとし、本匿名組合員は、営業者のその他の 財産に対してその責任を追及しないものとする。 2） 本匿名組合員は、営業者に対する自己の債権の満足を図るため、責任財産以外の営業 者のいかなる資産についても強制執行又は保全手続を行わないものとし、強制執行及 び保全手続の開始を申立てる権利を放棄するものとする。 3） 本匿名組合員は、責任財産が全て処分又は換価され、匿名組合契約に従い本匿名組合 員、その他債権者に分配された場合には、匿名組合契約に基づく未払債務が残存する 場合でも、当該債務にかかる請求権を当然に放棄するものとする。 4） 本匿名組合員は、営業者に対し破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、 特別清算開始、若しくは日本国内外におけるこれらに類する倒産手続の開始を申立て ないものとする。 （免責事項） 第28条 営業者が本匿名組合員に対して負う責任は、前条の範囲に限られるものとし、営業者 は、以下の事由により本匿名組合員に発生した損害については、債務不履行責任、不 法行為責任、その他の法律上の請求原因の如何を問わず賠償の責任を負わないものと する。 (1) 天災、事変、騒乱、暴動その他の不可抗力な非常事態 (2) 本匿名組合員の口座番号、パスワードその他のセキュリティ事項の悪用 (3) 本匿名組合員のパソコン、電気通信設備の障害、インターネット接続サービスの 不具合等、本匿名組合員の設備、接続環境の障害 (4) 営業者が第三者から導入しているコンピューターウイルス対策ソフトについて 当該第三者からウイルスパターン、ウイルス定義ファイル等を提供されていない 種類のコンピューターウイルスの侵入 (5) 善良なる管理者の注意をもってしても防御し得ない第三者による不正アクセス またはアタック、通信経路上での傍受 (6) 電気通信事業者の提供する電気通信役務の不具合、その他、電気通信事業者の責 に帰すべき事由 (7) 刑事訴訟法第 218 条（令状による差押え・捜索・検証）、犯罪捜査のための通信 傍受に関する法律の定めに基づく強制の処分その他裁判所の命令もしくは法令 に基づく強制的な処分に起因するもの (8) 借手の貸付契約申込に関する虚偽の事実の告知、又は虚偽の文書の行使。 (9) その他営業者の責に帰すべからざる事由 （準拠法および管轄裁判所） 第29条 本契約は日本法に準拠して解釈されるものとする。 2） 本契約に関して生ずる一切の紛争は、東京地方裁判所の専属管轄に属するものとする。 （言語） 第30条 本契約書は日本語を正文とする。この翻訳が作成される場合にも、日本語版が優先す る。 （誠実協議） 第31条 本契約に定めのない事項、又は本契約の各条項の解釈に疑義が生じた時には、営業者 および本匿名組合員は誠意を持って別途協議するものとする。 別紙「反社会的勢力ではないことの表明及び確約」 私は、以下のとおり表明及び確約いたします。 １．私が、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当 しないことを確約いたします。 (1) 暴力団 (2) 暴力団員 (3) 暴力団準構成員 (4) 暴力団関係企業 (5) 企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生 活の安全に脅威を与える者 (6) 社会運動もしくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的な 違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者 (7) 前各号に掲げる者のほか、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と 資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている個人 (8) その他前各号に準ずる者 ２．自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約いたします。 (1) 暴力的な要求行為 (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて貴社の信用を毀損し、又は貴社の業務を 妨害する行為 (5) その他前各号に準ずる行為 ３．貴社は、私が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他 何らの手続きを要することなく、直ちに私との取引の全部又は一部を停止し、又は私との 契約の全部又は一部を解約することができるものとします。なお、貴社は、かかる合理的 な疑いの内容及び根拠に関し、私に対して何ら説明し又は開示する義務を負わないものと し、取引の停止又は契約の解約に起因し又は関連して私に損害等が生じた場合であっても、 貴社が何ら責任を負うものではないことを確認いたします。 ４．私が第１項又は第２項の確約に反したことにより貴社が損害を被った場合、私はその損害 を賠償する義務を負うことを確約いたします。 以上 別紙「貸付要項」 本ファンドにおける営業者の貸付けの要項は、以下のとおりとする（この貸付けの要項に従 い行われる貸付けの総称を、以下「ＳＢＩＳＬ証券担保ローン」という。）。ただし、以下の要 項に定められた事項以外については、営業者の裁量に委ねられ、営業者は任意に定める基準に より審査を行い、任意に定める内容にて金銭消費貸借契約を締結するなどの対応を取るものと し、本匿名組合員は、これらを承諾する。 また、本匿名組合員は、本営業におけるＳＢＩＳＬ証券担保ローンについて、以下の各事項 を確認のうえ、承諾する。 ア 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 1 の担保権を取得することを条件 に、以下 2 の融資限度額内において、本ファンドその他の同様の目的に基づくファンドか ら、同一の借手に対して、複数回の貸付けを実行し、または、実行することを予定してい ること。 イ 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 5 の各方法により営業者に担保と して差し入れられた有価証券（以下「担保有価証券」という。）の担保権の実行をするこ とはできるものの、各方法による担保権の実行を義務付けられるものではなく、費用の多 寡および回収までの期間の長短にかかわらず、法定の手続によることも含めて、ＳＢＩＳ Ｌ証券担保ローンの回収方法は、営業者の裁量に委ねられること。 ウ ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおける借手は、根質権が設定されていることにかかわらず、 担保有価証券を自由に売却することができ、営業者は、この売却がなされ、担保不足（以 下 4 に定義します。）となった場合などには、売却代金または株式会社ＳＢＩ証券（以下 「提携証券会社」という。）の預り金からＳＢＩＳＬ証券担保ローンの債務の返済を受け ることを予定しているものの、提携証券会社または借手に倒産事由が発生した場合、借手 の提携証券会社に対する売却代金または預り金返還請求権に対して差押え、仮差押えがな された場合その他の事由が発生した場合には、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンの債務の返済を 受けることができないことがあり得ること。 エ 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 6 の期限の利益の喪失事由を定め るものの、借手の信用力、担保有価証券の評価額その他の事由を総合的に判断して、その 裁量により、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンの返済を猶予することがあること。 1 担保権 営業者は、借手が営業者に対して現在および将来負担するＳＢＩＳＬ証券担保ローンにか かる一切の債務を共通に担保するものとして、提携証券会社の証券取引口座（振替決済口座） に現在および将来保有する有価証券（国内の金融商品取引所に上場されている株券のうち、 営業者が適当と認めるもの）について、営業者を権利者とする根質権を設定する。 2 融資限度額（営業者が同一の借手に対して融資を実行することができる限度額） 担保有価証券のうち営業者が適当と認めるものの時価額に 60%（1 銘柄の時価額の割合が 時価額合計の 70%以上を占める場合は 50%）を乗じた金額。ただし、原則として 3,000 万円 を上限とし、営業者所定の手続のもと営業者が適当と認めた場合は、営業者が定める金額を 上限とする。 3 元金、利息および遅延損害金等 (1) 元金の返済 借手は、個別貸付契約（ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおける個別の貸付契約をいう。以下、 同じ。）に基づく融資金元金を、営業者に対して、各個別貸付契約で定める元本返済期日 に一括して支払うものとする。 (2) 繰り上げ返済 借手は、本契約（ＳＢＩＳＬ証券担保ローンの極度方式基本契約を意味する。以下、同じ。） の契約期間中、営業者に対して 3 銀行営業日（土曜、日曜、国民の祝日および法令等によ り日本において銀行が休業することを認められ、または休業することを義務づけられてい る日以外の日を意味する。）前までに通知した場合に限り、融資金元金の全部または一部 を繰り上げ返済することができる。なお、借手が融資金元金の全部を返済する場合には、 当該繰り上げ返済を行う日までに第 6 項に基づいて発生する経過利息を付して行われるも のとし、一部を返済する場合には、返済金は全て元金に充当されることとし、返済日の翌 日以降は残元金に基づく利息が計算されることとする。 (3) 利率、利息計算および利息の返済方法 ア 本融資の利率は、個別貸付契約締結日において営業者が定めるところによるものとす る。ただし、営業者は、金融情勢の変化その他相当の事由がある場合は、一般に行わ れる程度のものに変更できるものとし、変更する場合は、その旨を借手に通知する。 イ 融資金の利息の計算は、融資の日から返済の日までとし、１年を 365 日（うるう年 の場合は 366 日）とする日割計算によって行う。なお、うるう年の融資金の利息の 計算は、前アで定められた利率を以下の計算式で算出しなおしたうえで計算する。 うるう年の利率＝本融資の利率×365÷366（小数点第 3 位以下切捨て） ウ 融資金の利息は、前月の１日から末日までの１ヶ月間の利息を計算のうえ、月次報告 書により借手に通知し、毎月 27 日（休日の場合はその翌銀行営業日）にＳＭＢＣフ ァイナンスサービス株式会社との間で締結した口座振替契約において指定した銀行 口座からの自動引落しにて支払う。 (4) 遅延損害金 借手が個別貸付契約に定める元本返済期日において返済が遅延した場合、期限の利益を喪 失した場合その他本契約に基づく債務の返済を遅延した場合は、その支払うべき金額に対 し、それぞれの期限の翌日から完済される日まで年率 14％（年 365 日（うるう年の場合 は年 366 日）の日割計算）の割合で計算した遅延損害金を支払うものとする。 (5) 返済方法 ア 返済は、次の方法による。 ① ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社との間で締結した口座振替契約において指 定した銀行口座からの自動引落しによる方法により返済する方法。 ② 営業者の指定する営業者の銀行口座へ振り込む方法。 ③ 借手からの申込みを受けて、担保有価証券を売却して当該売却代金（提携証券会社へ の手数料等を差し引いた金額をいう。以下、同じ。）を返済に充当（以下「依頼売却 返済」という。）する方法。 ④ 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 80％（一銘柄の時価額の割合が時 価額合計の 70％以上を占める場合は 70％）以上となった場合に、担保有価証券を売 却して当該売却代金（提携証券会社への手数料等を差し引いた金額をいいます。以下、 同じ。）を返済に充当（以下「強制売却返済」という。）する方法。 ⑤ 借手からの申込みを受けて、営業者が提携証券会社に対して請求することにより、提 携証券会社の預り金（以下単に「預り金」という。）を返済に充当（以下「預り金返 済」という。 ）する方法。 ⑥ (ⅰ)借手が担保有価証券を売却したことにより、担保有価証券の時価額に対する融資 残高の割合が 60％（一銘柄の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％）以上となる場合、または、(ⅱ) 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割 合が 60％（一銘柄の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％） 以上となっているときに借手が担保有価証券を売却した場合に、当該担保有価証券の 売却代金のうち、返済に充当することで残存する担保有価証券の時価額に対する融資 残高の割合を 60%（一銘柄の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％）未満とするために必要な金額として営業者が指定する金額（以下「担保維持 率必要額」という。）を返済に充当（以下「任意売却返済」という。）する方法。 ⑦ その他営業者が特に認めた方法。 イ 依頼売却返済は、営業者が、提携証券会社に対し、借手の証券取引口座から担保有価 証券の売却による売却代金のうち営業者が指定する返済必要額に相当する金銭の引 出しを請求し、当該売却にかかる受渡日に当該返済必要額を提携証券会社から受け取 り、本契約に基づく債務の返済に充当することにより行うものとする。借手は、本契 約の締結により、上記の提携証券会社に対する引出請求およびその受領に関する一切 の件を営業者に委任するものとする。 ウ 強制売却返済は、営業者が、借手への事前の通知を行うことなく質権の実行を行い、 提携証券会社に対し、質権の実行による担保有価証券の売却代金のうち営業者が指定 する返済必要額に相当する金銭の引出しを請求し、当該売却にかかる受渡日に当該返 済必要額を提携証券会社から受け取り、本契約に基づく債務の返済に充当することに より行うものとする。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券会社に対する引 出請求およびその受領に関する一切の件を営業者に委任するものとする。 エ 預り金返済は、営業者が、提携証券会社に対し、借手の証券取引口座から返済申込額 に相当する金銭の引出しを請求し、当該返済申込額を提携証券会社から受け取り、本 契約に基づく債務の返済に充当する。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券 会社に対する引出請求およびその受領に関する一切の件を営業者に委任するものと する。 オ 任意売却返済は、営業者が、借手への事前の通知を行うことなく、提携証券会社に対 し、借手の証券取引口座から担保有価証券の売却代金のうち営業者が指定する担保維 持率必要額に相当する金銭の引出しを請求し、当該担保有価証券の売却に係る受渡日 に当該担保維持率必要額を提携証券会社から受け取り、本契約に基づく債務の返済に 充当することにより行うものとする。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券 会社に対する引渡請求およびその受領に関する一切の件を営業者に委任するものと する。 4 担保不足に対する対応 担保不足（担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 70％（一銘柄の時価額の割合 が時価額合計の 70％以上を占める場合は 60％）以上となる状態をいう。 ）となった場合には､ 借手は、営業者からの請求により、直ちに営業者が適当と認める担保を追加差入れまたは融 資金の一部を返済しなければならない。 5 担保有価証券の実行方法 ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにかかる債務が履行されない場合、営業者は、担保有価証券に ついて、法定の手続によるほか、以下の各方法のうち営業者が任意で選択する方法により担 保権を実行することができるものとする。 (1) 一般に適当と認められる価格、時期および方法等により任意に処分のうえ、ＳＢＩＳ Ｌ証券担保ローンの返済に充当すること。 (2) 借手に対するＳＢＩＳＬ証券担保ローンの全部または一部の返済として担保有価証 券を取得すること。 (3) 担保有価証券の配当または償還金その他担保有価証券に基づく一切の債権を直接取 立て、またはかかる債権に関する支払金を借手に代理して受領すること。 6 期限の利益の喪失事由 借手について次の各号の事由が一つでも生じた場合には、営業者から通知、催告等がなく ても営業者に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、直ちに債務を弁済しなけ ればならない。 ① 債務の返済を１回または一部でも怠ったとき。 ② 営業者に対する他の債務の履行を怠ったとき。 ③ 強制執行・差押・仮差押・仮処分を受けたとき。 ④ 支払の停止、支払不能若しくは債務超過となったときまたは破産手続開始、民事再生 手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始等の申立てがあったとき。 ⑤ 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 80％（一銘柄の時価額の割合が時 価額合計の 70％以上を占める場合は 70％）以上となったとき。 ⑥ １ヶ月以上にわたって借手の意思確認が困難な状態になったとき。 ⑦ 相続の開始があったとき。 ⑧ 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。 ⑨ 法人の場合で、合併によらず解散したとき。 ⑩ 所在が不明となったとき。 ⑪ 申告内容に虚偽の記載がある事が判明したとき。 ⑫ 信用状態が悪化し営業者が債権保全の為に必要と判断したとき