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株 主 の 皆 様 へ 第111回定時株主総会招集ご通知
証 券 コ ー ド 4901 平 成 19 年 ６ 月 ４ 日 株 主 の 皆 様 へ 東 京 都 港 区 西 麻 布 二 丁 目 26 番 30 号 富士フイルムホールディングス株式会社 代表取締役社長 古 森 重 第111回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。 さて、当社第111回定時株主総会を次のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますよ うご案内申し上げます。 なお、当日お差し支えのある場合は、後記の「株主総会参考書類」をご検討下さいまし て、同封の議決権行使書用紙に賛否のご意向を表示し、平成19年６月27日（水曜日）午後 ５時40分までに到着するよう折り返しお送り下さいますようお願い申し上げます。 敬 具 １．日 時 平成19年６月28日（木曜日）午前10時より ２．場 所 東京都港区西麻布二丁目26番30号 富士フイルム西麻布本社 ３．会議の目的事項 報 告 事 項 １．第111期（平成18年４月１日より平成19年３月31日に至る） 事業報告及び連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会 の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第111期（平成18年４月１日より平成19年３月31日に至る） 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役９名選任の件 第４号議案 監査役１名選任の件 第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 第６号議案 監査役に対し退職慰労金贈呈の件 第７号議案 役員賞与支給の件 第８号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件 第９号議案 取締役に対しストックオプションによる報酬支給の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付へお差し出し願います。 ◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、 インターネット上の当社ホームページ（http://www.fujifilmholdings.com）に掲載さ せていただきます。 － 1 － (1) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 添付書類 添付書類(1) 事 業 報 告 り (平成18年４月１日よ 平成19年３月31日に至る) １．企業集団の現況に関する事項 (1)事業の経過及び成果 当連結会計年度の経済環境は、日本におきましては、原油価格高騰などの懸念材料が あったものの、企業収益の改善を背景とした設備投資の増加や雇用情勢の改善などにより、 着実に景気回復が進みました。 海外におきましては、アジア経済が中国を中心に引き続き高い成長を維持し、米国経済 は、住宅市場の先行不安と原油価格高騰にもかかわらず、設備投資や個人消費が堅調なこ となどから緩やかな成長を示しました。また、欧州経済も好調に推移しました。 当社グループの関連市場におきましては、液晶ディスプレイ市場の成長が続き、また、 海外を中心にドキュメント市場が伸長しましたが、一方、デジタルカメラの普及により、 世界全体でカラーフィルム需要がさらに減少いたしました。 このような中、当社グループは、中期経営計画VISION75で掲げた「新たな成長戦略の構 築」「経営全般にわたる徹底的な構造改革」「連結経営の強化」の三つを基本戦略として 新たな中期経営計画VISION75(2006)を策定し、以下の重点課題に取組んでまいりました。 「新たな成長戦略の構築」としては、需要が旺盛なフラットパネルディスプレイ材料や 印刷版材CTPプレートの供給拡大のための設備投資、メディカル、グラフィック、インク ジェットなどにおける事業領域拡大のための企業買収・事業提携、並びに新規事業創出の ための研究体制の強化を、積極的に実施してまいりました。特に、研究開発の拠点として、 平成18年４月にグループ横断的な先端研究、新規事業・新製品の基盤となるコア技術開発 を推進する「富士フイルム先進研究所」を開設いたしました。また、横浜市「みなとみら い21」に新たにドキュメント分野における統合R&D拠点を開設することを決定いたしまし た。 「経営全般にわたる徹底的な構造改革」としては、イメージング分野において、研究、 生産、販売・流通、現像ラボ等あらゆる部門にまたがっての体制と人員のスリム化、適正 － 2 － (2) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 化を当年度をもって完了し、イメージング事業を継続、発展させていく体制を整えました。 その他の部門の構造改革も含め、改革のための費用として当年度において1,165億円を計 上いたしました。 「連結経営の強化」としては、グループ全体の戦略立案機能の強化、経営資源の全体最 適配分、コラボレーション領域の拡大、共通業務の効率化などを目指し、平成18年10月１ 日より持株会社体制に移行しました。以降、グループ統括機能を果たす当社富士フイルム ホールディングス株式会社のもと、イメージング及びインフォメーションソリューション 部門を担う富士フイルム株式会社と、ドキュメントソリューション部門を担う富士ゼロッ クス株式会社を中心とした新たなグループ経営体制によって事業を展開しております。ま た、平成19年２月には、経営戦略立案や事業推進におけるより高度なシナジーを実現する ため、東京ミッドタウンに３社の本社機能を集結いたしました。 当連結会計年度の売上高は２兆7,825億円（前期比4.3％増）となりました。利益につき ましては、前記のとおり構造改革費用を計上したことなどの影響を受けたものの、販売数 量の増加や固定費の削減などで吸収し、税引前利益は1,032億円（同29.7％増）となりま した。当期純利益は、法人税等が増加したことから、344億円（同6.9％減）となりました。 次に部門別の状況についてご説明いたします。 ○イメージング ソリューション部門 当社は、写真文化を守り育てることを使命と考えております。写真が持つ多様な価値や 素晴らしさを訴え、多くの方に「写真を撮ること」「写真で残すこと」の大切さを伝えて まいりました。 その考えのもと、多様化するニーズに対応した付加価値の高い製品・サービスを、デジ タルからアナログ、画像の入力から出力まで幅広く提供しております。 カラーペーパーについては、主要国での市場シェアアップに加え、デジカメプリントが 引き続き増加したことにより、売上が増加しました。 デジタルカメラについては、エントリーモデルを中心とした厳しい価格競争が続いてお りますが、「高感度・高画質」に加え、顔検出機能「顔キレイナビ」を搭載したコンパク トデジタルカメラ「FinePix F31fd」やスリムなボディの「FinePix Z5fd」を中心に販売 が好調に推移しました。 デジタルミニラボについては、大手取引先への導入が一巡したことにより販売が減少し － 3 － (3) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ましたが、中小規模店への店頭プリント受付機の設置強化に加え、ノーリツ鋼機株式会社 とのアライアンスによりデジタルミニラボ新シリーズを開発するなど、多様化する写真プ リント需要に応えるべく取組みを進めております。 カラーフィルムについては、市場の縮小が続いている中、競合他社の市場撤退を捉えた 販売促進が奏功し、当社の市場シェアは上昇しました。 写真文化を守り育てることについては、日本最大級の参加型写真展「『PHOTO IS』 10,000人の写真展」を開催し、また東京ミッドタウン本社に写真文化の情報発信拠点とし て、「写真ギャラリー『PHOTO IS』」「富士フイルムフォトサロン」などから構成される 「FUJIFILM SQUARE」を開設するなど様々な活動を展開してまいりました。 本部門の連結売上高は、6,054億円（前期比12.2％減）となりました。 ○インフォメーション ソリューション部門 インフォメーション分野においては、業務用市場に当社グループの技術力を活かした付 加価値の高い製品・サービスを提供しております。 メディカルシステム事業では、FCRやドライフィルムなどの機器並びに材料製品の販売 が伸長したほか、医用画像情報ネットワークシステム「SYNAPSE」も売上を伸ばしました。 内視鏡製品では、「経鼻内視鏡」をはじめとした特長ある製品ラインアップが国内外で高 く評価され、売上が大幅に増加しました。 グラフィックシステム事業では、CTP（Computer To Plate）化進展の影響により製版 フィルムの販売が減少したものの、CTPプレートの販売は大幅に増加しました。この需要 増に対応するため、米国、オランダ、中国及び日本における４極生産体制の強化を進めて おり、オランダでは平成18年９月よりCTPプレート第２工場の稼動を開始いたしました。 また、中国では、北京近郊の工場に引き続き、蘇州にて平成19年３月より新工場の稼動を 開始いたしました。 フラットパネルディスプレイ材料事業では、世界的に液晶ディスプレイの需要が堅調に 推移する中、「フジタック」「WVフィルム」に対する需要拡大に加え、高付加価値フィル ムの販売増が寄与し、売上が増加しました。このような市場の強いニーズに対応するため、 生産能力を一段と増強しており、富士フイルム九州株式会社においては、平成18年10月よ り第１工場の本格稼動を開始し、さらなる増強のため、第２、第３工場の建設を進めてお ります。また、液晶テレビの大型化に対応した超広幅「フジタック」を開発・生産するた め、富士フイルム株式会社神奈川工場に新工場の建設を決定いたしました。 － 4 － (4) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ライフサイエンス事業では、遺伝子のDNA、RNA及び蛋白質を解析するバイオイメージン グアナライザーの海外での販売が増加したことに加え、平成18年９月からはヘルスケア分 野に参入し、写真感光材料の研究開発で蓄積してきた多彩なコア技術を応用した機能性ス キンケア化粧品「エフ スクエア アイ」、機能性体内ケア食品「エフ キューブ ア イ」の販売を開始いたしました。 記録メディア事業では、主力製品のミッドレンジ及びハイエンドのデータストレージ テ ープの 販売 が増加 しま した。 また 、世界 初の 700ギ ガバイ トの高 容量 を実現 した 「IBM3592拡張容量テープカートリッジ」のIBM社向け販売を開始し、同分野でのさらなる 事業拡大を進めております。 情報・産業機材事業では、光学デバイス分野で、小型・軽量・高画質でオートフォーカ ス化・ズーム化に対応したカメラ付携帯電話用レンズユニットが市場で高く評価され、売 上が増加しております。 さらに、半導体関連プロセス材料やインクジェット用インク事業などの売上も増加して おります。 本部門の連結売上高は、１兆261億円（前期比17.0％増）となりました。 ○ドキュメント ソリューション部門 ドキュメント分野においては、オフィス市場を中心に当社グループの技術力を活かした 付加価値の高い製品・サービスを提供しております。 オフィスプロダクト事業では、国内においては、オフィスの紙情報と業務システムの連 携 、 及 び セ キ ュ リ テ ィ 機 能 を 強 化 し た カ ラ ー 中 高 速 複 合 機 「 ApeosPort- Ⅱ C7500/C6500/C5400」の販売が拡大しました。また、欧米向け輸出で中高速カラー機及び 高速モノクロ機が引き続き好調で販売台数が前年度を大きく上回り、アジア・中国地域で もカラー機の販売台数が大幅に増加しました。 オフィスプリンター事業では、国内においてはOEM供給先の販売減の影響を受け出荷台 数が減少しましたが、自社ブランド商品においては、低価格、省スペース、省エネ設計 A３対応カラーレーザープリンター「DocuPrint C3050」を発売し、販売台数を伸ばしまし た。また、欧米OEM向け輸出で中速モノクロ機が性能・価格面において評価され販売台数 を伸ばし、アジア・中国地域でもカラー機、モノクロ機ともに販売台数が大幅に増加しま した。 プロダクションサービス事業では、国内及びアジア・中国地域において、デジタル印刷 － 5 － (5) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 市場向けのカラー・オンデマンド・パブリッシングシステムの販売台数が大幅に増加しま した。また、この成長するデジタル印刷市場向けの新製品として、カラーではエントリー モデルの「DocuColor 5000 Digital Press」、モノクロでは高速、高精細の中規模システ ム「DocuCentre f1100 GA」を発売しラインアップを強化しました。 オフィスサービス事業では、前年度に特需があった戸籍管理システムの販売が減少しま したが、ドキュメントアウトソーシングビジネスは引き続き伸長しております。また、会 社法や日本版SOX法に対応した内部統制システムの強化が喫緊の経営課題となる中、内部 統 制 ビ ジ ネ ス の 専 門 営 業 組 織 を 新 設 し 、 プ ロ ジ ェ ク ト 支 援 ソ フ ト ウ ェ ア 「 Apeos PEMaster」を発売しました。 本部門の連結売上高は、１兆1,510億円（前期比4.6％増）となりました。 環境課題への取組み 会社創立以来の理念である「環境配慮・環境保全は企業活動の根幹をなす」に基づいて、 「自然環境に対する配慮（人間と自然との調和）」と「化学物質に関する安全の確保」を 軸に、さまざまな施策を実施してまいりました。 「自然環境に対する配慮」においては、地球温暖化防止策としてCO2排出削減や省エネ ルギー対策を推進しております。CO2排出削減に関しては、天然ガス化を富士フイルム株 式会社神奈川工場、富士宮工場に続き、新たに富士フイルム九州株式会社にて実施いたし ました。また富士ゼロックス株式会社が、デジタルカラー複合機にて、財団法人省エネル ギーセンター主催の省エネ大賞を８年連続で受賞いたしました。 「化学物質に関する安全の確保」においては、事業活動に伴う化学物質管理の確実化の 徹底に加え、当社グループが供給する製品における含有化学物質管理（原材料及び部品に 含まれる環境影響化学物質の管理）体制の強化を図ってまいりました。 物流面では、共同物流による省エネルギーの取組み、モーダルシフト（トラック輸送か ら鉄道輸送への切替）推進、繰り返し使用できる梱包材料の採用等を推進してまいりまし た。 東京ミッドタウン本社においては、発生する廃棄物を再資源化に向け20種類に分別しゼ ロエミッションを実現しております。 － 6 － (6) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (2)設備投資の状況 当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,652億円となりました。 その内容は、フラットパネルディスプレイ材料、CTPプレートなどの生産能力増強、ド キュメント分野における統合R&D拠点用地取得などであります。 (3)資金調達の状況 平成18年４月５日にユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行し、総額2,000億円 の資金調達をいたしました。 (4)対処すべき課題 今後の成長をより確実なものとし、「第二の創業」を成し遂げていくことを目指して、 中期経営計画VISION75(2007)で以下の２点を重点的に推進してまいります。 ① 「成長戦略のさらなる推進」のために、重点事業分野への投資を強化する。 ② 「強靭な企業体質の実現」のために、「スリム＆ストロング活動」を推進し、グ ループ全体を対象としたコスト改革による製造原価や販売費及び一般管理費の低減、 シェアードサービスの具体化による間接部門の共有化・効率化・機能強化などを迅 速果断に進める。 なお、VISION75(2006)で掲げた以下の課題にも、引き続き取組んでまいります。 ① 写真感光材料ビジネスの事業規模の適正化など、イメージング分野を中心とした抜 本的な構造改革を通じて徹底した経営効率化とスリムな企業体質を実現し、将来に わたり安定的に収益を確保できる事業構造を構築する。 ② フラットパネルディスプレイ材料・電子材料・インクジェット用インク・化成品な どの「高機能材料」「メディカルシステム・ライフサイエンス」「グラフィックシ ステム」「ドキュメント」「光学デバイス」を重点事業分野と位置付け、成長戦略 を強力に推進する。 ③ 研究開発投資のさらなる重点化を図り、将来を担う新規事業・新規製品を早期に創 出する。 ④ 持株会社化を契機に連結経営をさらに強化し、富士フイルムグループ全体として企 業価値の最大化を図る。 － 7 － (7) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 当社グループは、IR活動の強化と情報開示を一段と推進するとともに、CSR経営を遂行 していくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を行い、社会からの信頼をさらに 高めてまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも引き続き変わらぬご支援とご協力を賜りますよ うお願い申し上げます。 (5)財産及び損益の状況の推移 第108期 平成15年度 第109期 平成16年度 第110期 平成17年度 第111期 平成18年度 （当 期） 高(百万円) 2,566,725 2,527,374 2,667,495 2,782,526 税 引 前 利 益(百万円) 164,948 162,346 79,615 103,264 当 期 純 利 益(百万円) 82,317 84,500 37,016 34,446 １株当たり当期純利益(円) 160.38 164.78 72.65 67.46 潜在株式調整後１株 (円) 当たり当期純利益 160.38 164.78 72.65 65.04 区 分 売 上 資 産 合 計(百万円) 3,023,509 2,983,457 3,027,491 3,319,102 資 本 合 計(百万円) 1,749,882 1,849,102 1,963,497 1,976,508 注1 第111期では、構造改革費用1,165億円が主としてイメージング分野で発生しております。 注2 第110期では、構造改革費用860億円が主としてイメージング分野で発生しております。 注3 当社の連結計算書類は、米国で一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しており ます。 注4 １株当たり当期純利益は期中平均株式数により算出しております。なお、期中平均株式数については、 自己株式数を控除した株式数を用いております。 注5 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、財務会計基準書第128号「１株当たり利益」に基づ き、「希薄化後１株当たり純利益」を記載しております。なお、当連結会計年度に転換社債型新株予 約権付社債を発行したことにより、第110期以前についても潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記 載しております。 － 8 － (8) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (6)重要な子会社の状況 会社名 資本金 出資比率 ％ 100 富士フイルム株式会社 40,000百万円 富士ゼロックス株式会社 20,000百万円 75 富士フイルムメディカル株式会社 1,200百万円 富士フイルムグラフィックシステムズ株式会社 800百万円 フジノン株式会社 500百万円 富士フイルムイメージング株式会社 500百万円 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所 1,400百万円 FUJIFILM Manufacturing Europe B.V. (オランダ) FUJIFILM Europe GmbH (ドイツ) FUJIFILM U.S.A.,Inc.(米国) 175百万 ユーロ 248百万 ユーロ 902百万 米ドル 704百万 米ドル 1,520百万 人民元 5,000百万円 FUJIFILM Manufacturing U.S.A., Inc. (米国) FUJIFILM (China) Investment Co., Ltd. (中国) 富士ゼロックスプリンティン グシステムズ株式会社 鈴鹿富士ゼロックス株式会社 4,000百万円 富士ゼロックス情報システム株式会社 1,400百万円 富士ゼロックスオフィスサプライ株式会社 500百万円 633百万 Fuji Xerox Asia Pacific Pte Ltd. (シンガポール) シンガポールドル 52.5百万 Fuji Xerox Australia Pty. Ltd. (オーストラリア) オーストラリアドル 39百万 Fuji Xerox (China) Limited (中国) 人民元 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 100 ※１ 100 ※２ 100 ※２ 100 ※２ 100 ※２ 100 ※２ 100 ※２ 100 ※２ 主要な事業内容 写真感光材料、産業用装置・材料 等の製造及び販売 複写機、オフィス関連機材等の製 造及び販売 医療診断用製品の販売 印刷機材製品の販売 光学機器、医療機器等の製造及び 販売 写真感光材料、デジタルカメラ、 記録メディア等の販売及び写真の 現像・プリント、デジタルイメー ジングの処理 放射性医薬品の製造及び販売 写真感光材料、オフセット印刷用 PS版の製造及び販売 写真感光材料、デジタルカメラ等 の販売 写真感光材料、デジタルカメラ及 び記録メディア等の販売 写真感光材料、オフセット印刷用 PS版等の製造及び販売 中国における持株会社及び光学機 器・デジタル機器等の販売 プリンター製品、関連消耗品の開 発、製造及び販売 事務機器、及び部品の製造販売 ソフトウェアの開発及びソフト ウェア製品の販売 用紙、事務用機器、消耗品及びオ フィス設備の製造販売 アジア・太平洋地域の統括会社 事務機器の輸入及び販売・リース 事務機器の販売 － 9 － (9) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 注1 ※１の出資比率は、富士フイルム株式会社の出資比率であります。 注2 ※２の出資比率は、富士ゼロックス株式会社の出資比率であります。 注3 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所は、平成19年４月１日をもって、富士フイルムＲＩファーマ 株式会社に商号変更いたしました。 注4 富士ゼロックスプリンティングシステムズ株式会社は、平成19年４月１日をもって、富士ゼロックス 株式会社に吸収合併されました。 注5 富士ゼロックスオフィスサプライ株式会社は、平成19年４月25日開催の同社株主総会において、平成 19年９月30日をもって解散することが決議されました。 (7)重要な企業再編行為等 当連結会計年度において「新たな成長戦略の構築」に向けた企業買収や組織再編を積極 的に実施いたしましたが、その主な内容は次のとおりであります。 ・平成18年10月１日に、富士写真フイルム株式会社は、富士フイルムホールディングス株 式会社に商号変更し、富士写真フイルム株式会社の事業は、同日を分割期日とする会社 分割により新設された事業会社 富士フイルム株式会社が承継しました。そして持株会 社 富士フイルムホールディングス株式会社が富士フイルム株式会社及び富士ゼロック ス株式会社を束ねる形で、グループ全体の戦略的マネジメント機能を担う新たなグルー プ経営体制に移行いたしました。 ・産業用インクジェットビジネスの事業拡大を図るため、産業用インクジェットプリン ター用ヘッドのトップメーカーである米国Dimatix, Inc.の全株式を平成18年７月に買 収し、完全子会社といたしました。 ・メディカル事業領域を、Ｘ線画像診断システムを中心とした形態画像の領域から、隣接 分野である核医学画像診断薬、放射性治療薬へと事業拡大を図るため、放射性医薬品の リーディングメーカーである株式会社第一ラジオアイソトープ研究所の全株式を平成18 年10月に買収し、完全子会社といたしました。 ・構造改革の一環として、平成19年３月に写真の現像・プリントサービスの提供及び写真 関連商品の販売を行うジャスフォート株式会社の全株式を株式会社キタムラに譲渡いた しました。 連結子会社は前記(6)に記載の重要な子会社19社を含み227社、持分法適用会社は75社で あります。 － 10 － (10) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (8)主要な事業内容 当社グループの主要な事業内容は、下記製品の製造及び販売並びにサービスの提供であ ります。 ○イメージング ソリューション部門：カラーフィルム、デジタルカメラ、フォトフィ ニッシング機器、現像プリント用のカラーペー パー・薬品・サービス等 ○インフォメーション ソリューション部門：メディカルシステム・ライフサイエンス機材、 グラフィックシステム機材、フラットパネル ディスプレイ材料、記録メディア、光学デバイ ス、電子材料、インクジェット用材料等 ○ドキュメント ソリューション部門：オフィス用複写機・複合機、プリンター、プロ ダクションサービス関連商品、用紙、消耗品、 オフィスサービス等 － 11 － (11) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (9)主要な営業所及び工場 当 社 富士フイ ルム株式 会社 富 士 ゼ ロックス 株式会社 西麻布本社 東京都港区西麻布二丁目26番30号 東京ミッド タウン本社 東京都港区赤坂九丁目７番３号 西麻布本社 東京都港区西麻布二丁目26番30号 東京ミッド タウン本社 東京都港区赤坂九丁目７番３号 生産拠点 神奈川工場（神奈川県)、富士宮工場（静岡県)、吉田南工場（静岡県) 研究拠点 先端コア技術研究所（神奈川県）、イメージング材料研究所（神奈川 県）、フラットパネルディスプレイ材料研究所（神奈川県）、記録メ ディア研究所（神奈川県）、有機合成化学研究所（神奈川県）、グラ フィック材料研究所（静岡県）、エレクトロニクスマテリアルズ研究 所（静岡県）、ライフサイエンス研究所（神奈川県）、電子デバイス 研究所（宮城県） 国 内 富士フイルムメディカル株式会社（東京都） 富士フイルムグラフィックシステムズ株式会社（東京都） フジノン株式会社（埼玉県） 富士フイルムイメージング株式会社（東京都） 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所（東京都） 海 外 FUJIFILM Manufacturing Europe B.V.（オランダ） FUJIFILM Europe GmbH（ドイツ） FUJIFILM U.S.A.,Inc.（米国） FUJIFILM Manufacturing U.S.A.,Inc.（米国） FUJIFILM（China）Investment Co.,Ltd.（中国） 本 社 東京都港区赤坂九丁目７番３号 生産拠点 竹松工場（神奈川県） 研究拠点 研究本部（神奈川県） 国 内 富士ゼロックスプリンティングシステムズ株式会社（東京都） 鈴鹿富士ゼロックス株式会社（三重県） 富士ゼロックス情報システム株式会社（東京都） 富士ゼロックスオフィスサプライ株式会社（東京都） 海 外 Fuji Xerox Asia Pacific Pte Ltd.（シンガポール） Fuji Xerox Australia Pty.Ltd.（オーストラリア） Fuji Xerox（China）Limited（中国） (10) 従業員の状況 注 従業員数 前期末比増減 76,358名 513名増 従業員数は就業人員であります。 － 12 － (12) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ２．会社の株式に関する事項 (1)株式の総数 発行可能株式総数 800,000,000株 発行済株式の総数 514,625,728株 (2)株 主 数 31,551名 (3)大 株 主（自己株式を除く発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を有する株主） 該当事項はありません。 なお、上位10名の株主の状況は次のとおりであります。 当社への出資状況 株主名 持株数 注 出資比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 千株 31,253 6.1 ％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 26,250 5.1 日本生命保険相互会社 20,190 3.9 ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103 14,050 2.7 デポジタリーノミニーズインコーポレーション 13,781 2.6 ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドン 13,653 2.6 ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカズ 13,464 2.6 ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 12,206 2.3 中央三井信託銀行株式会社 11,107 2.1 株式会社三井住友銀行 10,478 2.0 出資比率は、発行済株式の総数から自己株式数を除いた株式数（511,160,069株）を基準に算出してお ります。 － 13 － (13) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ３．新株予約権等に関する事項 現に発行している新株予約権 平成18年３月７日開催の取締役会決議に基づき発行したユーロ円建転換社債型新株予 約権付社債に付された新株予約権（平成18年４月５日発行） ① 2011年満期Ａ号ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ② 2011年満期Ｂ号ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ③ 2013年満期Ａ号ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ④ 2013年満期Ｂ号ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 発行決議の日 平成18年３月７日 新株予約権の数 ①②③④ 各50,000個 新株予約権の目的となる株式の種類と数 普通株式 39,350,568株 新株予約権の発行価額 無償 新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権１個当たり1,000,000円 注 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権付社債の発行額を当事業年度末における新株予約権の 行使に際して払込をなすべき１株当たりの額（転換価額）で除して得られた最大整数であります。 － 14 － (14) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ４．会社役員に関する事項 (1)会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成19年３月31日現在） 氏 名 地位及び担当 ＊古森 重 代表取締役社長 ＊髙橋 俊雄 加藤 久豊 他の法人等の代表状況 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 代 表 取 締 役 富士フイルム株式会社 代表取締役 取 締 役 富士フイルムメディカル株式会社 格 取 締 役 眞平 取 締 役 中村孝太郎 取 締 役 有馬 利男 取 締 役 富士ゼロックス株式会社 代表取締役社長 ＊岡村 信興 取 締 役 富士ゼロックス株式会社 代表取締役 北山 禎介 取 締 役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表取締役社長 株式会社三井住友銀行 代表取締役会長 犬塚 佐々木 ＊池上 注1 注2 注3 注4 注5 注6 注7 注8 奎一 常 勤 監 査 役 三木 正弘 古沢熙一郎 常 勤 監 査 役 監 査 役 小川 監 大介 査 役 代表取締役社長 三井トラスト・ホールディングス株式会社 代表取締役会長 ダイセル化学工業株式会社 代表取締役社長 取締役 北山禎介氏は、社外取締役であります。 監査役 古沢熙一郎氏及び小川大介氏は、社外監査役であります。 常勤監査役 三木正弘氏は、経理部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有しております。 有馬利男氏、岡村信興氏及び北山禎介氏は、平成18年６月29日開催の第110回定時株主総会において新 たに取締役に選任され、同年10月１日付で取締役に就任いたしました。 平成18年６月29日開催の第110回定時株主総会において、犬塚奎一氏及び小川大介氏は、新たに監査役 に選任されました。なお、犬塚奎一氏は、同日付で常勤監査役に就任いたしました。 平成18年６月29日付で取締役 林 伸幸氏、森内成典氏、福永英喜氏、米田 敦氏、原 宏氏及び犬塚 奎一氏は任期満了により退任いたしました。 平成18年６月29日付で監査役 赤石禎裕氏及び児島章郎氏は辞任により退任いたしました。 ＊印は執行役員兼務者であります。 － 15 － (15) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ② 当事業年度中に退任した会社役員の状況 当社は、平成18年６月29日開催の第110回定時株主総会において承認可決されました 分割計画書及び定款一部変更により、平成18年10月１日付で持株会社体制へ移行しまし た。この体制移行に際し、下記７名の取締役は平成18年９月30日付で辞任により当社取 締役を退任後、当社より全ての事業を承継した富士フイルム株式会社の取締役に就任し ております。 氏 名 退任時の地位及び担当並びに 他の法人等の代表状況 髙木 信成 取 締 役 神山 宏二 取 締 役 杉崎 力 取 締 役 佐々木 登 取 締 役 阿部 久正 取 締 役 三井 皎生 取 締 役 戸田 雄三 取 締 役 － 16 － (16) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ③ 当事業年度に係る会社役員の重要な兼職の状況 氏 名 古森 重 髙橋 俊雄 加藤 久豊 佐々木 格 池上 眞平 中村孝太郎 髙木 信成 神山 宏二 杉崎 佐々木 力 登 兼職する他の法人等 地位及び担当 富士ゼロックス株式会社 富士フイルムメディカル株式会社 フジノン株式会社 富士フイルムイメージング株式会社 ダイセル化学工業株式会社 FUJIFILM U.S.A., Inc. FUJIFILM Manufacturing U.S.A., Inc. FUJIFILM（China）Investment Co., Ltd. 富士ゼロックス株式会社 富士フイルムメディカル株式会社 富士フイルムグラフィックシステムズ株式会社 フジノン株式会社 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所 FUJIFILM（China）Investment Co., Ltd. 富士フイルム株式会社 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所 富士フイルム株式会社 富士ゼロックス株式会社 取 取 取 取 取 取 取 取 監 取 取 監 取 取 取 取 取 取 締 締 締 締 締 締 締 締 査 締 締 査 締 締 締 締 締 締 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 役 富士フイルム株式会社 富士フイルム株式会社 FUJIFILM Manufacturing U.S.A., Inc. 富士フイルム株式会社 FUJIFILM Europe GmbH 富士フイルム株式会社 取 取 取 取 取 締 締 締 締 締 役 役 役 役 役 富士フイルム株式会社 富士フイルム株式会社 富士ゼロックス株式会社 取 取 締 締 役 役 取 取 締 締 役 役 阿部 久正 富士フイルム株式会社 取 締 役 三井 皎生 富士フイルム株式会社 取 締 役 戸田 雄三 富士フイルム株式会社 取 締 役 有馬 利男 Fuji Xerox Asia Pacific Pte Ltd. 取 締 役 岡村 信興 富士ゼロックスオフィスサプライ株式会社 取 締 役 北山 禎介 株式会社三越 取 締 役 － 17 － (17) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 氏 名 犬塚 奎一 三木 正弘 古沢熙一郎 兼職する他の法人等 地位及び担当 富士フイルム株式会社 富士フイルムメディカル株式会社 フジノン株式会社 株式会社第一ラジオアイソトープ研究所 富士フイルム株式会社 富士フイルムイメージング株式会社 富士フイルム株式会社 株式会社東芝 監 査 役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 取 締 役 当社では取締役会の決定した方針に従って執行役員が業務執行にあたる執行役員制度 をとっております。 執行役員の氏名及び主な担当業務は次のとおりであります。 氏 名 地 位 主な担当業務 古森 重 社 髙橋 俊雄 専務執行役員 池上 眞平 常務執行役員 岡村 髙木 信興 信成 執 行 役 員 執 行 役 員 佐々木 登 前田 保知 内山 敬幸 玉井 光一 執 執 執 執 長 行 行 行 行 役 役 役 役 員 員 員 員 グループ最高経営責任者 執行全般 管掌 グループ最高財務責任者 社長補佐兼経営企画部長 技術経営部長 研究開発戦略・技術戦略・知財戦略・技術情報 管掌 人事部長 経営企画部 副部長 連結経営管理・経理財務・IR 管掌 経営企画部 副部長 総務部長 コーポレートサポート部長 経営企画部 副部長 原料資材調達・物流効率・富士フイルムウェイ推進 管掌 － 18 － (18) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (2)取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支給人員 金 額 取締役（うち社外取締役） 16名（１名） 341百万円（５百万円） 監査役（うち社外監査役） ４名（２名） 61百万円（22百万円） 計 20名 403百万円 注1 上記報酬等の額には、以下のものも含まれております。 ① 平成19年６月28日開催の第111回定時株主総会において付議いたします役員賞与 取締役 16名 68百万円（うち社外取締役 １名 １百万円） 監査役 ４名 ５百万円（うち社外監査役 ２名 ２百万円） ② 平成19年６月28日開催の第111回定時株主総会において付議いたします役員退職慰労金（役員退職年金 を除く。） 取締役 ９名 99百万円 社外監査役 １名 ６百万円 注2 役員報酬限度額は、取締役分については平成12年６月29日開催の株主総会決議により月額32百万円、 監査役分については平成16年６月29日開催の株主総会決議により月額5.5百万円とそれぞれ定められて おります。 注3 上記のほか、使用人兼務取締役に対しては使用人分給与66百万円（支給人員12名）、使用人分賞与25 百万円（支給人員８名）を支払っております。 注4 上記のほか、平成18年６月29日開催の第110回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金（役員退 職年金を除く。）を下記のとおり支給しております。 退任取締役 ６名 183百万円 退任監査役 ２名 47百万円（うち社外監査役 １名 12百万円） － 19 － (19) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (3)社外役員に関する事項 ① 他の会社との兼任の状況及び当社と当該他の会社との関係 ・取締役 北山禎介氏は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの代表取締役及び 株式会社三井住友銀行の代表取締役を兼任しております。当社と株式会社三井住友銀 行との間には定常的な銀行取引があります。また、同氏は、株式会社三越の社外取締 役を兼任しております。 ・監査役 古沢熙一郎氏は、三井トラスト・ホールディングス株式会社の代表取締役を 兼任しております。当社と同社の完全子会社である中央三井信託銀行株式会社との間 には定常的な銀行取引があります。また、同氏は、株式会社東芝の社外取締役を兼任 しております。 ・監査役 小川大介氏は、ダイセル化学工業株式会社の代表取締役を兼任しております。 当社の完全子会社である富士フイルム株式会社は、同社より原材料等を購入しており ます。 ② 主な活動状況 ・取締役 北山禎介氏は平成18年10月１日付で当社取締役に就任し、同日以降当事業年 度中に開催された取締役会６回のうち４回出席しております。同氏は、出席した取締 役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、必要に応じ て説明を求めるとともに、適宜、助言を行いました。 ・監査役 古沢熙一郎氏は、平成18年４月１日以降当事業年度中に開催された取締役会 13回のうち11回、監査役会13回のうち12回出席しております。同氏は、出席した取締 役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、必要に応じ て説明を求めるとともに、適宜、発言を行いました。また、出席した監査役会におい て、適宜、質問と意見の表明を行いました。 ・監査役 小川大介氏は平成18年６月29日付で当社監査役に就任し、同日以降当事業年 度中に開催された取締役会９回のうち５回、監査役会10回のうち６回出席しておりま す。同氏は、出席した取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を 確保するため、必要に応じて説明を求めるとともに、適宜、発言を行いました。また、 出席した監査役会において、適宜、質問と意見の表明を行いました。 － 20 － (20) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ③ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損 害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。 ④ 子会社から受ける報酬等の額 監査役 古沢熙一郎氏は、当社の完全子会社である富士フイルム株式会社の社外監査 役を兼任しております。同氏が富士フイルム株式会社より当事業年度に受ける報酬等の 総額は、１百万円となります。 ５．会計監査人の状況 (1)名 称 新日本監査法人 (2)報酬等の額 支払額 ① 当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務 についての報酬等の額 123百万円 ② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金額 その他の財産上の利益の合計額 444百万円 注1 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査 報酬の額を区分しておりませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 注2 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、財務報告に係る内部統制の 有効性に関する調査業務についての対価を支払っております。 注3 当社の重要な子会社のうち、株式会社第一ラジオアイソトープ研究所、FUJIFILM Manufacturing Europe B.V.、他海外子会社７社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけ るこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は証券取引法（これらの法律 に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。 － 21 － (21) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、 会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意又 は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。 ６．会社の体制及び方針 当社は、会社の体制及び方針に関して、(1)業務の適正を確保するための体制、及び(2) 会社の支配に関する基本方針、を次のとおり定めております。 (1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するための体制 当社は、以下の企業理念を定め、これを業務執行の基本的な拠りどころとしておりま す。 ＜企業理念＞ わたしたちは、先進・独自の技術をもって、最高品質の商品やサービスを提供する事により、 社会の文化・科学・技術・産業の発展、健康増進、環境保持に貢献し、人々のクォリティ オブ ライフのさらなる向上に寄与します。 当社は、この企業理念のもと、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グ ループ」という）の経営を統括する持株会社として、当社グループ各社の業務執行が適 正かつ健全になされることを目的として、実効性のある内部統制システムを構築すると ともに、監査役による監査が適切に実施される体制を整備するため、会社法第362条に基 づき、以下のとおり、当社の基本方針を定めました。 １．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、当社グループがその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとし て「富士フイルムグループ企業行動憲章」を制定し、この「企業行動憲章」に基づ き当社グループ各社において社員行動規範を定め、法令及び社会倫理に則った活動、 行動の徹底を図る。 － 22 － (22) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (2)当社グループの企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持を目的とし て、社長を委員長とするCSR委員会を設置し、さらに、コンプライアンスを推進す る専任部門を設置し、当該部門を中心に、当社グループ全体におけるコンプライア ンス意識の浸透と向上を図る。 (3)社員行動規範やコンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口を当 社グループ内外に設置し、違反行為の早期発見に努め、適切に対処する。 (4)稟議規程、文書管理規程、適時開示に関する規程、個人情報等の管理規程、その 他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、 事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル・ガイドライン等を制 定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図る。 (5)当社は、財務報告の信頼性確保のための内部統制システム、及びその運用の有効 性を評価する体制の整備を、関連法令の立法化状況に留意しつつ、当社グループに おいて適切に進めていく。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)当社は、文書（電子媒体を含む）の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制 定する。取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程の定めるとこ ろに従って適切に保存及び管理する。 (2)取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧すること ができる。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに、 重要なリスク案件については、社長を委員長とするCSR委員会において、グループ 全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行う。 (2)情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクについて、当 社グループ各社において規程・ガイドラインの制定、マニュアルの作成等の指導を 行い、リスク管理にあたるとともに、重要なリスク関連情報は、定められた手続き に従い、CSR委員会事務局に報告する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、グ ループ経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並び に取締役の業務執行の監督を行う。一定の事項については、特別取締役による機動 的な意思決定を行う。また、業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用し、 － 23 － (23) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 執行役員は取締役会が決定する基本方針に従い業務執行の任にあたる。取締役及び 執行役員の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべ く、これを１年とする。 (2)取締役会に付議すべき事項及びその他の重要事項について、関連する執行役員に よる審議を行う機関として経営会議を設置し、これを機動的に開催し効率的な業務 執行、意思決定を図る。また、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を 策定し、当該計画に従って業務が遂行されるよう取締役会において定期的に遂行状 況をレビューする。 (3)執行役員及び各業務部門の機能分担と責任を、それぞれ執行役員業務管掌要綱及 び職務規程によって明確化し、業務執行の過程における個別の意思決定を稟議規程 に従い適正かつ効率的に行う。 ５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、持株会社として、子会社による業務遂行を株主の立場から監督するとと もに、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループ の企業価値の最大化を図る。 (2)当社グループ各社が「富士フイルムグループ企業行動憲章」を実践するために、 各社の事業活動に応じて社員行動規範や各種規程、内部ルールを制定し、コンプラ イアンス及びリスク管理の体制を構築し、適切に業務を遂行することに対し、指導、 支援、及び監督を行う。 (3)子会社の重要な業務執行について、取締役会規程その他の関連規則において、当 社取締役会又は経営会議においての事前承認が必要となる事項及びその手続きを定 め、子会社にその遵守を求め、子会社における業務遂行を管理する。 (4)当社は、当社の監査役及び監査役スタッフが当社及び子会社の監査を定期的に実 施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図る。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人 に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)当社では、内部監査部門を設置し、当該部門所属の使用人が監査役スタッフを兼 務することにより、監査役の監査機能の充実を補助するものとし、このため内部監 査部門の強化とともに監査役スタッフの増員を図る。 (2)上記の使用人は、監査役スタッフとしての職務の範囲内においては監査役の指揮 命令に従い、その職務を補助する。当該補助者の人事については、監査役の同意を 得る。 － 24 － (24) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関す る体制 (1)取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著 しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速 やかに監査役に報告する。 (2)業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査役に提供するものとし、ま た取締役及び使用人は、監査役が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告 を求めたときには、これに協力する。 (3)取締役は、経営会議以外の重要な会議についてその議事録・資料を監査役に提供 する。 ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)各監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を 図る。また、原則として常勤監査役が重要会議である経営会議等に常時出席するほ か、代表取締役と定期的に意見交換を行う。 (2)監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携が重要であると の認識の下、三者間での情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図る。 (2)会社の支配に関する基本方針 １．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 株主の皆様から経営を負託された当社取締役会は、その負託にお応えすべく、平素 から当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点に基づく持続的 な成長を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を図ることがそ の責務であると考えております。 他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者（以下 「買収提案者」といいます。）が出現した場合には、そのような者を受け入れるか否 かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしな がら、買収提案者の行う提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを 適切に判断することは必ずしも容易ではありません。したがいまして、当社取締役会 は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分 な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント） が行えるように、必要な情報の提供と相当な検討期間を確保するための合理的なルー ルを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を － 25 － (25) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 享受できるようにすることが、当社取締役会の責務と考えております。もとより、か かるルールは、取締役が自己の保身を図るなど、当社取締役会による恣意的判断の入 る余地のない公正で透明性の高いものでなければならないと考えております。 ２．基本方針の実現に資する取組み 当社は、上記基本方針の実現のために、前記「１．企業集団の現況(4)対処すべき 課題」に記載の中期経営計画VISION75に基づく諸施策に取組み、当社の企業価値及び 株主共同の利益の向上に努めてまいります。 ３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ れることを防止するための取組み (1)株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）導入の 目的 上記のとおり、当社は、当社に対する買収提案を受け入れるか否かの最終的な判 断は、株主の皆様に委ねられるべきものであると考えています。その場合に、株主 の皆様がインフォームド・ジャッジメントを行えるようにするための適正ルールの 導入が必要であると考え、当社は、平成19年３月30日開催の取締役会において、買 収提案者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した 「株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）」（以 下「本ルール」といいます。）の導入を決定いたしました。本ルールは、代替案の 検討を含め、当社取締役会が買収提案を検討するために必要な情報と相当な期間を 確保することにより、買収提案が行われた時点における株主の皆様が、その買収提 案に関しインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、かつ、当該判 断が公正で透明性の高い手続きに基づき行えるようにすることを目的としておりま す。 (2)本ルールの概要 当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）が本ルールに定める 要件（必要情報の提出と検討期間の待機）を遵守するときは、当社は、対抗措置で ある新株予約権の無償割当ての可否につき、その時点における株主の皆様の最終判 断を求めるため、株主意思の確認手続きを行います。 当社取締役会が、当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主共同の利益の最 大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きに進むことはありません。 対抗措置である新株予約権の無償割当ての実施は、株主意思の確認手続きの結果、 新株予約権の無償割当てに関し株主の皆様の賛同があった場合、又は本ルールに基 － 26 － (26) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc づく手続きが遵守されない場合に限られます。 (3)本ルールの有効期間 本ルールの有効期間は施行日（平成19年３月30日）から３年間とし、その更新に ついては当社の社外取締役及び社外監査役の意見を尊重したうえで、取締役会の決 議をもって行います。 (4)株主の皆様への影響 ① 本ルール導入時に株主の皆様に与える影響 本ルールの導入時点においては、新株予約権の無償割当ては行われませんので、 株主の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。 ② 新株予約権の無償割当てにより株主の皆様に与える影響等 当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において設定する割当期日の最 終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その 保有する当社普通株式１株につき当社取締役会が別途定める新株予約権割当個 数をもって新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、新株予約権を保有す る株主の方が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額（発行される当 社普通株式１株当たり１円）の払込みその他新株予約権の行使に係る手続きを 経なければ（当社が新株予約権の取得の手続きを取り、新株予約権の取得の対 価として新株予約権を保有する株主に当社の普通株式等を交付する場合を除き ます。）、他の株主の方による新株予約権の行使により、その保有する当社株 式が希釈化されることになります。 ４．前記２．及び３．の取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の 共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするもので はないこと及びその理由 (1)前記２.の取組みについて 前記２.の取組みが、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではな く、また取締役の地位の維持を目的とするものではないことは、中期経営計画 VISION75に基づく諸施策の内容から明らかであると考えます。 － 27 － (27) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc (2)前記３.の取組みについて 買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断は、公正で透明性の高い株主意思の 確認手続きを通じて、買収提案が行われた時点における株主の皆様に委ねるべきと の基本方針に沿って本ルールは設計されており、株主共同の利益を最大限に尊重す るものといえます。加えて、本ルールは、当社取締役会が企業価値及び株主共同の 利益の最大化のために代替案を検討しうる機会を確保するとともに、株主の皆様に インフォームド・ジャッジメントの機会を確保する仕組みになっております。 買収提案がなされた場合の本ルールに基づくこれらの手続きは、事前に客観的か つ具体的に定められており、極めて透明性の高い制度設計となっています。さらに、 本ルールは、当社取締役会の恣意的判断で株主意思の確認手続きを阻止したり、手 続きの進行を遅延させたりできないような仕組みとなっており、取締役が自己の地 位を維持することを目的として買収防衛策を発動することができないように設計さ れております。 ご参考： 上記３．の内容は、本ルールの概要を記述したものであり、詳細については、当社ホー ムページ（http://www.fujifilmholdings.com/ja/index.html）においてご覧いただけ ます。 － 28 － (28) ／ 2007/05/22 15:27 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_01_os2富士フイルムＨＤ様_招集_株主の皆様へ_P.doc 添付書類(2) 連結貸借対照表 （平成19年３月31日現在） 単位：百万円 (資産の部) (負債の部) 流 動 資 産 現金及び現金同等物 有 価 証 券 営業債権及びリース債権 関連会社等に対する債権 貸 倒 引 当 金 棚 卸 資 産 繰 延 税 金 資 産 前払費用及びその他の流動資産 流 動 資 産 合 計 流 動 負 債 社債及び短期借入金 営 業 債 務 設 備 関 係 債 務 関連会社等に対する債務 未 払 法 人 税 等 未 払 費 用 そ の 他 の 流 動 負 債 流 動 負 債 合 計 384,719 48,536 597,985 23,952 △16,345 393,594 100,440 52,368 1,585,249 固 投資及び長期債権 関連会社等に対する投資及び貸付金 投 資 有 価 証 券 長期リース債権及びその他の長期債権 貸 倒 引 当 金 投資及び長期債権合計 有 形 固 定 資 産 土 地 建 物 及 び 構 築 物 機 械装置 及びそ の他の 有形固 定資産 建 設 仮 勘 定 減 価 償 却 累 計 額 有形固定資産合計 そ の 他 の 資 産 営 業 権 その他の無形固定資産 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 その他の資産合計 資 産 合 計 44,782 336,886 106,979 △3,975 484,672 92,400 634,045 1,674,487 44,444 △1,672,344 773,032 257,866 59,397 53,798 105,088 476,149 定 負 債 社債及び長期借入金 退 職 給 付 引 当 金 繰 延 税 金 負 債 預り保証金及びその他の固定負債 固 定 負 債 合 計 106,043 279,470 49,548 4,887 41,034 225,848 74,534 781,364 少 数 株 主 持 分 267,965 84,510 54,268 42,459 449,202 112,028 (資本の部) 資 本 普 通 株 授 権 株 式 発行済株式 資 本 剰 余 金 式 数 800,000,000株 数 514,625,728株 金 利 益 剰 余 金 その他の包括利益 （△損失）累積額 自 3,319,102 40,363 68,412 1,840,168 40,950 己 株 式 自 己 株 式 数 3,509,582株 資 本 合 計 1,976,508 負債及び資本合計 3,319,102 － 29 － (29) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc △13,385 添付書類(3) 連結損益計算書 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 単位：百万円 売 上 高 売 上 レ ン 売 タ 上 原 売 ン 上 営 原 タ 総 ル 利 業 収 2,399,636 入 382,890 価 1,478,828 価 159,509 原 益 費 用 760,042 研 費 177,004 用 94,081 究 開 造 営 発 改 業 1,638,337 1,144,189 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 構 2,782,526 価 上 レ 売 ル 高 革 利 費 益 1,031,127 113,062 営業外収益及び費用（△） 受 取 利 支 及 び 払 為 替 投 資 そ の 税 息 引 法 損 価 他 益 証 損 前 ・ 券 益 利 人 当 金 11,376 息 △6,351 純 額 6,746 価 損 △23,946 純 額 2,377 利 差 有 配 税 評 ・ 益 103,264 等 法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 62,910 額 △3,377 少数株主損益及び持分法による投資損益前利益 少 主 持 分 法 に よ る 投 資 損 益 3,358 純 損 43,731 △12,643 期 株 59,533 益 当 数 △9,798 利 益 34,446 － 30 － (30) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 添付書類(4) 連結資本勘定計算書 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 単位：百万円 資 平成18年 ３月31日現在 包 括 当 利 期 純 残高 金 資本剰余金 利益剰余金 その他の包括利益 （△損失）累積額 自 己 株 式 資 本 合 計 40,363 68,412 1,818,610 52,917 △16,805 1,963,497 本 益 利 益 34,446 有価証券未実現利益減少額 △6,888 為 替 換 算 調 整 額 27,539 27,539 最 小 年 金 負 債 調 整 額 △13,729 △13,729 デリバティブ未実現損益変動額 △2 △2 △18,887 △18,887 包 括 利 益 41,366 基準書第158号の適用による調整 自 己 株 式 取 得 自 己 株 式 売 却 △122 当 金 △12,766 平成19年 ３月31日現在 残高 現 34,446 △6,888 金 配 △711 40,363 68,412 1,840,168 4,131 △711 4,009 △12,766 40,950 △13,385 － 31 － (31) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 1,976,508 添付書類(5) 連 （自 結 注 記 平成18年４月１日 至 表 平成19年３月31日） 【連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記】 ①連結計算書類の作成基準 当社の連結計算書類は、会社計算規則第148条第１項の規定により、米国で一般に公正妥当と認めら れた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。ただし、同項の規定に準 拠して、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準により要請される記載及び注記の一部を 省略しております。 ②棚卸資産の評価基準及び評価方法………主として移動平均法による低価法 ③有価証券の評価基準及び評価方法 当社は有価証券及び投資有価証券を売却可能有価証券に分類し、米国財務会計基準審議会基準書（以 下、「基準書」）第115号「負債証券投資及び持分投資の会計」を適用しております。 売却可能有価証券……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理 し、売却原価は移動平均法により算定しております。） ④固定資産の減価償却方法 有形固定資産……………主として定率法、一部の海外子会社では定額法。 なお、帳簿価額の実現可能性に疑いのある場合には減損の有無を検討し、必 要な場合は帳簿価額を見積公正価値へ減額処理しております。 無形固定資産……………主として定額法。（ただし、基準書第142号「営業権及びその他の無形資 産」に準拠し、存続期間に限りのないものについては、償却を行わずに少な くとも年１回減損の有無を検討し、必要な場合は帳簿価額を見積公正価値へ 減額処理しております。） ⑤引当金の計上基準 貸倒引当金………………営業債権、リース債権及びその他の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権 については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に 回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、基準書第87号「事業主の年金会計」及び基 準書第158号「確定給付型年金及び他の退職給付制度に関する事業主の会 計」に準拠し、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の公正 価値に基づき計上しております。 過去勤務債務については、従業員の平均残存勤務年数で定額償却しておりま す。 数理計算上の差異については、退職給付債務と年金資産の公正価値のいずれ か大きい方の10％を超える部分について、従業員の平均残存勤務年数で定額 償却しております。 ⑥営業権（のれん）…………基準書第142号「営業権及びその他の無形資産」に準拠し、償却を行わずに 少なくとも年１回減損の有無を検討し、必要な場合は帳簿価額を見積公正価 値へ減額処理しております。 － 32 － (32) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc ⑦収益の認識基準 当社は、収益が実現し、もしくは実現可能でありかつ稼得したときに収益を認識しております。当社 は以下の４つの条件、すなわち契約書等の説得力のある証拠が存在すること、顧客に対して製品・商 品又はサービスが提供されていること、その価格が確定している、あるいは確定可能であること、対 価の回収が合理的に保証されていることのすべてが満たされたときに収益が実現し、もしくは実現可 能でありかつ稼得したと考えております。 ⑧消費税等 消費税等の処理は税抜方式によっております。 ⑨会計方針の変更 平成19年３月31日に基準書第158号「確定給付型年金及び他の退職給付制度に関する事業主の会計」 を適用しております。これにより、年金制度の積立状況を連結貸借対照表で認識し、従来は基準書第 87号に従い、未認識であった数理計算上の差異、過去勤務債務及び会計基準変更時差異に関する調整 をその他の包括利益（損失）累積額に計上しております。この変更により、退職給付引当金は21,673 百万円増加し、前払年金費用は6,199百万円減少しました。また税効果控除後のその他包括利益（損 失）累積額は18,887百万円減少しております。なお、損益への影響はありません。 【連結貸借対照表に関する注記】 ①担保に供している資産………建物及び機械装置等 71,146百万円 ②保証債務………………………金融機関に対する従業員の住宅ローン保証等 32,463百万円 ③受取手形割引高……………… 7,796百万円 ④その他包括利益（損失）累積額には、為替換算調整額、有価証券未実現利益、デリバティブ未実現損益、 年金負債調整額が含まれています。 【連結資本勘定計算書に関する注記】 ①配当に関する事項 １．配当金支払額 決 議 株式の種類 配当金の総額 １株当た り配当 額 平成18年６月29日 定 時 株 主 総 会 普 通 株 式 6,378百万円 12円50銭 平成18年３月31日 平成18年６月30日 平成18年10月31日 取 締 役 会 普 通 株 式 6,376百万円 12円50銭 平成18年９月30日 平成18年12月７日 基準日 － 33 － (33) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 効力発生日 ２．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 決議予定 株式の種類 配当金の総額 平成19年６月28日 定 時 株 主 総 会 普 通 株 式 6,390百万円 １株当た り配当 額 基準日 効力発生日 12円50銭 平成19年３月31日 平成19年６月29日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。 ３．当連結会計年度に対応する剰余金の配当（決議予定の配当を含む）を認識する方法を採用しており ます。 ②当連結会計年度末の新株予約権に関する事項 平成18年４月５日発行 転換社債型新株予約権付社債 目 的 と な る 株 式 の 種 類 目 的 と な る 株 式 の 普通株式 数 39,350,568株（注） （注）新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権付社債の発行額を当連結会計年度末における新株予約権 の行使に際して払込をなすべき１株当たりの額（転換価額）で除して得られた最大整数であります。 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり当期純利益……… 基 本 的 希薄化後 67円46銭 65円04銭 － 34 － (34) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_02_os2富士フイルムＨＤ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 添付書類(6) 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） 単位：百万円(単位未満切り捨て) (資産の部) (負債の部) 流 動 資 産 現 金 預 未 収 入 未 収 還 付 法 人 税 短 期 貸 付 有 価 証 繰 延 税 金 資 そ の 他 流 動 資 流 動 資 産 合 計 流 金 金 等 金 券 産 産 固 定 資 産 有 形 固 定資 産 建 物 機 械 装 置 車 両 ・ 器 具 備 品 計 無 形 固 定資 産 ソ フ ト ウ ェ 投資その他の資産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 長 期 貸 付 長 期 繰 延 税 金 資 そ の 他 投 貸 倒 引 当 計 ア 券 式 金 産 資 金 101,460 5,511 3,758 26,902 48,505 291 1,200 187,630 1,854 205 233 2,293 383 188,940 1,367,079 57,510 7,105 4,352 △3 1,624,984 固 定 資 産 合 計 1,627,661 資 1,815,292 産 合 計 動 負 債 支 払 手 短 期 借 入 未 払 未 払 費 そ の 他 流 動 負 流 動 負 債 合 計 形 金 金 用 債 77 25,000 987 360 48 26,474 固 定 負 債 新 株 予 約 権 付 社 債 そ の 他 固 定 負 債 固 定 負 債 合 計 201,474 404 201,878 負 228,352 債 合 計 (純資産の部) 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 配 当 準 備 積 立 退 職 給 与 積 立 研 究 基 別 途 積 立 繰 越 利 益 剰 余 利 益 剰 余 金 計 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 40,363 63,636 10,090 金 金 金 金 金 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 280 280 285 1,428,305 54,948 1,494,189 △13,361 1,584,827 2,111 計 1,586,939 負債及び純資産合計 1,815,292 － 35 － (35) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_03_os2富士フイルムＨＤ様_招集_貸借対照表_P.doc 添付書類(7) 損 益 計 算 書 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 単位：百万円(単位未満切り捨て) 売 上 高 377,396 7,248 営 業 収 益 売 上 原 価 売 上 総 利 241,674 益 142,970 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 54,962 研 42,125 究 営 開 業 営 発 利 業 外 費 益 収 45,882 益 受 取 利 息 3,412 配 当 収 益 14,348 益 3,883 息 2,255 輸 出 荷 為 替 手 形 割 引 諸 費 用 251 そ 営 の 他 業 そ の 外 支 営 業 費 払 の 他 の 営 業 利 益 特 別 損 失 定 構 資 造 収 利 常 固 外 産 改 21,644 用 経 除 革 外 費 用 1,444 3,951 63,575 却 費 損 2,381 用 12,824 税 引 前 当 期 純 利 益 当 384,644 15,205 48,369 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 5,100 法 4,878 人 期 税 純 等 利 調 整 額 益 38,390 － 36 － (36) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_03_os2富士フイルムＨＤ様_招集_貸借対照表_P.doc 添付書類(8) 株主資本等変動計算書 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 単位：百万円(単位未満切り捨て) 株 主 資本剰余金 利 益 資 本 金 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残高 40,363 資 剰 余 評価・換算 差 額 等 本 金 資本準備金 利益準備金 その他利益 剰余金（注） 利益剰余金 合 計 63,636 10,090 1,458,683 1,468,774 自己株式 株主資本 合 計 その他有 価証券評 価差額金 △16,780 1,555,993 49,817 純資産合計 1,605,810 事 業 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 役 金 の 員 当 期 配 賞 純 利 当 △12,754 △12,754 △12,754 △12,754 与 △103 △103 △103 △103 益 38,390 38,390 38,390 38,390 自 己 株 式 の 取 得 自 己 株 式 の 処 分 △117 △117 △711 △711 △711 4,131 4,013 4,013 その他有価証券評価差額金の 当事業年度変動額（純額） △47,705 事業年度中の変動額合計 平 成 19 年 ３ 月 31 日 25,414 25,414 3,419 28,834 △47,705 △18,871 63,636 10,090 1,484,098 1,494,189 △13,361 1,584,827 2,111 1,586,939 配当準備 積 立 金 退職給与 積 立 金 研究基金 特別割増 償却積立金 資産買換 差益積立金 別途積立金 繰越利益 剰 余 金 その他利益 剰余金合計 280 280 285 3,411 3,601 1,398,305 52,521 1,458,683 当 △12,754 △12,754 与 △103 △103 残高 40,363 （注）その他利益剰余金の内訳 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残高 事 業 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 役 金 の 員 配 賞 特別割増償却積立金の積立 1,852 △1,852 特別割増償却積立金の取崩 △5,264 5,264 資産買換差益積立金の取崩 △3,601 別 途 積 立 金 の 積 立 当 自 期 己 純 株 式 利 の 処 3,601 30,000 △30,000 益 38,390 分 △117 △117 事業年度中の変動額合計 平 成 19 年 ３ 月 31 日 △47,705 残高 280 280 38,390 △3,411 △3,601 30,000 2,427 25,414 － － 1,428,305 54,948 1,484,098 285 － 37 － (37) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_03_os2富士フイルムＨＤ様_招集_貸借対照表_P.doc 添付書類(9) 個 （自 別 注 記 平成18年４月１日 至 表 平成19年３月31日） １．重要な会計方針に係る事項 (1) 資産の評価基準及び評価方法 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社及び関連会社株式………………移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの………………………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直 入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの………………………移動平均法による原価法 (2) 固定資産の減価償却方法 有形固定資産………………………………定率法。但し、平成10年４月１日以降の取得建物は定額法 無形固定資産………………………………定額法 (3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま す。 (4) 引当金の計上基準 貸倒引当金…………………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸 倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に 回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (5) その他計算書類作成のための基本となる重要事項 消費税等の処理方法………………………税抜方式によっております。 ２．重要な会計方針の変更 (1) 役員賞与に係る会計処理 当事業年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用し ております。なお、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益へ与える影響は軽微であります。 (2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17 年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適 用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は1,586,939百万円であります。 ３．貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 65百万円 (2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 27,771百万円 57,510百万円 25,705百万円 － 38 － (38) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_03_os2富士フイルムＨＤ様_招集_貸借対照表_P.doc ４．損益計算書に関する注記 (1) 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 営業収益 仕入高 営業取引以外の取引による取引高 229,733百万円 7,248百万円 101,134百万円 14,628百万円 (2) 特別損失に計上している構造改革費用は、主としてイメージング事業の構造改革に伴う希望退職加算金及 び設備廃棄費用等の費用であります。 ５．株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 3,465,659株 ６．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因は、新設分割設立会社の株式に係る一時差異、その他有 価証券評価差額等であります。 ７．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 3,104円58銭 75円17銭 ８．その他の注記 当社は、平成18年10月１日にグループ全体としての成長を見据えた新たな経営体制を確立することを目的 に、会社分割を行い持株会社に移行致しました。この会社分割により、当社が分割前に営んでいたすべて の営業活動を新設分割設立会社の富士フイルム株式会社に継承致しました。 － 39 － (39) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_03_os2富士フイルムＨＤ様_招集_貸借対照表_P.doc 添付書類(10) 連結計算書類に係る会計監査人監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月10日 富士フイルムホールディングス株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 加 藤 義 孝 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 猪 鼻 孝 夫 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 中 谷 喜 彦 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士フイルムホールディングス株 式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、す なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結資本勘定計算書及び連結注記表について 監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の 立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうか の合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体 としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果と して意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第148条第１項の規定により、米国 において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（連結注記表の「連結計算書類作成 のための基本となる重要な事項に関する注記」の①連結計算書類の作成基準参照）に準拠 して、富士フイルムホールディングス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連 結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示して いるものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 － 40 － (40) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_04_os2富士フイルムＨＤ様_招集_監査報告書_P.doc 上 添付書類(11) 会計監査人監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月10日 富士フイルムホールディングス株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 加 藤 義 孝 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 猪 鼻 孝 夫 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 中 谷 喜 彦 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士フイルムホールディン グス株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第111期事業年度の計算書 類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにそ の附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営 者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示 がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行わ れ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの 評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでい る。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断してい る。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当 と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の 財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 － 41 － (41) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_04_os2富士フイルムＨＤ様_招集_監査報告書_P.doc 上 添付書類(12) 監査役会監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第111期事業年度の取締 役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報 告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結 果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況につ いて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画 等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及 び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役 及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況 を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確 保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会 社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の 内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及 び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基 本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏 まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び 監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受 けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書に ついて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを 監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行 われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を 「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備 している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個 別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算 書、連結資本勘定計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 － 42 － (42) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_04_os2富士フイルムＨＤ様_招集_監査報告書_P.doc ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示し ているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、 当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項 は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り 方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に 記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に 沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の 会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成19年５月11日 富士フイルムホールディングス株式会社監査役会 常勤監査役 犬 塚 奎 一 常勤監査役 三 木 正 弘 監 査 役 古 沢 熙 一 郎 監 査 役 小 川 大 介 （注）監査役古沢熙一郎及び監査役小川大介は、社外監査役であります。 以 － 43 － (43) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_04_os2富士フイルムＨＤ様_招集_監査報告書_P.doc 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金処分の件 剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。 １．期末配当に関する事項 当社は、剰余金の処分につきましては、安定した配当を継続して実施するととも に、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営基盤の強化に必 要な内部留保を確保していくことを基本方針といたしております。 第111期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①配当財産の種類 金銭 ②配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株当たり12円50銭といたしたいと存じます。 この場合の配当総額は、6,389,500,863円となります。 なお、平成18年12月に１株当たり12円50銭の中間配当を実施しておりますので、１ 株当たりの年間配当金は25円となります。 ③剰余金の配当が効力を生じる日 平成19年６月29日 なお、当社は、中期経営計画VISION75に沿って構造改革や成長戦略を強力に推し進め てきたことにより、平成20年３月期（第112期）の連結営業利益は、過去最高となる 2,000億円を達成する見込みであります。Ｖ字回復となるこの機に、拡大する利益を株 主の皆様にも積極的に還元していくため、第112期以降の株主還元の基本方針を次のと おり見直すことといたしました。 先ず、配当につきましては、連結業績を反映させるとともに、成長事業のさらなる拡 大に向けた設備投資や研究開発投資など、将来にわたって企業価値を向上させていくた めに必要となる資金の水準なども考慮した上で決定いたします。また、資本効率の向上 に資する自己株式の取得についても、余剰キャッシュフローを活用し、配当を補完する 施策として機動的に実施してまいります。これらの配当額と自己株式取得額を合算した 金額の連結純利益に対する比率である株主還元性向の目標を25％といたします。 － 44 － (44) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc ２．その他の剰余金の処分に関する件 ①減少する剰余金の項目及びその額 配当準備積立金 280,000,000円 退職給与積立金 280,000,000円 研 究 基 金 285,000,000円 繰越利益剰余金 29,155,000,000円 ②増加する剰余金の項目及びその額 別 途 積 立 金 30,000,000,000円 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 現行定款に定める発行可能株式総数８億株に対して、発行済株式総数は５億 1,462万株（新株予約権付社債に付された新株予約権による潜在株式数を加えると ５億5,397万株）に達しております。今後の当社の成長戦略を支え、収益性を格段 に高め、企業価値・株主価値を一層向上させることを目指して、M&Aを含めた将来 の資金調達及び資本政策の機動性を確保するとともに、真の潜在的企業価値が株価 に適正に反映されているとは言えない状況下、株主価値の毀損を防ぐことを目的と して平成19年３月30日に導入いたしました「株式の大量買付けに関する適正ルール （「株主意思確認型」買収防衛策）」の有効性を維持・確保するために、現行定款 第６条を変更し、発行可能株式総数を増加して12億株とするものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分） 現行定款 第６条 変更案 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 1,200,000,000株とする。 800,000,000株とする。 － 45 － (45) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 第３号議案 取締役９名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役９名全員が任期満了となりますので、新たに取締役 ９名の選任をお願いするものであります。 その候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ ３ ４ ５ 氏 名 （生年月日） 古森 重隆 昭和14年９月５日生 髙橋 俊雄 昭和17年７月31日生 佐々木 格 昭和21年８月24日生 池上 眞平 昭和21年２月13日生 中村孝太郎 昭和21年８月15日生 略歴、当社における地位及び担当 並びに他の法人等の代表状況 昭和38年４月 当社入社 平成７年１月 当社取締役 平成11年11月 当社常務取締役 平成12年６月 当社代表取締役社長 現在に至る 他の法人等の代表状況 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 昭和40年４月 平成12年６月 平成14年６月 平成15年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成18年10月 当社入社 当社執行役員 当社常勤監査役 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 現在に至る 当社グループ最高財務責任者、社長補佐兼 経営企画部長 現在に至る 他の法人等の代表状況 富士フイルム株式会社 代表取締役 昭和46年４月 当社入社 平成14年６月 当社執行役員 平成16年６月 当社取締役 平成17年６月 当社記録メディア事業部長 平成18年６月 当社取締役常務執行役員 平成18年10月 当社取締役 現在に至る 昭和45年４月 平成14年６月 平成16年６月 平成18年４月 平成18年６月 平成18年10月 当社入社 当社執行役員 当社取締役 当社R&D統括本部長 当社取締役常務執行役員 現在に至る 当社技術経営部長、研究開発戦略・技術戦 略・知財戦略・技術情報管掌 現在に至る 昭和47年４月 当社入社 平成14年６月 当社執行役員 平成16年６月 当社取締役 平成17年10月 当社感光材料グローバル生産管掌兼神奈川 工場長 平成18年６月 当社取締役常務執行役員 平成18年10月 当社取締役 現在に至る － 46 － (46) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 所 有 す る 当社株式の数 普通株式 22,210株 普通株式 8,900株 普通株式 6,075株 普通株式 4,000株 普通株式 2,700株 候補者 番 号 ６ 氏 名 （生年月日） 岡村 信興 昭和18年７月25日生 略歴、当社における地位及び担当 並びに他の法人等の代表状況 所 有 す る 当社株式の数 昭和42年４月 当社入社 平成13年10月 FUJIFILM France S.A.S.(フランス)社長 平成15年４月 富士フイルムグラフィックシステムズ株式 会社 代表取締役社長 平成16年６月 富士ゼロックス株式会社 取締役専務執行役員 平成18年６月 同社代表取締役専務執行役員 現在に至る 平成18年10月 当社取締役執行役員 現在に至る 平成18年10月 当社人事部長 現在に至る 他の法人等の代表状況 富士ゼロックス株式会社 代表取締役 平成17年６月 ７ ８ ９ 注1 北山 禎介 昭和21年10月26日生 佐々木 登 昭和23年７月18日生 山本 忠人 昭和20年10月17日生 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表取締役社長 現在に至る 平成17年６月 株式会社三井住友銀行 代表取締役会長 現在に至る 平成18年10月 当社取締役 現在に至る 他の法人等の代表状況 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表取締役社長 株式会社三井住友銀行 代表取締役会長 普通株式 1,000株 昭和48年４月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年10月 平成18年10月 当社入社 当社執行役員 現在に至る 当社取締役 当社経営企画部副部長 現在に至る 富士フイルム株式会社 取締役執行役員 現在に至る 昭和43年４月 富士ゼロックス株式会社入社 平成６年１月 同社取締役 平成８年１月 同社常務取締役 平成11年３月 同社常務執行役員 平成14年６月 同社代表取締役専務執行役員 平成16年７月 同社取締役専務執行役員 平成18年６月 同社代表取締役専務執行役員 他の法人等の代表状況 富士ゼロックス株式会社 代表取締役 普通株式 0株 普通株式 3,200株 普通株式 5,107株 現在に至る 岡村信興氏及び山本忠人氏は、富士ゼロックス株式会社の代表取締役であり、当社と同社との間には 製品の売買及びサービスの提供等の取引関係があり、また、当社は同社に対して金銭の貸付を行って おります。 注2 北山禎介氏は、株式会社三井住友銀行の代表取締役であり、当社と同社との間には定常的な銀行取引 注3 その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 注4 社外取締役に関する事項は次のとおりであります。 があります。 ①北山禎介氏は、社外取締役候補者であります。 － 47 － (47) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc ②北山禎介氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を当社の経 営に反映していただくため、社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。同氏は、 平成18年10月より当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は本総会終結の時をもって９ヶ 月となります。 ③北山禎介氏が代表取締役を務める株式会社三井住友銀行は、法人顧客向け金利スワップの販売方法 について、独占禁止法第19条に定める不公正な取引方法の一類型である「優越的地位の濫用」に該 当するとして、平成17年12月２日に公正取引委員会より排除勧告を受けました。また、同社は、同 事件に関連して、同社法人営業部における金利スワップの販売態勢等について、平成18年４月27日 に金融庁より業務停止命令及び業務改善命令を受けました。 ④北山禎介氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を 同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、 本議案が承認可決され、同氏が当社取締役に就任した場合、当該責任限定契約は継続されることと なっております。 － 48 － (48) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 第４号議案 監査役１名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役 古沢熙一郎氏が任期満了となりますので、監査役 １名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 並びに他の法人等の代表状況 所 有 す る 当社株式の数 平成11年４月 平成12年４月 平成14年２月 古沢熙一郎 昭和14年３月12日生 三井信託銀行株式会社 代表取締役社長 中央三井信託銀行株式会社 代表取締役社長 三井トラスト・ホールディングス株式会社 代表取締役社長 平成15年６月 同社 代表取締役会長兼代表取締役社長 平成15年６月 当社監査役 現在に至る 平成18年６月 三井トラスト・ホールディングス株式会社 代表取締役会長 現在に至る 他の法人等の代表状況 三井トラスト・ホールディングス株式会社 代表取締役会長 普通株式 0株 注1 古沢熙一郎氏は、三井トラスト・ホールディングス株式会社の代表取締役会長であり、同社の完全子 注2 社外監査役に関する事項は次のとおりであります。 会社である中央三井信託銀行株式会社と当社との間には定常的な銀行取引があります。 ①古沢熙一郎氏は、社外監査役候補者であります。 ②古沢熙一郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を当社の 監査に反映していただくため、社外監査役として同氏の選任をお願いするものであります。なお、 同氏は、平成15年６月より当社の社外監査役に就任しており、その在任期間は本総会終結の時を もって４年となります。 ③古沢熙一郎氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。な お、本議案が承認可決され、同氏が当社監査役に就任した場合、当該責任限定契約は継続されるこ ととなっております。 － 49 － (49) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 平成18年９月30日付で取締役を退任された髙木信成氏、神山宏二氏、杉崎 力氏、 佐々木登氏、阿部久正氏、三井皎生氏及び戸田雄三氏、並びに本総会終結の時をもって 退任される取締役 加藤久豊氏及び有馬利男氏の合計９名に対し、その在任中の功労に 報いるため、当社所定の基準に基づき、総額99,000,000円（役員退職年金を除く）を限 度として退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。当社は、平成18年６月29日 をもって社外役員に対する退職慰労金制度を廃止いたしましたので、贈呈対象者は社外 取締役ではありません。 なお、各氏に対して贈呈する具体的金額、贈呈の時期、方法等の決定は、取締役会に ご一任願いたいと存じます。 退任取締役の略歴は次のとおりであります。 氏 名 略 歴 平成12年６月 当社執行役員 平成15年６月 当社取締役常務執行役員 平成18年10月 当社取締役 現在に至る 加藤 久豊 有馬 利男 平成18年10月 髙木 信成 平成15年６月 当社執行役員 現在に至る 平成17年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 神山 宏二 平成15年６月 当社執行役員 平成17年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 平成18年９月 当社執行役員退任 杉崎 力 平成15年６月 当社執行役員 平成17年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 平成18年９月 当社執行役員退任 佐々木 登 平成16年６月 当社執行役員 現在に至る 平成17年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 当社取締役 現在に至る 阿部 久正 平成16年６月 当社執行役員 平成18年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 平成18年９月 当社執行役員退任 三井 皎生 平成16年６月 当社執行役員 平成18年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 平成18年９月 当社執行役員退任 戸田 雄三 平成16年６月 当社執行役員 平成18年６月 当社取締役 平成18年９月 当社取締役退任 平成18年９月 当社執行役員退任 － 50 － (50) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 第６号議案 監査役に対し退職慰労金贈呈の件 当社は、平成18年６月29日をもって社外役員に対する退職慰労金制度を廃止いたしま した。 これに伴い、監査役 古沢熙一郎氏に対し、その就任から社外監査役に対する退職慰 労金制度廃止日までの３年間の功労に報いるため、当社所定の基準に基づき、 6,000,000円を限度として退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。 なお、贈呈する具体的金額、贈呈の時期、方法等の決定は、監査役の協議にご一任願 いたいと存じます。 古沢監査役の略歴は次のとおりであります。 氏 古沢熙一郎 名 略 平成15年６月 当社監査役 歴 現在に至る 第７号議案 役員賞与支給の件 当期の業績、その他諸般の事情を勘案して、当期末時の取締役９名（うち社外取締役 １名）及び当社の持株会社体制移行に際し平成18年９月30日付で取締役を辞任により退 任した取締役７名の合計16名に対し総額68,260,000円（うち社外取締役分1,500,000 円）、当期末時の監査役４名（うち社外監査役２名）に対し総額5,960,000円（うち社 外監査役分2,740,000円）の役員賞与を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役及 び各監査役に対する支給金額の決定は、取締役については取締役会に、監査役について は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。 第８号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件 当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役については平成12年６月29日開催の 第104回定時株主総会において月額3,200万円以内、監査役については平成16年６月29日 開催の第108回定時株主総会において月額550万円以内と決議いただき現在に至っており ます。 今般の会社法の施行に伴い、取締役及び監査役の賞与は報酬等に含まれることになり ましたので、今後は取締役及び監査役の賞与を報酬等の額の範囲内で支給することとい たしたく、報酬等の額の基準を月額から各事業年度を対象とする年額に改めるとともに、 経済情勢の変化その他諸般の事情を総合的に勘案し、取締役の報酬等の額を年額７億 3,000万円以内（うち社外取締役3,000万円以内）、監査役の報酬等の額を年額１億円以 内と改定させていただきたいと存じます。 － 51 － (51) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与及び 賞与は含まないものといたしたいと存じます。 また、第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は ９名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は４名となります。 第９号議案 取締役に対しストックオプションによる報酬支給の件 （提案の理由） 当社は、報酬制度全般の見直しの観点から、取締役について、今期より、株価変動に 関わる利害を株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるべく、 以下のイ）、ロ）及びハ）のストックオプションとして新株予約権を割り当てることと いたしたく存じます。 イ）当社が構造改革の完遂と成長戦略の推進により、平成18年度における連結営業利 益の目標を大幅に上回る実績を達成し、かつ今後の収益向上の基盤を確立したこ とを基礎として、今後さらに企業価値を向上させるインセンティブとして与える ストックオプション。新株予約権を行使することにより交付を受けることができ る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）は１円といたします。 ロ）当社の今年度以降の各年度連結営業利益等の業績計画の目標達成及び企業価値向 上のインセンティブとして与えるストックオプション。行使価額は１円とし、ま た、新株予約権割当時に行使の条件として定める年度業績計画の目標を達成して いない場合は、新株予約権を行使できないものとします。 ハ）当社の今後の企業価値向上のインセンティブとして与えるストックオプション。 行使価額は新株予約権割当時の時価を基準として決定します。 つきましては、会社法施行後、取締役に対してストックオプションとして割り当てる 新株予約権が取締役の報酬等の一部であると位置づけられたことに伴い、ストックオプ ションとしての報酬等の額及び内容につきご承認をお願いするものであります。 （議案の内容） １．第８号議案でご提案しております取締役の報酬等の額とは別枠として、当社取締役 に対して上記イ）、ロ）及びハ）のストックオプションとして割り当てる新株予約 権に関する報酬等の額を、それぞれ以下の金額を上限として設ける旨をご承認いた だきたく存じます。 イ）５億円 － 52 － (52) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc ロ）事業年度毎に年額７億円 ハ）事業年度毎に年額２億円 なお、この報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞 与を含まないものとし、社外取締役は本報酬等の対象としません。 取締役の員数は、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、９名となり、社外 取締役１名を除く８名が対象となります。 ２．当社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権は以下の内容と いたしたく存じます。 ① イ）の目的の新株予約権 (1) 新株予約権の総数 1,000個を上限とする。 (2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式100,000株を上限とする。 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株と する。 なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当 てを含む。以下同じ）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数及び前記 (1) の総数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うも のとする。 (3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を１円とし、 これに付与株式数を乗じた金額とする。 (4) 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の翌日から11年以内で、 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の定めるところによる。 (5) 新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、原則として割当日の翌日から３年を経過する日より行使でき るものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事 項を決定する取締役会において定めることができる。 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要 するものとする。 － 53 － (53) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc ② ロ）の目的の新株予約権 (1) 新株予約権の総数 1,500個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新 株予約権の数の上限とする。 (2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式150,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に 発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上 限とする。 付与株式数は100株とする。 なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことによ り、付与株式数及び前記(1) の総数の調整をすることが適切な場合は、当社は必 要と認める調整を行うものとする。 (3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を１円とし、 これに付与株式数を乗じた金額とする。 (4) 新株予約権を行使することができる期間 割当日の翌日から11年以内で、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議 の定めるところによる。 (5) 新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、原則として割当日の翌日から３年を経過する日より行使でき るものとする。但し、新株予約権割当時に行使の条件として定める年度連結営業 利益等の業績計画の目標を達成していない場合は新株予約権を行使することがで きない。その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を 決定する取締役会において定めることができる。 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要 するものとする。 ③ ハ）の目的の新株予約権 (1) 新株予約権の総数 1,500個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新 株予約権の数の上限とする。 － 54 － (54) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc (2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式150,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に 発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上 限とする。 付与株式数は100株とする。 なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことによ り、付与株式数及び前記(1) の総数の調整をすることが適切な場合は、当社は必 要と認める調整を行うものとする。 (3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数 を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立 しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以 下「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値 （当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い 金額とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行う ことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調 整を行うものとする。 (4) 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日後２年を経過した日 から８年以内で、当該取締役会決議の定めるところによる。 (5) 新株予約権の行使の条件 その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定す る取締役会において定めることができる。 (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要 するものとする。 － 55 － (55) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 〔ご参考〕 本議案による当社取締役に対するストックオプション制度の導入に併せ、当社取締役 を兼務しない執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社である富士フイルム株式会 社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対してもロ）及びハ）の目的のス トックオプションとして新株予約権を本定時株主総会の日から１年以内に当社取締役会 の決議により発行する予定であります（但し、重要な使用人はハ）の目的のストックオ プションのみ）。ロ）及びハ）の目的のそれぞれの新株予約権の数の上限は、以下の予 定であります。 ロ） 1,000個 ハ） 1,500個 以 上 － 56 － (56) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_05_os2富士フイルムＨＤ様_招集_参考書類_P.doc 〔ＭＥＭＯ〕 (1) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_06_os2富士フイルムＨＤ様_招集_メモ_P.doc 〔ＭＥＭＯ〕 (2) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_06_os2富士フイルムＨＤ様_招集_メモ_P.doc 〔ＭＥＭＯ〕 (3) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_06_os2富士フイルムＨＤ様_招集_メモ_P.doc 第111回定時株主総会会場ご案内図 会場：東京都港区西麻布二丁目26番30号 富士フイルム西麻布本社 ■交通のご案内 ●ＪＲ 渋谷駅東口より都営バス利用 都01系統 新橋駅行他 南青山七丁目バス停下車すぐ 渋88系統 新橋駅北口行 南青山七丁目バス停下車すぐ ●地下鉄 表参道駅(銀座線･半蔵門線･千代田線)Ｂ1出口より徒歩約15分 ●地下鉄 六本木駅(日比谷線･大江戸線)3番出口より都営バス利用 都01系統 渋谷駅行 南青山七丁目バス停下車徒歩約2分 渋88系統 渋谷駅行 南青山七丁目バス停下車徒歩約2分 ■お願い 誠に申し訳ございませんが､当会場には専用駐車場の用意がございませんので､公共交通機 関をご利用下さいますようお願い申し上げます。 (56) ／ 2007/05/22 15:28 (2007/05/22 15:27) ／ wk_06354290_99_os2富士フイルムＨＤ様_招集_地図_P.doc