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財務報告リスクへの対応
ビ ジョン 経 営 へ の 扉 No.46 財務報告リスクへの対応 海外企業の買収にかかるPMI（Post Merger Integration） において買収企業がまずすべきことの一つに、 正確かつ迅速に財務情報を把握するための「決算体制の評価/再構築」 がある。 財務情報の把握は、買収後、早期に財務情報を開示しなくてはならないケースにおいて不可欠であるばかりか、 早期のシナジー効果発揮のための状況の把握や、 被買収企業の経営方針の詳細を方向付ける上で非常に重要である。 逆の言い方をすると、これに失敗すると被買収企業をコントロールできなくなるリスクとなりかねない。 本稿ではそのリスクを解説するとともに、あるべき対応について、事例をもとに解説を行う。 被買収企業の決算体制の評価/再構築 PMIの失敗に起因するリスクとはどのようなものか。 会における決算承認は決算日後 6 ヶ月以内に行えばよく、罰 例えば、決算情報が日常的に把握できない状況に陥ると、 則等がないことから多くの企業が会計監査人による監査を 必要な時に適切な打ち手を指示することができなくなってしま 受けていない。 う。その結果、 どちらからともなく相互に不干渉の状況を作り出 上記のような企業を買収した場合には、買収直後に必要 してしまい、 いつしか被買収企業の状況が見えなくなっていく。 とする財務報告の情報量とタイミングに関して、多くの齟齬 日本企業においてはPMIの失敗を端緒に、このような状 が生じてしまう。それを回避するためには、できるだけ早期に 況に陥っている例が多く見受けられるのが実情である。 被買収企業の財務報告体制を評価し、改善すべきポイント ではなぜ、多くの企業が同様の失敗を犯してしまうのか。 を明らかにしたうえで、対応策を講じる必要がある。この一 これはある一つの思い込みに起因するところが大きいと筆者 連のプロセスを経て初めて、買収企業は正確な決算数値に は考える。それは「自立的に経営されている企業を買収する 基づく経営判断が可能になるのである。 以上、当然に適切な決算を組んでいるはずだ」というもので また被買収企業の規模によっては、内部統制報告制度に ある。確かに被買収企業は決算体制を有している。しかし、 おいて、買収企業の評価範囲 ( 重要な事業拠点 )に含めなく それは買収前の企業の身の丈にあったものであり、スピード てはならなくなる点も、留意しておく必要がある。 感や、情報の量、精度等、様々な面で買収企業が求めるもの 被買収企業が重要な事業拠点となった場合、決算体制 を満たしているケースは少ない。特にアジア地域において、 が実質的に構築、運用されている状況のみならず、これをい 非公開企業を買収する場合には、最低限の情報開示を、日 わゆる3 点セット(フローチャート、業務記述書、リスクコント 本の実務から鑑みると相当ゆっくりしたスピード感で実施し ロールマトリクス) 等により可視化したうえで、客観的な評価 ていることが多い。 を行うことも求められるため、買収後の業務負荷が更に増大 例えばインドネシアにおける非公開企業の場合、株主総 することになる。 事例に基づく解説 ここからは決算体制の評価 / 再構築にあたっての具体的な 100 億円前後。国内に複数の製造拠点を有し製品を国内 プロセスを、事例に基づいて解説していく。 外に販売。支配的な経営を行っていた現地人創業者が、 ●買収企業 (A 社 )の概要：売上高数千億円の日本の製造 事業集約のため当事業の売却を決断、買収企業と独占交 業。業界でも世界有数のシェアを誇り、更なるシェア拡大 を画策。 ●被買収企業 (B 社 )の概要：アジア某国の製造業。売上高 20 Nenrin Vol.161 2015.11 渉を開始。 実際のプロジェクトは右頁図表 1に示すステップに基づき 進められた。 有限責任監査法人 トーマツ アドバイザリー事業本部 グローバルグループ シニアマネージャー 木崎 利郎 氏 日系の総合商社・製造業・小売業及び、外資系企業の日本法人の財務諸表監査を経験後、J-SOX 導入準備及び内部統制監査業務を経 て、IFRS 導入企業の監査主任及び IFRS 導入支援を複数担当。現在は、 グローバル本社のリスクマネジメントやコンプライアンスに関する体 制強化の支援や、海外子会社のPMI、業務改善、決算早期化の支援など、国内外双方の視点から企業を支援する業務に携わっている。 図表 1 「正確かつ迅速な財務情報の収集ルート確保」のための具体的なプロセス 買収会社の 要求水準に基づく 被買収会社の 現状把握 改善点の識別 改善方法決定 4 ヶ月程度 改善の実施 トライアル運用 3 ヶ月程度 6 ヶ月程度 図表 2 - 1 適切なチェック体制に基づく、情報の 適時性、情報量、正確性の確保が重要 タイムリー な報告 ( 適時性） チェック 体制 Day 1 （買収成立） 必要十分 な情報量 情報の 正確性 図表 2 - 2 適切なチェック体制に基づく、情報の適時性、情報量、正確性の確保が重要 要素 確認事項 B 社の現状 月次決算、四半期決算は組んでいるか 適 時 月次決算、四半期決算は実施していない 性 決算作業の完了はグループの求める日程に整合的か 年次決算はグループの締切より約 10日以上超過 (グループが IFRSを任意適用している場合 ) 決算期がグループと整合しているか 情 報 量 正 確 性 3月決算であり整合 グループが求める財務情報が収集できる体制になっているか A 社連結パッケージで求める情報には不足が多い システムが情報収集をサポートしている 収集できない情報が多い。 収集できる情報も大半はエクセル グループの会計方針や重要な会計処理ルールと整合しているか 大きな差異はない(IFRS) 被買収企業に子会社が存在する場合は連結決算が組めているか 連結決算は実施しているが 会計監査人の監査は受けていない 決算の適時性、正確性及び情報量を確保するためのチェック体制は構築され、適切に チェック 体 制 運用されているか 処理誤りや不正な処理を防止・発見するに足る経理スタッフの能力が、教育訓練により 確保されているか 会計監査で瑣末な数値誤りや矛盾が多数指摘 教育訓練制度はない 現状把握のために、A 社がプロジェクトチームを組成し、B 前に情報交換し、対応策の協議を進めることは可能なケース 社の現地調査を実施した。ポイントは図表 2 - 1に示したよう が多い。数ヶ月の違いではあるが、買収後、早期に統合効果 に、適切なチェック体制に基づき、タイムリーな報告、必要十 を発揮できるようにするためには、この数ヶ月を有効に活用す 分な情報量、情報の正確性が確保されているかどうかであり、 ることは非常に重要となってくるため、 ご留意頂きたい。 これに基づいて図表 2 - 2にあるような項目の確認を行ってい ただし国によっては当局の審査等が完了するまで相互の情 くことになる。実際のチェック項目は百項目以上に上るが、こ 報開示が制限される場合もあるので注意が必要である。 こでは一部のみ紹介する。現状調査は、デューデリジェンスと B 社への現地調査の結果、以下のような解決すべき課題 は目的が異なり、確認事項は決算体制やその周辺に特化して が判明した。 いるため、デューデリジェンスの報告書は参考にはなるものの、 ●年次決算のみ行っており、月次決算、四半期決算を組んで それだけでは十分な情報とはなり得ない。 いなかった。年次決算においても決算作業の完了に要する このケースでは買収交渉において、グループが求める決算 日数が、 グループが求める締切を10日以上超過していた 体制を、Day 1（買収成立）後一定期間内に構築するという内 ●会計方針や会計処理ルールに重大な要対応事項は見受 諾に基づき、Day １前の現状把握作業をA 社が実施すること けられなかったものの、監査の過程で瑣末な数値の誤りが ができたことが、非常に大きな成功のポイントであった。 数多く発生していることが指摘されていた 余談になるが PMIに関する相談を受ける際に、企業担当 ● A 社グループの連結パッケージに必要な情報について、現 者が買収契約の締結日(いわゆるDay 1 )までは、デューデリ 状では取得できないもの、取得できたとしても情報収集に ジェンスの報告書を除く被買収企業の詳細情報を取得でき 相当の時間を要するものが多く識別された ないと誤解しているケースを比較的多く見受ける。しかし友好 これらの課題に対して詳細に現状把握を行い、具体的な 的な買収案件の場合、ある程度の制限はあるものの、Day 1 改善点を洗い出したうえで、改善方法をひとつひとつ決定して Nenrin Vol.161 2015.11 21 ビ ジョン 経 営 へ の 扉 いった。改善方法の決定まで、この事例では4 ヶ月程度を要 主導的な立場をとることが求められる。彼らが納得感を持っ した。企業の規模や課題の大きさにもよるが、通常 3 ヶ月から て改善に当たらない限り、改善が進まない場合が多く、一見 6 ヶ月程度は必要となる。 改善がなされているように見えても実際に運用されないケース 実際の改善にあたっては、具体的に以下のようなことを、現 があるからである。 場で議論しながら数ヶ月かけて導入していった。 そして、人に依存しない「仕組み」 としての決算体制を構築 ●予算実績対比を含む月次決算の実施体制の構築 することである。国や地域によっては、離職率が高く従業員が ●各決算項目の担当者の明確化と、締切を共有し守らせるた 居付いてくれないことも多く、某国も一般的に離職率は極めて めの決算チェックリストの整備 ●正確性向上のため実質的なチェックが可能な体制の構 築。帳簿体系の簡素化 ●情報を適時に収集する体制の整備及び（必要に応じて） シ ステムの一部改修 ●人員体制の見直し及び教育訓練の実施 高いとされている。また買収前後のさまざまな変化により離職 者が多く出ることもまれではない。このケースでも買収が公表 された後に数人が退職してしまった。一方で、B 社の業務は 極めて属人的に運用されており、一人が決算作業中に休暇を とるだけで決算が二日遅れるような有様であった。これを解 決するにあたり、できるだけ複数のメンバーを一つの業務に関 与させつつ分散させるよう工夫を図った。また決算チェックリ 個別の課題に関する説明は限られた紙面では限界がある スト等を活用した教育により、他のメンバーの業務内容の理 ため、ここではプロジェクトを進めるうえで特に留意すべき点を 解の促進を図るなども進めていった。この点、一点目と矛盾す 数点、解説する。 るようであるが、B 社メンバーに主体的に動いて改善を進めて まずプロジェクトチームは、A 社とB 社のそれぞれからメン もらいつつ、属人的な業務を少しずつ仕組み化していくことが バーを選定して混成チームを組成することが望ましい。現状 ポイントとなる。 把握から改善方法の決定に至るまでのプロセスにおいては、 最後に、改善後には実際の運用をしっかりウォッチすること A 社メンバーが会計方針や決算スケジュールや決算の精度、 が不可欠である。アジアでの同様の事例では、改善したもの 必要な注記情報など、グループの要求水準に基づく「あるべ の実際に運用されずに、改善前のやり方に戻ってしまうケース き姿」 を提示しつつ、現場の実態を知るB 社メンバーと協議し が非常に多く、最低でも数回、望ましくは半年程度、運用が定 つつ、改善点を浮き彫りにしていく必要がある。 着するまでの間は、しっかりと運用されているかどうかをチェッ 筆者の経験上、現地スタッフだけで議論させると、長い議 クする必要がある。図表 1のトライアル運用がこれに該当する 論を経て本来の目的を見失ってしまうケースや誰が担当者 が、運用しながらいつの間にかA 社の要求から外れて行って なのか曖昧なまま議論が進んでしまうケースも多く、検討のス しまうリスクを避ける意味でも、また客観的な立場の人間が ピードを維持するためにも、ファシリテーターもしくはお目付け チェックするという意味でも、A 社メンバーがプロジェクト当初 役として、買収企業から参加する関与は重要である。 より関与しておくことが必要となる。 次に改善にあたっては、実際に運用していくB 社メンバーが まとめ 決算体制の評価 / 再構築には、 コストがかかり、人員も必要 となるため買収企業にかかる負担は小さなものではない。しか し過去の事例に鑑みると、被買収企業の財務情報をできるだ け早期にコントロール下に置くことに成功した企業は、経営の 様々な局面でリスクに対してタイムリーな対策を講じることが 22 Nenrin Vol.161 2015.11 でき、その結果、買収効果を早期に実現することに成功してい るように思われる。 今後、海外企業の買収を検討される際には、決算体制の 評価 / 再構築に取り組むことをご検討頂きたい。