株式会社ジュピターテレコムへの資本参加について

平成２２年１月２５日
各 位
会 社 名 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長兼会長 小野寺 正
（コード番号：9433 東証 1 部）
問合せ先 執行役員総務・人事本部長 三瓶 美成
（TEL. 03-6678-0982）
株式会社ジュピターテレコムへの資本参加について
ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」）は、平成２２年１月２５日開催の取締役会において、Ｌｉｂ
ｅｒｔｙ Ｇｌｏｂａｌ， Ｉｎｃ．（以下「ＬＧＩ」）グループが保有する中間持株会社３社（Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｇｌｏｂ
ａｌ Ｊａｐａｎ ＩＩ， ＬＬＣ／Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．／Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．）の持分※の
全てを、取得価格３，６１７億円で、譲り受けることについて決議し、本日、ＬＧＩグループと譲
渡契約を締結しました。
本件取引により、ＫＤＤＩは、ＬＧＩグループの株式会社ジュピターテレコム（以下「Ｊ：ＣＯ
Ｍ」）に対する出資関係（Ｊ：ＣＯＭ株式の２，５９２，５１１株（議決権ベースでは３７．８％。以
下でＪ：ＣＯＭに対する出資比率について記載する場合はすべて議決権比率ベース）を保
有）を承継することになる結果、Ｊ：ＣＯＭはＫＤＤＩの関連会社となります。
なお、本件譲渡は平成２２年２月中旬を目途に行う予定です。
※Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．及びＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．は、当社による持分取得まで
に、それぞれＬｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， ＬＬＣおよびＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， ＬＬＣへの組織変更が
予定されており、当社が取得するのは、当該３社の全ての持分となります。
１．Ｊ：ＣＯＭへの資本参加の目的
Ｊ：ＣＯＭは、１９９５年に設立された国内最大手のケーブルテレビ局・番組供給事業統
括運営会社（ＭＳＯ：Ｍｕｌｔｉｐｌｅ Ｓｙｓｔｅｍ Ｏｐｅｒａｔｏｒ）であります。ＫＤＤＩグループはケーブ
ルテレビ局のＭＳＯであるジャパンケーブルネット株式会社を連結子会社にもち、多くのケ
ーブルテレビ各社とケーブルプラス電話などの協業を行なっており、Ｊ：ＣＯＭとの協業につ
いても以前より高い関心を持っておりました。
今回の資本参加により、３２７万世帯（総加入世帯数：２００９年１２月末）の顧客基盤を
持つＪ：ＣＯＭと当社が戦略的なパートナーシップを構築して、ケーブルテレビ業界の発展
に努めるとともに、ケーブルテレビのお客様に対して、総合通信キャリアとしてＫＤＤＩグル
ープのＦＭＢＣ※などのより幅広い魅力的なサービスの提供ができるように努めて参りま
す。
なお、ＫＤＤＩは、今後、Ｊ：ＣＯＭの既存株主と協調しながら、Ｊ：ＣＯＭの企業価値の向上
をサポートして参ります。
※ＦＭＢＣ：Ｆｉｘｅｄ Ｍｏｂｉｌｅ ａｎｄ Ｂｒｏａｄｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏｎｖｅｒｇｅｎｃｅ
２．Ｊ：ＣＯＭへの資本参加の取引ストラクチャーの要旨
（１）現状
Ｊ：ＣＯＭの主要株主は、住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルピー（米国コロラド
1
州に所在するリミテッド・パートナーシップ。以下「ＳＭ」）です。ＳＭは、ＬＧＩグループと住友
商事株式会社（以下「住友商事」）の合弁であり、Ｊ：ＣＯＭの株式の５８．１％を保有してい
ます。ＳＭは、ＬＧＩが間接的に５８．７％（ＬＧＩの子会社であるＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．とＬｉｂ
ｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．を通じて間接的に出資）、住友商事が直接４１．３％を出資していま
す。また、ＬＧＩは、ＳＭを通じての保有とは別に、Ｊ：ＣＯＭ株を１００％子会社であるＬｉｂｅｒｔ
ｙ Ｇｌｏｂａｌ Ｊａｐａｎ ＩＩ， ＬＬＣを通じて３．７％を保有しています。以上より、ＬＧＩは、Ｊ：ＣＯ
Ｍ株を実質的に３７．８％（ＳＭを通じた間接部分が３４．１％、それ以外の出資分が３．
７％）を保有しております。（「図①」参照）
ＬＧＩと住友商事で締結している出資者間契約上、ＳＭを通じた合弁関係は、２０１０年２
月１８日をもって終了し、ＬＧＩと住友商事は合弁関係を解消することになっており、ＳＭの
保有するＪ：ＣＯＭ株のうち、住友商事出資分は、住友商事の直接保有になることが予定
されていると理解しています。（「図②」参照）
（２）ＫＤＤＩによる資本参加
ＫＤＤＩは、ＳＭの上位会社であるＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．及びＬｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．
並びにＪ：ＣＯＭ株の３．７％を直接保有するＬｉｂｅｒｔｙ Ｇｌｏｂａｌ Ｊａｐａｎ ＩＩ， ＬＬＣの３社の
持分１００％を取得し、ＬＧＩグループのＪ：ＣＯＭに対する出資関係（３７．８％を出資）を承
継します。
なお、ＬＧＩはＫＤＤＩによるＪ：ＣＯＭへの資本参加までに住友商事とのＳＭの合弁を解消
する予定です。（「図③」参照）
※上記の株式保有比率は、Ｊ：ＣＯＭ自己株式を除く議決権ベースの株式保有比率です。
図①：現状（議決権比率ベース）
LGI
100%
LGI International, Inc.
住友商事
中間持株会社
LGJ Holdings LLC
100%
Liberty Global
Japan II, LLC
100%※
100%
Liberty
Japan, Inc.
Liberty
Jupiter, Inc.
51.8%
3.7%
41.3%
6.9%
SM
58.1%
3.7%
J:COM
※ Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．の議決権の 14.25％は、現在ＬＧＩグループの役職員が保
有していますが、当該ＬＧＩグループの役職員保有分はクロージングまでにＬＧＪ Ｈｏｌ
ｄｉｎｇｓ ＬＬＣに譲渡される予定です。
2
図②：SM 合弁解消後（議決権比率ベース）
LGI
100%
LGI International, Inc.
住友商事
中間持株会社
LGJ Holdings LLC
100%
100%
Liberty Global
Japan II, LLC
100%
Liberty
Japan, Inc.
Liberty
Jupiter, Inc.
11.8%
88.2%
SM
3.7%
27.7%
34.1%
J:COM
図③：KDDI の資本参加後（議決権比率ベース）
住友商事
KDDI
100%
100%
Liberty Global
Japan II, LLC
Liberty
Japan, LLC
100%
Liberty
Jupiter, LLC
88.2%
11.8%
SM
34.1%
3.7%
J:COM
27.7%
.
３．Ｊ：ＣＯＭの概要
(1)商号
株式会社ジュピターテレコム
(2)代表者
代表取締役社長 森泉 知行
(3)本店所在地
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館 *
（ ＊ 登記上の本店所在地は東京都港区芝大門一丁目１番３０号）
(4)設立年月日
１９９５年１月１８日
(5)主な事業内容
ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業、
ケーブルテレビ局及びデジタル衛星放送向け番組供給事業統括
(6)資本金
１，１７２億円
(7)社員数
グループ総計１０，７６４名（うち正社員５，０８１名）
(8)上場市場
ジャスダック証券取引所（２００５年３月上場）
(9)発行済株式総数
６，９３９，５９８株
3
(10)大株主構成
（57.46%）
住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルエルシー※３
及び所有割合
ステート ストリートバンク アンド トラストカンパニー
（4.17%）
※１、※２
住友商事株式会社
（3.66%）
リバティー グローバル ジャパンツゥー, エルエルシー
（3.66%）
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル
（ 1.92%）
オムニバス アカウント
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
（1.79%）
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウントノントリーティー
（1.35%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
（1.15%）
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント
（1.07%）
全国共済農業協同組合連合会
（1.07%）
（２００９年９月３０日現在：J:COM 有価証券報告書（第１６期第３四半期））
※１ 大株主構成及び所有割合は２００９年６月３０日現在
※２ 上記のほか株式会社ジュピターテレコムが自己株式８０，０００株を所有しています。
※３ ＬＧＩと住友商事の合弁である住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルエルシーは２００９
年１０月に米国デラウェア州法に基づくエルエルシー（ＬＬＣ）からエルピー（ＬＰ）に組織変更さ
れ、住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルピーに商号変更されております。
最近事業年度における業績の動向（連結）
決算期
２００６年１２月期
２００７年１２月期
２００８年１２月期
営業収益
２，２１９億円
２，６４５億円
２，９４３億円
営業利益
３１５億円
４２８億円
５３６億円
税引前当期純利益
２７５億円
３７５億円
４７４億円
当期純利益
２４４億円
２３９億円
２７９億円
総資産
６，２５９億円
６，８０４億円
７，５５６億円
純資産
２，７７２億円
３，３００億円
３，４９３億円
無配当
無配当
７５０円
１株当たり配当金
４．取得対象会社の概要
（２００９年９月３０日現在）
(1)商号
Liberty Global Japan II, LLC
Liberty Jupiter, Inc.
Liberty Japan, Inc.
(2)代表者
Graham E. Hollis, Executive
Graham E. Hollis, Executive
Graham E. Hollis, Executive
Vice President / Chief
Vice President / Chief
Vice President / Chief
Operating Officer
Operating Officer
Operating Officer
12300 Liberty Boulevard
12300 Liberty Boulevard
12300 Liberty Boulevard
(3)本店所在地
Englewood, CO 80112, USA
Englewood, CO 80112, USA
Englewood, CO 80112,USA
(4)設立年月日
２００７年８月２３日
２０００年４月２０日
１９９９年６月１８日
(5)主な事業内容
持株会社
持株会社
持株会社
(6)資本金
*当該会社は米国ＬＬＣであ
４０ＵＳドル
３，０００ＵＳドル
るため、資本金は存在しま
せん。
(7)純資産
９７百万 US ドル
１９０百万 US ドル
１，４０３百万 US ドル
(8)総資産
１１４百万 US ドル
１９１百万 US ドル
１，５５５百万 US ドル
(9)大株主構成
LGI International, Inc.
LGJ Holdings LLC
LGJ Holdings LLC
及び所有割合
（１００％）
（１００％）
（１００％）
※Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．及びＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．は、当社による取得までに、それぞれＬｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ，
ＬＬＣおよびＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， ＬＬＣへの組織変更が予定されています。
4
５．売買当事者の概要
取得者
譲渡者
(1)商号
KDDI 株式会社
LGJ Holdings LLC
LGI International, Inc.
(2)代表者
代表取締役社長兼会長
Graham E. Hollis /
Bernard G. Dvorak /
小野寺 正
Executive Vice President /
Senior Vice President and
Chief Operating Officer
Co-Chief Financial Officer
東京都新宿区西新宿
12300 Liberty Boulevard
12300 Liberty Boulevard
二丁目３番２号
Englewood, CO 80112, USA
Englewood, CO 80112, USA
(4)設立年月日
１９８４年６月１日
２００７年５月２１日
２００４年３月１６日
(5)主な事業内容
電気通信業
持株会社
持株会社
(3)本店所在地
(6)相手先との関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
６．取得割合および取得前後の所有持分の状況
Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， Ｉｎｃ．およびＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， Ｉｎｃ．はそれぞれＬｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， ＬＬ
ＣおよびＬｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， ＬＬＣへの組織変更が予定されており、当社は組織変更後のＬｉｂ
ｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ， ＬＬＣ、Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ， ＬＬＣ、並びにＬｉｂｅｒｔｙ Ｇｌｏｂａｌ Ｊａｐａｎ ＩＩ， ＬＬＣ
（以下、総称して「取得対象ＬＬＣ」といいます。）の持分全てを取得する予定です。なお、取得
対象ＬＬＣは米国ＬＬＣであるため、株式は存在せず、株数表記は記載しておりません。
（１）Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊｕｐｉｔｅｒ，ＬＬＣ
①異動前の所有持分比率
②取得持分比率
③異動後の所有持分比率
所有割合
取得割合
所有割合
０％
１００％
１００％
（２）Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｊａｐａｎ，ＬＬＣ
①異動前の所有持分比率
②取得持分比率
③異動後の所有持分比率
所有割合
取得割合
所有割合
０％
１００％
１００％
（３）Ｌｉｂｅｒｔｙ Ｇｌｏｂａｌ Ｊａｐａｎ ＩＩ，
①異動前の所有持分比率
②取得持分比率
③異動後の所有持分比率
ＬＬＣ
所有割合
取得割合
所有割合
０％
１００％
１００％
７．取得価額
（１）取得価額の総額
３６１，６５５百万円
（２）取得価額の算定根拠
取得価額につきましては、第三者算定機関による評価等を総合的に勘案し決定して
います。
８．今後の見通し
２０１０年３月期の連結業績への影響はありません。
以 上
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