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平成 26 年 12 月 27 日 各位 医療法人 気象会 理事長 石田 勲 一部事業
平成 26 年 12 月 27 日 各位 医療法人 気象会 理事長 石田 勲 一部事業譲渡（ココファン鶴橋）についての入札に関するお知らせ 謹啓 時下益々ご清祥のことと拝察申し上げます。 さて、当法人は事業再編の一環として、ココファン鶴橋（以下、 「譲渡対象施設」といいます。 ）に おいて運営しております事業（以下、 「譲渡対象事業」といいます。 ）を譲渡（以下、 「本件事業譲渡」 といいます。）することと致しました。本件事業譲渡につきましては、入札方式にて譲渡先候補者を 募集致します。 入札の詳細につきましては、下記及び「別紙１：譲渡対象事業の概要」をご参照頂きたく、よろし くお願い申し上げます。 謹白 記 １ はじめに 譲渡先は、1 回のみの入札方式により選定します。入札手続は、当法人から提供する資料を参考に ご検討頂き、入札書をご提出頂きます。そのうえで、候補者様からご提案いただいた入札書を慎重に 検討し、譲渡先を選定します。 ２ 入札書の提出 入札書につきましては、平成 27 年１月 13 日（火）正午までに、本書の末尾に記載した提出先まで電 子メールにてご送付頂きますようお願い致します（その余の方式による入札は無効となります。） 。電 子ファイル（PDF 等）によりご提出された入札書は、遅滞なく原本をご送付頂きますようお願い致 します。 なお、様式につきましては添付「別紙３：入札書の様式」に従ってご作成いただき、貴社（貴法人） 代表者の記名押印をお願い致します。 ３ 本件の概要 ①本件の概要と入札対象 本件は、1 回のみの入札を実施後、特定の譲渡先候補と最終的な契約（以下「事業譲渡契約」 といいます。 ）を締結し、クロージングを目指すものです。 ②想定スキーム 譲渡対象施設にて運営する事業を現状有姿にて譲渡するスキームを想定しております。 ③譲渡先選定に際しての考慮事項 譲渡先選定に際しては、譲渡価額の高低だけでなく、譲受後の譲渡対象事業の運営方針や、こ れまでの同種の事業の運営実績、財務状況、並びに弊会との提携可能性等を総合的に勘案して決 定致します。 ④入札提案の内容 入札提案は、以下に提示させていただいた個別事項に則して、詳細かつ具体的にご提案頂きま すようお願い致します。以下の項目に従った内容でない場合、他の候補先と比較して不利な扱い を受ける可能性があることを予めご了承ください。また、合理的な理由がない限り、入札提案の 内容は変更できないものとします。 １． 譲渡価額 ２． 貴社（貴法人）の概要 ・事業内容、業績 ・入札参加理由 ・譲渡先候補としてのアピールポイント ３． 譲渡対象事業と同種事業への関与実績 ・貴社（貴法人）における同種事業の関与実績がある場合には具体的な資料をご提示 願います。 ４． 事業譲受後の方針 ・事業戦略について - 対象事業に対する評価（強み・弱み・改善点等） - 対象事業の再生・成長戦略において貴社（貴法人）が貢献可能な点 ・職員の雇用・処遇に関する考え方 ・利用者様、入居者様の処遇に関する考え方 ５． 投資主体（貴社（貴法人）直接か関連会社等か。関連会社等の場合は社名、所在地、代 表者名、貴社（貴法人）との関係） ６． 投資資金の資金調達方法、資金調達額及び資金調達先 ＊銀行借入の場合は、想定借入額、実行可能性及び融資条件 ＊外部からの資金調達に関する実現性を証明する書面（コミットメントレター等）を ご提出いただけると尚可。 ７． 建物所有者による建物使用の承諾を受けたことの表明（承諾書を添付） ８． 事業譲渡契約締結に必要な社内手続及びそれに必要な期間 ９． クロージング（本件実行）の希望時期及びその理由 10． 事業譲渡契約締結及びクロージングに関する貴社（貴法人）の条件（ある場合） ＊例えば、価格調整条項や表明保証責任についての貴社（貴法人）のお考えをご記載 下さい。 11． 反社会的勢力等に該当しないことの表明 12． 本件に関する貴社（貴法人）アドバイザーの名称（担当者・連絡先含む） 13． 選定結果の連絡先（法人名、担当者名、所在地・電話・ファックス番号、電子メールア ドレス） 14． その他、貴社（貴法人）が本件にあたり必要とお考えになる事項 ４ 今後のスケジュール（予定） 下記はあくまでも現時点でのスケジュール（予定）目処であり、事前の通知を行うことなく変更 される場合があります点、予めご了承ください。変更はホームページ等により告知し、個別には告 知致しません。 項目（時系列） 本書による募集開始 期日 平成 26 年 12 月 27 日 （土） 候補者による「別紙２：秘密保持誓約書」の提出 当法人による譲渡対象事業に関する資料の提供 候補者による「別紙３：入札書」の提出 平成 27 年 1 月 13 日（火） 正午 当法人による譲渡先の選定 平成 27 年 1 月 13 日（火） 当法人による選定結果の大阪市への報告 譲渡先選定後即時に 大阪市による本入札内容の審査 大阪市から譲渡先への指定申請手続等についての指示、説明 譲渡先から大阪市に対し、大阪市が指定する申請書類（指定申 請書等）の提出、譲渡先の指定時研修受講 大阪市地域密着型サービス運営委員会における譲渡先の審査 上記審査結果の大阪市から譲渡先への通知 当法人から譲渡先への事務引き継ぎ 大阪市による譲渡先への指定 ５ 質問等の受付について 本書に関するご質問については、本書の末尾に記載している当法人の担当者（以下、 「本件担当 者」といいます。）までご連絡下さるようお願い致します。本書に関する事項以外のご質問につい ては、当法人が別途ご提供致します資料に関する確認のみとし、内容等に関する質疑応答や追加資 料の提供は原則として行いません。但し、入札書を提出するにあたり質問及び追加資料の依頼が必 要不可欠と考えられる場合は、平成 27 年 1 月 6 日（火）までに、本件担当者まで電子メールにてご 連絡ください。当方は、全ての質問に回答する義務を負うものではなく、追加の情報提供を行うこ とが適当であると判断した場合に限り回答致します。当該回答内容は全ての譲渡先候補に対して提 供されることがあります。 なお、いかなる場合でも本件に関して、本件担当者を除く、当法人並びにその関係会社の経営陣 又は職員及びこれらの取引先に対して、貴社（貴法人）及び貴社（貴法人）のアドバイザーなど本 件の関係者が直接コンタクトすることは固くお断り致します。 ６ ① 留意事項 譲渡先についての選定条件は以下のとおりです。 ・ 介護保険法第 70 条第 2 項及び第 115 条の 2 第 2 項の規定に該当しない法人であること。 ・ 譲渡対象施設に勤務する全職員を、労働条件等を現状のまま承継すること。 ・ 応札時点において、譲渡対象事業と同事業または同等と認められる事業の運営実績がある こと。 ・ 指定手続等について、大阪市の指導に従うこと。 ② 譲渡先選定後、大阪市に対して以下の書類を提出し、且つ大阪市地域密着型サービス運営委 員会での審査で「適格」とする結果を受ける必要があります。 ・ 事業譲受願出書 ・ 譲渡対象施設の全利用者への説明資料 ・ 土地及び建物所有者の承諾書 ・ 譲渡対象施設に勤務している当法人の全職員の労働条件等を現状のまま承継する旨の誓約書 ・ 法人の経営状況を示すもの（直近 3 年分の決算書類、外部監査法人による監査証明書等） ・ 行政処分及び行政指導の状況がわかるもの（直近 3 年分） ・ 介護保険事業実績がわかるもの（事業実績一覧、指導通知書等） ・ 指定に係る事前協議書及び指定申請書類一式、有料老人ホーム設置届等 ・ その他、大阪市が必要と認めるもの ③ 当法人は、譲渡先選定に当たり、譲渡価額の高低だけではなく、譲受後の譲渡対象事業の運 営方針や、これまでの同種の事業の運営実績、財務状況並びに弊会との提携可能性等を総合的 に勘案して決定する完全な裁量権を有するものとし、入札した法人は、その譲渡先選定結果に 異議を唱えることができず、当法人に対し、譲渡先選定結果の如何にかかわらず、損害賠償請 求その他一切の請求をすることができません。 ④ 当法人は、いつでも本入札プロセスを変更する権利を留保しています。また、当法人はどの 譲渡先候補に対しても、理由を明示する義務を負うことなく、当該譲渡先候補による入札提案 の検討を中止する権利を有します。 ⑤ 当法人は譲渡先候補に伝達した情報について、書面又は口頭であるかを問わず、随時修正す る権利を有しています。また、当法人は、貴社（貴法人）に提供した一切の資料及び情報につ いて何らの責任を負うものではなく、一切の提供された情報について、それらが書面又は口頭 による情報であるかを問わず、その正確性、完全性、網羅性又は妥当性については、明示、黙 示を問わず、何らの表明・保証を行いません。譲渡先候補は、この入札手続で取得する情報に ついて、自らの判断でその正確性を確認していただきます。従って、情報の不正確性・不完全 性等を原因として貴社（貴法人）が何らかの損害を被ったとしても、当法人、その関連法人、 これらの役員及び従業員に対する損害賠償請求その他の一切の請求は認められません。 ⑥ 当法人は理由の如何を問わず貴社（貴法人）が本件入札に要した一切の費用を負担致しませ ん。 ⑦ 当法人は、本件の実行を何らコミットするものではなく、本入札手続により提示される内容 などから総合的に判断して、事前に通知することなく、入札した法人の入札内容の検討を一方 的に打ち切り、又は、本件入札プロセスを中止するなど、手続の進行方法及び候補先の決定に ついて、完全な裁量権を留保するものとします。本件に関し、当法人は譲渡先候補を含む何人 に対しても損害賠償責任、費用負担義務等一切の義務を負いません。 ７ 秘密保持誓約書及び入札書の提出先、本件担当者 〒534-0023 大阪市都島区都島南通 2-8-9 医療法人 気象会 理事 勝 元一 宛 電子メール：[email protected] 電話：06-6923-6226 ※ 電子ファイル（PDF 等）によりご提出された入札書は上記宛先に遅滞なく原本をご送付いただきます ようお願い致します。 以上 別紙１ 譲渡対象事業の概要 １．不動産等の表示 ① 土地 所在 地番 地目 地積 所有者 大阪市生野区鶴橋一丁目 5580 番 7 宅地 159.27 ㎡ 三菱ＵＦＪ信託銀行 大阪市生野区鶴橋一丁目 5583 番 2 宅地 1,773.52 ㎡ 三菱ＵＦＪ信託銀行 ② 建物 （主である建物の表示） 所所在在 大阪市生野区鶴橋一丁目 5583 番地 2 家屋番号 5583 番 2 の 3 種種類類 老人ホーム 構 鉄骨造陸屋根 8 階建 造 床 面 積 1 階：791.24 ㎡ 2 階：913.62 ㎡ 3 階：910.38 ㎡ 4 階：910.38 ㎡ 5 階：910.38 ㎡ 6 階：910.38 ㎡ 7 階：820.38 ㎡ 8 階：820.38 ㎡ 所 有 者 ㈱学研ココファンホールディングス ２．施設概要 施設区分 介護付有料老人ホーム 建物使用 1 階～8 階（全棟） 利用定員 180 名 利用実績 －名 開 平成 26 年 12 月 1 日 設 別紙２ 秘密保持誓約書 （以下「甲」という）は、医療法人気象会（以下「乙」という」か ら甲に対し開示される秘密情報の取り扱いにつき、次のとおり誓約するものとする。 （目 的） 第１条 本誓約は、乙から甲に対し開示される秘密情報（以下「秘密情報」という）に係る秘密を保 護し、業務を円滑に推進せしめることを目的とする。 （秘密情報） 第２条 本誓約において、秘密情報とは、業務を進めるにあたり知り得た乙の企業情報、事業情報及 び技術情報その他一切の情報をいい、 甲は、 乙の秘密情報を、乙の事前の書面による承諾なく、 第三者に対し開示してはならない。但し、乙が特に秘密情報とすることを要しない旨を、開示 時又は開示後に書面で指定したものを除く。 ２ 本誓約において、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しないものとする。 (1) 乙の開示時点で、既に公知又は一般に入手可能であった情報 (2) 乙の開示後に、乙の行為によらずに公知又は一般に入手可能になった情報 (3) 乙の開示時点で、既に自己が所有していたことを証明し得る情報 (4) 乙の開示後に、秘密情報を用いずに独自に開発したことを証明し得る情報 (5) 第三者から秘密保持義務を課されることなく正当に入手した情報。 ３ 本誓約でいう第三者とは、甲及び乙の業務を担当する役員及び従業員以外のものをいう。 （秘密情報の第三者に対する開示の禁止） 第３条 甲は、乙の事前の書面による承諾なく、秘密情報を第三者に開示してはならない。 ２ 前項の規定に拘らず、甲は、業務の履行のために必要最小限の範囲において、自己のアドバ イザー、弁護士、公認会計士、税理士等に対し、自己の責任にて、乙の秘密情報を開示するこ とができる。 ３ 第 1 項の規定に拘らず、甲は、裁判所、行政当局その他の公的機関等に対して、正当な法 令又は規則に基づき必要とされた場合には、その必要の限りで乙の秘密情報を開示することが できる。この場合、可能な限り乙に対してその旨を通知するとともに、必要最小限度の開示に 留めるよう最大限の努力をはらわなければならない。 （秘密情報の目的外使用の禁止） 第４条 甲は、乙の秘密情報を、業務の目的にのみ使用することができ、それ以外の目的のために使 用してはならない。 （秘密情報の複製） 第５条 甲は、業務の遂行のために必要な範囲を超えて、みだりに乙の秘密情報を複製してはならな い。 （秘密情報の管理） 第６条 甲は、乙の秘密情報に関するすべての書面および媒体並びにその複製物を善良な管理者の注 意をもって保管しなければならない。 （損害の賠償） 第７条 甲は、本誓約の全部又は一部に違反し、或いは故意又は過失により損害を与えた場合、乙に 対しその損害を賠償する責を負う。但し、間接損害、逸失利益及び予見不可能な特別な事情か ら生じた損害は除くものとする。 （秘密情報の返還） 第８条 甲は、業務が終了したとき又は乙から秘密情報の返還請求を受けたときは、乙から受領した 一切の秘密情報に関する媒体の資料等（複製物を含む）を自己の責任にて返還又は破棄するも のとする。 （義務の存続） 第９条 甲は、業務の履行に伴い知り得た乙の秘密情報については、業務の終了後３年間は第三者に 対し開示しない。 （管轄裁判所） 第１０条 本誓約に関する訴訟については、大阪地方裁判所を管轄裁判所とする｡ （規定外の事項及び疑義の取扱い） 第１１条 本誓約に定めのない事項及び本誓約に関して疑義が生じたときには、甲及び乙双方協議の 上、処理するものとする。 本誓約の成立を証するため本誓約書１通を作成し､甲記名捺印のうえ、乙が本誓約書を保有するも のとする。 平成 年 月 日 （甲） 印 別紙３ 平成●年●月●日 入 札 書 医療法人 気象会 御中 ［所在地］ ［名 称］ ［代表者］ ㊞ 当社（当法人）は、平成●年●月●日付で別途貴法人に差し入れた「秘密保持誓約書」の各条項及び平 成●年●月●日付「一部事業譲渡（ココファン鶴橋）についての入札募集に関するお知らせ」における全て の記載事項を承認の上、下記のとおり入札の申し込みを行います。 なお、各譲渡先候補が提出する入札書を貴法人が総合的に判断した結果、当社（当法人）が、譲渡先とし て選定されない場合でも、当社（当法人）はその決定に対して一切異議を申し立てません。 １．譲渡価額 以下、「３④入札提案の内容」の記載に従ってご作成ください。