ナンシー山口 Nancy Yamaguchi

ナンシー山口 Nancy Yamaguchi
代表パートナー弁護士
オフィス: サンフランシスコ
電話: +1 415 872 3207
メール: [email protected]
学歴: ジョージタウン大学、B.A. ハーバード大学大学院、M.A.
ノースウェスターン大学ロースクール、J.D.(cum laude)
資格: イリノイ州弁護士・カリフォルニア州弁護士・
イギリス登録米国弁護士
出身:横浜生まれ、イリノイ州シカゴ育ち
略歴
国際的な合併買収やベンチャーキャピタルの資金調達、及びジョイントベンチャー分野を中心に業務
を展開して参りました。特に半導体、インターネット、ソフトウエア産業や製造業などテクノロジー企
業に多くの実績があり、米国や日本、その他の企業に対する国際的な戦略的買収や投資案件、テクノロ
ジー・ビジネスのオペレーション等に関する法的指導を専門としています。
国際上場企業のM&A部門の部長、及びカリフォルニア州に本社を置くテクノロジー企業の主任法務役員
の経験があり、これらのビジネス経験を生かし、テクノロジー企業特有の案件について顧客に合わせた
法的アドバイス及び交渉を行っております。技術やコンテンツのライセンス契約、製造受託契約、共同
開発契約などの諸契約や、供給契約、販売店契約、製造受託や受託製造契約などの国際サプライチェー
ンの案件も担当しています。
弁護士歴は15年以上、近年は日米間の合併買収、ジョイントベンチャー設立など日本の起業家に対し
ても米国の現場から応援しています。幼少時、父親の駐在でシカゴに移住。その後、父が起業独立する
中、国際ビジネスに特化した米国弁護士を志す。信条は訴訟防御。しっかりした契約を丁寧に作成し、
戦略上重要なポイントを強調して、積極的かつ徹底した議論と折衝を得意とし、欧米やアジア市場で日
本企業を法的にサポートしています。
経歴
主要取引
アジア
日本
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日本の移動通信会社の普通株式をH＆Qアジア·パシフィック、ゴールドマン·サックス、ソニー、
モトローラ、東京電力、NTTドコモや米国と日本の投資家へ 3000万ドルで売却
日本の株式公開企業とモトローラ/フリースケール間の戦略的提携
シリコンバレーのテクノロジー企業の特定のインターネット資産を米国破産法(第363条)を適用
し日本の商社へ売却
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日本の大手株式会社の電気通信資産を米テクノロジー販売代理店へ売却
日本の大手株式会社によるシンガポールへの戦略的投資
ディーゼルエンジンを手がける日本の自動車会社の内部リストラ、資産売却と資産移譲、及び日
本の銀行との間で債務再編交渉
韓国
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シリコンバレーのテクノロジー企業の音声合成事業を韓国の株式非上場企業へ売却
中国
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シリコンバレーに拠点を置く半導体新興企業の中国における技術開発に対する上海の投資家によ
る投資
シリコンバレーに拠点を置く半導体企業と中国・珠海の戦略的パートナー間における自社ブラン
ド技術開発とライセンス提携
オーストラリア
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オーストラリアのベンチャーキャピタル投資会社によるサンディエゴのバイオテクノロジー新興
企業への投資
フィリピン
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米国の製造業者が所有するフィリピンの法人を英国の購入者へ売却
欧州
イタリア
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ドイツの購入者によるローマ近郊のイタリア企業を６２００ 万ドルで買収、及びシリコンバレ
－のイメージセンサー企業と関連技術の協定締結
イギリス
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英国ノ－スタインサイドにある半導体関連資産、不動産、及び子会社を台湾の購入者へ約１億ド
ルで売却
英国において米国のテクノロジー企業と英国の不動産開発会社との間で税務上の欠損金の売却と
配分
ドイツ
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米株式公開会社のWiMaxビジネスをドイツの大手テクノロジー企業へ売却
ドイツのシュツットガルト近郊に拠点を置く米国のテクノロジー起業のドイツでの自動車ビジネ
スを英国の購入者へ売却
カリフォルニアに拠点を置くテクノロジー投資家及び購入者による半導体製造施設及び関連資産
の購入
スウェーデン
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スウェーデンに拠点を置くインターネット及び電子商取引企業に対するシリコンバレーのトップ
クラスのベンチャーキャピタル会社による投資
フィンランド
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フィンランドのトゥルクにある技術開発者とイタリアの半導体ファウンドリ－間におけるＭＥＭ
Ｓ技術の開発と検証のための共同技術開発と戦略的提携
フランス
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米国のテクノロジー企業によるドイツのテクノロジー企業へのフランス法人の売却及び売却前の
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再編
米国のテクノロジー企業によるフランスのファブレス企業へのＳＭＳビジネスの約５８００万ド
ルの売却（アーンアウト条項対象）とフランス、ベルギー、及び米国の投資家の資金調達を目的
とした株式投資
米国のテクノロジー企業による倒産したフランスのテクノロジー企業の航空宇宙事業買収
ノルウェー
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ノルウェーの技術開発センターのために英国非上場企業から薄膜技術の共同開発及び技術買収
ロシア
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米国のテクノロジー企業によるモスクワの組み込みソフト企業のソフトウェアと知的財産の買収、
及び英国領バージン諸島の関連会社と関連技術サービス契約締結
北米
カナダ
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カナダ・アメリカの投資家によるシリコンバレーに拠点を置く無線通信企業への投資
アメリカ
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サンディエゴに拠点を置く自動車会社の多数株主による少数株の買収
サンフランシスコに拠点を置く非上場小型株企業のために個人からの株式取得と統合
バイオテクノロジー／製薬企業における組織再編、ブリッジローンと投資の主席投資顧問
ノースカロライナ州リサーチトライアングルに拠点を置くバイオテクノロジー／ヘルスケア企業
の買収と合併
半導体のR＆D企業からの技術資産や不動産をカリフォルニア州法に則った債権処理のための譲渡
により取得
シリコンバレーに拠点を置く株式公開企業のためにLED企業の買収
サンディエゴとシリコンバレーに拠点を置く米国のインターネット／電子商取引企業やバイオテ
クノロジー/製薬企業へのシリコンバレーのトップクラスのベンチャーキャピタル会社による株
式投資
出版・講演
 Speaker, “Key Patent and IP Issues in M&A Transaction,” Continuing Legal Education course to
members of Association of the Corporate Counsel-San Diego chapter, San Diego, CA, February 18,
2016

講演：「M&A 取引に関するNDA（秘密保持契約書）の考察」東京、平成２８年１月２９日

講演：「パテントボックスの蓋を開ける～海外IPプランニング：経営目的、節税、及びその他考慮事項
～」東京、平成２８年１月２６日

Speaker, “Trap for Unwary, “ Introduction to California Corporate Practice / Presentations in Withers’
San Francisco, Los Angeles, Rancho Santa Fe, and San Diego offices, January 22, 2016

Series Moderator, Withers Bergman’s Women in Transition series (a running series that provides advice
for professional women who are at transitional stages in their lives), 2015-present

Quoted, “Unicorn Workers Could Become Overnight Millionaires Under Law That Eases Restrictions on
Private Shares,” International Business Times, December 3, 2015

Author, “Technology Incubators, Accelerators and Hubs; The Good, the Bad and the Ugly,” Inside
Counsel, December 2015

Author, “Financial and Emotional Costs Are Considerably Less When IP Planning Is a Part of the Earlier
Developmental Stages”, Inside Counsel, September 2, 2015.
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Author, "Tips from Silicon Valley: The Ten Commandments of What to Do (and What Not to Do) in the
US for Tech Entrepreneurs and International Investors," Corriere Della Sera Blog, July 1, 2015.

Quoted, "The ABCs of Starting a Business Overseas," Entrepreneur magazine, June 2015.
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講演：「国際的な M&A 等における知的財産にかかる課題と対応策～米国における最新事例の紹介と法制
度の理解を企図して～」東京、平成２７年５月２８日

Speaker, "Lifting the Lid Off the Patent Box: A Cross-Border Tax Perspective," Presentation regarding
Tax Structuring for Intellectual Property, April 21-23, 2015 in San Francisco, San Jose, Menlo Park, and
Pleasanton, CA.
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Quoted, "Wanted: U.S. Treps," Entrepreneur magazine, April 2015.

Author, "Doing Deals with a Non-U.S. Investor or Buyer," VC Experts, March 10, 2015.

Speaker, "How to Succeed in Technology without Really Trying," Presentation regarding Technology
Practice in Silicon Valley, October 7, 2014 in New York, NY and New Haven, CT; March 2, 2015 in
Hong Kong.

Speaker, "NSA Surveillance and Attorney-Client Privilege," International Symposium, National Asian
Pacific American Bar Association, November 6, 2014.

Author, “When Initial M&A Negotiations Break Down,” The Daily Journal, October 4, 2013.

Author, “License Agreements in M&A Transactions: Why Licenses May Not Vest in the Surviving
Entity,” The M&A Lawyer, June 2005
メンバー登録
 American Bar Association (Business Section)
 National Asian Pacific American Bar Association (NAPABA)
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