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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分 （平成19年２月 第１回訂正分） 株式会社ユー・エス・ジェイ ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定等に伴 い、証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成19年２月26日に近畿財務局長に提出しており ますが、その届出の効力は生じておりません。 ○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成19年２月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 230,000株の募集の条件及びこの募集に関し必要な事項を平成19年２月26日開催の取締役会において決定し、並 びにブックビルディング方式による売出し170,000株（引受人の買取引受による売出し120,000株・オーバーア ロットメントによる売出し50,000株）の売出しの条件及びこの売出しに関し必要な事項が決定したため、これに 関連する事項及び記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株 式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。 ○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には を付し、ゴシック体で表記しております。 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 ＜欄外注記の訂正＞ ２．上記株式は、国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。 後記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載のとおり、国内 募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式120,000株の国内における売出し（以下「国内売出 し」という。）及び227,143株の海外における売出し（以下「海外売出し」という。）（以下併せて、 「本売出し」という。）が行われる予定であります。 海外売出しの内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 海外市場における 当社普通株式の売出しについて」をご覧下さい。 さらに、後記「第２ 「４ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況を勘案し、 国内募集及び国内売出しとは別に、50,000株を上限として、野村證券株式会社が当社株主から借入れる 当社普通株式の国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）を 追加的に行う場合があります。 また、国内募集及び本売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売 を行うために、国内の引受団に当初割当てられた普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあ ります。 － 1 － (1) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc ２【募集の方法】 平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 式の引受け」欄記載の証券会社（以下「第１ 株 募集要項」において「引受人」という。）は買取引受けを行い、 当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。 引受価額は平成19年２月26日（月）開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（38,250円）以上 の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額 との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 （略） ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「4,812,750,000」を「5,026,650,000」に 訂正。 「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「4,812,750,000」を「5,026,650,000」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。 ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成19年２月13日（火）開催の取締役会決議 に基づき平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額を基礎とし、会社計算規則第37条第１項 に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上することを前提とした見込額 であります。 ５．仮条件（45,000円～49,000円）の平均価格（47,000円）で算出した場合、国内募集における発行価格の 総額（見込額）は10,810,000,000円となります。 ３【募集の条件】 (2）【ブックビルディング方式】 ＜欄内の記載の訂正＞ 「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「38,250」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。 仮条件は45,000円以上49,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日まで の価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成19年３月５日（月）に引受価額と同時に決定する予 定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお ります。 ①ハリウッド映画やキャラクターを中心としたテーマパークであり、ブランド力・認知度が極めて高い こと ②効率的経営を行っており、高水準のキャッシュ・フローを創出していること ③ＥＢＩＴＤＡ成長率が評価できること 以上の評価に加え、類似事業を営む他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規公開 株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した 結果、仮条件は45,000円から49,000円の範囲が妥当であると判断いたしました。 ２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（38,250円）及び平成19年 ３月５日（月）に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。 ９．引受価額が会社法上の払込金額（38,250円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 － 2 － (2) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc ４【株式の引受け】 ＜欄内の記載の訂正＞ 「引受株式数」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社107,500株、ゴールドマン・ サックス証券株式会社87,500株、大和証券エスエムビーシー株式会社31,500株、ＳＢＩイー・トレード証券株 式会社1,750株、マネックス証券株式会社1,750株」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ １．上記引受人と発行価格決定日（平成19年３月５日（月））に国内募集に関する元引受契約を締結する予 定であります。 ２．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社 に販売を委託する方針であります。 （注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更 ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「払込金額の総額（円）」の欄：「9,625,500,000」を「10,053,300,000」に訂正。 「差引手取概算額（円）」の欄：「9,469,500,000」を「9,897,300,000」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受 価額の総額であり、仮条件（45,000円～49,000円）の平均価格（47,000円）を基礎として算出した見込 額であります。 (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額9,897,300千円については、2,574,000千円をアトラクションの新設投資にかかる設備資 金に充当し、残額を借入金返済資金に充当する予定であります。 第２【売出要項】 １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,400,000,000」を「5,640,000,000」に訂 正。 「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,400,000,000」を「5,640,000,000」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ ６．売出価額の総額は、仮条件（45,000円～49,000円）の平均価格（47,000円）で算出した見込額でありま す。 ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,250,000,000」を「2,350,000,000」に訂 正。 「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,250,000,000」を「2,350,000,000」に訂正。 ＜欄外注記の訂正＞ ５．売出価額の総額は、仮条件（45,000円～49,000円）の平均価格（47,000円）で算出した見込額でありま す。 － 3 － (3) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 ４【関係会社の状況】 名称 住所 資本金 （百万円） 主要な事業の 内容 議決権の被所 有割合 （％） 関係内容 （その他の関係会社） 有限会社クレインホール ディングス （注） 東京都港区 3 有価証券の取得 及び保有 42.75 役員の兼任 １名 有限会社クレインホールディングスは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの100％間接出 資子会社であります。 上記につきましては、平成18年12月31日現在、当社の親会社は、以下のとおりとなっております。 名称 住所 資本金 （百万円） 主要な事業の 内容 ニューヨーク Ｕ．Ｓ．Ａ． 35,786 百万米ドル 証券業務、投資 銀行業務他 議決権の被所 有割合 （％） 関係内容 （親会社） ザ・ゴールドマン・サッ クス・グループ・インク （50.97） （省略） （注） （省略） － 4 － (4) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc － 第２【事業の状況】 ４【事業等のリスク】 ２．経営成績及び財政状態に関するリスク (3）業績の季節変動が発生することについて 当社テーマパークにおいては、第４四半期（１月～３月）は冬季であるため入場者数が低水準に留まる傾 向にあり、当該期間の売上高は年間を通じて最も少なくなります。費用面においては、年間を通じて発生す る減価償却費、人件費、事業用地に伴う賃借料などに加えて、春休みの集客増加を図るための広告宣伝費や、 一部のアトラクション設備を臨時休止して行う大規模メンテナンス費用、春休み開始に合わせて投入するア トラクション／ショー製作費用など、第４四半期に特に増加する費用があります。以上の結果、平成18年３ 月期第４四半期は、売上高によって営業費用を吸収することができず営業損失を計上しており、今後も同様 の傾向が継続する可能性があります。なお、当社の平成18年３月期及び平成19年３月期中における四半期毎 の業績は、以下のとおりです。 回次 決算年月 第12期 第13期 平成18年３月期 平成19年３月期 第１四半 期 第２四半 期 第３四半 期 第４四半 期 通期 第１四半 期 第２四半 期 第３四半 期 売上高 (百万円) 15,391 19,264 19,632 13,980 68,267 15,590 19,706 20,842 売上総利益 (百万円) 2,213 4,419 4,596 735 11,964 2,565 5,376 6,229 営業利益または営業損失（△） (百万円) 107 1,208 2,255 △2,076 1,494 364 2,936 4,021 経常利益または経常損失（△） (百万円) △472 854 1,543 △2,507 △582 △197 2,585 3,600 四半期純利益もしくは四半期純損 失（△）または当期純損失（△） (百万円) △473 △3,330 1,833 △2,663 △4,634 △514 1,913 3,484 ＥＢＩＴＤＡ (百万円) 4,038 5,147 6,195 1,764 17,145 4,056 6,380 7,453 1,828 2,135 2,465 1,884 8,314 1,819 2,144 2,646 1,323 1,641 1,658 1,090 5,713 1,297 1,595 1,711 505 494 807 793 2,600 521 548 935 入場者数（千人・千人未満切捨て） うちレギュラーパス利用者数 年間・期間限定パス利用者数 （注）１．平成18年３月期及び平成19年３月期の四半期毎の財務情報は、証券取引法193条の２の規定に準じた監 査法人の監査を受けておりません。 ２．平成18年３月期の四半期毎の財務情報は、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時 開示等に関する規則の取扱い」の別添に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基 準」に準じた意見表明のための手続きを受けておりません。 (10）有利子負債に関するリスク ③協調融資貸出契約における制約について 当社は平成18年８月10日付で、株式会社三井住友銀行、日本政策投資銀行、ゴールドマン・サックス 証券株式会社及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で、協調融資貸出契約を締結してお ります。当該契約による協調融資54,400百万円（うち5,000百万円は貸出極度額）となっており、当社は 当該契約に基づき、平成18年８月18日付で既存優先借入金（弁済順位について劣後条件が付されていない 借入金）の全額についてリファイナンスを実行し、リファイナンス関連費用558百万円を上記４社に支 払っております。協調融資貸出契約の返済期限及び金利等の概要は「第二部 況 ５ 企業情報 第２ 事業の状 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。 協調融資貸出契約の規定には、業務上及び財務上の制約並びに配当制限が付されており、今後、これ らの制約が当社の事業を制約する可能性があります。業務上の制約については、財務上の基準を充たさな い場合の追加的な借入債務（ファイナンス・リースを含む）の負担、担保権の設定、合併その他の買収取 引、組織再編行為、減資、自己株式の取得、財務上の基準を超える設備投資及び投融資の実施などに対す る制限または禁止条項があります。また、財務上の制限については、一定の算式に基づき計算される借入 － 5 － (5) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc 金債務の割合や元利金の返済に関する割合につき、協調融資貸出契約に規定する一定水準を維持するよう 義務付けられており、かかる財務上の制限の概要については「第二部 企業情報 諸表等 第５ 経理の状況 財務 (1）財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 現在当社はこれらの要件の全てを遵守していますが、当社がかかる要件を今後も遵守できるか否かと いう点は、当社の今後の営業活動や経営成績に左右されることとなり、さらに天候並びに経済の状況等と いった当社のコントロールが及ばない外部的要因によって影響を受ける可能性もあります。また、これら の要件を充たすため、当社の事業が制限され、または必要に応じて追加的な資金調達を行うことが妨げら れる可能性があります。 当社が協調融資貸出契約の規定に違反した場合、当該契約に定められた期限の利益を喪失し、当社は 債務を返済しなければなりませんが、そうした場合、当社は事業の継続を含め、経営上、重大な危機に直 面する可能性があります。 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 (3) 大株主の状況 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 平成18年12月31日現在 氏名又は名称 住所 エム・エル・キューインベス ターズ・エル・ピー 85 ブロード・ストリート ニューヨーク、ニュー ヨーク 10004 Ｕ.Ｓ.Ａ. ピーアイエー・ホールディン グス・ケイマン 英領西インド諸島、ケイマン諸島、グランド・ケイマ ン、ジョージ・タウン、サウス・チャーチ・ストリー ト、ウグランド・ハウス、私書箱309、エムアンド シー・コーポレート・サービシズ・リミテッド気付 計 － 所有持分の割合（％） 99.00 1.00 100.00 － 6 － (6) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc 第四部【株式公開情報】 第３【株主の状況】 氏名または名称 住所 所有株式数(千株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) 有限会社クレインホールディン 東京都港区六本木六丁目10番１号 グス（注）１、２、３ 六本木ヒルズ森タワー46階 974 48.80 ＤＢＪ事業価値創造投資事業組 東京都千代田区大手町一丁目９番１号 合（注）２ 222 11.13 大阪市（注）２ 大阪市北区中之島一丁目３番20号 200 10.02 ユニバーサル・スタジオ・エン ターテイメント・ジャパン・イ ンベストメント・カンパニー・ エルエルシー（注）２ 100 ユニバーサルシティプラザ ユニバーサルシティ, カリフォルニア 91608 Ｕ. Ｓ. Ａ. 192 9.62 住友金属工業株式会社（注）２ 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 80 4.01 グレン ガンペル（注）４ 大阪市北区 45 (45) 2.26 (2.26) 住友商事株式会社（注）２ 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 40 2.01 日立造船株式会社（注）２ 大阪市住之江区南港北一丁目７番89号 40 2.01 サントリー株式会社（注）２ 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 16 0.80 西日本電信電話株式会社 （注）２ 大阪市中央区馬場町３番15号 16 0.80 西日本旅客鉄道株式会社 （注）２ 大阪市北区芝田二丁目４番24号 16 0.80 丸山 大阪市北区 12 (12) 0.60 (0.60) 義和（注）５ （省略） ヴァーノン マックグーガン （注）５ 兵庫県芦屋市 3 (3) 0.19 (0.19) 田中 兵庫県芦屋市 3 (3) 0.15 (0.15) 2 (2) 0.11 (0.11) 功（注）５ （省略） マイク デービス（注）６ 兵庫県芦屋市 （省略） 村田 篤平（注）６ 兵庫県芦屋市 1 (1) 0.07 (0.07) 飯田 浩司（注）５ 兵庫県西宮市 1 (1) 0.07 (0.07) － 7 － (7) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc 氏名または名称 住所 所有株式数(千株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) （省略） 安藤 幹雄（注）５ 兵庫県芦屋市 0 (0) 0.05 (0.05) 中道 浩（注）６ 東京都品川区 0 (0) 0.04 (0.04) 0 (0) 0.04 (0.04) 1,995 (84) 100.00 (4.24) （省略） 荒井 岳（注）６ 大阪府箕面市 （省略） 計 － （注）１．特別利害関係者等（当社の親会社） ２．特別利害関係者等（大株主上位10名） ３．特別利害関係者等（証券会社の人的資本的関係会社） ４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） ５．特別利害関係者等（当社の取締役） ６．当社の従業員 ７．所有株式数の千株未満は切り捨てております。 ８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ９．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合の記載にあたっては、新株予約権の行使に伴う普 通株式の潜在株式数を内書にて、（ ）書きしております。また、今後、当社の取締役または従業員で なくなること等により新株予約権を喪失し、表中の潜在株式数及び潜在株式保有者が変動する可能性が あります。なお、提出日までに新株予約権を喪失した者については、上記に含まれておりません。 － 8 － (8) ／ 2007/02/26 9:07 (2007/02/26 9:07) ／ 000000_00_010_wk_06347454／第０表紙／os2ユーエスジェイ／訂正目論見書１.doc TM&爲 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成19年2月 株式会社 ユー・エス・ジェイ １．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株 式8,797,500千円（見込額）の募集及び株式5,400,000千円（見込 額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 2,250,000千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントに よる売出し）については、当社は証券取引法第５条により有価証 券届出書を平成19年２月13日に近畿財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について は今後訂正が行われます。 なお､その他の記載内容についても訂正されることがあります｡ ２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので あります。 (1) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_000_wk_06342358／表２／os2ユーエスジェイ／目論見書（Ｂ５）.doc 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 株式会社 ユー・エス・ジェイ 大阪市此花区桜島二丁目1番33号 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は本文の該当ページをご覧下さい。 1. 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 回次 第8期 決算年月 売上高 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期中 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月 平成18年9月 （百万円） 118,158 75,848 71,250 70,059 68,267 35,297 （百万円） 15,623 △9,435 △5,068 △3,151 △582 2,387 （百万円） △1,199 △9,315 △5,204 △5,172 △4,634 1,398 （百万円） 40,000 40,000 40,000 40,000 52,500 25,674 普通株式 （千株） 800 800 800 800 1,541 1,541 A種優先株式 （千株） − − − − 185 185 純資産額 （百万円） 28,001 18,685 13,481 8,308 28,674 30,073 総資産額 （百万円） 211,461 181,767 169,560 152,054 142,833 123,167 （円） 35,001.64 23,357.20 16,852.06 10,385.90 13,204.47 14,112.26 − − − − − − （−） （−） （−） （−） （−） （−） 経常利益または 経常損失（△） 当期（中間）純利益または 当期純損失（△） 資本金 発行済株式総数 1株当たり純資産額 1株当たり配当額 （円） （うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期（中間）純利益金額 （円） または1株当たり当期純損失金額（△） 自己資本比率 営業活動による 13.2 10.3 8.0 5.5 20.1 24.4 （百万円） − − − 14,358 9,632 4,174 （百万円） − − − △1,085 △2,096 △2,147 （百万円） − − − △13,343 △1,429 △16,232 （百万円） − − − 20,906 27,131 13,014 775 780 756 671 554 545 キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の 期末（中間期末）残高 従業員数 （外、平均臨時従業員数） 732.03 （％） キャッシュ・フロー 投資活動による △1,499.22 △11,644.44 △6,505.14 △6,466.15 △3,159.65 （人） （3,683） （3,147） （2,715） （2,614） （2,446） （2,425） TM （注）1. 当社は連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営 指標等の推移については、記載しておりません。 2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。 3. 第11期及び第12期の財務諸表並びに第13期の中間財務諸表については、証券取引法第193条の2の規 定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第8期、第9期及び第10期の財務諸表につい ては、当該監査を受けておりません。 4. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員（パートタイマーは1日7.75時間換算の年間平均雇用 人員）であります。 5. 第8期より第12期における最近5期間において、当期純損失を計上しております。主な要因は、テーマ パーク建設に関連する減価償却費、テーマパーク運営に伴う人件費、事業用地賃借に伴う賃借料及び借 入に伴う支払利息等の負担によるものです。各事業年度における主な業績変動要因は以下のとおりです。 なお第10期及び第11期には継続企業の前提に関する注記が付されております。 第8期：開業初年度効果でレギュラーパス（1日利用チケット）利用の入場者数が1,000万人超となっ たこと等から、15,623百万円の経常利益を計上いたしましたが、開業費を一括償却したことなどによ り、当期純損失を計上いたしました。 第9期：テーマパークの開業効果が一巡したことや経済環境の悪化、同年度夏に続発しました不祥事の 影響などにより、入場者数が大幅に減少いたしました。その結果、運営収入を中心に売上高は著しく減 少し、減価償却費、人件費等の経費負担を吸収できずに経常損失及び当期純損失を計上いたしました。 第10期：期間限定パス（有効期間内であれば何回でも入場できるチケット）の導入により、入場者数は 伸びたものの、テーマパーク入場料収入や商品販売収入の減少を招き、売上高はさらに減少し、減価償 却費や人件費等の経費負担を吸収できないまま経常損失及び当期純損失を計上いたしました。 第11期：前年度に導入した期間限定パスの終了及びレギュラーパス利用入場者数の増加により運営収入 は前期比微増となったものの、期間限定パス利用入場者数の減少によりパーク内消費が低下した結果、 商品販売収入及び飲食販売収入は減少したため、売上高は減少いたしました。商品ラインアップ・飲食 メニューの見直し、仕入先変更による物販・飲食原価率の低減、外部業務委託費、販売促進費、地代、 メンテナンスコスト等の経費の削減並びに人員の効率化による損益分岐点の改善を図り、営業黒字化し ましたが、支払利息負担から経常損失を計上、さらにキャリア転身支援制度をはじめとした構造改革費 用を計上したことにより、当期純損失を計上いたしました。 第12期：リピーターの来場促進策等により年間パス（1年間の有効期間内であれば何回でも入場できる チケット）利用入場者数は増加しましたが、レギュラーパス入場者数の減少等から売上高は減少いたし ました。人員数の見直し、メンテナンス関連業務の内製化、賃貸料の見直し等によるコスト効率化の推 進から営業利益は増加しましたが、支払利息やリファイナンス関連費用等負担により、経常損失及び当 期純損失を計上いたしました。 第13期中間期：開業5周年の記念新規アトラクションの開始、新規エリア「ランド・オブ・オズ」のオ ープンにより、関西周辺圏及び関東地区からの入場者数が増加し、7月に実施したテーマパークの入場 料の値上げ及びアトラクションの優先入場券の販売好調等により売上高は増加しました。固定資産の耐 用年数経過による減価償却費の減少、前期に引き続きメンテナンス関連業務の内製化、加えて商品の保 管・物流業務の契約条件見直し等による外部業務委託費の削減により、コスト効率化が進み営業利益は 増加しました。この結果、平成18年8月にリファイナンスを実施し、リファイナンス関連費用の発生は あったものの、開業初年度以来初めて上半期において中間純利益を計上することができました。 売上高 （単位：百万円） 150,000 経常利益または経常損失 （単位：百万円） 20,000 15,623 118,158 100,000 10,000 75,848 71,250 70,059 68,267 2,387 △9,435 △5,068 △3,151 50,000 △582 0 35,297 0 △10,000 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期中 第8期 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） 当期（中間）純利益または当期純損失 （単位：百万円） 1,398 2,000 第9期 第10期 第11期 第12期 純資産額 （単位：百万円） 40,000 0 30,000 △2,000 △1,199 △5,204 △5,172 △6,000 28,674 28,001 30,073 18,685 20,000 △4,000 第13期中 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） △4,634 13,481 10,000 8,308 △8,000 △10,000 第8期 △9,315 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期中 0 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） 1株当たり当期（中間）純利益金額または1株当たり当期純損失金額 （単位：円） 5,000 第9期 第10期 第11期 第12期 自己資本比率 第13期中 （単位：％） 24.4 25 732.03 0 第8期 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） 20.1 20 △1,499.22 △3,159.65 15 △5,000 13.2 △6,505.14 10.3 10 △6,466.15 8.0 △10,000 5 5.5 △11,644.44 △15,000 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期中 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） 0 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期中 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月（平成18年9月） TM 2. 事業の内容 当社の主要な事業内容は、テーマパーク「ユニバーサル・スタジオ・ジャパンTM」の運営及びそれらに直接関 連して行われる各事業であります。 「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」は、平成13年3月31日、大阪市此花区にオープンした、ハリウッド 映画やキャラクターを中心としたテーマパークであり、乗り物や体験型のアトラクションのみならず、パレード、 ショー、イベントなど多彩な楽しみ方を提供しております。 当社テーマパーク運営等の事業収入は、次の4つに区分されます。 運営収入 当社テーマパークへの入場料、アトラクション優先入場券販売、駐車場使用料など、テーマパークにおける全 収入のうち、以下に示す「商品販売収入」及び「飲食販売収入」以外のもの全てを含んでおります。 TM Marvel Super Hero character names & likenesses: TM & 狡 2006 Marvel 狡 2006 Universal Studios. 狡 2006 Sesame Workshop. 商品販売収入 主に当社テーマパーク内の物販店舗における商品販売収入です。 PEANUTS 狡 United Feature Syndicate, Inc. 飲食販売収入 当社テーマパーク内のレストラン及び飲食物販売用カートにおける飲食販売収入です。 その他の収入 当社テーマパーク内における収入以外の収入です。マーケティング・パートナー企業からのパートナーシップ フィー等を含んでおります。 THE AMAZING ADVENTURES OF SPIDERMANTM & 狡 Marvel Characters, Inc. All rights reserved. Marvel Super Hero character names & likenesses : TM & 狡 2006 Marvel 狡 2006 Universal Studios. Universal Studios StoreTM & 狡 Universal Studios. All rights reserved. Universal elements and Universal Studios JapanTM & 狡 Universal Studios. All rights reserved. CR06- 2963 Amity Landing Restaurant 獏 & 狡 Universal Studios TM 事業系統図 マーケティング・パートナー企業 ビ ベ ン デ ィ ・ ユ ニ バ ユー ニサ バル ー・ サエ ルン グタ ルー ーテ プイ 各メ 社ン ︵ ト ※ 1 ・ ︶ エ ル エ ル エ ル ピ ー 他 パートナーシップフィー の支払い 共同マーケティング 活動の推進 「ユニバーサル・スタジオ・ジャパンTM」の 企画、建設及び運営に関連する知的財産権 に関するライセンスの供与 出資 株 式 会 社 大 阪 市 開 発 公 社 金銭貸付 株 式 会 社 ユ ー ・ エ ス ・ ジ ェ イ ︵ テ ー マ パ ー ク 事 業 ︶ サービスの提供、 商品・飲食の販売 顧 客 大 阪 市 ︵ ※ 2 ︶ 土地賃貸、金銭貸付 ※1 主要株主であるユニバーサル・スタジオ・エンターテイメント・ジャパン・インベストメント・カンパニー・エルエルシー並びに同 社の親会社または兄弟会社等のビベンディ・ユニバーサル・エンターテイメント・エルエルエルピー、ユニバーサル・シティ・スタ ジオ・エルエルエルピー及びユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ジャパン・プランニング・サービス・エルエルシーであ ります。 ※2 主要株主 目次 頁 表紙 第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………… 第１ １ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… １ １． 新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… １ ２． 募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… ２ ３． 募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… ２ ４． 株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… ４ ５． 新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… ４ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… ６ １． 売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… ６ ２． 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………… ７ ３． 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… ８ ４． 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………… ８ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 10 第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………… 12 第２ 第３ 第１ 第２ 第３ 第４ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 12 １． 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 12 ２． 沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 14 ３． 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 15 ４． 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 16 ５． 従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 17 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 18 １． 業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 18 ２． 販売の状況 …………………………………………………………………………………………………… 21 ３． 対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 22 ４． 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 25 ５． 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 43 ６． 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 49 ７． 財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 50 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 53 １． 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 53 ２． 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 53 ３． 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 53 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 54 １． 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 54 ２． 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 63 ３． 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 63 ４． 株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 63 ５． 役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 64 ６． コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 69 (1) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_010_wk_06342358／目次／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 頁 第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 72 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 73 (1） 財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 73 (2） 主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 124 (3） その他 ……………………………………………………………………………………………………… 126 第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 141 第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 142 １． 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 142 ２． その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 144 第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………… 145 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 145 第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 147 １． 第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 147 ２． 取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 149 ３． 取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 173 第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 174 ［監査報告書］ ［添付書類］ (2) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_010_wk_06342358／目次／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 近畿財務局長 【提出日】 平成19年２月13日 【会社名】 株式会社ユー・エス・ジェイ 【英訳名】 USJ Co., Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 大阪市此花区桜島二丁目１番33号 【電話番号】 06－6465－3022 【事務連絡者氏名】 取締役ファイナンス・アドミニストレーション本部長 飯田 グレン ガンペル 浩司 【最寄りの連絡場所】 大阪市此花区桜島二丁目１番33号 【電話番号】 06－6465－3022 【事務連絡者氏名】 取締役ファイナンス・アドミニストレーション本部長 飯田 浩司 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 入札による募集 －円 入札によらない募集 －円 ブックビルディング方式による募集 8,797,500,000円 （引受人の買取引受による売出し） 入札による売出し －円 入札によらない売出し －円 ブックビルディング方式による売出し 5,400,000,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） 入札による売出し －円 入札によらない売出し －円 ブックビルディング方式による売出し （注） 2,250,000,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額 は、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 (1) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_020_wk_06342358／第０表紙／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数（株） 普通株式 230,000（注）２． （注）１．平成19年２月13日（火）開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成19年２月26日（月）開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 上記株式は、国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。 後記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載のとおり、国内 募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式120,000株の国内における売出し（以下「国内売出 し」という。）及び227,143株の海外における売出し（以下「海外売出し」という。）（以下併せて、 「本売出し」という。）が行われる予定であります。 海外売出しの内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 海外市場における 当社普通株式の売出しについて」をご覧下さい。 さらに、後記「第２ 「４ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況を勘案し、 国内募集及び国内売出しとは別に、50,000株を上限として、野村證券株式会社が当社株主から借入れる 当社普通株式の国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）を 追加的に行う場合があります。 また、国内募集及び本売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売 を行うために、国内の引受団に当初割当てられた普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあ ります。 － 1 － (1) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【募集の方法】 平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 式の引受け」欄記載の証券会社（以下「第１ 株 募集要項」において「引受人」という。）は買取引受けを行い、 当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。 引受価額は平成19年２月26日（月）開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額と なります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額 は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し 等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取 得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状 況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円） 入札方式のうち入札による募 集 － － － 入札方式のうち入札によらな い募集 － － － 230,000 8,797,500,000 4,812,750,000 230,000 8,797,500,000 4,812,750,000 ブックビルディング方式 計（総発行株式） （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお ります。 ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成19年２月13日（火）開催の取締役会決議 に基づき平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額を基礎とし、会社計算規則第37条第１項 に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提と した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（45,000円）で算出した場合、国内募集における発行価格 の総額（見込額）は10,350,000,000円となります。 ６．国内募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご覧下さい。 ３【募集の条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 － 2 － (2) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 払込金 額 （円） 資本組 入額 （円） 申込株 数単位 （株） 未定 (注)１. 未定 (注)１. 未定 (注)２. 未定 (注)３. 1 申込期間 自 至 平成19年３月７日(水) 平成19年３月13日(火) 申込証拠 金 （円） 払込期日 未定 (注)４. 平成19年３月15日(木) （注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格は、平成19年２月26日（月）に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価 格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成19年３月５日（月）に引受価額と同時に決定する予定で あります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成19年２月26日（月）開催予定の取締役会において決定さ れる予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金 額及び平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額 との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、平成19年２月13日（火）開催の取締役会において、 平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額を基礎とし、会社計算規則第37条第１項に基づき 算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上し、残額を資本準備金とする旨、決議 しております。 ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５．株券受渡期日は、平成19年３月16日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。 株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株券等に関する業務規程」第42条に従 い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株 券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通 じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．申込みに先立ち、平成19年２月27日（火）から平成19年３月２日（金）までの間で引受人に対して、当 該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可 能であります。 販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性 の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。 引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等 に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示または ホームページにおける表示等をご確認下さい。 ８．国内募集、国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株 式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社であります。 ９．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 10．国内売出し又は海外売出しが中止された場合には、国内募集も中止いたします。 ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 － 3 － (3) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②【払込取扱場所】 店名 株式会社三井住友銀行 （注） 所在地 大阪本店営業部 大阪市中央区北浜四丁目６番５号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受株式数 （株） 住所 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 ゴールドマン・サックス証 券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 引受けの条件 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金とし て、平成19年３月15日 （木）までに払込取扱場所 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 ＳＢＩイー・トレード証券 株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 未定 へ引受価額と同額を払込む ことといたします。 ３．引受手数料は支払われませ ん。ただし、発行価格と引 受価額との差額の総額は引 受人の手取金となります。 計 － 230,000 － （注）１．平成19年２月26日（月）開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定でありま す。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成19年３月５日（月））に国内募集に関する元引受契約を締結する予 定であります。 ３．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社 に販売を委託する方針であります。 ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 9,625,500,000 発行諸費用の概算額（円） 156,000,000 差引手取概算額（円） 9,469,500,000 （注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受 価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（45,000円）を基礎として算出した見 込額であります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 － 4 － (4) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額9,469,500千円については、2,574,000千円をアトラクションの新設投資にかかる設備資 金に充当し、残額を借入金返済資金に充当する予定であります。 （注）１．設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計 画」の項をご参照下さい。 ２．借入金返済については、平成18年８月10日付協調融資貸出契約に基づく市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸出 Ｃの返済を予定しております。協調融資貸出契約の内容については、「第二部 の状況 ５ 経営上の重要な契約等 企業情報 第２ 事業 (5）協調融資貸出契約等」をご参照下さい。野村證券株式会社及 びゴールドマン・サックス証券株式会社は、当社の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株 式の募集及び売出しの共同主幹事会社となりますが、当該借入金のうち、野村ホールディングス株式会 社（野村證券株式会社の親会社）の子会社である野村キャピタル・インベストメント株式会社及びゴー ルドマン・サックス証券株式会社に対して、平成18年12月31日現在、それぞれ600百万円及び3,400百万 円の借入金残高があります。上記の借入金返済分の中に、これらの借入金が含まれる可能性があります。 － 5 － (5) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第２【売出要項】 １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成19年３月５日（月）に決定される予定の引受価額にて、当社及び下記売出人（以下「売出人」という。） と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ディング方式」に記載の証券会社（以下「第２ (2）ブックビル 売出要項」において「引受人」という。）は、売出人から買取 引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で国内売出しを行います。引受 人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の 手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 － 入札方式のうち入 札による売出し － － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － 普通株式 ブックビルディン グ方式 120,000 5,400,000,000 － 120,000 5,400,000,000 計(総売出株式) 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 住友金属工業株式会社 80,000株 大阪市住之江区南港北一丁目７番89号 日立造船株式会社 40,000株 － （注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、上場前公募等規則により規定されております。 ２．国内売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式の海外における売出しが行われる予定です。国 内売出し及び海外売出しの総売出株式数は347,143株で、その内訳は国内売出株式数120,000株、海外売 出株式数227,143株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日 （平成19年３月５日（月））に決定される予定であります。 ３．国内募集及び本売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行 うために、国内の引受団に当初割当てられた普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがありま す。 ４．国内募集並びに国内売出しに伴い、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しを行 う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、「３ トによる売出し）」及び「４ 売出株式（オーバーアロットメン 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。 ５．海外売出しは欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法ルール 144Ａに基づく適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。 ６．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（45,000円）で算出した見込額であり ます。 ７．売出数等については今後変更される可能性があります。 ８．国内募集又は海外売出しが中止された場合には、国内売出しも中止いたします。 ９．本売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご覧下さい。 － 6 － (6) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 引受価額 （円） 申込期間 申込株数単 位（株） 申込証拠金 （円） 申込受付場所 引受人の住所及び 氏名又は名称 元引受契約 の内容 1 未定 （注）２． 引受人の本店 及び全国各支 店 東京都中央区日本 橋一丁目９番１号 野村證券株式会社 未定 （注）３． 自 平成19年 未定 未定 ３月７日(水) （注）１． （注）２． 至 平成19年 （注）２． ３月13日(火) （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） １．と同様であります。 ２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。た だし、申込証拠金には、利息をつけません。 国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日（平成19年３月５日（月））に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４．売出人及び当社は、売出価格決定日（平成19年３月５日（月））に、引受人との間で国内売出しに関す る元引受契約を締結する予定であります。 ５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。株券は機構の「株券等に関する業務規程」第 42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券 会社を通じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の （注）７．に記載した販売方針と同様であります。 － 7 － (7) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 － 入札方式のうち入 札による売出し － － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － 普通株式 ブックビルディン グ方式 50,000 2,250,000,000 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 野村證券株式会社 50,000株 計(総売出株式) － 50,000 2,250,000,000 － （注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集並びに国内売出しに伴い、その需要状況を勘案 し、野村證券株式会社が行う国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによ る国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止さ れる場合があります。 ２．オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、野村證券株式会社は、共同主幹事会社である ゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる国内 売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」とい う。）を行う場合があります。 なお、その内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ グリーンシューオプ ションとシンジケートカバー取引について」をご覧下さい。 ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、上場前公募等規則により規定されております。 ４．国内募集及び国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる国内売出しも中止いたし ます。 ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（45,000円）で算出した見込額であり ます。 ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 － 8 － (8) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 申込期間 未定 （注）１. 自 平成19年 ３月７日(水) 至 平成19年 ３月13日(火) 申込株数単 位（株） 申込証拠金 （円） 申込受付場所 引受人の住所及び 氏名又は名称 1 未定 （注）１. 野村證券株式 会社の本店及 び全国各支店 － 元引受契約 の内容 － （注）１．売出価格及び申込証拠金については、国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とい たします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。 ２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成19年３月５日（月））において決定する予定で あります。 ３．株券受渡期日は、国内売出しにおける株券受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。株券 は機構の「株券等に関する業務規程」第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開 始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された 方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。 ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ５．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ し） 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 － 9 － (9) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ 株式会社東京証券取引所マザーズへの上場について 当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通 株式株券について、野村證券株式会社を幹事取引参加者として、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予 定しております。 ２ 海外市場における当社普通株式の売出しについて 国内募集、国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海 外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売 に限る。）における売出し（海外売出し）が、Goldman Sachs International及びNomura International plcに よる総額個別買取引受けにより行われる予定です。 本売出しの総売出株式数は347,143株の予定であり、国内売出し120,000株及び海外売出し227,143株を目処に 売出しを行う予定であります。その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格決定日に決定 されます。 なお、国内募集、国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントよる国内売出しのジョイント・グロー バル・コーディネーターはGoldman Sachs International及び野村證券株式会社であります。 また、海外の投資家向けには英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は本書と同一ではありま せん。 ３ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内 売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるユニバーサル・スタジオ・エンターテイメント・ジャパ ン・インベストメント・カンパニー・エルエルシー（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。 これに関連して、野村證券株式会社は、50,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以 下「グリーンシューオプション」という。）を、平成19年３月27日を行使期限として貸株人より付与される予定 であります。 また、野村證券株式会社は、平成19年３月16日から平成19年３月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返 却を目的として、取引所においてオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とするシン ジケートカバー取引を行う場合があります。 野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グ リーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村 證券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン ジケートカバー取引を終了させる場合があります。 上記シンジケートカバー取引について、野村證券株式会社は共同主幹事会社であるゴールドマン・サックス証 券株式会社と協議の上、これを行います。 － 10 － (10) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ４ ロックアップについて 国内募集、本売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、当社株主である有限会社クレ インホールディングス、大阪市及びユニバーサル・スタジオ・エンターテイメント・ジャパン・インベストメン ト・カンパニー・エルエルシーは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から 上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成19年９月11日までの期間（以下、「ロックアップ期間」と いう。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売 却（ただし、本売出し、オーバーアロットメントによる国内売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグ リーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）等は行わな い旨合意しております。 また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グロー バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換され る有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、国内募集、 株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。 ５ 調達資金の使途について 国内募集による調達資金は、アトラクションの新設投資（投資総額5,366百万円の一部、平成18年１月着手・ 平成19年３月完成予定）及び借入金の返済に充当する予定であります。 なお、借入金返済については、平成18年８月10日付協調融資貸出契約に基づく市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸出 Ｃの返済を予定しております。協調融資貸出契約の内容については、「第二部 ５ 経営上の重要な契約等 企業情報 第２ 事業の状況 (5）協調融資貸出契約等」をご参照下さい。野村證券株式会社及びゴールドマン・ サックス証券株式会社は、当社の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株式の募集及び売出しの共同 主幹事会社となりますが、当該借入金のうち、野村ホールディングス株式会社（野村證券株式会社の親会社）の 子会社である野村キャピタル・インベストメント株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社に対して、 平成18年12月31日現在、それぞれ600百万円及び3,400百万円の借入金残高があります。上記の借入金返済分の中 に、これらの借入金が含まれる可能性があります。 － 11 － (11) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_030_wk_06342358／第１－１証券情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 提出会社の経営指標等 回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 決算年月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 売上高 (百万円) 118,158 75,848 71,250 70,059 68,267 (百万円) 15,623 △9,435 △5,068 △3,151 △582 (百万円) △1,199 △9,315 △5,204 △5,172 △4,634 (百万円) － － － － － (百万円) 40,000 40,000 40,000 40,000 52,500 普通株式 （千株） 800 800 800 800 1,541 Ａ種優先株式 （千株） － － － － 185 純資産額 (百万円) 28,001 18,685 13,481 8,308 28,674 総資産額 (百万円) 211,461 181,767 169,560 152,054 142,833 35,001.64 23,357.20 16,852.06 10,385.90 13,204.47 経常利益または 経常損失（△） 当期純利益または 当期純損失(△) 持分法を適用した場合 の投資利益 資本金 発行済株式総数 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額 （うち１株当たり中間 （円） 配当額） － （ － －） （ －） － （ －） － （ －） － （ －） １株当たり当期純利益 金額または１株当たり （円） △1,499.22 △11,644.44 △6,505.14 △6,466.15 △3,159.65 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） 13.2 10.3 8.0 5.5 20.1 自己資本利益率 （％） － － － － － 株価収益率 （倍） － － － － － 配当性向 （％） － － － － － (百万円) － － － 14,358 9,632 (百万円) － － － △1,085 △2,096 (百万円) － － － △13,343 △1,429 (百万円) － － － 20,906 27,131 当期純損失金額（△） 潜在株式調整後１株当 たり当期純利益金額 営業活動によるキャッ シュ・フロー 投資活動によるキャッ シュ・フロー 財務活動によるキャッ シュ・フロー 現金及び現金同等物の 期末残高 従業員数 (外、平均臨時従業員 数) （人） 775 780 （3,683） （3,147） 756 （2,715） 671 （2,614） － 12 － (12) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 554 （2,446） （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい ては、記載しておりません。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益につきましては、記載しており ません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第11期以前は、１株当たり当期純損失であり、 また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期は、潜在株式は存在するものの１株当た り当期純損失であるため記載しておりません。 ５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ７．第11期及び第12期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、あずさ監査法人 の監査を受けておりますが、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、当該監査を受けてお りません。 ８．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員（パートタイマーは１日7.75時間換算の年間平均雇 用人員）であります。 ９．第８期より第12期における最近５期間において、当期純損失を計上しております。主な要因は、テー マパーク建設に関連する減価償却費、テーマパーク運営に伴う人件費、事業用地賃借に伴う賃借料及 び借入に伴う支払利息等の負担によるものです。各事業年度における主な業績変動要因は以下のとお りです。なお、第10期及び第11期には継続企業の前提に関する注記が付されております。 第８期： 開業初年度効果でレギュラーパス（１日利用チケット）利用の入場者数が1,000万人超と なったこと等から、15,623百万円の経常利益を計上いたしましたが、開業費を一括償却したことなど により、当期純損失を計上いたしました。 第９期： テーマパークの開業効果が一巡したことや経済環境の悪化、同年度夏に続発しました不祥 事の影響などにより、入場者数が大幅に減少いたしました。その結果、運営収入を中心に売上高は著 しく減少し、減価償却費、人件費等の経費負担を吸収できずに経常損失及び当期純損失を計上いたし ました。 第10期： 期間限定パス（有効期間内であれば何回でも入場できるチケット）の導入により、入場者 数は伸びたものの、テーマパーク入場料収入や商品販売収入の減少を招き、売上高はさらに減少し、 減価償却費や人件費等の経費負担を吸収できないまま経常損失及び当期純損失を計上いたしました。 第11期： 前年度に導入した期間限定パスの終了及びレギュラーパス利用入場者数の増加により運営 収入は前期比微増となったものの、期間限定パス利用入場者数の減少によりパーク内消費が低下した 結果、商品販売収入及び飲食販売収入は減少したため、売上高は減少いたしました。商品ラインアッ プ・飲食メニューの見直し、仕入先変更による物販・飲食原価率の低減、外部業務委託費、販売促進 費、地代、メンテナンスコスト等の経費の削減並びに人員の効率化による損益分岐点の改善を図り、 営業黒字化しましたが、支払利息負担から経常損失を計上、さらにキャリア転身支援制度をはじめと した構造改革費用を計上したことにより、当期純損失を計上いたしました。 第12期： リピーターの来場促進策等により年間パス（１年間の有効期間内であれば何回でも入場で きるチケット）利用入場者数は増加しましたが、レギュラーパス入場者数の減少等から売上高は減 少いたしました。人員数の見直し、メンテナンス関連業務の内製化、賃貸料の見直し等によるコス ト効率化の推進から営業利益は増加しましたが、支払利息やリファイナンス関連費用等負担により、 経常損失及び当期純損失を計上いたしました。 － 13 － (13) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【沿革】 年月 事項 平成６年12月 大規模テーマパークの開発・建設のための企画及び調査等を目的として、大阪市港区に大阪ユ ニバーサル企画株式会社を設立 ８年２月 米国法人エムシーエー・インク（現ユニバーサル・スタジオ・インク）との間にテーマパーク 「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の企画、建設及び運営に関する基本契約を締結 ３月 上記基本契約を受け、商号を株式会社ユー・エス・ジェイに変更 ９年４月 本店を大阪市住之江区に移転 10年３月 米国法人ユニバーサル・スタジオ・インク他ユニバーサルグループ各社との間に「ユニバーサ ル・スタジオ・ジャパン」の企画、建設及び運営に関するライセンス契約（最終契約）を締結 10月 13年１月 ３月 14年４月 15年４月 ６月 大阪市此花区において「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の建設に着手 本店を大阪市此花区に移転 テーマパーク「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」開業 アトラクション「ハリウッド・プレミア・パレード」導入（平成16年８月終了） アトラクション「セサミストリート４―Ｄムービーマジック」導入 アトラクション「シュレック４―Ｄアドベンチャー」導入 16年１月 アトラクション「アメージング・アドベンチャー・オブ・スパイダーマン・ザ・ライド」導入 17年４月 アトラクション「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」導入 18年４月 アトラクション「ピーターパンのネバーランド」導入 ７月 エリア「ランド・オブ・オズ」及びミュージカル・ショー「ウィケッド」導入 ８月 ユニバーサル・スタジオ・インクの権利義務の承継人としての米国法人ビベンディ・ユニバー サル・エンターテイメント・エルエルエルピー他ユニバーサルグループ各社との間に「ユニ バーサル・スタジオ・ジャパン」の企画、建設及び運営に関する修正ライセンス契約（修正・ 書換最終契約）を締結 － 14 － (14) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ３【事業の内容】 当社の主要な事業内容は、テーマパーク「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の運営及びそれらに直接関連 して行われる各事業であります。 「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」は、平成13年３月31日、大阪市此花区にオープンした、ハリウッド映 画やキャラクターを中心としたテーマパークであり、乗り物や体験型のアトラクションのみならず、パレード、 ショー、イベントなど多彩な楽しみ方を提供しております。 なお、当社テーマパーク運営等の事業収入は、以下の４つに区分されます。 ① 運営収入 当社テーマパークへの入場料、アトラクション優先入場券販売、駐車場使用料など、テーマパークにおけ る全収入のうち、以下に示す「商品販売収入」及び「飲食販売収入」以外のもの全てを含んでおります。 ② 商品販売収入 主に当社テーマパーク内の物販店舗における商品販売収入です。 ③ 飲食販売収入 当社テーマパーク内のレストラン及び飲食物販売用カートにおける飲食販売収入です。 ④ その他の収入 当社テーマパーク内における収入以外の収入です。マーケティング・パートナー企業からのパートナー シップフィー等を含んでおります。 以下は、当社の事業系統図です。なお、当社に子会社はありません。 ［事業系統図］ ビベンディ・ユニバーサル・エンター テイメント・エルエルエルピー他 ユニバーサルグループ各社※１ マーケティング･パートナー企業 パートナーシップフィーの支払い 共同マーケティング活動の推進 サービスの提供、商品・ 飲食の販売 客 金銭貸付 顧 株式会社 大阪市開発公社 大阪市※２ 出資 株式会社ユー・エス・ジェイ （テーマパーク事業） ｢ユニバーサル･スタジオ･ジャパン｣の 企画、建設及び運営に関連する知的財 産権に関するライセンスの供与 土地賃貸、金銭貸付 ※１主要株主であるユニバーサル･スタジオ･エンターテイメント･ジャパン･インベストメント･カンパニー･ エルエルシー並びに同社の親会社または兄弟会社等のビベンディ･ユニバーサル･エンターテイメント･ エルエルエルピー、ユニバーサル･シティ･スタジオ･エルエルエルピー及びユニバーサル･スタジオ･レ クリエーション･ジャパン･プランニング･サービス･エルエルシーであります。 ※２主要株主 － 15 － (15) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ４【関係会社の状況】 名称 住所 資本金 （百万円） 主要な事業の 内容 議決権の被所 有割合 （％） 関係内容 （その他の関係会社） 有限会社クレインホール ディングス （注） 東京都港区 3 有価証券の取得 及び保有 42.75 役員の兼任 １名 有限会社クレインホールディングスは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの100％間接出 資子会社であります。 上記につきましては、平成18年12月31日現在、当社の親会社は、以下のとおりとなっております。 議決権の被所 有割合 （％） 住所 資本金 （百万円） 主要な事業の 内容 ザ・ゴールドマン・サッ クス・グループ・インク ニューヨーク Ｕ．Ｓ．Ａ． 25,079 百万米ドル 証券業務、投資 銀行業務他 （50.97） ジーエス・ピーアイ エー・ホールディングス 合同会社 東京都港区 2 持株会社 （50.97） 役員の兼任 １名 有限会社クレインホール ディングス 東京都港区 3 有価証券の取得 及び保有 名称 関係内容 （親会社） 50.97 － 役員の兼任 １名 （注）１．ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは実質的な親会社であり、有限会社クレインホール ディングスを通して当社の議決権の50.97％を保有しております。 ２．ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会 社等を通じて、当社の直接の親会社である有限会社クレインホールディングスの議決権を100％保有し ております。 ３．ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはニューヨーク証券取引所に上場しております。 ４．「議決権の被所有割合」欄の（ ）書きは間接所有割合であります。 － 16 － (16) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ５【従業員の状況】 (1) 提出会社の状況 平成18年12月31日現在 従業員数（人） 平均年齢（才） 537（2,375） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円） 5.4 6,093,364 37.9 （注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおりま す。）であり、臨時従業員数（嘱託７人・単年契約社員195人、パートタイマー2,151人、派遣社員22 人）は、（ ）外数で記載しております。 なお、臨時従業員のうちパートタイマーは、年間総労働時間を１日7.75時間で人数の換算をしておりま す。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2) 労働組合の状況 当社の労働組合ユー・エス・ジェイ クルーアライアンスは、平成12年12月に結成され、平成18年12月31日 現在の組合員は2,027名（うち臨時従業員数は1,577名）で、ＵＩゼンセン同盟に所属しております。 労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項は生じておりません。 － 17 － (17) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_040_wk_06342358／第１－２企業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 以下の金額には、消費税等は含まれておりません。 (1）業績 第12期事業年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当社では、平成17年３月期以降、「ワールドクラスのファミリー・エンターテインメント」という新しいブ ランド・イメージの下、主要ターゲットグループを開業当初の若者層中心から女性層及び子供連れのファミ リー層（以下、本書において「ファミリー層」）に広げ、より安定した集客拡大をはかることを目的とした マーケティング戦略を推進しております。 当事業年度においては、年間テーマを「キャラクター・ワンダー・イヤー」と設定し、女性層及びファミ リー層に親しまれやすいアトラクションやイベント投入を実施いたしました。また、リピーター集客策として、 シーズナル・イベント（季節ごとに開催する期間限定イベント）強化を鋭意推進いたしました。 当事業年度は、２つのパレードを導入いたしました。平成17年４月に人気のキャラクターたちが勢ぞろいす るパレード「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」を導入したほか、夏休み期間には、映画「シュレッ ク」の登場人物であるシュレックとフィオナのウェディング・レセプションをテーマにした、巨大バルーンを 使用したパレード「ロイヤル・スウィート・ウェディング」を期間限定で開催いたしました。 また、映画監督に扮したスヌーピーとその仲間達がアメリカ西部の町を舞台に繰り広げるコメディー・ ショー「スヌーピーのアクション・ステージ」を期間限定で開催したほか、春休み期間限定イベントとして子 供・女子中高生に人気のアニメ「鋼の錬金術師」関連イベントを開催いたしました。 シーズナル・イベントの強化策として、平成17年９月から10月の間は例年通り「ユニバーサル・ワンダー・ ハロウィン」を開催したほか、11月には高さ約36メートルのクリスマスツリーとイルミネーションを用いた ミュージック・ショー「ユニバーサル・ワンダー・クリスマス」を開催いたしました。 そして、平成18年３月には、テーマパーク開業５周年を迎えるにあたってテーマパーク内の装飾を一新し、 パレード「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション・５周年スペシャル」を開始いたしました。 営業施策としては、韓国、台湾及び香港に業務委託契約を締結した営業スタッフを配置、各地域における認 知度の向上、代理店・旅行会社への取組みの活性化等による東南アジアからの集客を図りました結果、海外か らの入場者数は、全入場者数の約１割を占めるに至りました。また、国内交通機関と連携した集客プランを実 施したほか、顧客とのコミュニケーション強化によるリピーターの来場促進策を展開いたしました。これらの 諸施策を講じた結果、愛知万博の開催等からレギュラーパス利用入場者数（基本的に１日利用チケットによる 入場者数）は減少したものの、年間パス利用入場者数（１年間の有効期間内であれば何回でも入場できるチ ケットによる入場者数）が増大したため、当事業年度の入場者数は通期で8,314千人（前期比2.6％増）となり ました。また、入場者の構成（レギュラーパス利用入場者と年間・期間限定パス利用入場者の比率）が変化し たことが主要因となり、当事業年度におけるテーマパーク入場者１人当たりの売上高は7,471円（前期比5.5% 減）となりました。 商品販売、飲食販売につきましては、新キャラクターのハローキティ、ピンクパンサー関連商品・メニュー の提供、各種イベントと連動した商品揃え・飲食展開を推進いたしました。 また、併せて、キャリア転身支援制度による固定人員数の削減、メンテナンス関連業務の内製化、駐車場運 営の効率化などの各種業務改善策を実施して人件費、外部業務委託費等を削減するほか、修繕部品等の適正在 庫量や賃借料等の見直しを行い、コスト効率化即ち収益構造の改善策を積極的に推進いたしました。 さらに、当事業年度においては、今後の新規アトラクションやイベントの導入に備えて資金流動性の上昇や 設備投資資金の安定的な確保を実現できるよう、優先株式発行による25,000百万円の資本増強、シンジケー ト・ローンの再編、長期借入金の圧縮等により当社の財務基盤の改善をはかりました。 以上により、当事業年度におきましては、売上高は68,267百万円（前年同期比2.6％減）、営業利益は1,494 百万円（前年同期は73百万円）となりましたが、支払利息の負担により経常損失582百万円（前年同期は3,151 百万円）を計上いたしました。さらに、財務基盤強化のための上記の一連のリファイナンス関連費用など総額 4,046百万円を特別損失として計上した結果、当期純損失は4,634百万円（前年同期は5,172百万円）となりまし た。 － 18 － (18) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当社では、当事業年度に引き続き、「ワールドクラスのファミリー・エンターテインメント」というブラン ド・イメージの下、女性層及びファミリー層を主要ターゲットとして、マーケティング戦略を展開しておりま す。 当中間会計期間においては、年間テーマを「物語は、ここで生まれ変わる。」と設定し、テーマパーク開業 ５周年を前面に打ち出し、主要ターゲット層のニーズに合致した新規アトラクション導入やシーズナル・イベ ントの強化などの集客施策を実施しております。 新規アトラクションについては、開業５周年の記念アトラクションとして平成18年４月に「ピーターパンの ネバーランド」を導入したほか、平成18年７月には開業以来初めてテーマパークの一区画を一新し、「オズの 魔法使い」をテーマとした新規エリア「ランド・オブ・オズ」をオープンいたしました。この「ランド・オ ブ・オズ」には、ニューヨーク市ブロードウェイで上演中のミュージカルの特別版「ウィケッド」、ファミ リー層に楽しんでいただける動物ショー「トト＆フレンズ」を新たに導入いたしました。また、平成18年３月 に導入した「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション・５周年スペシャル」も引き続き上演しております。 シーズナル・イベント強化策としては、「ユニバーサル・ワンダー・ハロウィン」（平成18年９月７日から 平成18年10月31日までの期間開催）において、新たに「ソルシエ」（フランス語で「魔女」という意味）をメ イン・ショーとして上演いたしました。 営業施策としては、重点開拓地域として位置づけている「関西周辺圏」（石川県、福井県、岐阜県、三重県、 愛知県、岡山県、広島県、徳島県及び香川県）において集客のための広告宣伝活動を強化いたしました。また、 マーケティング・パートナー企業との協働や交通機関・旅行会社とのタイアップにより集客を図りました。海 外からの入場者につきましても、重点地域であるアジアにおいて、業務委託契約を締結した現地スタッフによ る営業活動や旅行会社・行政との協働による集客プランを実施しました。 これらの諸施策を実施した結果、当中間会計期間の入場者数は3,963千人となりました。 商品販売、飲食販売につきましては、テーマパーク開業５周年を記念した商品・メニュー及び新規アトラク ションやシーズナル・イベントに関連した商品・メニューを導入いたしました。また、新規エリア「ランド・ オブ・オズ」のオープンに伴い、物販店舗「マンチキン・マーケット」、レストラン「マンチキン・キッチ ン」をオープンいたしました。 これらの結果、当中間会計期間のテーマパーク入場者１人当たりの売上高は8,215円となりました。 また、各種業務改善策の実施により、物販・飲食売上原価、人件費、外部業務委託費等のコスト効率化に取 り組み、収益構造の改善を実施いたしました。 このほか、財務基盤の一層の強化を図るため、シンジケート・ローンの再編による長期借入金の圧縮を当事 業年度に引き続き実施いたしました。 以上により、当中間会計期間におきましては、売上高35,297百万円、営業利益3,300百万円、経常利益2,387 百万円、中間純利益1,398百万円となりました。当社において、中間純利益を計上したのは、テーマパーク開業 初年度（平成14年３月期）以来初めてのことであります。 なお、当中間会計期間は中間財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較は行っておりません（以下、 「キャッシュ・フロー」及び「販売の状況」において同じ）。 － 19 － (19) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）キャッシュ・フロー 第12期事業年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）の期末残高は、優先株式25,000百万円の発行に よって得られた資金を有利子負債の返済等に充当した一方、シンジケート・ローン再編に伴い、長期借入金の 約定返済が減少したことなどにより、前事業年度末に比べ6,225百万円増加し27,131百万円となりました。 なお、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において営業活動の結果得られた資金は9,632百万円（前年同期比32.9％減）となりました。かか る減少は主に、前事業年度末における未払金（主に経費の精算）の支払等が増加したことによるものでありま す。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において投資活動の結果使用した資金は2,096百万円（前年同期比93.1％増）となりました。これ は、「ユニバーサル・ワンダー・ハロウィン」や「ユニバーサル・ワンダー・クリスマス」などのシーズナ ル・イベントや「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」、「ロイヤル・スウィート・ウェディング」、 「スヌーピーのアクション・ステージ」などの導入に伴って増加したものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当事業年度において財務活動の結果使用した資金は1,429百万円（前年同期比89.3％減）となりました。これ は、優先株式発行による25,000百万円の収入があった一方、増資資金を原資にシンジケート・ローンの再編を 行い、長期借入金を返済したこと、リファイナンス関連費用の支払が発生したことなどによるものであります。 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当中間会計期間における資金の期末残高は、営業活動によって得られた資金が4,174百万円、投資活動に使用 した資金が2,147百万円、財務活動によって使用した資金が16,232百万円になったことなどにより当事業年度末 比14,117百万円減の13,014百万円となりました。 なお、当中間会計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当中間会計期間において営業活動の結果得られた資金は、4,174百万円となりました。これはパートナーシッ プフィーや年間パス収益計上などによる前受金の減少4,223百万円に対して、税引前中間純利益1,401百万円及 び減価償却費6,980百万円の計上があったことなどによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当中間会計期間において投資活動の結果使用した資金は、2,147百万円となりました。これは主に、新規エリ ア「ランド・オブ・オズ」や平成19年３月導入予定の新規アトラクションへの投資により、有形固定資産の取 得のための支出が2,160百万円になったことよるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当中間会計期間において財務活動によって使用した資金は、16,232百万円となりました。これは主にシンジ ケート・ローンの再編等により、長期借入金64,600百万円を返済し、新たに49,400百万円を調達したことなど によるものであります。 － 20 － (20) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【販売の状況】 テーマパーク運営事業における販売実績を区分して示すと、次のとおりであります。 当事業年度 区分 （自 至 平成17年４月１日 前年同期比 （％） 平成18年３月31日） 第13期中間会計期間 （自 至 平成18年４月１日 平成18年９月30日） （百万円） 33,187 ( 48.6％) 98.3 17,909 ( 50.7％) 商品販売収入（百万円） 18,168 ( 26.6％) 95.9 9,098 ( 25.8％) 飲食販売収入（百万円） 10,759 ( 15.8％) 94.8 5,548 ( 15.7％) その他の収入（百万円） 6,152 9.0％) 102.3 2,740 ( 合計（百万円） 68,267 (100.0％) 97.4 35,297 運営収入 ( 7.8％) (100.0％) （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．運営収入には、テーマパーク入場料収入（当事業年度 28,852百万円、第13期中間会計期間 15,172百万円）が含まれております。 ３．その他の収入には、マーケティング・パートナー企業からのパートナーシップフィー（当事業年度 5,921百万円、第13期中間会計期間 ＜参考情報＞ 2,624百万円）が含まれております。 入場者数 （千人・千人未満切り捨て） 当事業年度 区分 （自 至 入場者数 レギュラーパス利用入場者 数 年間パス利用入場者数 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 前年同期比 （％） 第13期中間会計期間 （自 至 平成18年４月１日 平成18年９月30日） 8,314 102.6 3,963 5,713 93.1 2,892 2,600 132.6 1,070 （注）レギュラーパス利用入場者とは、基本的に１日利用チケットによる入場者であり、年間パス利用入場者 とは１年間の有効期間内であれば何回でも入場できるチケットによる入場者であります。 － 21 － (21) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ３【対処すべき課題】 (1) 現状の認識について 今後の日本経済は、好調な企業業績と設備投資の増加、雇用・賃金の改善と堅調な個人消費等の要因により 景気回復が持続するものと予測されます。一方、テーマパーク・レジャーランド業界におきましては、市場全 体の売上規模が拡大していなくても、綿密なマーケティングを行い、明確なポジショニングとブランド戦略を 通じて、顧客獲得に成功しているところが、順調に業績を伸ばしている状況と考えられます。当業界では、長 期的には、日本の人口減少及び少子化により、市場規模が縮小傾向となるものと予測されますが、中期的には、 国内景気回復によるレジャー支出の増加や、政府のビジット・ジャパン・キャンペーンによる外国人旅行者の 増加も期待されます。 このような状況の中で、当社の対処すべき課題及び対処方針等は以下のとおりであり、このような施策を実 行していくことにより、持続的な成長と株主価値の向上を目指してまいります。 (2) 対処すべき課題 ① 持続的な入場者数の増加と事業成長基盤の強化 ② 高収益で健全な財務体質の構築 ③ コーポレート・ガバナンスとマネジメントの強化 (3) 対処方針 ①ターゲットセグメント 当社では、女性層及びファミリー層を主たるターゲットとして入場者の増加策を実施しております。 開業当初は、「パワー・オブ・ハリウッド」をテーマに若者層を主たるターゲットとしておりましたが、 その後戦略を転換し、平成17年３月期以降は「ファミリー・エンターテインメント」をテーマに、若年層に 加え女性層及びファミリー層へとターゲットを拡張しております。テーマパーク業界では、女性層及びファ ミリー層は核となる顧客層と考えられ、若者層に比べて高いリピート来場が期待できると考えられます。ま た、当社では、これらの層がテーマパークに期待するものは「テーマパーク全体の雰囲気や感情的なつなが り」であると分析しており、「ワンダー（注１）があふれるテーマパーク体験を提供し、テーマパークとゲ ストの感情的なつながりを創出する」ことで、持続的な入場者数の増加をより確実なものとしてまいります。 以下は、当社が調査会社に委託して実施した顧客調査（注２）に基づく国内来場者の顧客属性の推移であ りますが、女性層及びファミリー層をターゲットとする戦略を推進した結果、入場者の構成比が変化してい ることが示されています。 （注１）ワンダーとは当社では、「非常にすばらしいもの、美しいもの、経験したことのないものに触れ たときに生じる新鮮な感嘆・賞賛の感情」と定義しております。 （注２）当社テーマパーク入場者を対象とするサンプリング調査であり、以下、特に断らない限り、入場 者に関する顧客属性についての数値は当該調査に基づく数値を使用しております。 入場者構成比 性別 年齢別 平成14年 ３月期 女性 59% 男性 41% 4-11歳 11% 12-17歳 12% 18-29歳 38% 30-39歳 20% 40-49歳 50歳以上 入場者構成比 平成18年 ３月期 女性 65% 男性 35% 4-11歳 21% 12-17歳 11% 18-29歳 25% 30-39歳 25% 12% 40-49歳 13% 7% 50歳以上 5% 性別 → 年齢別 － 22 － (22) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②国内集客戦略 当社では、「関西地区（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県及び滋賀県）」及び「関西周辺圏 （石川県、福井県、岐阜県、三重県、愛知県、岡山県、広島県、徳島県及び香川県）」を重点地域と位置づ け、これまでに当社テーマパークへ入場したことがある来場経験者の再来場を促進することを主な目的とし て、集客のための諸施策を実施しております。 また、「関東地区（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県、群馬県、茨城県及び栃木県）」は、当社がター ゲットとしている層の人口が多く有望な市場であると位置づけております。この地域に対しては、当社テー マパークに対する認知度を向上し、来場へつなげていくことを目的に、様々な集客策を実施しております。 ③海外集客戦略 当社テーマパークへの入場者のうち、約１割が海外、特にアジアからの入場者であります（平成18年３月 期実績）。当社では、韓国、台湾及び香港に業務委託契約を締結した営業スタッフを配置し、各地域におけ る当社テーマパークに対する認知度の向上を図るとともに、代理店・旅行会社への取組みの活性化などに取 り組んでまいります。また、旅行が活発化している中国本土においても、今後多くの集客が見込めると考え ております。これらによって、今後とも海外からの集客増加を図りたいと考えております。 ④設備投資戦略 女性層及びファミリー層は、キャラクターやテーマパーク全体の雰囲気に惹かれる傾向があると当社では 考えているため、当社では、投資金額の多寡にかかわらず、消費者のニーズに適合したプロダクトを投入す れば、一定以上の集客効果を期待できると考えております。そのため、当社といたしましては、女性層及び ファミリー層を意識した投資効率の高い設備投資に注力する一方で、テーマパークの魅力を維持・向上する ための追加投資を継続的に実施したいと考えております。 ⑤収益向上戦略 今後ますます、当社テーマパーク入場者に占めるリピーターの割合が増加するものと思われますが、リ ピーターは初回来場時と異なる満足度を求めて行動する傾向があるため、入場者の消費動向が変化すること が考えられます。この変化に対応するために、リピーター向け商品ないしサービスを拡充していくことに重 点を置いて、リピーター向け商品開発体制や従業員のサービスレベルの向上などを図ってまいります。 また、当社では、業績を計る指標としてＥＢＩＴＤＡ（金利・税金支払前償却前利益）を重視しておりま す。テーマパーク事業のように過大な初期投資に伴う償却費負担の大きい業界においては、開業後数年間は 当期純損失を計上するケースが多くなります。ＥＢＩＴＤＡは、過去の投資とそれに関わる資金調達による 影響を除外した指標であり、設備投資の多い産業において営業活動による業績を明確に反映する指標といわ れております。テーマパーク開業以降の当社のＥＢＩＴＤＡ推移は以下のとおりであり、当社といたしまし ては順調に成長を遂げていると考えております。 回次 第８期 決算年月 平成14年３月 ＥＢＩＴＤＡ 34,785 （百万円） 第９期 第10期 平成15年３月 第11期 平成16年３月 平成17年３月 13,699 16,312 9,414 第12期 平成18年３月 17,145 （注）上記のＥＢＩＴＤＡは、営業利益に売上原価、販売費及び一般管理費に含まれる減価償却費及びそ の他償却費を足し戻した数値であります。 ⑥その他 マネジメント強化と経営管理体制の見直しにより、経営の透明性と健全性を高め、アカウンタビリティー （説明責任）の明確化と意思決定の迅速化を図ります。また、以下のマネジメント・フィロソフィーを全従 業員に浸透させております。 ・ アカウンタビリティー（説明責任） ・ 透明性 ・ コミュニケーション ・ 異文化の長所を生かす ・ 緊急性 ・ 実行 － 23 － (23) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ・ 権限委譲 また、ゲスト満足を高め、パークの魅力を維持・向上するために、アトラクションやイベントを安全か つ安定的に稼働・運営することに注力しております。 (4) 具体的な取組状況等 ① 平成18年度は、テーマパーク開業５周年を全面的に打ち出したマーケティング・営業戦略を推進しており ます。「物語は、ここで生まれ変わる。」をテーマに、多くの方々に知られている物語をテーマにした新規 アトラクションの導入、ブランド・ポジショニングに合致した新規アトラクションの導入、各種イベントの 強化を行っております。 新規アトラクションとして、平成18年７月までに、女性層及びファミリー層を中心に集客を見込む「ピー ターパンのネバーランド」や新規エリア「ランド・オブ・オズ」、ニューヨークで好評を博しているミュー ジカルをもとにした「オズの魔法使い」をテーマとするミュージカル・ショー「ウィケッド」を導入いたし ました。さらには、平成19年３月期末に向けて、新規アトラクション「ハリウッド・ドリーム・ザ・ライ ド」の導入を計画しております。 これらにより関西地区及び関西周辺圏からのリピーターを拡大するとともに関東地区及びその他全国各地 からの集客増加を促進いたします。また、海外からの集客については、引き続き、韓国、台湾及び香港の営 業拠点による活動を強化し、各地域における当社テーマパークの認知度を高めるとともに、代理店・交通機 関との連携のもとアジア諸国からの集客増加を推進してまいります。 ② 来場者がテーマパーク内でより快適に楽しめるような各種運営サービスを提供することで売上高を増加さ せるとともに、新規アトラクションに関連した商品・飲食メニュー開発をすすめ、入場者１人当たりの売上 高の向上を図ります。特にリピーターのニーズを取り込んだ商品及び飲食メニューの拡充を行うことなどに 注力いたします。コストの更なる効率化に関しては、業務プロセスの見直し、効率的な人員配置による人件 費削減、取引先の集約・見直し、外部委託業務の内製化など幅広い分野でのコスト効率化に取組んでおりま す。これら施策の実行により、売上高増加とコスト構造改善の両面から収益性の向上に取組んでおります。 ③ 財務体質を更に強化するために、有利子負債の削減に積極的に取り組みます。 ④ 取締役会において、月次業績の評価、各部門の業績及び課題報告・実施計画の承認などが迅速かつ適切に 行われるよう、コーポレート・ガバナンスの強化をはかってまいります。なお、平成18年３月末日には常勤 取締役６名、非常勤取締役11名となっていた取締役会の人数及び構成を、平成18年６月開催の定時株主総会 において常勤取締役６名、非常勤取締役５名に見直し、株主価値を向上させるための戦略決定機関として、 より機動的・迅速な意思決定が行われる体制に移行いたしました。 ⑤ 平成18年度から新人事制度を導入し、グレード（職務・職責の大きさ）制度を核に、評価・報酬・人材開 発・人材配置の各制度を有機的に連動させ、マネジメントを強化するとともに、能力発揮の機会を増加させ、 働き甲斐のある職場の創造に取り組んでおります。 － 24 － (24) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ４【事業等のリスク】 以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項を記しております。 また、必ずしもそのようなリスクに該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると 考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生 の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式 に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要がある と考えられます。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんので ご留意下さい。 なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同 提出日現在において当社が判断したものであります。 また、文中において、適宜用語の解説をしておりますが、当該用語解説は、投資者に本項の記載内容をご理解い ただくための参考として、当社の判断と理解に基づき、当社が作成したものにすぎません。 １．事業構造に関するリスク (1）入場者数の増加策と入場者の構成について 当社は、テーマパークの運営及びその関連事業を展開しております。売上高の多くは、テーマパークの入場 料、アトラクション優先入場券販売、駐車場利用料、テーマパーク内施設における商品・飲食品販売などによ るものであり、入場者数の動向は当社の売上高を大きく左右する重要な要素となっております。 テーマパーク開業以降の入場者数の推移は後述２(1)に記載のとおりでありますが、当社では持続的な入場者 数の増加を経営課題の一つとして掲げております。現状では、関西地区及び関西周辺圏におけるリピート率の 向上を図るとともに、関東地区や海外における認知度を向上させて入場者数の増加を図る方針でありますが、 計画通りに入場者数が増加しない場合には当社の業績に悪影響を与える可能性があります。 また、当社のテーマパークの入場者はレギュラーパス利用入場者と年間・期間限定パス利用入場者（有効期 間中の複数回入場が可能）に大別されます。当社では持続的な入場者数の増加を図るべく、リピート率の向上 と新規入場者数の増大を図っており、両タイプの入場者数のバランス及び料金設定に配慮しながら事業計画を 策定しております。レギュラーパス利用入場者と年間・期間限定パス利用入場者のパーク内での消費行動には 異なる傾向が見られるため、両タイプの入場者のバランスによっては当社の収益に悪影響が生じる可能性があ ります。 (2）入場者１人当たり売上高の向上策について 当社では、各種運営サービスの提供、新規アトラクションに関連した商品・飲食メニューの開発等を通じて、 入場者１人当たり売上高の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が計画通りの結果に結びつか なかった場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (3）マーケティング・パートナーシップ契約について 当社は、当社のテーマパーク全般、特定のアトラクション、レストランまたは物販店舗に関連して、約20社 の企業との間でマーケティング・パートナーシップ契約を締結しています。これらのマーケティング・パート ナー企業からのパートナーシップフィーは契約期間に応じて売上高の「その他の収入」に計上されており、平 成18年３月期は当社の売上高の約９％を占めております。そのほか、マーケティング・パートナー企業による 当社のテーマパークの宣伝を通じて入場者数が増加するなど、間接的にも当社収益へ貢献しております。通常、 マーケティング・パートナーシップ契約の契約期間は５年または10年ですが、いずれかのマーケティング・ パートナー企業が契約を解除し、または更新を拒絶した場合や契約更新時にパートナーシップフィーを減額す ることとなった場合には、当社の収益に悪影響を与える可能性があります。 (4）入場券の販売経路について 当社のテーマパーク入場料売上のうち約40％相当の部分が、契約旅行代理店、コンビニエンスストア、提携 ホテル等の第三者による入場券販売経路から生じております。そのため、何らかの事情によりこうした販売経 路を失った場合、当社のテーマパークの入場料売上に悪影響が及ぶ可能性があります。 － 25 － (25) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (5）収益源を単一拠点に依存していることについて 当社の収益の大部分が１つのテーマパークの運営から生じているため、関西地区が自然災害やテロ等の不可 抗力に見舞われた場合や、関西地区における悪天候の長期化、当社のテーマパークにアクセスするための公共 交通機関のストライキまたは事故による運転停止等の事象が生じた場合、当社の経営成績は悪影響を受ける可 能性があります。 (6）当社の設備、サービス等に関するリスク ①アトラクションや商品等に事故が発生すること 当社のテーマパークには、入場者にスリルを与えることを売りものとするアトラクションがあり、事故の 危険性を常に伴っております。当社のアトラクションには、ライド、花火等の火薬類、動物等、その性質上 危険性を内包しているものがあり、そうしたアトラクションに起因する事故、負傷その他の安全性にかかわ る問題が生じた場合、当社のテーマパークの安全性に対する信頼が低下して入場者数が減少し、当社の経営 成績に悪影響が生じる可能性があります。 また、安全性にかかわる問題が生じたアトラクションを修理ないし交換するために必要なコスト、当該ア トラクションで負傷した顧客への損害賠償等の負担も生じる可能性があり、こうした諸費用の発生状況に よって当社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。 当社のテーマパーク内では商品や飲食品の販売も行っておりますが、これらの商品に欠陥が見つかった場 合や飲食品に賞味期限切れのものや異物が混入していた場合等不測の事故が生じた場合には、当社のテーマ パークの安全性に対する信頼が低下し、また、ブランド価値が毀損され、入場者数が減少し、当社の経営成 績に悪影響が生じる可能性があります。 また、当社に対してこれら事故にかかる何らかの訴訟が提起された場合にも、当社の経営成績に悪影響が 及ぶ可能性があります。 なお、当社におきましては、欠陥商品の回収事例がテーマパーク開業以来４件あります。これらのケース につきましては、欠陥を発見後直ちに販売中止の措置をとり、関係省庁への報告、報道機関への公表、新聞 各紙への商品回収広告の掲載などを実施し、速やかに対処いたしております。 ②新規に導入したアトラクションや商品の不成功 当社は、テーマパークの入場者数の維持・増加のために、リピーターの確保を重要な課題と位置付けてお ります。リピーターは、平成18年３月期において入場者数の３分の２程度を占めております。 かかるリピーターを確保する上で重要な戦略の一つとして、アトラクションの新規導入があげられます。 消費者の嗜好と期待は常に変化し、リピーターを満足させるためには、新規アトラクションの導入が不可欠 となるからです。かかる新規アトラクションの開発には多額の支出とリードタイムが必要とされ、必ずしも その時々の消費者の嗜好と期待に十分に対応することができない場合があります。また、新規アトラクショ ンの開発が遅延し、また、開発費用が増加した場合には、計画した通りに収益を達成することができない可 能性があります。さらに、新規導入したアトラクションが、当社の予想に反し、消費者が期待するほど魅力 がなく、リピーターを含む入場者数の増加ないし確保に必ずしもつながらない可能性もあります。当社は、 近年、従来と比較してより低廉な費用で新規アトラクションを開発するという戦略をとっていますが、かか る戦略が、入場者数の増加ないし確保に十分つながらない場合には、アトラクションの開発戦略を見直す必 要が生じ、その場合、開発費用の増加をもたらす可能性があります。 当社は、アトラクションと同様、物販商品や飲食品に関しても、その時々の消費者の嗜好と期待を反映さ せるべく努めております。しかし、新規に導入した物販商品や飲食品が消費者の嗜好ないし期待に応えられ なかった場合、これらの価格の設定が不適切であった場合等には、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性が あります。 － 26 － (26) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (7）ユニバーサル・スタジオまたは当社で使用しているキャラクターのイメージ悪化について 当社の事業は、「ユニバーサル・スタジオ」及び当社のマーケティング・パートナーを務めている会社のブ ランド・イメージに大きく依存しており、また、ユニバーサルグループ及びそれ以外の第三者からライセンス を受けているキャラクターのイメージにも大きく依存しております。これらのイメージに悪影響を及ぼす事象 及び報道（当社に対するもののみならず、ユニバーサルグループ、当社のマーケティング・パートナー企業、 または当社がライセンスを受けているキャラクターに対するものを含む）は、当社のイメージ及び事業に悪影 響を及ぼす可能性があります。例えば、ユニバーサルグループによって運営されているテーマパークにおいて、 アトラクション、サービスまたは商品に関して何らかの事故が発生するなど、「ユニバーサル・スタジオ」の イメージを損なう事象が発生した場合、当社のテーマパークの入場者数が減少する可能性があります。また、 当社及びユニバーサルグループの役職員が何らかの不祥事を引き起こした場合、「ユニバーサル・スタジオ」 のブランド・イメージが傷つき、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。 ２．経営成績及び財政状態に関するリスク (1) 営業成績等の変動について 当社の最近５年間の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。 回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期中間期 決算年月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 平成18年９月 売上高 (百万円) 118,158 75,848 71,250 70,059 68,267 35,297 運営収入 54,492 34,518 33,303 33,763 33,187 17,909 商品販売収入 36,966 22,536 19,383 18,939 18,168 9,098 飲食販売収入 20,909 12,918 12,676 11,345 10,759 5,548 その他の収入 5,790 5,876 5,887 6,011 6,152 2,740 営業利益または営業損失（△） (百万円) 20,137 △5,764 △1,751 73 1,494 3,300 経常利益または経常損失（△） (百万円) 15,623 △9,435 △5,068 △3,151 △582 2,387 当期純利益または当期純損失 (△) (百万円) △1,199 △9,315 △5,204 △5,172 △4,634 1,398 ＥＢＩＴＤＡ (百万円) 34,785 9,414 13,699 16,312 17,145 10,437 資本金 (百万円) 40,000 40,000 40,000 40,000 52,500 25,674 純資産額 (百万円) 28,001 18,685 13,481 8,308 28,674 30,073 総資産額 (百万円) 211,461 181,767 169,560 152,054 142,833 123,167 入場者数 (千人・千人未満切り捨て) 11,029 7,636 9,888 8,100 8,314 3,963 10,898 7,149 5,624 6,138 5,713 2,892 130 487 4,264 1,961 2,600 1,070 レギュラーパス利用者数 年間・期間限定パス利用者数 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．第11期及び第12期の財務諸表並びに第13期中間会計期間の中間財務諸表については、証券取引法第 193条の２の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第８期、第９期及び第10期 の財務諸表については、当該監査を受けておりません。 ３．運営収入にはテーマパーク入場料収入が含まれており、その他の収入にはマーケティング・パート ナー企業からのパートナーシップフィーが含まれております。 ４．第８期より第12期における最近５期間において、当期純損失を計上しております。主な要因は、 テーマパーク建設に関連する減価償却費、テーマパーク運営に伴う人件費、事業用地賃借に伴う賃 借料及び借入に伴う支払利息等の負担によるものです。各事業年度における主な業績変動要因は以 下のとおりです。なお、第10期及び第11期には継続企業の前提に関する注記が付されております。 第８期： 開業初年度効果でレギュラーパス（１日利用チケット）利用の入場者数が1,000万人超と なったこと等から、15,623百万円の経常利益を計上いたしましたが、開業費を一括償却したことな どにより、当期純損失を計上いたしました。 － 27 － (27) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第９期： テーマパークの開業効果が一巡したことや経済環境の悪化、同年度夏に続発しました不 祥事の影響などにより、入場者数が大幅に減少いたしました。その結果、運営収入を中心に売上高 は著しく減少し、減価償却費、人件費等の経費負担を吸収できずに経常損失及び当期純損失を計上 いたしました。 第10期： 期間限定パス（有効期間内であれば何回でも入場できるチケット）の導入により、入場 者数は伸びたものの、テーマパーク入場料収入や商品販売収入の減少を招き、売上高はさらに減少 し、減価償却費や人件費等の経費負担を吸収できないまま経常損失及び当期純損失を計上いたしま した。 第11期： 前年度に導入した期間限定パスの終了及びレギュラーパス利用入場者数の増加により運 営収入は前期比微増となったものの、期間限定パス利用入場者数の減少によりパーク内消費が低下 した結果、商品販売収入及び飲食販売収入は減少したため、売上高は減少いたしました。商品ライ ンアップ・飲食メニューの見直し、仕入先変更による物販・飲食原価率の低減、外部業務委託費、 販売促進費、地代、メンテナンスコスト等の経費の削減並びに人員の効率化による損益分岐点の改 善を図り、営業黒字化しましたが、支払利息負担から経常損失を計上、さらにキャリア転身支援制 度をはじめとした構造改革費用を計上したことにより、当期純損失を計上いたしました。 第12期： リピーターの来場促進策等により年間パス（１年間の有効期間内であれば何回でも入場 できるチケット）利用入場者数は増加しましたが、レギュラーパス入場者数の減少等から売上高は 減少いたしました。人員数の見直し、メンテナンス関連業務の内製化、賃貸料の見直し等によるコ スト効率化の推進から営業利益は増加しましたが、支払利息やリファイナンス関連費用等負担によ り、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。 第13期中間期： 開業５周年記念の新規アトラクションの開始、新規エリア「ランド・オブ・オ ズ」のオープンにより、関西周辺圏及び関東地区からの入場者数が増加し、７月に実施したテーマ パークの入場料の値上げ及びアトラクションの優先入場券の販売好調等により売上高は増加しまし た。固定資産の耐用年数経過による減価償却費の減少、前期に引き続きメンテナンス関連業務の内 製化、加えて商品の保管・物流業務の契約条件見直し等による外部業務委託費の削減により、コス ト効率化が進み営業利益は増加しました。この結果、平成18年８月にリファイナンスを実施し、リ ファイナンス関連費用の発生はあったものの、開業初年度以来初めて上半期において中間純利益を 計上することができました。 (2）当期純損失及び当期未処理損失を計上していることについて 当社は、第８期から第12期まで連続して当期純損失を計上したことにより、平成18年３月31日現在において 36,325百万円の当期未処理損失を計上しておりました。当社はテーマパーク運営事業の事業遂行による将来の 利益拡大を目指しておりますが、第９期以降経常損失の計上が続いており、将来において計画通りに当期純利 益を計上できない可能性があります。 なお、当期未処理損失につきましては、平成18年９月13日を効力発生日として、資本準備金の全額12,500百 万円の減少及び資本金の額の減少（減少額26,825百万円）が行われました。 － 28 － (28) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (3）業績の季節変動が発生することについて 当社テーマパークにおいては、第４四半期（１月～３月）は冬季であるため入場者数が低水準に留まる傾向 にあり、当該期間の売上高は年間を通じて最も少なくなります。費用面においては、年間を通じて発生する減 価償却費、人件費、事業用地に伴う賃借料などに加えて、春休みの集客増加を図るための広告宣伝費や、一部 のアトラクション設備を臨時休止して行う大規模メンテナンス費用、春休み開始に合わせて投入するアトラク ション／ショー製作費用など、第４四半期に特に増加する費用があります。以上の結果、第４四半期は、売上 高によって諸費用を吸収することができず相当額の営業損失を計上する傾向があります。なお、当社の平成18 年３月期における半期毎の業績及び平成19年３月期中における四半期毎の業績並びに平成18年３月期及び平成 19年３月期中における四半期毎の入場者数は、以下のとおりです。 回次 第12期 第13期 平成18年３月期 平成19年３月期 決算年月 上半期 下半期 通期 第１四半期 第２四半期 第３四半期 売上高 (百万円) 34,655 33,612 68,267 15,590 19,706 20,842 売上総利益 (百万円) 6,633 5,331 11,964 2,565 5,376 6,229 営業利益 (百万円) 1,315 178 1,494 364 2,936 4,021 経常利益または経常損失（△） (百万円) 381 △963 △582 △197 2,585 3,600 純利益または純損失（△） (百万円) △3,804 △830 △4,634 △514 1,913 3,484 ＥＢＩＴＤＡ (百万円) 9,185 7,960 17,145 4,056 6,380 7,453 （注） 平成18年３月期の半期毎及び平成19年３月期の四半期毎の財務情報は、証券取引法193条の２の規定に基 づく監査法人の監査を受けておりません。 回次 第12期 第13期 平成18年３月期 平成19年３月期 決算年月 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 入場者数（千人・千人未満切捨て） うちレギュラーパス利用者数 年間・期間限定パス利用者数 通期 第１四半期 第２四半期 第３四半期 1,828 2,135 2,465 1,884 8,314 1,819 2,144 2,646 1,323 1,641 1,658 1,090 5,713 1,297 1,595 1,711 505 494 807 793 2,600 521 548 935 (4）人件費及び外部業務委託費の増加について テーマパーク運営という事業は、その性質上、多人数の人員を必要としますが、効率的な人材配置が行えな いために、人件費及び外部業務委託費の負担が過大となった場合には、経営成績に悪影響が生じる可能性があ ります。 当社の労働力需要は、天候などの当社のコントロールが及ばない要因に基づいて、季節ごと曜日ごとに大き く変動します。そのため、当社は、臨時従業員（特に学生を中心とするパートタイマー）に労働力の多くを依 存する柔軟な雇用体制を採用しておりますが、かかる体制には、繁忙期に十分な労働力を確保できないリスク が存在しているほか、労働市場の需給関係等から、今後、従来と同様の条件で適切な技能を有する臨時従業員 を確保することができない、または十分な人員確保のためにの人件費負担が増大する可能性があります。また、 労使の関係が悪化した場合にも、十分な労働力を確保できない可能性があります。 労働及び社会保障にかかる法令の改正により、臨時従業員に支払う賃金等の水準が高騰した場合、当社の人 件費もまた増加する可能性があります。さらに、人件費の増加に起因して従前と同質の臨時従業員を確保でき ない場合や臨時従業員の教育に十分な機会と費用を割くことができない場合には、入場者が当社のテーマパー クのサービスに満足しない等、当社の事業運営に悪影響を及ぼす問題が生じる可能性があります。 また、当社は、アトラクションの保守業務の一部や、テーマパークの警備・情報システムの保守運用業務等 の一部を外部業者に委託しています。このため、当社の負担する外部業務委託費用の負担が増大した場合には、 当社の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。 － 29 － (29) ／ 2007/02/12 14:14 (2007/02/12 14:14) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (5）集客予測と実績との齟齬について テーマパーク内の臨時従業員の配置や、レストランで使用する食材等の仕入は、当社が独自で予測する入場 者数をもとに行っています。悪天候等の外部要因や当社の数値予測の誤り等によって、実入場者数が予測入場 者数を下回った場合、人員や材料に余剰が発生し、結果として過大なコストを負担する可能性があります。ま た、入場者数が予想を上回った場合、人員不足による不慮の事故の発生、サービスの低下等を招き、その結果、 当社のテーマパークに対する信頼が低下し、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (6）テーマパークに付保している保険の範囲と保険料の増額について 当社は、テーマパークの運営において合理的な範囲でテーマパーク事業者に利用可能な種類の保険を付保し ているものと考えております。しかしながら、当社が加入している保険は、当社のテーマパークで生じる事故 にかかる損害や損害賠償責任、当社のテーマパークが存在する土地に起因する環境被害にかかる第三者からの 請求その他当社が負担する可能性のある損害賠償責任を十分にカバーしていない可能性があります。当社は毎 年保険契約を更新していますが、今後保険料が増額される可能性があります。また、地震保険等特定の保険に ついて保険料が高騰化する可能性があります。 (7）将来的な税負担の発生について 当社は平成18年８月10日開催の取締役会及び平成18年９月13日開催の臨時株主総会において、財務体質の健 全化と今後の資本政策等の円滑化を目的に、資本金の額の減少決議を行い、資本の欠損を解消いたしました。 これにより、貸借対照表において繰越欠損金は存在しておりません。一方で、平成18年３月31日現在において 税務上の繰越欠損金18,940百万円を有しており、課税所得は発生しておりません。今後、順調に当社業績が推 移するなどして、税務上の繰越欠損金が全て解消された場合には、これまで以上の税負担が発生することとな り、当期純利益または当期純損失及びキャッシュ・フローが影響を受ける可能性があります。 (8）有形固定資産に関するリスク テーマパーク事業においては、資産に占めるアトラクション施設等の有形固定資産の割合が高く、当社の経 営成績は固定資産にかかる減価償却の影響を強く受けます。 ①減価償却費の負担について 継続的に新規アトラクションに対する投資が行われるため、アトラクション施設等の有形固定資産にかか る減価償却費の発生状況により、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。 ②有形固定資産にかかる減損について 平成18年３月期より、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。将来的に、資産から生ま れるキャッシュ・フローが十分でない場合を含め、資産の収益性の低下により投資額の回収が見込まれず、 当社が固定資産の減損を認識する必要があると判断した場合、当社は有形固定資産の価値を減少させること があります。 かかる減損会計の対象となる資産は、テーマパーク全体の資産であります。上述のようなテーマパーク全 体の資産に対する減損会計の適用とは別に、個別の資産が遊休状態であると判断した場合には、それら個別 の資産に対して減損損失の計上を行う可能性があり、そうした遊休資産が生じた場合には当社の財政状態及 び経営成績は悪影響を受ける可能性があります。 (9）情報システムの更新に伴うリスク 現在当社では、情報システムのハードウェア及びソフトウェアの一部について更新作業を進めております。 更新を予定しているシステムには、入場券の発券に関するシステム、商品販売・飲食販売の仕入に関するシス テム及び商品販売店舗のＰＯＳシステムが含まれております。 新システムへの移行は、製造メーカーによる既存システムへのサポートが期限切れとなる平成19年秋までに 行う予定ですが、既存システムから新システムへのデータ移行や切り替え作業が適切に行われなかった場合、 テーマパーク運営に支障を来すなどの影響が考えられます。その結果、当社の経営成績や財政状態に悪影響を 及ぼす可能性があります。 － 30 － (30) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (10）有利子負債に関するリスク ①債務返済が多額であることについて 当社は平成17年以降負債総額を減少させたものの、依然として多額の債務を有しています（平成18年３月 期末の総資産142,833百万円に対し借入金残高は87,600百万円、平成18年９月中間期末の総資産123,167百万 円に対し借入金残高は72,400百万円）。当社は、「第二部 (1）財務諸表 ⑥ 企業情報 第５ 経理の状況 財務諸表等 附属明細表「借入金等明細表」」に記載のとおり、平成18年３月末時点では、平成19年 ３月期以降の５年間で29,500百万円の借入金の返済義務がありました。後述③に記載のとおり、平成18年８ 月18日付でリファイナンスを実施しておりますが、毎年の返済額は当該事業年度の営業活動により生じた キャッシュ・フローの金額の半分を超える可能性があります。このため、事業拡大のために利用可能な資本 が限られ、営業活動が不調な場合は、設備投資の減少ひいては債務の返済が不履行に陥る可能性があります。 ②金利変動がもたらす影響について 当社は、営業活動に伴い資金の調達や余資の運用を行っております。平成18年９月30日現在において借入 金債務のうち、48,400百万円が変動金利によるものであり、その一部については金利スワップを用いて金利 変動リスクをヘッジしておりますが、平成18年３月期にヘッジ会計終了損987百万円が発生したように、今 後の金利動向により、かかる変動金利借入金や将来の調達及び運用において、当社の財政状態及び経営成績 が影響を受ける可能性があります。 ③協調融資貸出契約における制約について 当社は平成18年８月10日付で、株式会社三井住友銀行、日本政策投資銀行、ゴールドマン・サックス証券 株式会社及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で、協調融資貸出契約を締結しております。 当該契約による協調融資54,400百万円（うち5,000百万円は貸出極度額）となっており、当社は当該契約に 基づき、平成18年８月18日付で既存借入金の全額についてリファイナンスを実行し、リファイナンス関連費 用558百万円を上記４社に支払っております。協調融資貸出契約の返済期限及び金利等の概要は「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。 協調融資貸出契約の規定には、業務上及び財務上の制約並びに配当制限が付されており、今後、これらの 制約が当社の事業を制約する可能性があります。業務上の制約については、財務上の基準を充たさない場合 の追加的な借入債務（ファイナンス・リースを含む）の負担、担保権の設定、合併その他の買収取引、組織 再編行為、減資、自己株式の取得、財務上の基準を超える設備投資及び投融資の実施などに対する制限また は禁止条項があります。また、財務上の制限については、一定の算式に基づき計算される借入金債務の割合 や元利金の返済に関する割合につき、協調融資貸出契約に規定する一定水準を維持するよう義務付けられて おり、かかる財務上の制限の概要については「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 財務諸表等 (1）財務 諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 現在当社はこれらの要件の全てを遵守していますが、当社がかかる要件を今後も遵守できるか否かという 点は、当社の今後の営業活動や経営成績に左右されることとなり、さらに天候並びに経済の状況等といった 当社のコントロールが及ばない外部的要因によって影響を受ける可能性もあります。また、これらの要件を 充たすため、当社の事業が制限され、または必要に応じて追加的な資金調達を行うことが妨げられる可能性 があります。 当社が協調融資貸出契約の規定に違反した場合、当該契約に定められた期限の利益を喪失し、当社は債務 を返済しなければなりませんが、そうした場合、当社は事業の継続を含め、経営上、重大な危機に直面する 可能性があります。 ３．当社役員に関するリスク (1) 特定の経営者に対する依存について 当社の経営は、当社経営陣の継続的な人的貢献に大きく依存しており、今後の事業遂行の成否は経営陣の業 務執行能力にかかっております。特に、代表取締役社長グレン ガンペルは、テーマパーク事業において幅広い 経験を有しており、当社の事業戦略の策定及び実施に際して重要な役割を担っております。当社は、同氏との 間でマネジメントサービス契約を締結しており、平成20年６月まで同氏が代表取締役として務めることを合意 しておりますが、同氏に当社の業務を遂行する上で著しい障害が発生した場合、株主総会で選任されなかった 場合、または同氏が任期途中で辞任した場合には、これに代わる適切な人材を確保することができず、当社の 事業に悪影響が及ぶ可能性があります。 － 31 － (31) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2) 取締役との報酬契約について 当社は、優秀な経営陣を社内外から確保するためインセンティブ色の強い報酬制度を採用しており、常勤取 締役各氏との間で報酬の決定方法や支払方法等を定めた契約を交わしております。 特に、グレン ガンペルとの間では代表取締役社長としての招聘当時からマネジメントサービス契約を締結し ており、社外取締役で構成される報酬委員会での審議等に基づいて、同氏に対する報酬の算出方法や付与日を 定めております。報酬内容及び算出方法等の詳細につきましては、「第二部 ５ 経営上の重要な契約等」及び「同 第４ 提出会社の状況 ６ 企業情報 第２ 事業の状況 コーポレート・ガバナンスの状況」をご 参照下さい。なお、平成18年３月期損益計算書に計上されている役員報酬（販売費及び一般管理費）は912百万 円になっておりますが、このうち同事業年度における役員報酬は351百万円であります。残額561百万円は同氏 に対する業績連動インセンティブ報酬の未払分でありますが、かかる業績連動インセンティブ報酬については、 平成18年11月10日のマネジメントサービス契約の修正に伴い、同月15日に支払いがなされております（実際の 支払額は531百万円）。 また、取締役丸山義和との間でも当社経営への関与経緯等からマネジメントサービス契約を締結しており、 上記同様、同氏に対する報酬の算出方法や付与日を定めております。報酬内容及び算出方法等の詳細につきま しては、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。 上記両氏及び他の常勤取締役各氏対する各種報酬の発生状況によって、会社の経営成績は影響を受ける可能 性があります。 (3) 役員社宅取引について 平成18年３月期において、以下の役員社宅取引が発生しておりましたが、当該取引は平成18年８月10日現在 で解消しております。 属性 会社等の 名称 役員 田中功 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 住所 － － 関係内容 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 事業上 の関係 － － － 当社取締役 取引の 内 容 取引金額 （百万円） 社宅の 賃貸 （注）２ 2 科目 期末残高 （百万円） 前払費用 0 （注）１．上記の取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．社宅の賃貸については、出向者に関する協定書に基づき当社が賃貸している社宅物件に本人を居住 させているものであります。なお、本人負担額は月額60千円となっております。 ４．部門責任者が契約社員であることに関するリスク 本書提出日現在、７名が複数年契約社員として部門責任者を務めております。複数年契約社員が部門責任者 となっている部署は、マーケティング部、営業部、リテールセールス部、エンターテイメント部、技術部、経 理・財務部及び人事部であり、当社の事業運営上、重要性の高い部署となっております。 優秀な人材を獲得するに際して、専門性や人材市場の状況、前職における処遇面等の条件などを考慮し、部 門責任者であっても複数年契約社員として雇用しております。 今後も当社は優秀な人材の確保、維持、及び育成に努める方針でありますが、人材の確保及び育成が想定ど おりに進まない場合、当社の事業推進に支障をきたす可能性があります。 ５．外部環境要因に関するリスク (1）日本経済の変動について 消費者の旅行その他のレジャー活動への支出は、不況の際にまず最初に切り詰められるなど、経済状況一 般の影響を強く受ける傾向があります。平成18年３月期における当社のテーマパークの入場者数の約９割が 日本国内からであり、また、将来も引続き国内からの入場者が大きな割合を占めると予想されることから、 当社のテーマパーク入場者数は国内の経済状況の影響を受けやすいと考えられます。経済状況の大幅な悪化 や旅行費用の高騰など、個人消費及び消費者の信頼を減退させるような事象によって、当社のテーマパーク の入場者数並びにこれに付随する商品及び飲食販売が減少する可能性があります。 － 32 － (32) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）日本の人口の減少について 日本における出生率は減少を続けています。国立社会保障・人口問題研究所の「人口統計資料集（2006年 度版）」によると、平成16年度の出生率は人口置換率（人口を一定の規模で保持する水準）を大きく下回る とされており、その結果、日本の総人口は今後減少すると予想されております。さらに、上記資料集によれ ば、日本の総人口は、平成16年の約128百万人から平成37年には約121百万人に減少し、また、出生率の減少 により当社の主要な顧客層である５歳から49歳までの人口についても、平成16年の約69百万人超から平成37 年には約57百万人未満に減少すると推計されています。このような傾向は、当社のテーマパークの入場者数 の増加または維持に長期的に悪影響を及ぼすことが予想されます。 (3）関西地区の経済・人口の低迷について 関西地区からの入場者は、平成18年３月期における当社のテーマパーク全入場者数の３分の２程度を占め、 将来においても当社テーマパークの全入場者数の中で大きな割合を占めると予想されます。従って、当社の 事業は、関西地区の経済その他の状況の影響を特に受けており、また今後も影響を受け続けるものと予想さ れます。今後、関西地区の経済が低迷した場合や、関西地区における当社主要顧客層の人口が減少した場合、 当社のテーマパークの入場者数に悪影響が及ぶ可能性があります。 (4）来日者数の減少について 平成18年３月期において、当社のテーマパークの入場者数の１割近くを海外からの入場者が占めておりま す。当社は、今後、海外からの入場者数の一層の増加を企図しております。現在のところ、海外からの入場 者の大部分は香港、韓国及び台湾からの入場者でありますが、中国本土からの入場者も増加傾向を示してお りますため、こうした国・地域において経済情勢が悪化した場合、当社のテーマパークの入場者数の減少に つながる可能性があります。また、これらの国・地域の通貨に対して円高が進んだ場合、日本とこれらの 国・地域との間の国際関係が不安定になった場合、または何らかの理由でこれらの国・地域からの渡航者に 対して渡航制限が課された場合、来日外国人数が減少して当社のテーマパークの入場者数に悪影響が及ぶ可 能性があります。同様に、航空会社が日本（特に西日本）への航空便の数を減らした場合、関西地区を訪れ る海外からの旅行者が減少し、当社のテーマパークの入場者数に悪影響が及ぶ可能性があります。 (5）交通網の乱れについて 当社のテーマパークの入場者のほとんどが、自動車、鉄道、飛行機、バス等を利用しているため、事故や ストライキの発生など、これらの交通手段に何らかの障害が起きた場合、当社のテーマパークの入場者数の 減少をもたらす可能性があります。とりわけ、当社のテーマパークの入場者の相当数は、西日本旅客鉄道株 式会社の運営する鉄道路線を使用していると考えられ、同路線に関する障害は、入場者数の大幅な減少をも たらす可能性があります。 (6）消費者のレジャーに対する嗜好の変化について レジャーの多様化等によって消費者のテーマパークへの嗜好が低下した場合、当社のテーマパークの入場 者数は悪影響を受ける可能性があります。 (7）天候による影響について テーマパーク事業はテーマパーク内を入場者が回遊する業態であるため、来場動向は天候により大きく左 右されます。すなわち、雨天・降雪日の入場者数は晴天・曇天日に比較して大きく落ち込む傾向があるため、 悪天候が長期に及ぶ場合、当社のテーマパークの入場者数に悪影響を与える可能性があります。 － 33 － (33) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (8）自然災害等について 当社テーマパークの入場者数は、関西地区、日本国内及び海外におけるレジャー活動一般に影響を与える 要因に左右されます。このような要因には、自然災害、テロ予告、テロ行為、ＳＡＲＳ(重症急性呼吸器症 候群)や鳥インフルエンザのような感染症の流行など、当社のコントロールの及ばない事象が含まれます。 かかる事象が発生した場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。例えば、日本は地理的 に大規模な地震及び台風の被害を受けやすい傾向にありますが、関西地区を地震または台風が襲った場合、 損傷したアトラクションの修理や交換に要する費用、アトラクションの一時的または恒久的な運転の停止、 負傷した入場者からの損害賠償請求など、当社に様々な形で損害が生じる可能性があります。また、自然災 害等の発生は、消費者のレジャー活動一般に対する意欲を失わせ、当社のテーマパークの入場者数の減少を もたらし、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。 (9）外国為替の変動がもたらす影響について 当社は、ユニバーサルグループ等に対するロイヤリティの一部の支払いを米ドル建てで行っております。 また、アトラクションの機材や部品、販売商品、サービス等の輸入に伴い、米ドルをはじめとする外国通貨 を使用する場合があります。これらの支払に伴う外国為替相場の変動リスクについては、為替予約、通貨ス ワップ、通貨オプション等の手段を用いてヘッジしているものもありますが、すべての外国為替相場の変動 リスクがヘッジされているわけではありません。今後の外国為替の変動によっては、当社の財政状態及び経 営成績に影響が及ぶ可能性があります。 ６．レジャー、エンターテインメント業界における競合関係に関するリスク 当社のテーマパークは、他社のテーマパーク、遊園地、映画、スポーツイベント、海外旅行、国内旅行等、 あらゆる形態の娯楽と競合しています。特に、平成17年３月から９月にかけて開催された愛知万博のように、 日本ないしアジアにおいて期間限定で開催されるイベントとは激しい競争関係にあります。テーマパークの主 要な競争要因には、テーマパーク自体の立地、入場料金、アトラクションの独自性及び認知度、魅力のある キャラクターの有無、テーマパーク全体の雰囲気及びテーマ性、清潔さ、飲食物、イベント等に加えて、ホテ ル等の近隣施設のクオリティーが含まれます。 関西地区には多くのテーマパーク及び遊園地が存在しますが、現在のところ、関西地区においては当社の テーマパークほど大規模のものは存在しません。しかしながら、関西地区に大規模なテーマパークまたは遊園 地がオープンした場合、当社はより厳しい競争に直面し、入場者数の維持及び増加を達成することがより困難 となります。当社はまた、京都や奈良等の名所または旧跡をはじめとして、関西地区の観光地一般とも競争関 係にあります。 関西地区での競争に加えて、関東地区からの入場者の獲得において、東京ディズニーリゾートと最大の競合 関係にあります。また、海外からの入場者に関しては、日本以外のアジア地域におけるテーマパークその他の 娯楽とも競合関係にあります。近年、日本以外のアジア地域では、平成17年９月にオープンした香港ディズ ニーランドをはじめとして、テーマパーク、リゾート施設、カジノ等が増加しています。また、最近、東南ア ジアに本拠を置く会社２社が、ビベンディ・ユニバーサル・エンターテイメント・エルエルエルピー他ユニ バーサルグループ各社からライセンスを受けてシンガポールにユニバーサル・スタジオのテーマパークを建設 する予定であること（平成22年オープン見込）が明らかになりました。さらに、ユニバーサルは、韓国の会社 との間で、一定の期間中に資金や敷地の確保といった要件を満たした場合に同国内でユニバーサル・スタジオ のテーマパークを建設することができる独占的なオプション権を当該会社に与える内容の契約を締結しました。 上記の日本以外のアジア地域でのテーマパーク、リゾート施設及びカジノ等の増加に加えて、日本国外での当 社のマーケティング能力に限度があることが、日本への渡航及び日本国内での滞在にかかる費用が比較的高額 であることとともに、当社のテーマパーク入場者獲得の競争環境をより一層厳しくしています。 当社がかかる競争において優位に立つことができる保証はなく、優位を築くことが出来なかった場合、当社 の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。 また、他の形態の娯楽と比べて、テーマパーク及び遊園地全般に対する消費者の関心が減退した場合、当社 の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。 ７．他のテーマパークにおける事故による当社テーマパークへの影響に関するリスク 他のテーマパークにおいて、アトラクションに起因する事故、負傷、その他の安全性にかかわる問題が生じ た場合、消費者のテーマパークへの来場意欲が減退して、当社のテーマパーク入場者が減少する可能性があり ます。 － 34 － (34) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ８．事業用地に関するリスク (1）事業用地の使用について 当社は、事業用地を自社で所有しておらず、「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」事業用地540,081㎡ のうち、336,034㎡を民間企業６社（日立造船株式会社、住友商事株式会社、住友金属工業株式会社、西日 本旅客鉄道株式会社、株式会社ガスアンドパワーインベストメント及び日新製鋼株式会社）から、16,786㎡ を大阪市からそれぞれ賃借しております。また、残りの事業用地187,261㎡は土地区画整理法に基づく保留 地予定地の使用許可を大阪市から受けており、かかる使用許可に基づき事業用地を占有しております。この ため、地権者との間で合意している事業用地の使用条件の変更によって会社の経営成績は影響を受けること となるほか、事業用地の使用継続が困難となった場合にはテーマパークの事業運営にも重大な支障が生じる こととなります。なお、事業用地の賃借及び使用にかかる当社の支払負担額は平成18年３月期が2,325百万 円、平成18年９月中間期が1,526百万円であり、重要な支出項目となっております。そのため、後述のとお り、今後、賃借料ないし使用料の増額によって当社の財政状態及び経営成績は悪影響を受ける可能性があり ます。 また、当社の事業用地の全ては、大阪市都市計画事業此花西部臨海地区土地区画整理事業の対象となって おり、平成19年３月に換地処分が予定されております。当社は、かかる事業用地について、下記(3)に記載 する保留地予定地を除き、換地処分後においても引き続き賃借権を有しますが、当該土地区画整理事業の換 地計画に基づき、当社に約623百万円の清算金支払債務が課される予定です。 (2）大阪市市有地について 大阪市から賃借している用地（市有地）につきましては、平成11年４月１日から50年間の一般定期借地権 設定契約を締結しており、賃借料につきましては、大阪市財産条例等に基づいて毎年改定されることとされ ております。但し、大阪市が「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の誘致に主導的な役割を果たした経緯 があり、平成18年３月30日までは大阪市の監理団体（当社に対する出資比率が25％であったことによる）と して位置付けられていたことから、平成17年度までの賃借料については減額措置が適用されていました。し かし、大阪市の当社に対する出資比率の低下により、平成18年度以降は従来のような減額措置を受けられな いこととなりました。この結果、平成18年度の賃借料は平成17年度までの賃借料に比べて増額されましたの で、当社の第13期（平成19年３月期）の経営成績は賃借料の増額による影響を受けることとなり、さらに、 今後、大阪市財産条例の変更等により賃借料が増加する場合、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼ す可能性があります。 (3）保留地予定地について 保留地予定地とは、土地区画整理法に基づく換地処分がなされたあとに土地区画整理事業の施行者に保留 地としてその処分権限が帰属することが予定されている土地のことであります。当社の事業用地のうち、約 ３分の１を占める187,261㎡が上記土地区画整理事業における保留地予定地となっており、平成11年４月１ 日より同事業の施行者たる大阪市の管理権限に基づき当社に使用許可が与えられております。平成19年３月 に予定されている換地処分により、当該土地は保留地として大阪市に帰属することとなりますが、当社の土 地使用権については、改めて大阪市との間で契約を締結する必要があります。当社は、「土地区画整理事業 の換地処分までは一時使用許可を継続し、換地処分後は、長期に安定した使用が継続できるよう取り計らい ます」との、平成18年８月10日付書簡を土地区画整理事業の施行者である大阪市より取得しておりますが、 未だ借地権設定の合意に至っているわけではありません。当該土地は主に駐車場として使用しておりますが、 アトラクションが建設されている部分もあります。このため、換地処分後の保留地の使用について大阪市と 合意に至らなかった場合、代替となる駐車場の確保やアトラクションの移転が必要となるなど、当社の事業 に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。 なお、保留地予定地の使用料については、上記の大阪市市有地にかかる賃借料と同様の状況にあり、平成 18年度の使用料は平成17年度までの使用料に比べて増額されましたので、当社の第13期（平成19年３月期） の経営成績は当該使用料の増額による影響を受けることとなります。さらに、換地処分後の保留地の使用に ついて大阪市と合意に至った場合でも、大阪市財産条例の変更等により賃借料が増加する場合、当社の財政 状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 － 35 － (35) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (4）民間地権者から賃借している用地について 当社は民間の各地権者との間で長期（平成10年10月１日から50年間または平成13年３月末日から20年間） の一般定期借地権設定契約または事業用借地権設定契約を締結しております。各社との賃借条件は個別に協 議の上、決定されておりますが、過年度の営業状況等を踏まえて平成17年度においては各社とも上記契約に 定めた賃借料ではなく、別途、賃料変更確認書を交わし、当該確認書に基づいて減額後の賃借料を支払って おりました。平成18年度以降の賃借料についても、再度、２社の地権者と、別途平成18年度より平成22年度 にかかる賃料変更確認書を交わし、また、３社の地権者とも、平成18年度より平成22年度の賃借条件につい て平成18年９月１日付で成立した調停条項に基づき、減額後の賃借料を支払うこととされております。した がって、各地権者との一般定期借地権設定契約または事業用借地権設定契約に定める賃借料に比して、実際 の賃借料負担は軽減された状態にありますが、平成18年度以降の賃借料は、全体として平成17年度の賃借料 より増額されておりますため、当社の第13期（平成19年３月期）の経営成績は賃借料の増額による影響を受 けております。また、平成23年度以後、かかる民間地権者からの賃借料が増額された場合、当社の財政状態 及び経営成績は、悪影響を受ける可能性があります。なお、残りの１社の地権者（日新製鋼株式会社）とは、 平成18年度の賃借料の決定に向けて交渉中であります。第13期中間会計期間（平成18年９月期）における同 社への賃借料については、一般定期借地権設定契約に定める賃借料を費用として計上しております。今後、 変更が決定された場合には、計上済の費用について調整を行うことになります。なお、「第二部 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等 企業情報 (3）敷地に関する賃貸借契約」にありますように、同社か ら賃借している事業用地は、民間地権者から賃借している用地の中では最も面積が小さいものであり、全事 業用地に占める割合は約4.2％であります。 (5）地盤沈下、土地の隆起等 当社のテーマパークは大阪湾岸地区に所在するため、地盤の沈下、土地の隆起等によって事業用地が不安 定な状態に陥る可能性があります。そのような場合、当社のテーマパークの運営が困難になり、または修復 等のために多額の費用を負担する可能性があります。 (6）土壌汚染に起因する損害賠償のリスクについて 当社の事業用地の一部は、平成元年頃まで産業廃棄物最終処分場として使用されておりました。テーマ パークを開業するにあたり、テーマパーク入場者や近隣住民の安全を確保するために、建設準備過程におい て必要な土壌及び水質調査並びに環境対策工事を実施しており、汚染基準に抵触する状態にはない旨を確認 しております。これにより、テーマパークを安全に運営することが可能であると認識しております。 しかしながら、今後、土壌汚染の存在が明らかになり、当社のテーマパークの入場者や近隣住民に対して 損害が生じた場合、当社は民法上の損害賠償責任を負担する可能性があります。また、当社の事業継続のた めにかかる土壌汚染を除去する必要が生じた場合、土地浄化のために当社が負担する費用が当社の収益に悪 影響を及ぼす可能性があります。 ９．近隣施設が当社にもたらす影響に関するリスク 当社のテーマパークには、約20のレストラン、約30の専門店等からなる「ユニバーサル・シティウォーク大 阪」が隣接しているほか４つのホテルが近接しておりますが、これらの施設は当社が所有または運営している ものではありません（当社直営の商品販売施設１店舗を除く）。但し、これらの施設は、当社とユニバーサ ル・スタジオ・インク及びユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピーとの「ユニバーサル・シティ ウォーク大阪」の運営に関するライセンス契約並びに敷地内ホテルライセンス契約に基づき、当社がサブライ センスした知的財産を使用して運営されているものです（ホテル日航ベイサイド大阪を除く）。また、これら の施設は、いずれも主に当社のテーマパークの入場者を対象とした施設であり、当社のテーマパークの入場者 の多くは、テーマパークのみならずこれらの施設を訪れ、利用していると考えられます。従って、当社のテー マパークの入場者動向がこれらの施設の営業動向に影響を与える可能性がある一方、これらの施設において提 供されるサービスの質になんらかの問題が生じた場合、あるいはなんらかの事故が発生した場合等には、それ らの施設に対する悪影響があるのみならず、当社のテーマパークの入場者数等に悪影響をもたらす可能性があ ります。 また、これらの施設のために使用される名称等によっては、当社がこれらの施設と取引をした第三者に対し て名板貸人（自己の商号の使用を他人に許諾した者）として責任を問われる可能性もあります。 － 36 － (36) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 10．知的財産権の使用や侵害とそれに伴う費用負担に関するリスク 当社は、アトラクション、物販商品及び飲食品に関連するキャラクター等の知的財産の使用について、ユニ バーサルグループその他多数の第三者に依存しています。当社のテーマパークの運営においては、かかる知的 財産を使用する権利（ライセンス）を維持することに加えて、今後新しいキャラクター等の知的財産を使用す る権利を獲得することが重要と考えられます。さらに、当社のアトラクションの多くは、第三者が保有してい る特許権その他の知的財産権によって保護された技術を使用しており、かかる技術の使用が、第三者の知的財 産権を侵害する技術を使用している可能性があります。 当社が既存のライセンスを失った場合は、当該ライセンスにかかる知的財産を使用できなくなり、かかる知 的財産を使用しているアトラクションの運営ができなくなります。これによって、当社は、これらアトラク ションのテーマ等の再検討を余儀なくされたり、関連アトラクションを終了しなければならなくなり、当社の テーマパークの魅力が低下する可能性があります。また、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第 三者に対して多額の損害賠償金等の支払いを余儀なくされる可能性があります。当社が第三者の知的財産権を 侵害していない場合でも、当社は侵害しているという主張に対する防御のために多額の費用を負担する可能性 があり、また、訴訟が係属している間アトラクションの稼働を一時的に停止することを余儀なくされる可能性 があります。これらによって当社のテーマパークの魅力が低下する可能性があり、さらに、人気のある物販商 品及び飲食品について当社が有しているライセンスを失った場合当社の業績に悪影響を与える可能性がありま す。 11．テーマパーク運営に関連する法規制に関するリスク 現在のところ日本においてテーマパークの運営についてこれを特に規制する法令は存在していませんが、当 社は、火薬類取締法、消防法、土地区画整理法、建築基準法、食品衛生法、消費者契約法、個人情報保護法、 その他の法規制の対象となっており、またこれらの法令に基づき様々な許認可及び届出などが必要とされる場 合があります。 当社がこれらの法規制のいずれかに違反した場合、当社は、民事上の損害賠償責任を負担し、刑事罰または 行政上の制裁の対象となる可能性があります。かかる違反は、当社の評判に悪影響を与え、当社の事業に重大 な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社は平成15年に火薬使用許可違反で刑事上の制裁（罰金刑）を 受けましたが、当時の入場者数の落ち込みからみてもかかる処分は当社の評判に悪影響を及ぼしたと考えられ ます。今後、かかる事態が再発した場合には、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしうると考えています。また、 これらの法規制に改正があった場合、特に、日本においてテーマパークの運営を規制する包括的な法令が制定 された場合、当社はかかる法令を遵守するために追加的な費用を負担する可能性があります。 12. 訴訟が提起されることに関するリスク テーマパーク運営事業を行う過程において、テーマパークの安全性や知的財産の利用等に関して訴訟が提起 された場合、当社の経営成績、財政状態あるいは営業活動、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。 13．ユニバーサルグループとの関係に関するリスク (1) ユニバーサルグループの概要について 当社では、ユニバーサル・スタジオ・インク、ビベンディ・ユニバーサル・エンターテイメント・エルエ ルエルピー、ユニバーサル・スタジオ・エンターテイメント・ジャパン・インベストメント・カンパニー・ エルエルシー、ユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ジャパン・プランニング・サービス・エルエ ルシー、ユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピー及びユニバーサル・スタジオ・エンタープラ イズ・ジャパン株式会社を「ユニバーサルグループ」と称しております。 ユニバーサル・スタジオ・インクは、メディア・エンターテインメント企業であるＮＢＣユニバーサルの 出資会社であり、ＮＢＣユニバーサルは、エンターテインメント、ニュース、その他のコンテンツ等の開発、 プロデュース、マーケティング等を行っております。 ユニバーサル・スタジオ・インクのテーマパーク事業部門であるユニバーサル・パークス・アンド・リ ゾーツは、米国カリフォルニア州のユニバーサル・スタジオ・ハリウッドとフロリダ州オーランドのユニ バーサル・オーランドの経営を統括しております。当社は、ユニバーサルグループより「ユニバーサル・ス タジオ・ジャパン」の運営等に関するライセンス供与を受けており、同グループの買収・合併・営業譲渡等 により、当社がライセンスを受けている知的財産の利用につき影響を受ける可能性があります。 － 37 － (37) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2) ライセンス契約に関連するリスクについて 当社は、平成10年３月30日付で、ユニバーサル・スタジオ・インク（その後、同社の契約上の地位は、 ビベンディ・ユニバーサル・エンターテイメント・エルエルエルピーに承継されている。以下本項におい て「ユニバーサル」という）及び他のユニバーサルグループ各社との間で、「ユニバーサル・スタジオ・ ジャパン」の運営等に関するライセンス契約である最終契約を締結しております。同契約は、もともと テーマパーク開業前に締結されたものでありましたため、当社のテーマパークの設計から建設までの手続 き、当社の経営組織体制や人事、事業展開、予算統制等に至るまで様々な制約が定められており、現在の 運営実態にそぐわない部分も生じておりました。そこで、かかる制約を軽減し、また、現在の運営実態に 沿ったものとするために平成18年８月10日付で最終契約を修正する「修正・書換最終契約」を締結してお ります。この契約の概要については「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約 等」をご参照下さい。同契約は、当社による「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の運営の根幹となる 重要なライセンス契約であり、契約内容の変更は当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 なお、同契約では、ユニバーサルまたはその関連会社の競合会社が、当社の支配権を変更しまたは当社 の支配権に影響を与える目的または意図をもって、直接または間接に、当社株式または議決権の25％超を 取得した場合、ユニバーサル及びユニバーサル各社は、修正・書換最終契約を解約することができます。 かかる競合会社には、ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー、株式会社オリエンタルランド（東京ディ ズニーランド及び東京ディズニーシーを含む）、ニューズ・コーポレーション（20世紀・フォックスを含 む）、ソニー株式会社、タイム・ワーナー・インク、ＣＢＳ・コーポレーション（パラマウント・パーク スを含む）、ビーコム・インク（パラマウント・ピクチャーズ及びドリームワークス・エル・エル・シー を含む）、ドリームワークス・アニメーション・エル・エル・シー、メトロ・ゴールドウィン・メイ ヤー・インク、シックス・フラッグス・インク、アンホイザー・ブッシュ・カンパニーズ、セダー・フェ ア・エル・ピー、ザ・ツサウド・グループ、パレス・エンターテインメント、メルリン・エンターテイン メント・グループ（レゴランド・パークスを含む）、サムスン・エヴァーランド・カンパニー・リミテッ ド、ロッテグループ、横浜八景島シーパラダイス、オーシャン・パーク・コーポレーション（香港）、長 島観光開発株式会社（ナガシマスパーランド）、上記のいずれかの娯楽事業（テーマパーク、アミューズ メント事業等及び映画・テレビ番組等の制作、音楽・映像等にかかわる娯楽事業）の承継人、上記のいず れかの関連会社等が含まれます。なお、本条項は、濫用的な買収等に対処することを目的とするものでは ありませんが、上記の競合会社による買収に対しては実質的にこれを阻止する効果を生じることとなりえ ます。また、同契約では、当社がテーマパークの敷地使用権の一部を喪失して、それがテーマパークの運 営に重大な悪影響を与えた場合などには同契約が解約され得ることとされており、その場合、当社の事業 運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 (3) 人的関係について 平成18年12月31日現在における当社の役員14名（うち監査役３名）中、ユニバーサルグループの役職員 を兼任する者は１名であり、その兼任状況は以下のとおりであります。 氏 名 トーマス ウィリアムス 当社での役職 取締役 ユニバーサルグループでの役職 ユニバーサル・スタジオ・インク パークス・アンド・リゾーツ ユニバーサル・ チェアマン＆ＣＥＯ 平成18年３月末現在、同グループからの受入出向社員が取締役１名を含み４名おりましたが、当該契約は 解消しております。なお、上記４名のうち２名は、平成18年６月開催の定時株主総会において当社の取締役 に選任され、また、他の２名は、平成18年８月１日をもって当社の契約社員となっております。 － 38 － (38) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (4) 取引関係について 当社は、「修正・書換最終契約（平成18年８月９日までは「最終契約」）」に基づき、ユニバーサルグ ループに対して当社の売上に対する一定割合のロイヤリティを支払っております。ロイヤリティは、ユニ バーサルグループがライセンスをしている他のテーマパークのロイヤリティを比較検討の上決定されており ます。そのほか、新規施設にかかる建設費用の支払い、各種調査や法務サポート等にかかる運営費用の支払 い、受入出向者に対する報酬支払い等の取引関係があり、取引金額の推移は以下の通りであります。 (単位:百万円) 取引金額 会社名及び取引内容 平成14年 ３月期 平成15年 ３月期 平成16年 ３月期 平成17年 ３月期 平成18年 ３月期 9,901 5,817 5,430 5,323 5,172 12 11 8 27 145 1,103 5,548 3,666 － 142 運営費用の支払 344 291 215 173 68 出向者費用の精算 563 506 314 296 235 40 208 768 － － 284 43 90 33 － 19 93 89 56 － － － － 19 79 ユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエル エルピー ロイヤリティの支払 法務サポート業務の支払 ユニバーサル・スタジオ・レクリエーショ ン・ジャパン・プランニング・サービス・エ ルエルシー 新規施設に係る建設費用支払 ユニバーサル・スタジオ・レクリエーショ ン・ジャパン・スーパービジョン・エルエル シー 新規施設に係る建設費用支払 運営費用の支払 出向者費用の精算 ユニバーサル・スタジオ・エンタープライ ズ・ジャパン株式会社 出向者費用の精算 （注） 上記数値には消費税等は含まれておりません。 なお、平成15年３月期において、下記の内容で各法人の組織変更が行われております。 変更前 変更後 ユニバーサル・シティ・スタジオ・インク ユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエ ルピー ユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ ジャパン・プランニング・サービス・インク → ユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ ジャパン・プランニング・サービス・エルエル シー ユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ ユニバーサル・スタジオ・レクリエーション・ ジャパン・スーパービジョン・インク ジャパン・スーパービジョン・エルエルシー － 39 － (39) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (5) 当社株式の売却に伴うリスク 当社の株主であるユニバーサル・スタジオ・エンターテイメント・ジャパン・インベストメント・カンパ ニー・エルエルシーは、ユニバーサルグループの中核会社となるユニバーサル・スタジオ・インクの出資会 社であります。平成18年３月30日時点での同社の当社株式への出資比率（当社の発行済株式総数における所 有割合）は24％（Ａ種優先株式による潜在株式数を除くベース）でありましたが、優先株式が普通株式に転 換されたことに伴い、平成18年12月31日現在、同社は当社普通株式の発行済株式総数の10.05％（新株予約 権による潜在株式数を除くベース）を保有する株主となっております。同社は、株式会社東京証券取引所に おいてまたはその他の方法により国内外で株式を売却する可能性があり、同社の当社株式保有方針は当社株 式の市場株価に影響を及ぼす可能性があります。なお、今回の売出しにおいて、同社は、保有株式の大部分 を売出します。 14．株主との関係に関するリスク (1) 大阪市との関係について 「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」は国際集客都市を目指す大阪市の中核施設としての役割を期待さ れ、大阪市が中心となって誘致を行いました。そのために、当社は大阪市より、事業用地の賃借ないし使用 許可、株主としての出資、アトラクション等設備投資資金の融資を受けております。大阪市における平成18 年３月30日時点の当社への出資比率は25％（Ａ種優先株式による潜在株式数を除くベース）で筆頭株主であ りましたが、優先株式の普通株式への転換に伴い、平成18年12月31日現在、同市は当社普通株式の発行済株 式総数の10.46％（新株予約権による潜在株式数を除くベース）を保有する株主となっております。 ①人的関係について 平成18年12月31日現在における当社の役員14名（うち監査役３名）中、大阪市の職員を兼任する者は１名 （取締役奥田剛章、大阪市港湾局長を兼任）であります。 ②大阪市及び株式会社大阪市開発公社との取引関係について 資金借入取引及び土地賃借取引が発生しており、取引金額の推移は以下の通りであります。 （単位：百万円） 平成14年３月期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 会社等の名称及び取引内容 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 大阪市 建設資金の借入 3,000 10,000 ― 10,000 3,000 13,000 3,000 16,000 ― 16,000 利息の支払 261 ― 266 ― 329 ― 344 344 393 ― 地代の支払 536 ― 712 ― 712 ― 712 712 712 ― 運転資金の借入 ― ― 5,000 5,000 2,000 7,000 ― 7,000 ― 7,000 利息の支払 ― ― 34 ― 101 34 141 176 135 ― （株）大阪市開発公社 （注）１．上記の取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．株式会社大阪市開発公社は大阪市がその81.8％の株式を保有する会社であります。 (2) ゴールドマン・サックス・グループとの関係について ゴールドマン・サックス系投資会社の有限会社クレインホールディングスは、平成18年12月31日現在、当 社普通株式の発行済株式総数の50.97％（新株予約権による潜在株式数を除くベース）を保有する筆頭株主 であります。同社は当社の株主総会における過半数の議決権を有することから、同社の当社に対する経営方 針の変更は、当社の経営に重大な影響をもたらす可能性があります。 ①人的関係について 平成18年12月31日現在における当社の役員14名（うち監査役３名）中、ゴールドマン・サックス証券株式 会社の職員を兼任する者は２名（取締役アンクル サフ、ゴールドマン・サックス証券株式会社プリンシパ ル・インベストメント・エリア マネージング・ディレクターを兼任、取締役西脇順也、ゴールドマン・ サックス証券株式会社投資銀行部門アドバイザリー・グループ マネージング・ディレクターを兼任）であ ります。 － 40 － (40) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②ゴールドマン・サックス・グループとの取引関係について ゴールドマン・サックス・グループとの取引は以下のとおりです。 （単位：百万円） 平成14年３月期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 会社等の名称及び取引内容 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 有限会社クレインホールディング ス 増資の引受 ― ― ― ― ― ― ― ― 20,000 ― ― ― ― ― ― ― 16 5 418 ― 資金の借入 ― ― ― ― ― ― ― ― 2,975 ― 利息の支払 ― ― ― ― ― ― ― ― 11 ― ゴールドマン・サックス証券株式 会社（※） リファイナンス関連費用の支払 ゴールドマン・サックス・クレ ディット・パートナーズ （注）上記の取引金額に消費税は含まれておりません。 （※）平成18年10月において、ゴールドマン・サックス証券会社が事業の譲渡を行って設立されました。 (3) 日本政策投資銀行との関係について 日本政策投資銀行は、平成18年12月31日現在、系列の投資事業組合であるＤＢＪ事業価値創造投資事業組 合を通じて当社普通株式の発行済株式総数の11.63％（新株予約権による潜在株式数を除くベース）を保有 しております。 なお、平成18年12月31日現在における当社の役員14名（うち監査役３名）中、日本政策投資銀行の職員を 兼任する者は１名（取締役高橋一浩、日本政策投資銀行金融企画部長を兼任）であり、日本政策投資銀行と の取引は以下のとおりです。 （単位：百万円） 平成14年３月期 平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 会社等の名称及び取引内容 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 取引金額 期末残高 日本政策投資銀行 資金の借入 ― 43,650 ― 40,950 ― 37,930 ― 34,590 ― 27,440 リファイナンス関連費用の支払 ― ― ― ― ― ― ― ― 1,090 ― 1,011 495 1,020 455 936 418 846 375 650 253 ― ― ― ― ― ― ― ― 4,999 ― 利息の支払 ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 増資の引受 （注）上記の取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 (4) 既存株主による株式の売却について 大阪市、有限会社クレインホールディングス、ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合及びその他の大株主が保 有する当社株式を売却した場合は、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。 15．顧客の個人情報の流出に関するリスク 当社は、年間パスの販売、ファンクラブの会員制度等に関連して、顧客の個人情報を保有し管理しておりま す。かかる顧客の個人情報の管理において、当社は、アクセス管理、セキュリティシステムの改善を図り、個 人情報の保護に注力しております。また、内部管理体制、社内規程等の整備、社員教育の実施、内部管理体制 の強化にも留意しております。しかしながら、かかる対策にもかかわらず、顧客の個人情報が流出する可能性 があり、そのような場合には、損害賠償責任を追及されるリスクがあるのみならず、当社に関するネガティブ な報道等により当社に対する評価が低下し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 － 41 － (41) ／ 2007/02/12 14:14 (2007/02/12 14:14) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 16．ストック・オプションにより株式価値が希薄化するリスク 当社は、役員に対するインセンティブ報酬支給及び業績向上に向けた全従業員の意欲や士気を高める等の観 点から、取締役及び従業員向けストック・オプションプランを導入しております。平成18年12月31日現在、当 社が発行している新株予約権は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」の とおりですが、当該新株予約権が行使された場合、当社の株式価値の希薄化や需給バランスへの影響をもたら し、当社の株価形成に影響を与える可能性があります。 17．配当に関する制約について 当社では、平成18年３月期において、剰余金の配当を実施するために必要となる剰余金の額を計上するには 至っておらず、これまで株主に対する剰余金の配当を実施しておりません。当社は、今後は、株主利益を重視 し、安定的な利益還元を行うことを基本方針とする一方、長期的な株主価値を向上させていくため、新規アト ラクション導入のための設備投資及び財務体質の強化のために必要な内部留保を勘案しながら、各事業年度の 業績状況や今後の事業展開に対応した剰余金の配当を行う方針であります。 また、協調融資貸出契約において、以下の条件を満たさない配当金の支払い等に対して、制約が設けられて おります。なお、以下の条件については、原則として配当等について決議を行う株主総会の招集について決定 する取締役会の開催日において充足していることを要します。 ・プロジェクト・キャッシュ・フロー振替規程に基づき、借入人返済口座、設備投資口座及び返済積立口座 に必要金額が全額預入されていること ・期限の利益喪失事由または期限の利益の喪失可能性が発生しておらず、当該配当等によっても、かかる事 由を発生させないこと 18．公募増資による調達資金の使途について 当社が今回計画している公募増資による調達資金は、アトラクションの新設投資（投資総額5,366百万円の一 部、平成18年１月着手・平成19年３月完成予定）及び借入金の返済に充当する予定であります。 なお、借入金返済については、平成18年８月10日付協調融資貸出契約に基づく市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸 出Ｃの返済を予定しております。協調融資貸出契約の内容については、「第二部 況 ５ 経営上の重要な契約等 企業情報 第２ 事業の状 (5）協調融資貸出契約等」をご参照下さい。野村證券株式会社及びゴールド マン・サックス証券株式会社は、当社の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株式の募集及び売出 しの共同主幹事会社となりますが、当該借入金のうち、野村ホールディングス株式会社（野村證券株式会社の 親会社）の子会社である野村キャピタル・インベストメント株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会 社に対して、平成18年12月31日現在、それぞれ600百万円及び3,400百万円の借入金残高があります。上記の借 入金返済分の中に、これらの借入金が含まれる可能性があります。 － 42 － (42) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ５【経営上の重要な契約等】 (1) ライセンス契約 当社は、（ユニバーサル・スタジオ・インクの権利義務の承継人としての）ビベンディ・ユニバーサル・エ ンターテイメント・エルエルエルピー及びその関係会社から重要なライセンスを受けており、それらに関する 契約の主たるものは次のとおりです。この他、当社は、ユナイテッド・フィーチュア・シンジケート・インク （ピーナッツキャラクター）、セサミ・ワークショップ（セサミストリートキャラクター）等からもビベン ディ・ユニバーサル・エンターテインメント・エルエルピー及びその関係会社を通じてキャラクター等に関す るライセンスを受けております。 ①テーマパーク「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の企画、建設及び運営関係 契約名称 修正・書換最終契約 相手方 （ユニバーサル・スタジオ・インクの権利義務の承継人としての）ビベンディ・ユニバーサル・ （米国） エンターテイメント・エルエルエルピー（以下「ユニバーサル」という）、ユニバーサル・スタ ジオ・エンターテイメント・ジャパン・インベストメント・カンパニー・エルエルシー、ユニ バーサル・スタジオ・レクリエーション・ジャパン・プランニング・サービス・エルエルシー及 びユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピー（以下「ユニバーサル当事者」と総称す る） 契約締結日 平成18年８月10日（原契約の締結日は平成10年３月30日） 契約期間 平成10年３月30日から平成33年３月31日まで(原契約に基づく期間を含みます。)。以降、当社が 期間満了の２年前までに通知をすることにより５年毎の更新が可能。但し、以下の場合には、ユ ニバーサル当事者は、契約期間中であっても、本契約を終了できることとされている。 （ア）テーマパーク事業やコンテンツ事業を営む、ユニバーサルまたはその関連会社の競合会社 が、当社の支配権を変更しまたは影響を与える目的または意図をもって、直接または間接 に、25％を超える当社株式または議決権を取得した場合。かかる競合会社には、ザ・ウォ ルト・ディズニー・カンパニー、株式会社オリエンタルランド（東京ディズニーランド及 び東京ディズニーシーを含む）、ニューズ・コーポレーション（20世紀・フォックスを含 む）、ソニー株式会社、タイム・ワーナー・インク、ＣＢＳ・コーポレーション（パラマ ウント・パークスを含む）、ビーコム・インク（パラマウント・ピクチャーズ及びドリー ムワークス・エル・エル・シーを含む）、ドリームワークス・アニメーション・エル・エ ル・シー、メトロ・ゴールドウィン・メイヤー・インク、シックス・フラッグス・イン ク、アンホイザー・ブッシュ・カンパニーズ、セダー・フェア・エル・ピー、ザ・ツサウ ド・グループ、パレス・エンターテインメント、メルリン・エンターテインメント・グ ループ（レゴランド・パークスを含む）、サムスン・エヴァーランド・カンパニー・リミ テッド、ロッテグループ、横浜八景島シーパラダイス、オーシャン・パーク・コーポレー ション（香港）、長島観光開発株式会社（ナガシマスパーランド）、上記のいずれかの娯 楽事業（テーマパーク、アミューズメント事業等及び映画・テレビ番組等の制作、音楽・ 映像等にかかわる娯楽事業）の承継人、上記のいずれかの関連会社等が含まれる。 （イ）当社がテーマパークの敷地の一部を使用する権利を喪失し、それによりユニバーサル・ス タジオ・ジャパンの運営に大きな悪影響がある場合 （ウ）テーマパークまたはその主要アトラクションが一定期間以上閉鎖された場合 （エ）当社が修正・書換最終契約に違反した場合等 主な内容 ・当社のテーマパークである「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の企画、建設及び運営に関 連する商号、マーク、キャラクター等の知的財産に関する非独占的ライセンスの供与 ・ロイヤリティ （ア）基本ロイヤリティ 総営業収入の7.5％ 上記（ア）に加え、次の（イ）～（エ）を支払う。 （イ）ユニバーサル保有の知的財産権を使用した商品 食品：卸売価格の４％、物販品：卸売価格の８％ （ウ）「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の名称またはマークを使用した商品 食品：卸売価格の２％、物販品：卸売価格の５％（一部４％） － 43 － (43) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （エ）「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の名称またはマークと第三者の権利を併用した 商品 食品：当該第三者の権利に関連する費用及び卸売価格の２％ 物販品：以下の①及び②のうちいずれか大きい方 ①当該第三者の権利に関連する費用及び卸売価格の３％、及び②卸売価格の10％か ら当該第三者の権利に関連する費用等を差し引いた額か卸売価格の５％かのいずれ か小さい方 ・当社の経営ないし活動、テーマパークの運営等に関する特約 修正・書換最終契約では、当社のテーマパークの運営に関わる重要な役職に関する人事また は予算等、当社のテーマパークの設計、建設、運営等に関して、一定程度ユニバーサルが関与 することが定められている。また、当社による以下のテーマパーク（映画を用いているもの及 びそれ以外のものを含む）の経営等への関与が禁止されている。 （ア）契約期間中、日本国外において、映画またはテレビ番組を主なモチーフにしたテーマ パークの経営等に関与すること。 （イ）ユニバーサル・スタジオ・ジャパンの一般公開（平成13年３月31日）後10年間、日本国 外において、(ア)以外のテーマパークの経営等に関与すること。 （ウ）ユニバーサル・スタジオ・ジャパンの一般公開後10年間経過後、日本国外において、ユ ニバーサルの他のテーマパークが所在するのと同じ大都市圏内またはかかるテーマパー クの所在地から200km以内に存在する(ア)以外のテーマパークの経営等に関与すること。 （エ）契約期間中、日本国内において、関西地方、中部地方及び中国地方に所在するいずれか のテーマパークの経営等に関与すること（但し、「ユニバーサル・スタジオ・ジャパ ン」に隣接する第２テーマパークの建設及び運営については、ユニバーサルと合意の 上、行うことができる）。 （オ）契約終了後３年間は日本国外において映画またはテレビ番組を主なモチーフにしたテー マパークの経営等に関与すること（但し、契約終了がユニバーサル当事者の責に帰すべ き場合及び一定の不可抗力事由によって１年以上ユニバーサル・スタジオ・ジャパンま たは主要なアトラクションが閉鎖された場合であって、当該期間内に当社とユニバーサ ル当事者との間で再開についての協議が整わない場合を除く）。 ②「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」に隣接する商業区域「ユニバーサル・シティウォーク大阪」の運営 関係 契約名称 シティウォークライセンス契約 相手方 ユニバーサル・スタジオ・インク及びユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピー （米国） 契約締結日 平成14年６月５日 契約期間 平成13年４月１日から平成23年３月31日まで。期間満了に先立ち、更新につき協議を実施。 主な内容 ・「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」に隣接する商業区域である「ユニバーサル・シティ ウォーク大阪」の運営に関連する商号、マーク、キャラクター等の知的財産に関するライセン スの供与 ・ロイヤリティ 下記の敷地内ホテルライセンス契約及び敷地外ホテルライセンス契約に係るロイヤリティと 併せて、各「契約年度」（毎年４月１日から翌年３月31日までの１年間をいう。）あたりの ロイヤリティは以下のとおりとなる。 （ア）平成13年４月１日から平成15年３月31日まで 100万米ドル （イ）平成15年４月１日から平成16年３月31日まで 150万米ドル （ウ）平成16年４月１日から平成23年３月31日まで 200万米ドル なお、当社がサブライセンスにより得る「契約年度」あたりのロイヤリティが一定の額を超え た場合には、上記に加えて所定の額のロイヤリティの支払いを行う。 － 44 － (44) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ③「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」周辺の特定の再開発地域内に所在する提携ホテルの運営関係 契約名称 敷地内ホテルライセンス契約 相手方 ユニバーサル・スタジオ・インク及びユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピー （米国） 契約締結日 平成15年３月20日 契約期間 平成13年４月１日から平成23年３月31日まで。期間満了に先立ち、更新につき協議を実施。 主な内容 ・当社のテーマパーク周辺の特定の再開発地域内に所在する当社の提携ホテル（ホテル近鉄ユニ バーサル・シティ、ホテル京阪ユニバーサル・シティ及びホテル・ユニバーサルポート）の運 営に関連する商号、マーク、キャラクター等に関するライセンスの供与 ④「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」周辺の特定の再開発地域外に所在する提携ホテルの運営関係 契約名称 敷地外ホテルライセンス契約 相手方 ユニバーサル・スタジオ・インク及びユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピー （米国） 契約締結日 平成15年３月20日 契約期間 平成13年４月１日から平成23年３月31日まで。期間満了に先立ち、更新につき協議を実施。 主な内容 ・当社のテーマパーク周辺の特定の再開発地域外に所在する当社の提携ホテル（ハイアット・ リージェンシー・オーサカ、ホテルシーガルてんぽーざん大阪、ホテル阪急インターナショナ ル、リーガロイヤルホテル（大阪）、大阪全日空ホテル、全日空ゲートタワーホテル大阪、ホ テルグランヴィア大阪、神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ、神戸ポートピアホテル及びラ マダホテル大阪）の運営に関連する商号、マーク、キャラクター等に関するライセンスの供与 (2) マネジメントサービス契約 当社は、グレン ガンペル及び丸山義和との間でその取締役就任に際し大要以下の内容の契約を締結しており ます。 ①代表取締役社長 グレン ガンペル 契約名称 第二次修正・書換マネジメントサービス契約 相手方 グレン ガンペル 契約締結日 平成18年11月10日（原契約の締結日は平成16年６月24日、第一次修正・書換マネジメント サービス契約の締結日は平成18年６月28日） 契約期間 平成18年６月28日から平成21年６月30日 主な内容 ・同氏が、原則として、平成20年６月まで当社の代表取締役社長を務めることを予定。ま た、場合により、その後平成21年６月まで当社の非常勤の取締役会長を務めることを予 定。 ・同氏が上記役職に就いた場合、同氏に対して、状況に応じて以下の報酬を支払う。なお、 当社が株式公開した後は、これらのうち（オ）及び（カ）は支払われないことになる。 （ア）固定額の基本報酬 （イ）業績連動型報酬としての一定の額（なお、同報酬として531百万円を、平成18年11月 15日に支払済み） （ウ）純利益報酬（純利益の達成状況に応じて支払われる一定額の報酬） （エ）ＥＢＩＴＤＡ報酬（目標ＥＢＩＴＤＡの達成状況に応じた報酬） （オ）配当報酬（当社の株式公開または平成26年５月31日のいずれか早い時点までに当社が 剰余金の配当を行った場合に、同氏が保有しているストック・オプションの対象たる 株式の数に応じて支払われる報酬） （カ）その他の利益実現事由発生による報酬（当社の株式公開または平成26年５月31日のい ずれか早い時点までに、一定の利益実現事由が発生した場合に、支払われる報酬） （キ）ストック・オプション （ク）その他（住居費、旅費等の海外赴任手当、福利厚生費等） － 45 － (45) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②取締役 丸山 義和 契約名称 第二次修正・書換マネジメントサービス契約 相手方 丸山 契約締結日 平成18年11月10日（原契約の締結日は平成16年６月24日、第一次修正・書換マネジメント 義和 サービス契約の締結日は平成18年６月28日） 契約期間 平成18年６月28日から平成20年12月31日 主な内容 ・同氏が、原則として、平成20年12月まで当社の社長室長を務め、平成20年６月までは当社 の取締役を務めることを予定。 ・同氏に対して、状況に応じて以下の報酬を支払う。なお、当社が株式公開した後は、これ らのうち（エ）及び（オ）は支払われないことになる。 （ア）固定額の基本報酬 （イ）業績連動型報酬としての一定の金額（なお、同報酬として32百万円を、平成18年11月 15日に支払済み） （ウ）ＥＢＩＴＤＡ報酬（目標ＥＢＩＴＤＡの達成状況に応じた報酬） （エ）配当報酬（当社が株式公開または平成26年５月31日のいずれか早い時点までに当社が 剰余金の配当を行った場合に、同氏が保有しているストック・オプションの対象たる 株式の数に応じて支払われる報酬） （オ）その他の利益実現事由発生による報酬（当社が株式公開または平成26年５月31日のい ずれか早い時点までに、一定の利益実現事由が発生した場合に、支払われる報酬） （カ）ストック・オプション （キ）その他（住居費、旅費等の海外赴任手当、福利厚生費等） (3) 敷地に関する賃貸借契約 当社は、当社のテーマパークである「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の敷地（大阪市此花区桜島）を 以下の各契約に基づき賃借しております。なお、かかる敷地は、下記(4)の使用許可の対象となっている保留地 予定地を含め、土地区画整理法に基づく大阪市都市計画事業此花西部臨海地区土地区画整理事業の対象となっ ており、以下の各契約は、それぞれの契約の相手方が同土地区画整理事業に基づき指定された仮換地上に有す る使用収益権に基づいて締結されているものです。平成19年３月には、換地処分がなされる予定ですが、換地 処分後も以下の各契約は維持されます。「４ 事業等のリスク ８．事業用地に関するリスク」をご参照下さ い。 相手方 日立造船株式会社 契約内容 ・契約名称：事業用借地権設定契約 ・契約締結日：平成13年３月10日 ・契約期間：平成13年３月31日から20年間 ・賃借面積：48,530㎡ 住友商事株式会社 ・契約名称：一般定期借地権設定契約 ・契約締結日：平成10年10月１日 ・契約期間：平成10年10月１日から50年間 ・賃借面積：31,100㎡ ・契約名称：事業用借地権設定契約 ・契約締結日：平成13年３月10日 ・契約期間：平成13年３月31日から20年間 ・賃借面積：19,352㎡ 住友金属工業株式会社 ・契約名称：一般定期借地権設定契約 ・契約締結日：平成10年10月１日 ・契約期間：平成10年10月１日から50年間 ・賃借面積：89,490㎡ － 46 － (46) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 相手方 契約内容 西日本旅客鉄道株式会社 ・契約名称：一般定期借地権設定契約 ・契約締結日：平成10年10月１日 ・契約期間：平成10年10月１日から50年間 ・賃借面積：23,707㎡ 株式会社ガスアンドパ ・契約名称：一般定期借地権設定契約 ワーインベストメント ・契約締結日：平成10年10月１日 ・契約期間：平成10年10月１日から50年間 ・賃借面積：101,139㎡ 日新製鋼株式会社 ・契約名称：一般定期借地権設定契約 ・契約締結日：平成10年10月１日 ・契約期間：平成10年10月１日から50年間 ・賃借面積：22,716㎡ 大阪市 ・契約名称：市有地賃貸借契約（一般定期借地権設定契約） ・契約締結日：平成11年4月１日 ・契約期間：平成11年4月１日から50年間 ・賃借面積：16,786㎡ (4) 敷地に関する使用許可 当社のテーマパークである「ユニバーサル・スタジオ・ジャパン」の敷地（大阪市此花区桜島）には、上記 (3)の各契約に基づき賃借している土地のほか、土地区画整理法に基づき、土地区画整理事業施行者たる大阪市 から使用許可を受けて使用している保留地予定地があります。同保留地予定地についても平成19年３月には、 換地処分がなされる予定です。換地処分後に関する事項については、「４ 事業等のリスク ８．事業用地に 関するリスク」をご参照下さい。 相手方 許可内容 土地区画整理事業施行者 ・許可名称：施行者管理地使用許可 たる大阪市 ・使用許可期間：平成18年４月１日から１年間。但し、継続使用の許可を受ける場 合、使用期間満了の30日前までに継続使用の申請を行うものとする。 ・使用許可面積：187,261㎡ － 47 － (47) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (5) 協調融資貸出契約等 当社の長期借入金の多くは、以下の協調融資により調達されたものとなっております。下記のうち、ターム ローンについては、平成18年８月18日にその全額が実行されておりますが、リボルビングローンに関しては、 平成18年12月31日現在において、その全額が未使用となっております。なお、この他当社は、大阪市及び株式 会社大阪市開発公社から、最終返済期限を平成26年５月25日の一括返済とする借入をそれぞれ160億円及び70億 円行っております。 相手方 契約内容 株式会社三井住友銀行、 ・契約名称 日本政策投資銀行、ゴー 協調融資貸出契約 ルドマン・サックス証券 ・契約締結日 株式会社、野村キャピタ ・融資額 平成18年８月10日 ル・インベストメント株 タームローン49,400百万円（以下「タームローン」という）及びコミットメントラ 式会社（注） イン5,000百万円（貸出極度額）（以下「リボルビングローン」という）。 タームローンは、市中銀行貸出Ａ（23,200百万円）、政投銀貸出Ａ（8,200百万 円）、政投銀貸出Ｂ（8,000百万円）、市中銀行貸出Ｃ（7,400百万円）及び政投銀 貸出Ｃ（2,600百万円）からなり、リボルビングローンは市中銀行貸出Ｄからなりま す。なお、政投銀貸出とは日本政策投資銀行による貸出を指し、市中銀行貸出とは 日本政策投資銀行以外の金融機関の貸出を指します。 ・期限 （ア）タームローン タームローンの期限は以下のとおりです。 市中銀行貸出Ａ及び政投銀貸出Ａ 最終返済期限を平成24年８月15日とし、平成19年４月16日から６か月毎（４月 及び10月の15日）に一定額を返済する。 政投銀貸出Ｂ 最終返済期限を平成26年４月15日とし、平成23年10月15日から６か月毎（４月 及び10月の15日）に一定額を返済する。 市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸出Ｃ 最終返済期限である平成24年８月15日の一括返済。但し、平成19年４月15日ま でに返済がなされない場合、金利水準が６か月毎に引き上げられ、また一定の 追加費用の支払が必要とされます。また、当該部分については、平成20年７月 以降、一事業年度あたり20億円を上限として、一定の算式に基づき計算される 金額を強制的に期限前弁済しなければならないものとされています。 （イ）リボルビングローン（市中銀行貸出Ｄ） 契約の最終期限を平成24年８月15日とし、その１か月前まで借入が可能。個別の 借入の期間は１～６か月。コミットメントフィーとして、未使用部分に対し年率 0.5％が借入可能期間にわたり賦課されます。 ・金利 政投銀貸出Ｂについては固定金利貸付となっております。それ以外につきまして は、日本円ＴＩＢＯＲに一定のマージンを加えたものとされています。かかる マージンは、市中銀行貸出Ａ及び政投銀貸出Ａ並びにリボルビングローンにつき ましては、協調融資貸出契約の規定に従い一定の財務指標に基づき変動するもの とされ、また、市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸出Ｃについては、平成19年４月15日 までに返済がなされない場合、上記のとおり６か月毎にマージンが引き上げられ ます。 ・担保 当社は、上記の修正・書換最終契約上の権利を含む当社の主要な資産を協調融資 貸出契約に基づく借入の担保として差し入れております。 － 48 － (48) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 相手方 契約内容 ・その他の特約 協調融資貸出契約では、当社に対して様々な業務上及び財務上の制約並びに配当 制限が付されております。かかる業務上の制約には、一定の財務上の基準を充た さない場合の追加的な借入債務(ファイナンス・リースを含む)の負担、担保権の 設定、合併その他の買収取引、一定の組織再編行為、減資、自己株式取得、一定 の財務上の基準を超える設備投資及び投融資の実施に対する制限または禁止が含 まれています。また、財務上の制限として当社は、一定の算式に基づき計算され る借入金債務の割合や元利金の返済に関する割合につき、協調融資貸出契約に規 定する一定水準を維持するよう義務付けられています。「第５ 務諸表等 （注） 経理の状況 財 (1）財務諸表 （重要な後発事象）」を併せてご参照下さい。 契約の相手方である貸出金融機関につきましては、金融機関による債権の譲渡により変動する可能性が あります。平成18年12月31日現在における貸出金融機関は、「第５ 経理の状況 財務諸表等 務諸表 （重要な後発事象）」のとおりであります。 ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 － 49 － (49) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (1）財 ７【財政状態及び経営成績の分析】 当社に関する財政状態及び経営成績の分析にかかる以下の記載内容は、原則として当社の財務諸表に基づい て分析したものであります。なお、文中の将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断した ものであります。これらの将来に関する記載事項には不確実性が内在しており、「第２ 事業の状況 ４ 事 業等のリスク」等に記載された内容を含む様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。 (1）財政状態の分析 第12期事業年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当事業年度において、優先株式を発行し、25,000百万円の資本増強を行い、当該資金はシンジケート・ロー ンを再編し長期借入金を16,380百万円圧縮すること等に充当しました。これにより、資金流動性が高まり、設 備投資資金等が安定的に確保できることとなりました。これら一連のリファイナンスにより、当社の財務基盤 は強化することができました。 ①流動資産 当事業年度末の流動資産は、5,955百万円増加し31,910百万円となりました。シンジケート・ローン再編 に伴い、長期借入金の約定返済が減少したことなどにより、現金及び預金が6,225百万円増加し27,131百万 円となったことが、その主な要因であります。 ②固定資産 当事業年度末の固定資産は、新規アトラクション「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」や「ピー ターパンのネバーランド」の導入による増加、新規エリア「ランド・オブ・オズ」の建設開始による建設仮 勘定の増加がありましたが、テーマパーク施設の減価償却が進んだことにより、15,196百万円減少し 110,903百万円となりました。 ③流動負債 当事業年度末の流動負債は、16,249百万円減少し31,417百万円となりました。借入金の諸条件を見直した 結果、短期借入金及び一年以内返済長期借入金が減少したことによるものです。 ④固定負債 当事業年度末の固定負債は、13,337百万円減少し82,741百万円となりました。優先株式発行により調達し た資金を充当することで、長期借入金の圧縮を行ったことが主な要因であります。 ⑤資本 当事業年度末の資本合計は、20,365百万円増加し28,674百万円となりました。優先株式発行により、資本 金及び資本準備金が25,000百万円増加したことが主な要因であります。 ⑥借入金 当事業年度末の借入金残高は22,575百万円減少し、87,600百万円となりました。一連のリファイナンスに より、借入金の減少に積極的に取り組んだ結果であります。 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当中間会計期間においては、当事業年度に引き続き、財務基盤の一層の強化を図るため、シンジケート・ ローンのリファイナンスによる長期借入金の圧縮を実施いたしました。 ①流動資産 当中間会計期間末の流動資産は、上記のリファイナンスによる長期借入金の返済等に伴い現金及び預金が 14,117百万円減少したことなどにより、当事業年度末比14,459百万円減の17,450百万円となりました。 ②固定資産 当中間会計期間末の固定資産は、テーマパーク各施設の減価償却が進んだことなどにより当事業年度末比 5,202百万円減の105,701百万円となりました。 ③流動負債 当中間会計期間末の流動負債は、上記のリファイナンスにより一年以内返済予定の長期借入金が減少した こと、当事業年度末前受金として処理していた上記のマーケティング・パートナーシップ契約に関わるパー トナーシップフィーの一部が期間経過に伴い収益計上されたことなどにより、当事業年度末比11,723百万円 減の19,694百万円となりました。 － 50 － (50) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ④固定負債 当中間会計期間末の固定負債は、リファイナンスの実施による長期借入金の減少などにより前事業年度末 比9,342百万円減の73,398百万円となりました。 ⑤純資産 当中間会計期間末の純資産の部合計は、30,073百万円となりました。 平成18年９月の臨時株主総会において資本金の額及び資本準備金の額の減少決議を行い、資本金を26,825 百万円、資本準備金を12,500百万円それぞれ減少させ、繰越利益剰余金△36,325百万円を一掃するとともに その他資本剰余金に3,000百万円を計上しました。さらに中間純利益を計上したことにより利益剰余金は 1,398百万円となりました ⑥借入金 当中間会計期間末の借入金残高は72,400百万円となり、当事業年度末と比べて15,200百万円減少いたしま した。シンジケート・ローンのリファイナンスにより、借入金の減少に積極的に取り組んだ結果であります。 （2）経営成績の分析 第12期事業年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当事業年度においては、年間テーマを「キャラクター・ワンダー・イヤー」とし、女性及びファミリー層を 中心に積極的な集客戦略を実施いたしました。また、夜間限定チケットの導入や年間パス保有者を中心とする リピーター集客策を実施いたしました結果、年間入場者数は、前年度比2.6%増の8,314千人となりました。 ①売上高 当事業年度の売上高は、1,792百万円減少し68,267百万円となりました。平成17年３月から９月までの間 開催されておりました愛知万博の影響により、上期に比べて入場者数は減少いたしました。下半期に入り、 シーズナル・イベントを中心としたリピーター対策を実施することで年間パス利用入場者数が増大した結果、 年間入場者数は前年度実績を上回りましたが、特に商品販売収入や飲食販売収入における入場者１人あたり 売上高の減少により、売上高は減少いたしました。 ②売上原価、販売費及び一般管理費 売上原価は、商品仕入コストの低減による商品原価率の改善や前事業年度に実施した事業構造改革による テーマパーク運営コストの効率化を積極的に継続したことにより、3,423百万円減少し56,303百万円となり ました。 また、販売費及び一般管理費は、コスト削減に取り組んだものの210百万円増加し10,470百万円となりま した。当事業年度の年間テーマであった「キャラクター・ワンダー・イヤー」を市場に浸透させるために、 広告及び販売促進費を増加したことが主な要因であります。 ③営業利益 以上の結果、当事業年度の営業利益は1,420百万円増加し、1,494百万円となりました。 ④営業外損益 営業外収益は、為替予約取引に係る為替差益を計上したことなどにより、322百万円増加し683百万円とな りました。 営業外費用は、長期借入金の減少に伴う支払利息の減少などにより、826百万円減少し2,759百万円となりま した。 ⑤経常利益 以上の結果、経常損失は2,569百万円改善し、582百万円となりました。 ⑥特別損益 特別損失は、2,030百万円増加し4,046百万円となりました。長期借入金の期限前返済手数料などのリファ イナンス関連費用、シンジケート・ローン再編に伴う金利スワップにかかるヘッジ会計終了損など一過性の 費用の発生が主な要因であります。 ⑦当期純利益 以上の結果、当期純損失は538百万円改善し、4,634百万円となりました。 － 51 － (51) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当中間会計期間においては、年間テーマを「物語は、ここで生まれ変わる。」と設定し、テーマパーク開業 ５周年を前面に打ち出し、主要ターゲット層である女性及びファミリー層のニーズに合致した新規アトラク ションの導入やシーズナル・イベントの強化などの集客戦略を積極的に展開いたしました。この結果、当中間 会計期間における入場者数は3,963千人となりました。 ①売上高 当中間会計期間においては、平成18年８月の猛暑により集客面に影響を受けました。一方で、関西周辺圏 及び関東地区からの入場者数が増加し、また、平成18年７月に実施したテーマパークの入場料の値上及びア トラクション優先入場券の販売が好調であったことなどにより、入場者１人当たり売上高は当事業年度の実 績に比べ増加いたしました。この結果、当中間会計期間における売上高は、35,297百万円となりました。 ②売上原価、販売費及び一般管理費 売上原価は、商品売上原価及び飲食売上原価の低減、施設の保守・管理業務の内製化や商品の保管・物流 業務の契約条件の見直し等による外部業務委託費の削減、固定資産の耐用年数経過による減価償却費の減少 などにより、27,355百万円となりました。 販売費及び一般管理費は、情報システムの保守・運用管理業務の内製化による外部業務委託費の削減、ソ フトウエアなどの固定資産の耐用年数経過による減価償却費の減少などにより4,640百万円となりました。 ③営業利益 以上の結果、当中間会計期間における営業利益は3,300百万円となりました。 ④営業外損益 営業外収益は、デリバティブ評価益や為替差益を計上したことなどにより425百万円となりました。 営業外費用は、支払利息1,280百万円の計上などにより1,338百万円となりました。 ⑤経常利益 以上の結果、経常利益は2,387百万円となりました。 ⑥特別損益 特別損失は985百万円となりました。これには、財務構造改革のために実施したリファイナンス関連費用 641百万円や新規エリア「ランド・オブ・オズ」のオープンなどに伴い発生した固定資産除却損344百万円が 含まれています。 ⑦中間純利益 以上の結果、当中間会計期間における中間純利益は、1,398百万円となりました。 － 52 － (52) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_050_wk_06342358／第２事業／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 第12期事業年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当社では、ターゲット層である女性層及びファミリー層の集客を図るために新規ショー・アトラクションの 制作を中心に、またリピーター集客策としてシーズナル・イベントの拡充を中心に2,030百万円の設備投資を実 施いたしました。 主な投資として、新規アトラクション「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」の制作に465百万円、 シーズナル・イベントの制作に70百万円の設備投資を実施しました。 なお、重要な設備の売却、除却等はありません。 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当中間会計期間においても新規ショー・アトラクションの制作を中心に2,290百万円の設備投資を行いました。 主な投資として、新規エリア「ランド・オブ・オズ」の新設に874百万円、平成19年３月完成予定の新規アト ラクションに955百万円の設備投資を実施しました。 ２【主要な設備の状況】 当社における主要な設備は、以下のとおりであります。 平成18年９月30日現在 帳簿価額 事業所名 （所在地） 設備の内容 ユニバーサル・スタジオ・ ジャパン (大阪市此花区) テーマパーク 及び事務所 建 物 及 び 機械装置及 土地 その他 合計 構築物 び運搬具 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） (面積㎡) 72,824 23,679 (540,080) 5,224 101,728 従業 員数 (人) 545 (2,425) （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、船舶及び工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。 ２．土地は全て賃借しており、平成18年９月期の賃借料は1,526百万円であります。 ３．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。 ３【設備の新設、除却等の計画】 平成18年12月31日現在における重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。 (1) 重要な設備の新設 投資予定金額 事業所名 （所在地） ユニバーサル・スタジオ・ ジャパン（大阪市此花区） 設備の内容 アトラクション新設 総額 既支払額 （百万円） （百万円） 5,366 2,792 資金 調達 方法 自己 資金 及び 増資 資金 着手及び完了予定 着手 完了 平成18年１月 平成19年３月 （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2) 重要な設備の除却の計画 当事業年度の下半期において、アトラクション関連等の除却に445百万円を予定しており、固定資産除却損は 通期で789百万円を見込んでおります。 － 53 － (53) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_060_wk_06342358／第３設備／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 発行可能株式総数（株） 普通株式 2,815,000 Ａ種優先株式 （注）１、２ 185,000 計 3,000,000 （注）１．Ａ種優先株式の内容は大要次の通りであります。 (1）Ａ種優先株式への剰余金の配当 当会社が株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主または登 録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うときは、当該事業年度末日の株主名簿に記載 または記録された全てのＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種 優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、Ａ種優先株式 が、当該事業年度末日において(5)に定める転換価額を用いて(4)②により転換された場合に発行さ れる数の普通株式とみなした上で、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普 通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対するのと同様に配当を行う。 また、当会社が取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または 登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うときは、当該事業年度の９月30日の株主名 簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式が、 当該事業年度の９月30日において(5)に定める転換価額を用いて(4)②により転換された場合に発行 される数の普通株式とみなした上で、普通株主または普通登録株式質権者に対するのと同様に配当 を行う。 (2）Ａ種優先株式への残余財産分配 当会社が清算に際し残余財産を分配するときは、当会社は、全ての普通株主または普通登録株式質 権者に対する分配に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、その有するＡ種 優先株式一株当たり45,000円を支払う。 (3）株式併合及び株式分割 当会社は、Ａ種優先株式については、株式の併合または分割を行わない。 (4）取得請求権 ① Ａ種優先株主は、いつでも、その有するＡ種優先株式を、(5)に定める転換価額をもって、当会社 が取得し、それと引換えに当会社の普通株式を交付すること（以下「転換」という。）を請求でき る。 ② 前項の請求に基づき交付される普通株式の数は、当該請求に係るＡ種優先株式の数に一株当たり 45,000円を乗じ、これにより得られる数値を転換価額で除すことにより計算する。但し、一株に満 たない端数は切り捨てる。 ③ Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日から７年目の日以後いつでも、当会社に対し、その保有す るＡ種優先株式を一株当たり45,000円の取得価額で取得するよう請求できる。 (5）転換価額 ① Ａ種優先株式の当初の転換価額は一株当たり22,500円とする。 ② Ａ種優先株式の発行後、当会社が、 (ア)(a)その時点での転換価額を下回る一株当たりの発行価額で普通株式を発行する場合（但し(i) 当会社の発行する転換または交換可能な証券の転換または交換による発行、(ii)当会社により 授与、付与または発行されたいかなる権利または新株予約権の行使による発行、(iii)当会社 に合併される会社の株主に対し合併時にする発行または会社法第767条等による株式交換によ り100％子会社になる会社の株主に対する発行で、それらの者のかかる合併または株式交換の 直前におけるそれらの会社の株式の保有割合によりなされるもの、(iv)会社法第757条等によ る吸収分割により、その事業を当会社に分割譲渡する会社に対するまたはかかる会社の株主に 対する発行、並びに(v)会社法に基づく法定の募集新株の割当を受ける権利に従った、普通株 式及びＡ種優先株式のそれぞれの株主による当該権利の行使による発行を除く。）または(b) その時点での転換価額を下回る価額での普通株式への転換若しくは募集株式の割当を受ける権 利を保有者に与える証券を発行する場合、転換価額は(5)③(ア)に定める調整式により調整さ れる。 － 54 － (54) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (イ)普通株式の分割を行う場合、転換価額は(5)③(イ)に定める調整式により調整される。 (ウ)上記(ア)及び(イ)において言及された場合のほか、合併、減資、会社分割または普通株式の併 合を行う場合であって、当会社取締役会が、当該事項発生後の完全希薄化ベースでのＡ種優先 株主の普通株式に対する保有割合を維持するために転換価額の調整が必要と判断する場合、当 会社取締役会がかかる目的を達成するのに必要と判断する調整を行う。 ③ (ア)(5)②(ア)に従った転換価額の調整に使用する調整式は以下のとおりとする。 新規発行 一株当たり × 普通株式数 発行価額 既発行 ＋ 普通株式数 調整前転換価額 調整後 調整前 ＝ × 転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数 (イ)(5)②(イ)に従った転換価額の調整に使用する調整式は以下のとおりとする。 既発行普通株式数 調整後 調整前 ＝ × 転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数 (ウ)上記調整式において、「調整前転換価額」は調整された転換価額が有効となる日の直前の日に おける転換価額を意味する。 ④ 調整後転換価額は以下に掲げる日において有効となる。 (ア)当会社がその時点での転換価額を下回る一株当たりの発行価額で普通株式を発行する場合、調 整後転換価額はかかる普通株式への払込期日の翌日から、またはかかる普通株式が当会社の株 主に対して発行される場合には、調整後転換価額はかかる申込日の翌日から、有効となる。 (イ)普通株式が株式分割により発行される場合、調整後転換価額はかかる株式分割による普通株式 の割当のための基準日の翌日から有効となる。但し、剰余金の額を減少して資本金を増額する ことによって株式分割の方法により普通株式を発行する場合で、当該剰余金の額を減少して資 本金を増額することについて決議をする株主総会の終結の日以前の日を普通株式の割当の基準 日とする場合には、調整後転換価額は剰余金の額を減少して資本金を増額することについて決 議をする株主総会の終結の日の翌日から有効となる。 (ウ)当会社が、その時点での転換価額を下回る価額での普通株式への転換若しくは普通株式の引受 の権利を保有者に与える証券を発行する場合、調整後転換価額はかかる証券の発行日の翌日か ら、またはかかる証券が当会社の株主に対して発行される場合には、調整後転換価額はかかる 申込日の翌日から、有効となる。 (6）Ａ種優先株主の議決権 Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式については、株主総会における議決権を有しない。 ２．平成18年11月15日に発行済Ａ種優先株式185,000株につきなされた当社普通株式を対価とする取得請求 権の行使に伴い当社が取得したＡ種優先株式（自己株式）185,000株の全部を、平成18年12月14日に消 却したことにより、発行済Ａ種優先株式はゼロとなっております。 ②【発行済株式】 種類 普通株式 計 発行数（株） 上場証券取引所名または登録証券業 協会名 1,911,112 非上場 1,911,112 － － 55 － (55) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）【新株予約権等の状況】 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 ①平成18年６月28日定時株主総会決議及び平成18年６月28日取締役会決議 最近事業年度末現在 区分 (平成18年３月31日) 提出日の前月末現在 (平成19年１月31日) 新株予約権の数(個) － 57,033 新株予約権の目的となる株式の種類 － 新株予約権の目的となる株式の数(株) － 57,033 (注)１ 新株予約権の行使時の払込金額(円) － １株当たり22,500 (注)２ 新株予約権の行使期間 － 新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価額及び資本組入額(円) － 新株予約権の行使の条件 － (注)３ 新株予約権の譲渡に関する事項 － 譲渡による新株予約権の取得に ついては、当社取締役会の決議 による承認を要する。 代用払込みに関する事項 － － 普通株式 平成18年６月28日から 平成28年６月28日まで 発行価額 22,500 資本組入額 11,250 （注）１．平成18年６月28日開催の株主総会における決議の日(以下「決議日」という)後、当社が当社の普通株式の 株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合 を行う場合には、付与株式数を、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切 り捨てるものとします。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割または併合の比率 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき（当社Ａ種 優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式が交付される場合及び募集株式の募集はこれに含まれな いものとします）は、当社が適当と考える方法で付与株式数の調整を行うことができるものとします。 ２．決議日後、当社が、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の 算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 １ × 分割または併合の比率 また、決議日後、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の 処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合及び取得請求権付株式の取得請求権の行 使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果 生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 既発行株式数 ＋ 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数 新規発行 １株当たり × 株 式 数 払込金額 行使価額 ＋ 新規発行株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社Ａ種優先株式の 取得請求権の行使により交付される普通株式数を含む）から当社が保有する普通株式にかかる自己株式 数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式 数」に読み替えるものとします。 さらに、決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行 使価額は調整されるものとします。 ３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとなっております。 (1) 原則として、平成18年12月31日、平成19年12月31日、及び平成20年12月31日に、新株予約権の総数の うち３分の１ずつが権利行使可能となる。 (2) 新株予約権57,033個のうち45,026個については、平成19年12月31日より前に当社の株式公開が完了し た場合には、当該株式公開の完了の時点で新株予約権の総数の50%が権利行使可能となる。 － 56 － (56) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc その他の行使条件に関しては、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約書」に定められてお ります。 ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第 １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は 切り上げるものとします。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本 金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 ５．新株予約権の取得の事由及び条件 (1) 新株予約権者が、その有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る 新株予約権を無償で取得することができるものとします。 (2) その他の取得事由及び取得条件については、当社取締役会の決議に基づき当社と新株予約権者との間 で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。 ６．新株予約権の交付 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点 において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場 合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という） の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予 約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って 再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計 画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと します。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定す るものとします。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記の「新株予約権行使時の払込 金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に 上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金 額とするものとします。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 組織再編行為の効力発生日から、上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ とができる期間の満了日までとします。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記４.に準じて決定するものとします。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと します。 (8) 新株予約権の取得条項 上記５.に準じて決定するものとします。 ７．端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを 切り捨てるものとします。 － 57 － (57) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②平成18年６月28日定時株主総会決議及び平成18年７月14日取締役会決議 最近事業年度末現在 (平成18年３月31日) 区分 提出日の前月末現在 (平成19年１月31日) 新株予約権の数(個) － 27,672 新株予約権の目的となる株式の種類 － 新株予約権の目的となる株式の数(株) － 27,672 (注)１ 新株予約権の行使時の払込金額(円) － １株当たり22,500 (注)２ 新株予約権の行使期間 － 新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価額及び資本組入額(円) － 新株予約権の行使の条件 － (注)３ 新株予約権の譲渡に関する事項 － 譲渡による新株予約権の取得に ついては、当社取締役会の決議 による承認を要する。 代用払込みに関する事項 － － 普通株式 平成18年７月18日から 平成28年７月18日まで (注)４ 発行価額 22,500 資本組入額 11,250 （注）１．平成18年６月28日開催の株主総会における決議の日（以下「決議日」という）後、当社が当社の普通株式 の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併 合を行う場合には、付与株式数を、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを 切り捨てるものとします。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割または併合の比率 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき（当社Ａ種 優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式が交付される場合及び募集株式の募集はこれに含まれな いものとします）は、当社が適当と考える方法で付与株式数の調整を行うことができるものとします。 ２．決議日後、当社が、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の 算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 １ × 分割または併合の比率 また、決議日後、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の 処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合及び取得請求権付株式の取得請求権の行 使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果 生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 既発行株式数 ＋ 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数 新規発行 １株当たり × 株 式 数 払込金額 行使価額 ＋ 新規発行株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社Ａ種優先株式の 取得請求権の行使により交付される普通株式数を含む）から当社が保有する普通株式にかかる自己株式 数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式 数」に読み替えるものとします。 さらに、決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行 使価額は調整されるものとします。 ３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとなっております。 (1) 新株予約権者は、行使の時点で、当社取締役または従業員の地位（以下「従業員等の地位」という） にある限りにおいて、新株予約権を行使することができる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、従業員等の地位を失った後においても、当社取締役会が認め た場合には、新株予約権を行使することができる。 (3) また、上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、(2)に該当しない場合であっても、従業員等の地位を － 58 － (58) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 失った日から５年間、従業員等の地位を失った日までに行使可能となっていた新株予約権を行使する ことができる。 (4) 新株予約権者は、故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、不正行為により当社に 対して損害を与えた場合、若しくは営業秘密の漏洩その他の故意若しくは重過失による義務違反によ り従業員等の地位を喪失した場合、または上記事由に該当するか否かを当社が調査している期間は、 新株予約権を行使することができない。 (5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 その他の行使条件に関しては、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約書」に定められて おります。 ４．新株予約権の行使期間は、次のとおりとなっております。 (1)新株予約権27,672個のうち23,884個については、原則として、平成18年12月31日、平成19年12月31日、 及び平成20年12月31日に、新株予約権の総数のうち３分の１ずつが権利行使可能となる。但し、新株予 約権者に割り当てられた新株予約権の総数が15個を下回っている場合は、平成18年12月31日から全部権 利行使可能となる。 (2)新株予約権27,672個のうち上記(1)以外の3,788個については、平成20年12月31日から平成28年７月14日 まで権利行使可能である。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第 １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数 は切り上げるものとします。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本 金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 ６．新株予約権の取得の事由及び条件 当社は、新株予約権者または当社について次に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締 役会が別途定める日に、次に掲げる新株予約権を無償で取得することができるものとします。 (1) 新株予約権者が、新株予約権の行使前に当社の取締役または従業員の地位を失った場合（但し、上記 ３．(2)に該当する場合は除く）…未行使の新株予約権全部 (2) 新株予約権者が、死亡した場合…未行使の新株予約権全部 (3) 新株予約権者が、その有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合…当該放棄に係る新株予約 権 (4) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の 議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で 承認された場合(株主総会決議が不要の場合は取締役会決議がなされた場合)…未行使の新株予約権全 部 (5) 新株予約権者が、故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、不正行為により当社に 対して損害を与えた場合、若しくは営業秘密の漏洩その他の故意若しくは重過失による義務違反によ り取締役または従業員の地位を喪失した場合…未行使の新株予約権全部 ７．端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切 り捨てるものとします。 － 59 － (59) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (3）【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式総 発行済株式総 数増減数（株) 数残高（株） 年月日 普通株式 平成17年８月24日 (注)１ 資本金残高 （百万円） 資本準備金増 減額(百万円) 資本準備金残 高（百万円） 普通株式 － 800,000 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 555,556 普通株式 平成18年３月31日 (注)２ 資本金増減額 （百万円） 12,500 52,500 12,500 12,500 － 52,500 － 12,500 △26,825 25,674 △12,500 － － 25,674 － － － 25,674 － － 555,556 普通株式 741,112 1,541,112 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 △370,556 185,000 普通株式 平成18年９月13日 (注)３ － 1,541,112 Ａ種優先株式 185,000 普通株式 平成18年11月15日 (注)４ 普通株式 370,000 1,911,112 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 － 185,000 普通株式 平成18年12月14日 （注）５ 普通株式 － 1,911,112 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 △185,000 － （注）１．有償第三者割当増資 割当先 有限会社クレインホールディングス 444,445株 ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 111,111株 発行株式数 555,556株 Ａ種優先株式 発行価格 45,000円 資本組入額 22,500円 ２．Ａ種優先株式の一部の普通株式への転換 転換したＡ種優先株式の株主及び株式数 有限会社クレインホールディングス ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 296,445株 74,111株 転換により発行された普通株式の株主及び株式数 有限会社クレインホールディングス 592,890株 ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 148,222株 ３．平成18年９月13日を効力発生日として、資本金26,825百万円及び資本準備金12,500百万円を減少するこ とを、平成18年９月13日開催の臨時株主総会において、決議しております。 ４．Ａ種優先株式の全部の普通株式への転換（当社普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権の行 使） 取得請求権を行使したＡ種優先株式の株主及び株式数 有限会社クレインホールディングス ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 148,000株 37,000株 取得請求権の行使の対価として発行された普通株式の株主及び株式数 有限会社クレインホールディングス ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合 296,000株 74,000株 ５．自己株式の消却による減少であります。 － 60 － (60) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (4）【所有者別状況】 普通株式 平成18年12月31日現在 株式の状況 区分 政府及び地 方公共団体 株主数（人） 所有株式数 （株） 金融機関 証券会社 その他の法 人 単元未満株 式の状況 （株） 外国法人等 個人その他 個人以外 計 個人 1 13 － 26 1 － 1 42 － 200,000 28,000 － 1,268,890 192,000 － 222,222 1,911,112 － 10.46 1.46 － 66.40 10.05 － 11.63 100 － 所有株式数の 割合（％） (5）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 平成18年12月31日現在 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式（自己株式等） － － － 議決権制限株式（その他） － － － 完全議決権株式（自己株式等） － － － 完全議決権株式（その他） 普通株式1,911,112 単元未満株式 1,911,112 － 発行済株式総数 1,911,112 総株主の議決権 － － － － － － 1,911,112 － ②【自己株式等】 平成18年12月31日現在 所有者の氏名ま たは名称 所有者の住所 自己名義所有株 式数（株） 他人名義所有株 式数（株） 所有株式数の合 計（株） 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） － － － － － － 計 － － － － － － 61 － (61) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (6）【ストック・オプション制度の内容】 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条 に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。 当該制度の内容は、以下のとおりであります。 （平成18年６月28日定時株主総会決議） 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の取締役の一部に対してストック・オプションとし て発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成18年６月28日の定時株主総会に おいて決議し、その募集事項を同日開催の当社取締役会において決議したものであります。 決議年月日 平成18年６月28日 付与対象者の区分及び人数（名） 当社の取締役２名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)新株予約権等の状況①」参照 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 平成18年６月28日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき上記以外の 当社の取締役、及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取 締役会に委任することを決議し、その募集要項を平成18年７月14日開催の当社取締役会において決議したもので あります。 決議年月日 平成18年６月28日及び平成18年７月14日 付与対象者の区分及び人数（名） 当社の取締役４名及び従業員742名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)新株予約権等の状況②」参照 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 － 62 － (62) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 会社法第166条第１項の規定に基づく取得請求権付株式の取得請求によるＡ種優先株式の取得 (1）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】 会社法第166条第１項の規定に基づく取得請求権付株式の取得請求によるＡ種優先株式の取得 区分 株式数（株） 価額の総額（円） 株主総会（平成－年－月－日）での決議状況 （取得期間－年－月－日～－－年－月－日） － － 最近事業年度前における取得自己株式 － － 最近事業年度における取得自己株式 － － 残存授権株式の総数及び価額の総額 － － 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） － － 最近期間における取得自己株式 185,000 提出日現在の未行使割合（％） － －（注）２ － （注）１．平成18年11月15日に、発行済Ａ種優先株式185,000株につきなされた当社普通株式を対価とする取得請 求権の行使により、当該Ａ種優先株式185,000株を取得しております。 ２．上記１．のＡ種優先株式の取得請求権の対価として、当社普通株式370,000株を交付しております。 (4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 最近事業年度 区分 株式数（株） 最近期間 処分価額の総額 （円） 株式数（株） 処分価額の総額 （円） 引き受ける者の募集を行った取得自己株 式 － － － － 消却の処分を行った取得自己株式 － － 185,000 － 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 － － － － その他（－） － － － － 保有自己株式数 － － － － （注） 平成18年11月15日に発行済Ａ種優先株式185,000株につきなされた当社普通株式を対価とする取得請求権 の行使に伴い当社が取得したＡ種優先株式（自己株式）185,000株の全部を、平成18年12月14日に消却い たしました。 ３【配当政策】 当社では平成18年３月期において、剰余金の配当を実施するために必要となる剰余金の額を計上するには至っ ておらず、これまで株主に対する剰余金の配当を実施しておりません。 当社は、株主利益を重視し安定的な利益還元を行うことを基本方針とする一方、長期的な株主価値を向上して いくため、新規アトラクション導入のための設備投資及び財務体質の強化のために必要な内部留保を勘案しなが ら、各事業年度の業績状況や今後の事業展開に対応した配当を行ってまいりたいと考えております。 なお、当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式 質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であり、該当事項はありません。 － 63 － (63) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有 株式数 （千株） 昭和48年３月 アメリカン・ブロードキャスト・ カンパニー入社 昭和58年４月 ユニバーサル・スタジオ・ハリ ウッド リーガル・アンド・ビジ ネス・アフェアーズ バイス・プ レジデント 昭和62年７月 ディレクターズ・ギルド・オブ・ アメリカ ナショナル・エグゼク ティブ・ディレクター 平成７年10月 エムシーエー・インク（現ユニ バーサル・スタジオ・インク） 代表取締役 社長 グレン ガンペル 昭和22年８月19日生 ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ ビジネス・アン － ド・リーガル・アフェアーズ エ グゼクティブ・バイス・プレジデ ント 平成11年３月 ユニバーサル・スタジオ・インク ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ インターナショナ ル・アンド・グローバル・ビジネ ス・アフェアーズ プレジデント 平成11年６月 当社取締役（非常勤） 平成16年６月 当社取締役（非常勤）退任 平成16年６月 当社代表取締役社長（現任） 昭和45年４月 住友金属工業株式会社入社 平成７年７月 住友金属ビジネス企画株式会社企 画管理本部副本部長 平成８年６月 当社常務取締役 専務取締役 コーポレート・ サポート本部長 安藤 幹雄 昭和22年10月16日生 平成13年６月 当社専務取締役 平成15年２月 当社専務取締役総務・人事本部長 － 平成15年４月 当社専務取締役総務・人事本部長 兼お客様本部長 平成17年４月 当社専務取締役コーポレート・サ ポート本部長（現任） 昭和50年４月 エッソ石油株式会社入社 平成２年７月 同社管理企画部長 平成４年７月 同社経理部長 平成５年７月 日本モトローラ株式会社移動電話 事業経理部長 平成６年９月 エルエスアイ・ロジック株式会社 管理部長 平成８年７月 日本トイザらス株式会社財務部長 取締役 ファイナンス・ アドミニスト レーション本部 長 平成10年１月 同社取締役財務部長 飯田 浩司 昭和27年２月19日生 平成13年４月 同社取締役財務本部長 平成15年４月 同社取締役兼執行役員（CFO） 財務本部長 平成16年５月 イオン株式会社入社 平成16年７月 同社財経本部長 平成18年６月 当社取締役ファイナンス・アドミ ニストレーション本部長兼経理・ 財務部長 平成19年１月 当社取締役ファイナンス・アドミ ニストレーション本部長（現任） － 64 － (64) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有 株式数 （千株） 昭和44年４月 エッソスタンダード石油株式会社 入社 昭和51年８月 日本マクドナルド株式会社 調査マネージャー 昭和57年３月 株式会社ハーレクイン マーケティング部長 昭和60年１月 日本マクドナルド株式会社 マー ケティング部長 昭和62年４月 同社社長補佐役マーケティング本 部長 平成６年５月 株式会社ハーレクイン 代表取締役社長 取締役 マーケティン グ・営業本部長 兼マーケティン グ企画部長 平成８年３月 ホールマーク株式会社 田中 功 昭和19年４月24日生 代表取締役社長 － 平成10年10月 ビー・オー・エル・ジャパン 株式会社代表取締役社長 平成14年５月 株式会社デアゴスティーニ・ジャ パン顧問 平成15年５月 ユニバーサル・スタジオ・レクリ エーション・ジャパン・スーパー ビジョン・インク入社 当社マーケティング・営業本部長 平成15年６月 当社取締役マーケティング・営業 本部長 平成18年12月 当社取締役マーケティング・営業 本部長兼マーケティング企画部長 （現任） 昭和53年４月 ウォルト・ディズニー・ワールド 入社 平成２年４月 ディズニーランド・パリ イマジ ニアリングプロジェクト マネージャー 平成４年５月 ウォルト・ディズニー・アトラク ションズ・ジャパン オペレー ション部門ディレクター 平成８年12月 ユニバーサル・スタジオ・インク ユニバーサル・スタジオ・レクリ 取締役 オペレーション 本部長 ヴァーノン マックグーガン 昭和28年12月19日生 エーション・グループ オペレー ション・プランニング部門 バイス・プレジデント 平成11年８月 ユニバーサル・スタジオ・インク ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ オペレーション・ プランニング部門 シニア・バイ ス・プレジデント 当社オペレーション本部長 平成18年６月 当社取締役オペレーション本部長 （現任） － 65 － (65) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有 株式数 （千株） 平成４年５月 ＪＰモルガン・アンド・カンパ ニー入社 平成７年５月 エムシーエー・インク（現ユニ バーサル・スタジオ・インク） ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ インターナショナ ル・ビジネス・プランニング・ア ンド・ディベロップメント ディ レクター 取締役 社長室長 丸山 義和 昭和45年10月30日生 平成11年３月 イートイズ・インク インターナ ショナル・ビジネス・ディベロッ － プメント ディレクター 平成12年５月 ユニバーサル・スタジオ・インク ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ インターナショナ ル・ビジネス・ディベロップメン ト シニア・バイス・プレジデン ト 平成16年５月 当社社長付特別アドバイザー 平成18年６月 当社取締役社長室長（現任） 平成10年10月 ゴールドマン・サックス・アジア 入社 平成10年12月 ゴールドマン・サックス・アン ド・カンパニー入社 平成12年５月 同社バイス・プレジデント 平成16年１月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）プリンシパル・インベ ストメント・エリア統括 平成17年７月 当社取締役（現任） 株式会社フジタ取締役（現任） 取締役 アンクル サフ 昭和44年10月18日生 平成17年８月 有限会社クレインホールディング ス取締役（現任） 平成17年11月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）マネージング・ディレ クター プリンシパル・インベストメン ト・エリア統括（現任） 平成18年２月 三洋電機株式会社取締役（現任） 平成18年10月 ジーエス・ピーアイエー・ホール ディングス合同会社職務執行者 （現任） － 66 － (66) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有 株式数 （千株） 平成６年７月 ゴールドマン・サックス・イン ターナショナル入社 平成９年12月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）入社 平成11年７月 ゴールドマン・サックス・アン ド・カンパニー入社 取締役 西脇 順也 昭和47年12月11日生 平成12年12月 同社バイス・プレジデント 平成15年12月 ゴールドマン・サックス証券会社 － （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）バイス・プレジデント 平成17年７月 当社取締役（現任） 平成17年11月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）マネージング・ディレ クター（現任） 昭和56年４月 日本開発銀行（現日本政策投資銀 行）入行 平成10年３月 同行大阪支店都市開発課長 取締役 高橋 一浩 昭和32年５月８日生 平成17年６月 日本政策投資銀行金融企画担当審 議役 － 平成17年７月 当社取締役（現任） 平成18年４月 日本政策投資銀行金融企画部長 （現任） 昭和45年４月 大阪市役所入庁 平成12年４月 大阪市港湾局企画振興部長 取締役 奥田 剛章 昭和23年１月14日生 平成14年４月 大阪市港湾局理事 － 平成16年４月 大阪市港湾局長（現任） 平成16年６月 当社取締役（現任） 昭和54年５月 ヨセミテ・ナショナルパーク ホ テル＆レストラン部門 バイス・プレジデント 昭和62年８月 ユニバーサル・スタジオ・フロリ ダオペレーション部門バイス・プ レジデント 取締役 トーマス ウィリアムス 昭和22年11月29日生 平成２年11月 ユニバーサル・オーランド プレジデント 平成11年９月 ユニバーサル・スタジオ・インク ユニバーサル・パークス・アン ド・リゾーツ チェアマン＆ＣＥ Ｏ（現任） 平成16年６月 当社取締役（現任） － 67 － (67) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有 株式数 （千株） 昭和38年２月 公認会計士登録 昭和60年７月 監査法人朝日新和会計社 （現あずさ監査法人）代表社員 平成５年５月 同法人専務理事 常勤監査役 長谷 次雄 昭和６年８月２日生 平成９年５月 朝日監査法人 － （現あずさ監査法人）副理事長 平成11年６月 同法人退任 平成13年６月 当社監査役（現任） 平成14年６月 日亜鋼業株式会社監査役（現任） 昭和47年４月 日本開発銀行（現日本政策投資銀 行）入行 平成３年４月 同行営業第一部副長 常勤監査役 川田 正廣 昭和24年９月７日生 平成５年３月 同行人事部次長 平成８年６月 同行庶務部長 － 平成10年６月 株式会社湘南国際村協会 常務取締役 平成16年６月 当社監査役（現任） 昭和62年10月 監査法人朝日新和会計社（現あず さ監査法人）入社 平成３年３月 公認会計士登録 監査役 小路 貴志 昭和38年５月20日生 平成９年７月 グローバル監査法人代表社員（現 － 任） 平成10年６月 当社監査役（現任） 平成15年６月 株式会社安永監査役（現任） 計 － （注）１．取締役アンクル サフ、西脇順也、高橋一浩、奥田剛章及びトーマス ウィリアムスは、会社法第２条第 15号に定める社外取締役であります。 ２．監査役長谷次雄、川田正廣及び小路貴志は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 － 68 － (68) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 (1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の重要な経営課題であり、執行と監督の分離、意思決定の迅速化な ど効率的な経営に努めるだけでなく、内部監査の充実、コンプライアンス委員会による法令適合性のレビュー活 動の実施など継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んで参ります。 (2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 ①会社の機関の内容等 ・当社の経営に係る重要事項のうち、意思決定の迅速性がとくに必要とされるテーマパークの運営及びマー ケティングに係る重要事項は、「ウィークリー・レベニュー・レビュー・ミーティング（売上検討会 議）」（原則として毎週開催）において議論を行った上で、その他の重要事項については各担当取締役の 上程に基づき、取締役会（原則として月１回開催）において機関としての意思決定を行っています。また、 取締役会の決議を必要としない各種の意思決定については、電子決裁システムの下で適時に決裁されてお り、意思決定の迅速化を図りつつも、説明責任の明確化、管理部門による統制、情報の共有化等に資する ものとなっています。 ・取締役全11名のうち、社外取締役が５名を占めておりますが、取締役会には、原則として全取締役及び監 査役が出席しています。 ・経営の透明性と健全性を担保することを目的として、社外取締役５名で構成される「報酬委員会」を設置 し、経営に重要な影響を与える報酬制度について審議しております。 ②コンプライアンス体制の整備の状況 ・当社は、平成14年７月以降に発覚した賞味期限切れ食材の使用、水飲み器への工業用水配管誤接続、火薬 類の消費量超過の問題など一連の不祥事を厳粛かつ深刻に受け止め、同年10月、社長を委員長とする「コ ンプライアンス委員会」（現在の委員長は専務取締役）を設置し、以後期首毎に、社内規程の整備計画、 内部統制の実施計画、コンプライアンス研修計画を含むコンプライアンス年度プログラムを審議、策定し、 取締役会へ上程するとともに、期末にはその実施状況を取締役会へ報告しています。コンプライアンス委 員会の活動の中立性及び独立性を担保するため、委員会メンバーに当社顧問弁護士及び労働組合委員長を 加えるとともに、常勤監査役をオブザーバーとしています。 ・平成14年10月より、「スピークアップ」（内部通報）制度を設けて、コンプライアンスに関する疑問など を従業員が直接法律事務所を含む複数の専門窓口に通報、相談できる体制を整備しています。 ・平成15年４月には、役員及び従業員が、当社の業務を執行する上で立脚すべき共通の価値観を明確にする ために「行動規範」を制定するとともに、具体的な事例を交えたコンプライアンス・ハンドブックを作成 し、全役員及び従業員にこれを配布しています。また、当該ハンドブックを使用したコンプライアンス研 修を適宜実施しています。 ③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況 ・監査役会（原則として月１回開催）は、社外監査役の３名（常勤２名、非常勤１名）で構成されており、 監査の方針及び計画その他監査業務に係る基本事項を決定しております。また、常勤監査役は、社内会議 への参加、取締役及び従業員からの報告聴取、電子決裁帳票の閲覧、内部監査室からの監査報告等を通じ て、また内部監査室及び会計監査人との三者間での連携を通じた議論、意見交換を行うことによって監査 の実効性の確保に努めています。 ・当社の内部監査を行う専門組織として、社長の下に内部監査室が設置され、２名の専任スタッフが配され ています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、不正の防止と業務の効率的改善を図り、事業の健全な 発展に資することを目的に、当社の経営者層あるいは監査役会からの特命による監査も含め、年間の監査 計画に従い、監査を実施しています。内部監査は、原則として、当社全部門の業務運営を対象に実施し、 監査計画・監査通知・監査実施・結果分析・監査報告（改善通知）・フォローアップの手順で行われます。 監査結果については、監査報告書を作成し、月１回、取締役及び監査役会にそれぞれ報告しています。 ・当社は、あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。あずさ監査法人の指定 社員業務執行社員は、公認会計士 佐藤雄一（継続監査年数８年）、川井一男の各氏であり、会計監査業 務に係る補助者は、公認会計士８名及び会計士補５名であります。なお、平成18年７月より、佐藤雄一氏 は山中俊廣氏に交替しております。 － 69 － (69) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ④社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要 当社の社外取締役５名及び社外監査役３名には、当社の親会社であります有限会社クレインホールディン グスの取締役１名を含んでおります。平成18年３月31日現在、当社と有限会社クレインホールディングスと の間に取引関係はございません。 (3) 役員報酬及び監査報酬の内容 当該事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに監査法人に対する監査報酬（公認会計 士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬及びそれ以外の業務に基づく報酬）は、以下のとおりであります。 ①役員報酬 取締役に支払った報酬 323百万円 監査役に支払った報酬 27百万円 計 351百万円 （注）１．当該事業年度における役員賞与の支給はありません。 ２．上記の他、当該事業年度において役員退職慰労金を42百万円支給しております。 ３．取締役に支払った報酬には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む。）は含めており ません。 ４．上記役員報酬351百万円と「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）※１．「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額」に記載の 役員報酬912百万円が異なっておりますが、これは「販売費及び一般管理費」の中に、下記５.(1) の「業績連動インセンティブ報酬」の未払分を計上していたことによるものであります。 ５．平成16年６月24日開催の第10回定時株主総会において承認された報酬には、代表取締役 グレン ガ ンペルに対する報酬として、固定額報酬のほか、大要以下のとおりの「業績連動インセンティブ報 酬」、「株式公開報酬等」等が含まれておりました。なお、下記(1)の「業績連動インセンティブ 報酬」につきましては、平成18年11月10日開催の臨時株主総会において、「第２ ５ 経営上の重要な契約等 事業の状況 （2）マネジメントサービス契約」①のとおり修正されており、平成 18年11月15日に531百万円が支払われております。(2)の「株式公開報酬等」につきましては、支配 権変更に伴い「その他の利益実現事由発生時報酬」として平成18年６月30日に160百万円が支払わ れております。なお、当該報酬は、上記役員報酬額には含まれておりません。また、「株式公開報 酬等」のうち「株式公開報酬」については、平成18年11月10日開催の臨時株主総会において廃止さ れております。 (1) 業績連動インセンティブ報酬 ア）付与する日 平成20年５月31日 イ）報酬額 平成20年３月31日現在で計算された当社の「業績評価額」から、300億円 以上の額で取締役会が定める額を差し引いて得られた正の値の１％相当額 ウ）「業績評価額」の計算式 Ｅ × 10 ＋ Ｃ － Ｉ ＋ ＣＡＰＥＸ （定 義） Ｅ … 期末現在のＥＢＩＴＤＡ（企業の利益水準を表す指標） Ｃ … 期末現在の現金及び現金等価物 Ｉ … 期末現在の借入金等の負債 ＣＡＰＥＸ… 当期において、アトラクション等の固定資産の設計、開発、工事 等のために支出した現金及び現金等価物 （注）平成16年６月24日に開催された取締役会において、イ）に定める差し引かれる額を300億円 とすることを決議しました。 (2) 株式公開報酬等 ｉ「株式公開報酬」 ア）株式公開の完了後、原則として30日以内に、公開初値で計算された当社の普通株式の市場価格 の総額の１％から、既に支払われた「業績連動インセンティブ報酬」及び「その他の利益実 － 70 － (70) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 現事由」による報酬の総額の合計を差し引いた正の金額に相当する「株式公開報酬」を支払 う。 イ）「株式公開報酬」は、株式公開が契約期間中または、契約期間後「最終参加日」以前に実施さ れた場合に支払われる。「最終参加日」とは、平成23年５月31日を指す。 ⅱ「その他の利益実現事由発生時」 ア）「その他の利益実現事由」が発生したときに、「取引資本価格」の１％から、既に支払われた 「業績連動インセンティブ報酬」を差し引いた正の金額に相当する報酬を支払う。 イ）「その他の利益実現事由」とは、株式公開または「最終参加日」のいずれか先に到来する日よ り前に実施される以下の事項を指す。但し、金融機関による「期限の利益の喪失」宣言に基 づき、担保となっている当社の株式が移転する場合を除く。 (x)当社が関与する有価証券の発行または譲渡、資本の再構成等であって、(i)いずれかの者ま たはグループによる当社の議決権の過半数の取得または、(ii) 「主要株主」以外のいずれ かの者またはグループによる当社の議決権の３分の１を超える取得を成立させるもの (y) 当社が関与する合併、買収、株式交換等 (z) 当社の資産の全てまたは実質的に全ての売却 ウ)「取引資本価格」とは、当社もしくは当社の株主が、当該取引に関連して受領した当社の株式 の公正な価格の総額をいう。 エ)「主要株主」とは、本契約締結時に当社の議決権の少なくとも５％を保有する株主をいう。 オ）契約期間中における「その他の利益実現事由」の場合に支払われるべき金額は、ＵＳ＄ 1,000,000と上記ｉｉ－ア）に従って計算された金額のいずれか高い額（かかる金額は、その 後の株式公開に関連して支払われる「株式公開報酬」金額、または「業績連動インセンティブ 報酬」の支払額と相殺される）となる。 ６．なお、代表取締役グレン ガンペル及び取締役丸山義和に対する今後の報酬に関しては、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等 （2）マネジメントサービス契約」を参照下さい。 ②監査報酬 公認会計士法第２条第１項に 規定する業務に基づく報酬 27百万円 上記以外の業務に基づく報酬 - 計 27百万円 － 71 － (71) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第５【経理の状況】 １．財務諸表の作成方法について (1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。以下 「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 但し、前事業年度（平成 16 年４月１日から平成 17 年３月 31 日まで）については、「財務諸表等の用語、様 式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成 16 年１月 30 日内閣府令第５号）附則第２項 のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 (2) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 52 年大蔵省令第 38 号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 なお、第 13 期中間会計期間（平成 18 年４月１日から平成 18 年９月 30 日まで）については、改正後の中間財 務諸表等規則に基づき作成しております。 ２．監査証明について 当社は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づき、前事業年度（平成 16 年４月１日から平成 17 年３月 31 日 まで）及び当事業年度（平成 17 年４月１日から平成 18 年３月 31 日まで）の財務諸表並びに第 13 期中間会計期 間（平成 18 年４月１日から平成 18 年９月 30 日まで）の中間財務諸表について、あずさ監査法人により監査及 び中間監査を受けております。 ３．連結財務諸表について 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。 － 72 － (72) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_070_wk_06342358／第４提出会社／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 【財務諸表等】 (1）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 前事業年度 （平成17年３月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成18年３月31日） 構成比 （％） 金額（百万円） 構成比 （％） 金額（百万円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 20,906 27,131 ２．売掛金 1,911 1,844 ３．商品 1,000 846 ４．原材料 46 89 ５．貯蔵品 1,080 989 ６．前渡金 17 20 ７．前払費用 690 768 ８．その他の流動資産 305 222 貸倒引当金 △3 △3 流動資産合計 25,954 Ⅱ ※１ 17.1 31,910 22.4 固定資産 １．有形固定資産 (1)建物 ※１ 減価償却累計額 (2)構築物 11,465 ※１ 減価償却累計額 (3)機械及び装置 ※１ 減価償却累計額 (5)車両及び運搬具 ※１ 減価償却累計額 20,374 33,394 19,008 33,775 26,348 450 348 214 711 235 1,012 324 530 20,653 481 20,732 7,912 (7)建設仮勘定 有形固定資産合計 6,961 557 12,741 55,125 60,124 386 ※１ 14,414 25,970 208 減価償却累計額 (6)工具、器具及び備品 58,069 60,026 26,632 ※１ 69,539 25,958 5,583 減価償却累計額 (4)船舶 69,535 15,488 365 120,790 5,244 1,436 79.4 107,881 － 73 － (73) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 75.5 前事業年度 （平成17年３月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成18年３月31日） 構成比 （％） 金額（百万円） 構成比 （％） 金額（百万円） ２．無形固定資産 (1）ソフトウェア ※１ (2）その他の無形固定資 産 無形固定資産合計 843 597 99 90 943 0.6 687 0.5 ３．投資その他の資産 (1）投資有価証券 2 2 (2）長期前払費用 2,322 2,044 (3）繰延ヘッジ損失 1,852 － (4）その他の投資等 189 287 投資その他の資産合計 固定資産合計 Ⅲ 4,366 2.9 2,334 1.6 126,100 82.9 110,903 77.6 繰延資産 １．新株発行費 － 繰延資産合計 資産合計 20 － － 20 0.0 152,054 100.0 142,833 100.0 （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 1,245 1,057 ２．短期借入金 7,000 － 11,590 7,900 ４．未払金 7,329 4,588 ５．未払費用 3,478 2,427 ６．未払法人税等 154 123 ７．未払消費税等 805 150 ８．前受金 15,374 14,408 ９．預り金 115 109 10．賞与引当金 573 556 0 96 ３．一年以内返済予定の長 期借入金 ※１ 11．その他の流動負債 流動負債合計 47,667 31.3 31,417 － 74 － (74) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 22.0 前事業年度 （平成17年３月31日） 区分 Ⅱ 注記 番号 当事業年度 （平成18年３月31日） 構成比 （％） 金額（百万円） 構成比 （％） 金額（百万円） 固定負債 １．長期借入金 ※１ 91,585 79,700 1,626 － 51 42 577 753 ５. デリバティブ負債 2,078 － ６．その他の固定負債 160 2,246 ２．長期未払金 ３．役員退職慰労引当金 ４. 退職給付引当金 固定負債合計 負債合計 96,078 63.2 82,741 57.9 143,746 94.5 114,159 79.9 40,000 26.3 52,500 36.8 12,500 8.7 （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 １．資本準備金 ※２ － 12,500 資本剰余金合計 Ⅲ － － 利益剰余金 １．当期未処理損失 利益剰余金合計 資本合計 負債・資本合計 31,691 36,325 △31,691 △20.8 △36,325 △25.4 8,308 5.5 28,674 20.1 152,054 100.0 142,833 100.0 － 75 － (75) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 中間貸借対照表 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） 区分 注記 番号 金額（百万円） ※２ 13,014 構成比 （％） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 ２．売掛金 1,240 ３．たな卸資産 2,148 ４．その他の流動資産 1,048 貸倒引当金 △1 流動資産合計 Ⅱ 17,450 14.2 105,701 85.8 繰延資産 15 0.0 資産合計 123,167 100.0 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 ※２ 53,938 (2）構築物 ※２ 18,886 (3）機械及び装置 ※２ 23,266 (4）その他の有形固定資 産 ※２ 6,880 有形固定資産合計 ２．無形固定資産 ３．投資その他の資産 固定資産合計 Ⅲ ※１ 102,972 562 2,166 － 76 － (76) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（百万円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 ２．一年以内返済予定の長 期借入金 1,012 ※２ ３．前受金 10,185 ４．賞与引当金 ５．その他の流動負債 1,750 422 ※４ 6,324 流動負債合計 Ⅱ 19,694 16.0 固定負債合計 73,398 59.6 負債合計 93,093 75.6 25,674 20.9 3,000 2.4 1,398 1.1 株主資本合計 30,073 24.4 純資産合計 30,073 24.4 123,167 100.0 固定負債 １．長期借入金 ２．退職給付引当金 ３．その他の固定負債 ※２ 70,650 741 2,007 (純資産の部) Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1）その他資本剰余金 3,000 資本剰余金合計 ３．利益剰余金 (1）その他利益剰余金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 負債純資産合計 1,398 － 77 － (77) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ②【損益計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 百分比 （％） 金額（百万円） 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 百分比 （％） 金額（百万円） 売上高 33,763 33,187 ２．商品販売収入 18,939 18,168 ３．飲食販売収入 11,345 ４．その他の収入 6,011 Ⅱ １．運営収入 10,759 70,059 100.0 6,152 68,267 100.0 56,303 82.5 売上原価 １．商品売上原価 9,021 8,504 ２．飲食売上原価 3,347 3,075 ３．人件費 10,079 9,433 ４．その他の費用 37,277 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 ※１ 59,726 85.3 10,333 14.7 11,964 17.5 10,259 14.6 10,470 15.3 73 0.1 1,494 2.2 683 1.0 2,759 4.1 582 △0.9 4,046 5.9 営業利益 Ⅳ 35,289 営業外収益 １．為替差益 － 479 ２．保険金収入 42 8 3 41 125 38 ５．消費税等還付金 96 － ６．雑収入 93 ３．工事負担金収入 ４．費用償還差益 Ⅴ ※２ 360 0.5 115 営業外費用 １．支払利息 3,332 2,640 ２．為替差損 200 － ３．雑損失 52 経常損失 Ⅵ 3,585 5.1 3,151 △4.5 119 特別損失 １．固定資産売却損 ※３ 36 － ２．固定資産除却損 ※４ 234 175 ３．構造改革費用 ４．リファイナンス関連費 用 ５．ヘッジ会計終了損 ※５ 1,745 － ※６ － 2,695 ※７ － ６．その他特別損失 税引前当期純損失 － 987 2,015 2.9 5,167 △7.4 4,628 △6.8 5 0.0 5 0.0 5,172 △7.4 4,634 △6.8 法人税、住民税及び事業税 当期純損失 187 前期繰越損失 26,518 31,691 当期未処理損失 31,691 36,325 － 78 － (78) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 売上原価明細書 （自 至 区分 注記 番号 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 金額（百万円） （自 至 構成比 （％） 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 構成比 （％） 金額（百万円） Ⅰ.商品売上原価 商品期首たな卸高 1,382 1,000 当期商品仕入高 8,830 8,350 10,213 9,350 191 - 1,000 846 小計 他勘定振替高 商品期末たな卸高 ※１ 9,021 15.1 8,504 15.1 Ⅱ.飲食売上原価 １ 材料費 材料期首たな卸高 52 46 2,747 2,594 2,799 2,641 46 89 2,752 2,551 252 211 賞与 23 11 賞与引当金繰入額 23 13 その他 48 41 347 279 賃借料 75 75 減価償却費 67 69 水道光熱費 52 47 その他 51 52 247 245 当期材料仕入高 小計 材料期末たな卸高 ２ 人件費 給料・手当 ３ 経費 3,347 5.6 3,075 5.5 Ⅲ.人件費 給料・手当 8,131 7,555 賞与 583 435 賞与引当金繰入額 376 422 その他 988 1,019 10,079 16.9 9,433 － 79 － (79) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 16.7 （自 至 注記 番号 区分 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 金額（百万円） （自 至 構成比 （％） 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 金額（百万円） 構成比 （％） Ⅳ.その他の費用 ロイヤリティ 5,196 5,010 賃借料 3,333 2,871 業務委託費 3,869 2,933 エンターテインメント・ ショー制作費 3,357 3,640 14,257 14,084 7,263 6,748 減価償却費 その他 合計 ※１ 37,277 62.4 35,289 62.7 59,726 100.0 56,303 100.0 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。 項 目 （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 商品廃棄損（百万円） （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 191 － 80 － (80) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － 中間損益計算書 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（百万円） Ⅰ 売上高 35,297 100.0 Ⅱ 売上原価 27,355 77.5 7,941 22.5 4,640 13.1 3,300 9.4 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 Ⅳ 営業外収益 ※１ 425 1.2 Ⅴ 営業外費用 ※２ 1,338 3.8 2,387 6.8 985 2.8 1,401 4.0 2 0.0 1,398 4.0 経常利益 Ⅵ 特別損失 税引前中間純利益 ※３ 法人税、住民税及び事 業税 中間純利益 － 81 － (81) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ③【株主資本等変動計算書】 中間株主資本等変動計算書 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 株主資本 資本剰余金 資本金 資本準備金 平成18年３月31日残高 （百万円） 52,500 利益剰余金 その他資本 剰余金 12,500 その他利益 剰余金 純資産合計 株主資本合計 繰越利益 剰余金 － △36,325 28,674 28,674 3,000 23,825 － － 12,500 － － 1,398 1,398 1,398 中間会計期間中の変動額 平成18年９月臨時株主 総会における資本金の 額の減少 △26,825 平成18年９月臨時株主 総会における資本準備 金の額の減少 △12,500 中間純利益 中間会計期間中の変動額 合計（百万円） 平成18年９月30日残高 （百万円） △26,825 △12,500 3,000 37,724 1,398 1,398 25,674 － 3,000 1,398 30,073 30,073 － 82 － (82) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ④【キャッシュ・フロー計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 金額（百万円） 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 金額（百万円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前当期純損失 △ 5,167 △4,628 15,741 15,338 496 323 － 987 573 △17 △0 △4 支払利息 3,332 2,640 為替差益 △ 10 △117 固定資産除却損 223 166 構造改革費用 260 － － 2,695 246 66 1,272 201 △ 267 △188 1,475 △2,337 △1,732 △965 879 △802 17,326 13,358 0 2 △ 2,962 △3,722 △ 5 △5 14,358 9,632 △ 1,044 △1,965 △ 44 △133 3 2 △ 1,085 △2,096 減価償却費 その他償却費 ヘッジ会計終了損 賞与引当金の増加額 （△減少額） 受取利息及び受取配当 金 リファイナンス関連費 用 売上債権の減少額 たな卸資産の減少額 仕入債務の減少額 未払金の増加額（△減 少額） 前受金の減少額 その他 小計 利息及び配当金の受取 額 利息の支払額 法人税等の支払額 Ⅱ （自 至 営業活動によるキャッ シュ・フロー 投資活動によるキャッ シュ・フロー 有形固定資産の取得に よる支出 無形固定資産の取得に よる支出 その他 投資活動によるキャッ シュ・フロー － 83 － (83) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （自 至 区分 Ⅲ 注記 番号 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 金額（百万円） 長期借入金の返済によ る支出 リファイナンス関連費 用の支出 株式の発行による収入 リース債務の返済によ る支出 延払債務の返済による 支出 財務活動によるキャッ シュ・フロー 現金及び現金同等物に係 る換算差額 Ⅴ 現金及び現金同等物の増 加額（△減少額） Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 現金及び現金同等物の期 末残高 Ⅶ 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 金額（百万円） 財務活動によるキャッ シュ・フロー 長期借入れによる収入 Ⅳ （自 至 ※１ 3,000 65,000 △ 11,430 △87,575 － △2,695 － 24,969 △ 1,341 △1,115 △ 3,572 △12 △ 13,343 △1,429 11 118 △ 58 6,225 20,965 20,906 20,906 27,131 － 84 － (84) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 中間キャッシュ・フロー計算書 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（百万円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前中間純利益 1,401 減価償却費 6,980 その他償却費 161 賞与引当金の減少額 △134 受取利息及び受取配当 金 △6 支払利息 1,280 デリバティブ評価益 △216 為替差益 △86 固定資産除却損 342 リファイナンス関連費 用 641 売上債権の減少額 603 たな卸資産の増加額 △222 仕入債務の減少額 △44 未払金の減少額 △1,225 前受金の減少額 △4,223 その他 513 小計 5,766 利息及び配当金の受取 額 利息の支払額 7 △1,593 法人税等の支払額 △5 営業活動によるキャッ シュ・フロー 4,174 － 85 － (85) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 区分 Ⅱ 注記 番号 金額（百万円） 投資活動によるキャッ シュ・フロー 定期預金の預入による 支出 △5,667 定期預金の払戻による 収入 5,667 有形固定資産の取得に よる支出 △2,160 無形固定資産の取得に よる支出 △20 その他 34 投資活動によるキャッ シュ・フロー Ⅲ △2,147 財務活動によるキャッ シュ・フロー 長期借入れによる収入 49,400 長期借入金の返済によ る支出 △64,600 リファイナンス関連費 用の支出 △615 リース債務の返済によ る支出 △378 その他 △38 財務活動によるキャッ シュ・フロー △16,232 Ⅳ 現金及び現金同等物に係 る換算差額 86 Ⅴ 現金及び現金同等物の減 少額 △14,117 Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 27,131 Ⅶ 現金及び現金同等物の中 間期末残高 ※ 13,014 － 86 － (86) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ⑤【損失処理計算書】 区分 注記 番号 前事業年度 （株主総会承認日 平成17年６月24日） 当事業年度 （株主総会承認日 平成18年６月28日） 金額（百万円） 金額（百万円） Ⅰ 当期未処理損失 31,691 36,325 Ⅱ 次期繰越損失 31,691 36,325 － 87 － (87) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_080_wk_06342358／第５－１財務諸表等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況） 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） 当社は、当事業年度、経常損失3,151百万円、当期純損失 （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ────── 5,172百万円と重要な損失を計上しております。 当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義が生じており ます。 この状況を改善するために、当社は平成17年３月23日に開 催された取締役会において、経営改善を織り込んだ平成17年 度予算を決議しました。その骨子は、以下のとおりでありま す。 (1) ブランド・ポジショニングの拡張と集客力の強化 従来の、若者向けの「エキサイティング」に傾斜したイ メージから、「女性及びファミリー層」、「若年層」をメ インターゲットとする多彩な「ファミリー・エンターテイ ンメント」を提供できるテーマパークへの転換をすすめま す。そのためにキャラクターを前面に打ち出したアトラク ションのリニューアルやシーズナル・イベントを増強し、 リピーターの拡充など集客力を強化いたします。また、 キャラクター関連物販・飲食商品を投入し、入場者１人あ たりの単価の向上を図ってまいります。 営業施策としては、交通機関と連携した集客プランをき め細かく実施するほか、前事業年度に大幅に増加した海外 からの入場者数を更に安定的に拡大するため、主要国に常 駐の営業要員を置き、集客活動を活発化すると共に、その ために営業部門の体制強化を行います。 (2) 会社経営の安定化 前事業年度に実施したクロスファンクショナルチームに よる提案を実行し経営改善を推進いたします。また、厳格 なコスト管理を継続的に実施いたします。 コスト削減については平成16年度中に「キャリア転身支 援制度」を実施するなど固定人件費の削減策を実施いたし ましたが、テーマパーク用地の地代の減額、利用頻度の低 いテーマパーク外駐車場の返還、外部への業務委託契約の 見直し、メンテナンスの内製化を含むコスト削減策による 固定費の圧縮及び物販・飲食部の原価の低減を含むあらゆ る分野での原価削減を推進することにより、コスト構造の 改善を図ります。 さらに、当事業年度は投資効率の高いイベントを重視す ることにより、設備投資を最小限とし、収益性の向上並び にフリーキャッシュ・フローの改善を目指し、経営の安定 化を図るものとします。 また、平成17年１月７日に大阪市から30億円の融資を受 けるなど、平成17年度中に必要と考えられる資金手当ても 実施しております。 なお、平成18年３月期においては、上記継続企業の前提 に重要な疑義を抱かせる事象または状況は解消しておりま す。 － 88 － (88) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） 具体的には平成17年８月19日に協調融資貸出契約を締結 （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ────── し、65,000百万円のリファイナンスを実施するとともに、 平成17年８月24日付にて25,000百万円の第三者割当増資を 受けた結果、従来の平成11年９月30日付協調融資貸出契約 に係る借入金は繰上返済しました。また、平成18年３月期 においては1,494百万円の営業利益を計上するとともに、 経常損失も582百万円と大幅に改善しております。なお、 当期純損失は4,634百万円となりましたが、平成18年３月 期において実施したリファイナンスに伴い、特別損失にリ ファイナンス関連費用2,695百万円やヘッジ会計終了損987 百万円を計上したことによるものであります。 － 89 － (89) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 重要な会計方針 項目 １．有価証券の評価基準及び 評価方法 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 その他有価証券 （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） その他有価証券 時価のないもの 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２．デリバティブ等の評価基 準及び評価方法 ３．たな卸資産の評価基準及 び評価方法 ４．固定資産の減価償却の方 法 同左 デリバティブ デリバティブ 同左 時価法 商品、原材料、貯蔵品 商品、原材料、貯蔵品 同左 移動平均法による原価法 (1) 有形固定資産 (1）有形固定資産 同左 定額法 耐用年数及び残存価額については 法人税法と同一の基準によっており ます。 また、資産に計上しているリース 物件(リース物件の所有権が借主に移 転すると認められるもの以外のファ イナンス・リース取引に係るもの)に ついては、リース期間を耐用年数と し、残存価額を零とする定額法に よっております。 (2) 無形固定資産 (2）無形固定資産 同左 定額法 なお、自社利用のソフトウェアに ついては、社内における利用可能期 間（５年）に基づいております。 ５．繰延資産の処理方法 ────── 新株発行費 発行後３年以内で均等償却しており ます。 ６．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金 (1) 貸倒引当金 同左 債権の貸倒損失に備えるため、一 般債権については貸倒実績率によ り、破産債権等特定の債権について は個別に回収可能性を勘案し、回収 不能見込額を計上しております。 (2）賞与引当金 (2) 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるた 同左 め、賞与支給見込額のうち当事業年 度負担額を計上しております。 － 90 － (90) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 項目 （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） (3)退職給付引当金 (3) 退職給付引当金 同左 従業員の退職給付に備えるため、 当事業年度末における退職給付債務 に基づき、当事業年度において発生 していると認められる額を計上して おります。 数理計算上の差異については、発 生事業年度に全額を費用処理するこ ととしております。 (4) 役員退職慰労引当金 (4) 役員退職慰労引当金 同左 役員の退職慰労金の支給に備える ため、内規に基づく期末要支給額を 計上しております。 ７．リース取引の処理方法 同左 リース物件の所有権が借主に移転す ると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引については、通常の売 買取引にかかる方法に準じた会計処理 によっております。 ８．ヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 同左 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 同左 ヘッジ手段…為替予約、通貨オプ ション、クーポンス ワップ、金利スワップ ヘッジ対象…外貨建債務、外貨建 予定取引、借入金 (3) ヘッジ方針 （3）ヘッジ方針 社内管理規程に基づき、金利や為 同左 替相場の市場変動によるリスクの回 避を目的とし、投機目的の取引は行 わない方針であります。 （4）ヘッジ有効性評価の方法 (4) ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点 ヘッジ開始時から有効性判定時点 までの期間におけるヘッジ対象の相 までの期間におけるヘッジ対象の相 場変動またはキャッシュ・フローの 場変動またはキャッシュ・フローの 変動額と、ヘッジ手段の相場変動ま 変動額と、ヘッジ手段の相場変動ま たはキャッシュ・フローの変動額を たはキャッシュ・フローの変動額を 比較して判断しております。 比較して判断しております。 なお、当事業年度において、ヘッ ジ対象となっている借入金が消滅し た金利スワップについて、ヘッジ会 計の終了処理を行っており、特別損 失に「ヘッジ会計終了損」として計 上しております。 － 91 － (91) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 項目 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） ９．キャッシュ・フロー計算 手許現金、随時引き出し可能な預金 書における資金の範囲 当事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 同左 及び容易に換金可能であり、かつ、価 値の変動について僅少なリスクしか負 わない取得日から３か月以内に償還期 限の到来する短期投資からなっており ます。 10．その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理 税抜方式 同左 項 会計処理の変更 （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） ────── （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） （固定資産の減損に係る会計基準） 当事業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」 （「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見 書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固 定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基 準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第 ６号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 表示方法の変更 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） ────── 当事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） （貸借対照表） ① 前事業年度まで区分掲記しておりました「長期未 払金」（当事業年度末残高1,182百万円）及び 「デリバティブ負債」（当事業年度末残高891百 万円）は、負債・資本合計額の100分の１以下と なったため、固定負債の「その他の固定負債」に 含めて表示することにしました。 ② 前事業年度は未払金に含めていた社長に対する一 定の業績連動型報酬の一部（前事業年度末残高20 百万円）については、当該報酬が一定の契約に従 い継続した役務の提供に係る対価であることか ら、当事業年度から未払費用として表示すること に変更しました（当事業年度末残高29百万円）。 － 92 － (92) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 追加情報 （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ────── （従業員賞与の表示方法） 当事業年度から業績連動型賞与制度が導入されたこと に伴い、前事業年度において「未払費用」に含めていた 従業員賞与の未払額（前事業年度567百万円）は、「未 払従業員賞与の財務諸表における表示科目について」 （日本公認会計士協会リサーチ・センター審理情報 No.15 平成13年２月14日）に従い、当事業年度より 「賞与引当金」として区分掲記しております。 (法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上 の表示方法) 「地方税法等の一部を改正する法律」（平成15年法律 第９号）が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月 １日以後に開始する事業年度より外形標準課税制度が導 入されたことに伴い、当事業年度から「法人事業税にお ける外形標準課税部分の損益計算書上の表示についての 実務上の取扱い」（平成16年２月13日 員会 企業会計基準委 実務対応報告第12号）に従い法人事業税の付加価 値割及び資本割149百万円を販売費及び一般管理費に計 上しております。 － 93 － (93) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 注記事項 （貸借対照表関係） 前事業年度 （平成17年３月31日） 当事業年度 （平成18年３月31日） ※１．担保資産 ※１．担保資産 (1) 担保提供資産 (1) 担保提供資産 現金及び預金 18,127百万円 現金及び預金 21,369百万円 建物 58,069 建物 55,125 構築物 20,374 構築物 19,008 機械及び装置 33,096 機械及び装置 26,095 船舶 車両及び運搬具 331 船舶 119 車両及び運搬具 7,635 工具、器具及び備品 424 4,949 工具、器具及び備品 449 ソフトウェア 7 126,981 計 138,203 計 上記のうち観光施設財団抵当に供している資産 上記のうち観光施設財団抵当に供している資産 は次のとおりであります。 は次のとおりであります。 58,069百万円 建物 (2) 対応債務 55,125百万円 建物 (2) 対応債務 一年以内返済予定の長期借入金 11,590百万円 一年以内返済予定の長期借入金 長期借入金 75,585 長期借入金 87,175 計 7,900百万円 56,700 64,600 計 ※２．会社が発行する株式及び発行済株式総数 ※２．会社が発行する株式及び発行済株式総数 会社が発行する株式 普通株式 800,000株 会社が発行する株式 発行済株式総数 普通株式 800,000株 発行済株式総数 普通株式 2,000,000株 優先株式 185,000株 普通株式 1,541,112株 優先株式 185,000株 ３．配当制限 ３．配当制限 契約に付された配当制限は下記のとおりでありま 契約に付された配当制限は下記のとおりでありま す。 す。 (1) 平成11年９月30日付協調融資貸出契約により、 (1) 平成17年８月19日付協調融資貸出契約により、配 配当金の支払あるいはその他の形式による株主 当金の支払あるいはその他の形式による株主への への利益の分配を行う際には、以下の条項を満 利益の分配を行う際には、以下の条項を満たすこ たすこととされています。 ととされています。 ①当該融資における半年毎の返済日に向け、毎 ①当該融資における半年毎の返済日に向け、毎月 月最大で1/6ずつの返済元利金積立を行うが、 最大で1/6ずつの返済元利金積立を行うが、こ これとは別途、次回返済元利金の100％相当額 れとは別途、次回返済元利金の100％相当額が が積立てられていること。 積立てられていること。 ②期限の利益喪失事由またはその差し迫った発 ②期限の利益喪失事由またはその差し迫った発生 可能性が存在しないこと。 生可能性が存在しないこと。 ③半期毎の営業キャッシュ・フローを、同期間 ③配当時点における直近のデットサービス・カバ における当該融資の元利金返済額で除した レッジ・レシオが1.75を超えていること。 デットサービス・カバレッジ・レシオを過去 （注）2)参照 ２半期、及び将来２半期にわたり1.15を超え ていること。（注）2)参照 － 94 － (94) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 前事業年度 （平成17年３月31日） 当事業年度 （平成18年３月31日） なお、当該契約には以下の財務制限条項が付され なお、当該契約には以下の財務制限条項が付されて ております。これらに違反した場合は、上記②の おります。これらに違反した場合は、上記②の期限 期限の利益喪失事由に該当します。 の利益喪失事由に該当します。 1)レバレッジ・レシオ： 1)デット・エクイティ・レシオ： 当該契約における貸出残高と累積損失差引前の自 半期末毎の劣後条件の付されていない借入残高及び 己資本の割合を76:24以下に保つこと。 社債等の有利子負債残高から借入金返済を目的とす る積立額を差し引き、当該半期末までの過去1年間 2)キャッシュ勘案後デットサービス・カバレッジ・ レシオ： における営業利益に同期間に発生した減価償却費及 半期毎の営業キャッシュ・フローに、借入金返済 びその他の償却費を加えて求めたＥＢＩＴＤＡで除 や設備投資及び運転資金を目的とする積立の当該 したレバレッジ・レシオを別途定められた水準以下 期首残高を加えた金額を、同期間における当該融 に保つこと。 資の元利金返済額で除したデットサービス・カバ 当面適用されるレバレッジ・レシオは以下のとおり レッジ・レシオを２半期連続で1.15より下回らせ であります。 ないこと。 平成19年３月末まで 5.50 平成20年９月末まで 5.25 平成21年９月末まで 4.75 2)デットサービス・カバレッジ・レシオ： 半期末毎の過去1年間における営業キャッシュ・フ ローから投資キャッシュ・フローを差し引き、当該 融資及び劣後条件の付されていない負債に充てられ た利息支払額及び借入金返済を目的とする積立額を 加えた金額を、劣後条件の付されていない負債及び 期限前返済を除く当該融資の元利金返済額で除した デットサービス・カバレッジ・レシオを1.30以上に 保つこと。 (2) 平成10年３月30日付ユニバーサル・スタジオ・イ (2) 平成10年３月30日付ユニバーサル・スタジオ・イ ンク他ユニバーサル・グループ各社との「ユニ ンク他ユニバーサル・グループ各社との「ユニ バーサル・スタジオ・ジャパン」の企画，建設及 バーサル・スタジオ・ジャパン」の企画，建設及 び運営に関するライセンス契約(最終契約)によ び運営に関するライセンス契約(最終契約)によ り、下記の場合には配当を行うことはできませ り、下記の場合には配当を行うことはできませ ん。 ん。 ①当該契約に定められた開発費用等の支払義務に ①当該契約に定められた開発費用等の支払義務に 違反している場合 違反している場合 ②ロイヤリティ等報酬の支払が延期されている場 ②ロイヤリティ等報酬の支払が延期されている場 合 合 ４．資本の欠損 ４．資本の欠損 資本の欠損の額は31,691百万円であります。 資本の欠損の額は36,325百万円であります。 － 95 － (95) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （損益計算書関係） 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） （自 至 ※１．「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金 ※１．「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金 額は次のとおりであります。 役員報酬 額は次のとおりであります。 役員報酬 424百万円 給料・手当 賞与引当金繰入額 退職給付費用 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 912百万円 給料・手当 1,288 1,158 賞与引当金繰入額 174 120 退職給付費用 44 33 広告及び販売促進費 2,725 広告及び販売促進費 販売手数料 1,005 販売手数料 928 業務委託費 1,028 業務委託費 1,105 減価償却費 1,416 減価償却費 1,184 2,956 なお、上記役員報酬は、「第二部 企業情報 ６ コーポレートガバナンスの状況(3)①」に記 載の役員報酬351百万円と異なっておりますが、 これは上記の役員報酬に、業績連動インセン ティブ報酬の未払分が含まれているためであり ます。 費用のおおよその割合 費用のおおよその割合 販売費 52% 販売費 52% 一般管理費 48% 一般管理費 48% ※２．費用償還差益の内容は、ユニバーサル各社との ※２． 同左 契約に基づき、当社からグループ各社に負担金等 を請求したときの入金額を処理するとともに、人 件費等の費用を当社が負担することとしておりま すが、一部は見積りで計上するため、その精算に 伴い発生する差額であります。 ※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりでありま ※３． ────── す。 建物 0百万円 構築物 15 工具、器具及び備品 20 計 36 ※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま す。 ※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま す。 建物 0百万円 建物 構築物 6 機械及び装置 4 12 車両及び運搬具 0 52 船舶 72 工具、器具及び備品 78 計 175 機械及び装置 車両及び運搬具 工具、器具及び備品 ソフトウェア 計 162 0 19百万円 234 － 96 － (96) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） （自 至 ※５．構造改革費用は、損益構造改革と経営効率向上 ※５． 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ────── のために実施した、資産処分やキャリア転身支援 制度促進のための損失であり、内訳は以下のとお りであります。 貯蔵品評価損 654百万円 商品等廃棄損 201 特別退職金 628 車両及び運搬具除却損 260 計 ※６． 1,745 ────── ※６．リファイナンス関連費用は、財務構造改革のた めに実施した、借入金の借り換えのための費用で あり、内訳は以下のとおりであります。 期限前返済手数料 794百万円 シンジケート・ローン引受手数料 シンジケート・ローン組成事務手数料 455 弁護士報酬その他 382 計 ※７． ────── 1,063 2,695 ※７．ヘッジ会計終了損は、当事業年度においてヘッ ジ対象となっている借入金が消滅した金利スワッ プについて、ヘッジ会計の終了処理を行ったもの であります。 （キャッシュ・フロー計算書関係） （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 ※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲 記されている科目の金額との関係 記されている科目の金額との関係 （平成17年３月31日現在） （平成18年３月31日現在） 現金及び預金 20,906百万円 現金及び預金 27,131百万円 現金及び現金同等物 20,906 現金及び現金同等物 27,131 ２．重要な非資金取引の内容 ２．重要な非資金取引の内容 当事業年度に新たに計上したファイナンス・リー 当事業年度に新たに計上したファイナンス・リー ス取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ96百万 ス取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ272百 円であります。 万円であります。 － 97 － (97) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_090_wk_06342358／第５－２重要な／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （リース取引関係） 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 （自 至 オペレーティング・リース取引（借主側） 未経過リース料 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） オペレーティング・リース取引（借主側） 未経過リース料 １年内 35百万円 １年内 7百万円 １年超 10 １年超 2 合計 46 合計 10 （有価証券関係） 時価評価されていない主な有価証券の内容 前事業年度 （平成17年３月31日） 当事業年度 （平成18年３月31日） 貸借対照表計上額（百万円） 貸借対照表計上額（百万円） 区分 その他有価証券 非上場株式 2 2 （デリバティブ取引関係） １．取引の状況に関する事項 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） (1）取引の内容 (1) 取引の内容 同左 当社の利用しているデリバティブ取引は、通貨関 連では為替予約取引、通貨オプション取引及びクー ポンスワップ取引、金利関連では金利スワップ取引 であります。 (2）取引に対する取組方針 (2）取引に対する取組方針 同左 当社のデリバティブ取引は、将来の為替・金利の 変動によるリスク回避を目的としており、投機的な 取引は行わない方針であります。 (3）取引の利用目的 (3）取引の利用目的 同左 当社のデリバティブ取引は、通貨関連では外貨建 金銭債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な 利益を図る目的で、また金利関連では借入金利の将 来の金利市場における金利上昇による変動リスクを 回避する目的で利用しております。 なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を 行っております。 ①ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 同左 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、クーポ 同左 ンスワップ、金利スワップ ヘッジ対象…外貨建債務、外貨建予定取引、借入 金 － 98 － (98) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ③ヘッジ方針 ③ヘッジ方針 同左 社内管理規程に基づき、金利や為替相場の市場変 動によるリスクの回避を目的とし、投機目的の取引 は行わない方針であります。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間にお ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間にお けるヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フ けるヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フ ロ ー の変 動額 と、 ヘッ ジ 手段 の 相場 変動 また は ロ ー の変 動 額と 、 ヘッ ジ手段 の 相場 変 動ま た は キャッシュ・フローの変動額を比較して判断してお キャッシュ・フローの変動額を比較して判断してお ります。 ります。 なお、当事業年度において、ヘッジ対象となって いる借入金が消滅した金利スワップについて、ヘッ ジ会計の終了処理を行っており、特別損失に「ヘッ ジ会計終了損」として計上しております。 (4）取引に係るリスクの内容 (4) 取引に係るリスクの内容 同左 為替予約取引、通貨オプション取引及びクーポンス ワップ取引は為替相場の変動によるリスクを、金利ス ワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有してお ります。 なお、当該デリバティブ取引の相手先は信用度の高 い金融機関であるため、相手先の契約不履行にともな う信用リスクはほとんどないと判断しております。 (5）取引に係るリスク管理体制 (5) 取引に係るリスク管理体制 同左 デリバティブ取引の実行及び管理は、社内管理規程 に基づいて経理・財務部が行っております。 取引の実行にあたっては必要に応じて社長等の決裁 を得るとともに、結果についての報告を行っており、 内部牽制機能が有効に作用する体制をとっておりま す。 (6）取引の時価等に関する事項についての補足説明 (6) 取引の時価等に関する事項についての補足説明 取引の時価等に関する事項についての契約額等は、 同左 あくまでもデリバティブ取引における名目的な契約額 または計算上の想定元本であり、当該金額自体がデリ バティブ取引のリスクの大きさを示すものではありま せん。 － 99 － (99) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２．取引の時価等に関する事項 （1）通貨関連 前事業年度（平成17年３月31日） 区分 種類 契約額等の 契約額等 うち１年超 (百万円) （百万円） 為替予約取引 買建 ＵＳＤ ＳＦＲ 小計 通貨オプション取引 売建 市場取 プット（ＵＳＤ） 引以外 買建 の取引 コール（ＵＳＤ） 小計 当事業年度（平成18年３月31日） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 契約額等 （百万円） 契約額等の うち１年超 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 1,174 － 592 － △10 － △10 － 2,920 873 517 48 122 △6 122 △6 1,174 592 △10 △10 3,793 565 116 116 283 － 7 7 － － － － 261 － △1 △1 － － － － 545 － 6 6 － － － － 2,762 2,311 △201 △201 2,311 1,859 76 76 2,762 2,311 △201 △201 2,311 1,859 76 76 4,482 2,903 △205 △205 6,104 2,425 192 192 クーポンスワップ取引 受取（ＵＳＤ） 支払（ＪＰＹ） 小計 合計 （前事業年度） （当事業年度） （注）１．時価の算定方法 （注）１．時価の算定方法 同左 取引先金融機関から提示された価格等に基づ き算定しております。 ２． ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取 同左 引は除いております。 （2）金利関連 前事業年度（平成17年３月31日） 区分 種類 当事業年度（平成18年３月31日） 契約額等 （百万円） 契約額等の うち１年超 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 契約額等 （百万円） 契約額等の うち１年超 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） － － － － 40,000 24,000 △987 △987 － － － － 40,000 24,000 △987 △987 市場取 金利スワップ取引 引以外 変動受取・固定 の取引 支払 合計 （前事業年度） （当事業年度） （注）１．時価の算定方法 （注）１．時価の算定方法 同左 取引先金融機関から提示された価格等に基づ き算定しております。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取 ２． 同左 引は除いております。 － 100 － (100) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （退職給付関係） １．採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、 退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。 ２．退職給付債務に関する事項 前事業年度 （平成17年３月31日） 当事業年度 （平成18年３月31日） 退職給付債務(百万円) △577 △753 退職給付引当金（百万円） △577 △753 ３．退職給付費用に関する事項 （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） 勤務費用(百万円) 利息費用（百万円） 数理計算上の差異の費用処理額 （百万円） 退職給付費用（百万円） （自 至 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 199 236 12 11 △52 △4 160 243 前事業年度（平成17年３月31日） 当事業年度（平成18年３月31日） （注）上記退職給付費用以外に、特別退職金628百万円 ────── を支払っており、特別損失に計上しています。 ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 前事業年度 （平成17年３月31日） 退職給付見込額の期間配分方法 ポイント基準 同左 2.0% 同左 発生年度に一括処理 同左 割引率 数理計算上の差異の処理年数 当事業年度 （平成18年３月31日） － 101 － (101) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （税効果会計関係） （自 至 前事業年度 平成16年４月１日 平成17年３月31日） （自 至 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 繰延税金資産 賞与引当金繰入超過額 チケット前受金益金算入 退職給付引当金繰入超過額 繰越欠損金 その他 小計 評価性引当額 百万円 232 1,035 233 10,230 561 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 繰延税金資産 賞与引当金繰入超過額 チケット前受金益金算入 退職給付引当金繰入超過額 繰越欠損金 その他 小計 評価性引当額 12,294 △12,294 百万円 225 1,264 305 7,689 939 10,425 △10,425 合計 繰延税金負債 － － 合計 繰延税金負債 － － 繰延税金資産の純額 － 繰延税金資産の純額 － ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった項目別の内訳 率との差異の原因となった項目別の内訳 税引前当期純損失のため、記載しておりません。 同左 （持分法損益等） 該当事項はありません。 － 102 － (102) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 【関連当事者との取引】 前事業年度（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日） (1）親会社及び法人主要株主等 会社等の 名称 属性 主要株主 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 住所 大阪市 北区 大阪市 － 地方公共団 体 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） (被所有) 直接 25.0 関係内容 取引の内 取引金額 容 （百万円） 役員の 兼任等 事業上 の関係 兼任２ 名、派 遣１名 建設資金 の借入 資金の (注)２(1) 借入 利息の支 払 (注)２(1) 事業用 地の賃 借及び 地代の支 使用許 払 可に基 (注)２(2) づく使 用 期末残高 （百万円） 科目 3,000 長期借入 金 16,000 344 未払費用 344 712 未払費用 712 (2）兄弟会社等 会社等の 名称 属性 主要株主が 議決権の過 半数を所有 している会 社 その他の関 係会社の子 会社 株式会社 大阪市開 発公社 ユニバー サル・シ ティ・ス タジオ・ エルエル エルピー 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 住所 大阪市 中央区 10,299 米国カリ フォルニ ア州 100千 米ドル ビルの経 営・管理、 貸金業 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） － 関係内容 役員の 兼任等 － ライセンス 管理 － 兼任２ 名 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 事業上 の関係 取引の内 取引金額 容 （百万円） 運転資金 の借入 資金の (注)２(1) 借入 利息の支 払 (注)２(1) ロイヤリ ライセ ティの支 ンス契 払 約 (注)２(3) 期末残高 （百万円） 科目 － 短期借入 金 7,000 141 未払費用 176 5,323 未払金 2,230 (3）役員及び個人主要株主等 関係内容 属性 会社等の 名称 役員 ダニエ ル・ジェ ンセン － － 当社代表取 締役副社長 － － 社宅の賃 － 貸 (注)２(4) 2 － － 役員 田中功 － － 当社取締役 － － 社宅の賃 － 貸 (注)２(4) 1 前払費用 0 住所 事業上 の関係 取引の内 取引金額 容 （百万円） 期末残高 （百万円） 科目 （注）１．上記(1)及び(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含 まれております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 (1）大阪市及び株式会社大阪市開発公社からの資金の借入については、市場金利を勘案し借入条件を 決定しております。 (2）地代の支払いについては、大阪市より賃借しまたは大阪市からの使用許可に基づき使用している 部分については、賃借料及び使用料は大阪市財産条例等に基づき決定しております。 (3）ロイヤリティの支払いについては、ユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピーが契約 している他のテーマパークの料率を比較検討し交渉の上、契約にて合意した料率で支払っており ます。 － 103 － (103) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (4）社宅の賃貸については、出向者に関する協定書に基づき当社が賃借している社宅物件に本人を居 住させているものであります。なお、本人負担額は田中功が月額60千円となっており、ダニエ ル・ジェンセンは負担しておりませんが、所得税法上の経済的利益に対する所得税はダニエル・ ジェンセン本人が負担しております。 － 104 － (104) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 当事業年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日） (1）親会社及び法人主要株主等 属性 会社等の 名称 住所 その他の関 係会社 有限会社 クレイン ホール ディング ス 東京都 港区 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 3 投資会社 関係内容 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 事業上 の関係 (被所有) 直接 42.75 兼任２ 名 － 取引の内 取引金額 容 （百万円） 増資 (注)２(1) 建設資金 の借入 資金の (注)２(2) 借入 利息の支 主要株主 大阪市 北区 大阪市 － 地方公共団 体 (被所有) 直接 12.98 兼任１ 名、派 遣１名 払 (注)２(2) 事業用 地の賃 借及び 地代の支 使用許 払 可に基 (注)２(3) づく使 用 期末残高 （百万円） 科目 20,000 － － － 長期借入 金 16,000 393 － － 712 － － (2）兄弟会社等 会社等の 名称 属性 主要株主が 議決権の過 半数を所有 している会 社 株式会社 大阪市開 発公社 法人主要株 主が議決権 の過半数を 所有してい る会社 ユニバー サル・シ ティ・ス タジオ・ エルエル エルピー 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 住所 大阪市 中央区 10,299 米国カリ フォルニ ア州 100千 米ドル ビルの経 営・管理、 貸金業 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） － 関係内容 役員の 兼任等 － 事業上 の関係 取引の内 取引金額 容 （百万円） 運転資金 の借入 資金の (注)２(2) 借入 利息の支 払 (注)２(2) ライセンス 管理 － 兼任２ 名 資本金ま たは出資 事業の内容 金 または職業 （百万円） 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 － － ロイヤリ ライセ ティの支 ンス契 払 約 (注)２(4) － 長期借入 金 135 5,172 期末残高 （百万円） 科目 7,000 － － 未払金 581 (3）役員及び個人主要株主等 属性 会社等の 名称 役員 田中功 住所 － － 当社取締役 関係内容 事業上 の関係 取引の内 取引金額 容 （百万円） 社宅の賃 － 貸 (注)２(5) 2 科目 期末残高 （百万円） 前払費用 0 （注）１．(1)～(3)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれて おります。 ２．条件及び取引条件の決定方針等 (1）増資については、当社の行った優先株式による第三者割当増資であり、発行価格は１株当たり 45,000円であります。 (2）大阪市及び株式会社大阪市開発公社からの資金の借入については、市場金利を勘案し借入条件を 決定しております。 (3）地代の支払いについては、大阪市よりテーマパーク用地の一部を賃借し、または大阪市からの使 用許可に基づき使用している部分については、賃借料及び使用料は大阪市財産条例等に基づき決 定しております。 － 105 － (105) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (4）ロイヤリティの支払いについては、ユニバーサル・シティ・スタジオ・エルエルエルピーが契約 している他のテーマパークの料率を比較検討し交渉の上、契約にて合意した料率で支払っており ます。 (5）社宅の賃貸については、出向者に関する協定書に基づき当社が賃借している社宅物件に本人を居 住させているものであります。なお、本人負担額は月額60千円となっており、所得税法上の経済 的利益に対する所得税は発生しておりません。 － 106 － (106) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （１株当たり情報） （自 至 前事業年度 平成 16年４月 1日 平成 17年３月31日） １株当たり純資産額 （自 至 10,385円90銭 １株当たり当期純損失金額 当事業年度 平成 17年４月 1日 平成 18年３月31日） １株当たり純資産額 6,466円15銭 13,204円47銭 １株当たり当期純損失金額 3,159円65銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存 いては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損 在していないため記載しておりません。 失であるため記載しておりません。 （注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 （自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） 当期純損失（百万円） （うち利益処分による役員賞与金） 当事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 5,172 4,634 － － 普通株主に帰属しない金額（百万円） （－） 普通株式に係る当期純損失（百万円） （自 至 （－） 5,172 4,634 期中平均普通株式数（千株） 800 800 期中平均転換株式数（千株） － 666 800 1,466 期中平均株式数（千株） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 後１株当たり当期純利益の算定に含めな ────── ────── かった潜在株式の概要 － 107 － (107) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （重要な後発事象） （自 至 前事業年度 平成 16年４月 1日 平成 17年３月31日） ────── （自 至 当事業年度 平成 17年４月 1日 平成 18年３月31日） １．新株予約権の発行 平成18年６月28日開催の定時株主総会において、会社 法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の 取締役及び従業員に対してストック・オプションとして 発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に 委任することを、決議いたしました。 なお、当社取締役２名に対しては平成18年６月28日付 で、その他の当社取締役及び従業員に対しては平成18年 ７月18日付で、新株予約権を発行いたしました。 この詳細については、「第４ 式等の状況 提出会社の状況 １株 (2)新株予約権等の状況」に記載しており ます。 ────── ２．資本金の額の減少 当社は平成18年８月10日開催の取締役会及び平成18 年９月13日開催の臨時株主総会において、早期に資本の 欠損を解消して財務体質の健全化を図り、今後の資本政 策等を円滑に遂行するため、資本金の額の減少決議をし ております。 (1）減少する資本金の額 資本金の額52,500,010,000円を26,825,429,639円 減少して25,674,580,361円とします。 (2）資本金の額の減少の方法 発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみ を減少する方法とします。 (3）減資の日程 ────── ① 株主総会決議日 平成18年９月13日 ② 債権者異議申述最終期日 平成18年９月11日 ③ 減資の効力発生日 平成18年９月13日 ３．資本準備金の額の減少 当社は平成18年８月10日開催の取締役会及び平成18 年９月13日開催の臨時株主総会において、資本の欠損 填補を目的とする資本準備金の額の減少決議をしてお ります。 (1）減少する資本準備金の額 資本準備金の額の全額12,500,010,000円を減少し ます。 (2）資本準備金の額の減少の日程 ① 株主総会決議日 平成18年９月13日 ② 債権者異議申述最終期日 平成18年９月11日 ③ 資本準備金の額の減少の 効力発生日 平成18年９月13日 － 108 － (108) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （自 至 前事業年度 平成 16年４月 1日 平成 17年３月31日） ────── （自 至 当事業年度 平成 17年４月 1日 平成 18年３月31日） ４．協調融資貸出契約の締結 当社は平成18年８月10日開催の取締役会において、 早期に株式公開を達成して財務体質の健全化を図るべ く、下記内容の協調融資貸出契約の締結を決議し、同 日付けで同契約を締結し、借入れを行いました。 また、平成18年８月18日に当該契約に基づき、既存 優先借入金の全額につきリファイナンスを実行いたし ました。 なお、平成18年９月15日をもって株式会社三井住友 銀行及びゴールドマン・サックス証券株式会社の貸出 債権及び貸出極度額の一部が住友信託銀行株式会社に 譲渡されました。 また、平成18年11月15日をもって株式会社三井住友 銀行及びゴールドマン・サックス証券株式会社の貸出 債権及び貸出極度額の一部が住友信託銀行株式会社、 株式会社あおぞら銀行、中央三井信託銀行株式会社、 カリヨン、株式会社関西アーバン銀行、株式会社三重 銀行、三井住友海上火災保険株式会社、大和生命保険 株式会社に譲渡されました。 （協調融資貸出契約の内容） (1) 組成金額 市中銀行貸出Ａ 23,200百万円 政投銀貸出Ａ 8,200百万円 政投銀貸出Ｂ 8,000百万円 市中銀行貸出Ｃ 7,400百万円 政投銀貸出Ｃ 2,600百万円 市中銀行貸出Ｄ 5,000百万円（貸出極度額） (2) 期間 市中銀行貸出Ａ及び政投銀貸出Ａ 平成18年８月18日～平成24年８月15日 政投銀貸出Ｂ 平成18年８月18日～平成26年４月15日 市中銀行貸出Ｃ及び政投銀貸出Ｃ 平成18年８月18日～平成24年８月15日 市中銀行貸出Ｄ 個別貸出期間１～６ヶ月期限一括返済 (3) アレンジャー 株式会社三井住友銀行 日本政策投資銀行 ゴールドマン・サックス証券株式会社 野村キャピタル・インベストメント株式会社 (4) エージェント 株式会社三井住友銀行 － 109 － (109) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （自 至 前事業年度 平成 16年４月 1日 平成 17年３月31日） （自 至 当事業年度 平成 17年４月 1日 平成 18年３月31日） (5) 参加金融機関 株式会社三井住友銀行 日本政策投資銀行 ゴールドマン・サックス証券株式会社 野村キャピタル・インベストメント株式会社 住友信託銀行株式会社 株式会社あおぞら銀行 中央三井信託銀行株式会社 カリヨン 株式会社関西アーバン銀行 株式会社三重銀行 三井住友海上火災保険株式会社 大和生命保険株式会社 (6) 財務制限条項 当該契約には以下の財務制限条項が付されており ます。これらに違反した場合は、期限の利益喪失事 由に該当します。 ① レバレッジ・レシオ 年度末または半期末における劣後条件の付されて いない有利子負債から所定の弁済金積立額等を差引 き、当該計算時点より過去１年間の営業利益に同期 間に発生した減価償却費その他償却費を加えて求め たＥＢＩＴＤＡで除したレバレッジ・レシオを以下 のそれぞれの期間に定められた水準以下に保つこ と。 平成21年３月末まで 3.50 平成23年９月末まで 3.25 平成26年３月末まで 3.00 ② 修正デットサービス・カバレッジ・レシオ 毎年６月末日及び12月末日の各時点並びに追加的 な債務負担を行った時点において、設備投資控除前 で元利金返済前のキャッシュ・フロー（過去２年間 のＥＢＩＴＤＡの平均値を基礎として所定の算式に 従い計算されたもの）を、各々定められた時点での 有利子負債から合理的に予測される各事業年度の元 利金返済予想額（一定の法的劣後債務の元本部分を 除く）で除した修正デットサービス・カバレッジ・ レシオが貸出期限までの各年度において1.35を超え るよう維持すること。 (7) 配当制限 配当等についての決議を行う株主総会の招集につ いて決定する取締役会等において、以下の条件を充 足していることを要します。 ａ) 借入人返済口座、設備投資口座及び返済積立口 座に必要金額が全額預入されていること。 ｂ) 期限の利益喪失事由または利益喪失の可能性が 発生しておらず、当該配当等によっても、かか る事由を発生させないこと。 － 110 － (110) ／ 2007/02/07 17:37 (2007/02/07 17:37) ／ 000000_00_100_wk_06342358／第５－３リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 (1）有価証券 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2）デリバティブ 時価法 (3）たな卸資産 商品、原材料、貯蔵品 移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1）有形固定資産 定額法 耐用年数及び残存価額については法 人税法と同一の基準によっておりま す。 また、資産に計上しているリース物 件(リース物件の所有権が借主に移転 すると認められるもの以外のファイナ ンス・リース取引に係るもの)につい ては、リース期間を耐用年数とし、残 存価額を零とする定額法によっており ます。 (2）無形固定資産 定額法 なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間 （５年）に基づいております。 － 111 － (111) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 項目 ３．引当金の計上基準 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） (1）貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般 債権については貸倒実績率により、破 産債権等特定の債権については個別に 回収可能性を勘案し、回収不能見込額 を計上しております。 (2）賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、 賞与支給見込額のうち当中間会計期間 の負担額を計上しております。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当 事業年度末における退職給付債務の見 込額に基づき、当中間会計期間末にお いて発生していると認められる額を計 上しております。 数理計算上の差異については、発生 事業年度に全額を費用処理することと しております。 (4) 役員退職慰労引当金 当社は取締役及び監査役の退職慰労 金制度を廃止することとし、平成18年 ６月28日開催の定時株主総会におい て、退職慰労金の打ち切り支給議案が 承認可決されました。 これにより、当中間会計期間におい て「役員退職慰労引当金」を全額取崩 し、打ち切り支給額の未払い分23百万 円については固定負債の「その他の固 定負債」に計上しております。 ４．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転する と認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の売買取引 にかかる方法に準じた会計処理によって おります。 － 112 － (112) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 項目 ５．ヘッジ会計の方法 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） (1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 （2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約、クーポンス ワップ、金利スワップ ヘッジ対象…外貨建債務、外貨建予 定取引、借入金 （3）ヘッジ方針 社内管理規程に基づき、金利や為替 相場の市場変動によるリスクの回避を 目的とし、投機目的の取引は行わない 方針であります。 （4）ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点ま での期間におけるヘッジ対象の相場変 動またはキャッシュ・フローの変動額 と、ヘッジ手段の相場変動または キャッシュ・フローの変動額を比較し て判断しております。 なお、当中間会計期間においてヘッ ジ会計が適用されているデリバティブ 取引はありません。 ６．中間キャッシュ・フロー 手許現金、随時引き出し可能な預金及 計算書における資金の範 び容易に換金可能であり、かつ、価値の 囲 変動について僅少なリスクしか負わない 取得日から３か月以内に償還期限の到来 する短期投資からなっております。 ７．その他中間財務諸表作成 のための基本となる重要 消費税等の会計処理 税抜方式 な事項 － 113 － (113) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） （繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い） 当中間会計期間から「繰延資産の会計処理に関する当 面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当中間会計期間から「貸借対照表の純資産の部の表示 に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12 月９日 企業会計基準第５号 ）及び「貸借対照表の純資 産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会 計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針 第８号）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は30,073百万円 であります。 なお、中間財務諸表等規則の改正により、当中間会計 期間における中間貸借対照表の純資産の部については、 改正後の中間財務諸表等規則により作成しております。 （ストック・オプション等に関する会計基準） 当中間会計期間から「ストック・オプション等に関す る会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準第８号）及び「ストック・オプション等に 関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平 成17年12月27日 企業会計基準適用指針第11号）を適用 しております。 これによる損益に与える影響はありません。 － 114 － (114) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 注記事項 （中間貸借対照表関係） 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） ※１. 有形固定資産の減価償却累計額 77,874百万円 ※２．担保資産 （１）担保提供資産 現金及び預金 2,451 百万円 建物 53,938 構築物 18,886 機械及び装置 22,753 その他の有形固定資産 計 4,121 102,150 上記のうち観光施設財団抵当に供している資産は次 のとおりであります。 建物 53,938百万円 （２）対応債務 一年以内返済予定の 長期借入金 長期借入金 計 1,750百万円 47,650 49,400 ３．貸出コミットメント 当社は運転資金の効率的な調達を行うため、協調 融資貸出契約において、コミットメントライン（貸 出極度額）を設定しております。この契約に基づく 当中間会計期間末の借入未実行残高は次のとおりで あります。 コミットメントラインの総額 借入実行残高 差引額 5,000百万円 － 5,000 ※４．消費税等の取扱い 仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、 流動負債の「その他の流動負債」に含めて表示して おります。 － 115 － (115) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （中間損益計算書関係） 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） ※１．営業外収益のうち主要なもの デリバティブ評価益 216百万円 為替差益 111百万円 ※２．営業外費用のうち主要なもの 支払利息 1,280百万円 ※３．特別損失のうち主要なもの リファイナンス関連費用（注1） 641百万円 固定資産除却損（注2） 344百万円 （注1）リファイナンス関連費用 リファイナンス関連費用は、財務構造改革のため に実施した、借入金の借り換えのための費用であ り、内訳は以下のとおりであります。 協調融資貸出契約引受手数料 504百万円 協調融資貸出契約組成事務手数料 54 弁護士報酬その他 83 計 641 （注2）固定資産除却損 建物 192百万円 構築物 34 機械及び装置 92 その他の有形固定資産 17 無形固定資産 7 計 344 ４．減価償却実施額 有形固定資産 6,841百万円 無形固定資産 138百万円 － 116 － (116) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （中間株主資本等変動計算書関係） 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 発行済株式の種類及び総数に関する事項 前事業年度末 株式数 （千株） 当中間会計期間 増加株式数 （千株） 当中間会計期間 減少株式数 （千株） 当中間会計期間末 株式数 （千株） 発行済株式 普通株式 1,541 － － 1,541 185 － － 185 1,726 － － 1,726 Ａ種優先株式 合計 （中間キャッシュ・フロー計算書関係） 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） ※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照 表に掲記されている科目の金額との関係 （平成18年９月30日現在） 現金及び預金 13,014百万円 現金及び現金同等物 13,014 － 117 － (117) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_110_wk_06342358／第５－４中間財務諸表作成／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （リース取引関係） 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） オペレーティング・リース取引(借主側) 未経過リース料 １年内 8百万円 １年超 2 合計 11 （有価証券関係） 時価評価されていない主な有価証券の内容 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） 区分 中間貸借対照表計上額（百万円） その他有価証券 非上場株式 2 （デリバティブ取引関係） デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況 （１）通貨関連 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） 区分 種類 契約額等 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 1,819 579 107 25 107 25 小計 2,398 132 132 クーポンスワップ 取引 受取（ＵＳＤ） 支払（ＪＰＹ） 2,085 96 96 小計 2,085 96 96 4,484 228 228 為替予約取引 買建 ＵＳＤ ＳＦＲ 市場取 引以外 の取引 合計 （注）時価は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 （２）金利関連 第13期中間会計期間末 （平成18年９月30日） 区分 種類 市場取 引以外 の取引 金利スワップ取引 変動受取・固定 支払 合計 契約額等 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 24,000 △771 △771 24,000 △771 △771 （注）時価は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 － 118 － (118) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_120_wk_06342358／第５－５中間リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （ストック・オプション等関係） 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 当中間会計期間に付与したストック・オプションの内容 種類 ストック・オプションＡ 決議年月日（取締役会決議日） 平成18年６月28日 付与対象者の区分及び人数 当社の取締役２名 ストック・オプションの付与数（注） 普通株式 付与日 平成18年６月28日 権利確定条件 該当事項はありません。 対象勤務期間 該当事項はありません。 権利行使期間 平成18年６月28日から平成28年６月28日まで 57,033株 権利行使価格（円） 22,500 付与日における公正な評価単価（円） － （注）株式数に換算して記載しております。 種類 ストック・オプションＢ 決議年月日（取締役会決議日） 平成18年７月14日 付与対象者の区分及び人数 当社の取締役４名及び従業員742名 ストック・オプションの付与数（注） 普通株式 付与日 平成18年７月18日 27,962株 権利確定条件は付されておりません。なお、付与対 象者が当社の取締役及び従業員の地位を失った場合 権利確定条件 は原則として権利行使をすることはできません。そ の他細目については、当社と付与対象者との間で締 結した「新株予約権割当契約書」に定めておりま す。 対象勤務期間 該当事項はありません。 権利行使期間 平成18年７月18日から平成28年７月18日まで 権利行使価格（円） 22,500 付与日における公正な評価単価（円） － （注）株式数に換算して記載しております。 （持分法損益等） 第13期中間会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 該当事項はありません。 － 119 － (119) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_120_wk_06342358／第５－５中間リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （１株当たり情報） 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） １株当たり純資産額 14,112円26銭 １株当たり中間純利益金額 732円03銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額に ついては、潜在株式はありますが、当社株式は非上場 であり、期中平均株価が把握できないこと、及び、上 記の金額の算定に当たりＡ種優先株式は、「１株当た り当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会 計基準適用指針第４号）第12項に従い、転換仮定方式 に準じて算定された株式数を普通株式数に加えている ことから記載しておりません。 （注）１株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 第13期中間会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日） 中間純利益（百万円） 1,398 普通株主に帰属しない金額（百万円） － 普通株式に係る中間純利益（百万円） 1,398 期中平均普通株式数（千株） 1,541 期中平均転換株式数（千株） 370 期中平均株式数（千株） 1,911 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 平成18年６月28日開催の定時株主 後１株当たり中間純利益の算定に含めな 総会で承認され、付与された新株 かった潜在株式の概要 予約権１種類(新株予約権の数 57,033個) 平成18年６月28日開催の定時株主 総会で承認され、平成18年７月18 日に付与された新株予約権１種類 （新株予約権の数27,885個） （重要な後発事象） 該当事項はありません。 － 120 － (120) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_120_wk_06342358／第５－５中間リース取引／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ⑥【附属明細表】（平成18年３月31日現在） 【有価証券明細表】 有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第121条の規定により記載を 省略しております。 【有形固定資産等明細表】 前期末残高 （百万円） 資産の種類 当期増加額 （百万円） 当期減少額 （百万円） 当期末残高 （百万円） 当期末減価償 却累計額また は償却累計額 （百万円） 当期償却額 （百万円） 差引当期末残 高（百万円） 有形固定資産 建物 69,535 26 22 69,539 14,414 2,953 55,125 構築物 25,958 12 - 25,970 6,961 1,378 19,008 機械及び装置 60,026 105 8 60,124 33,775 7,146 26,348 船舶 557 - 106 450 214 40 235 車両運搬具 711 303 2 1,012 530 146 481 20,653 511 432 20,732 15,488 3,108 5,244 365 1,909 838 1,436 - - 1,436 177,808 2,868 1,411 179,265 71,384 14,773 107,881 3,624 309 - 3,933 3,336 555 597 144 - - 144 54 9 90 3,769 309 - 4,078 3,390 564 687 3,116 78 45 3,148 1,103 313 2,044 - 30 - 30 10 10 20 - 30 - 30 10 10 20 工具、器具及び備品 建設仮勘定 有形固定資産計 無形固定資産 ソフトウェア その他の無形固定資産 無形固定資産計 長期前払費用 繰延資産 新株発行費 繰延資産計 （注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。 車両運搬具 新規アトラクション「ハッピー・ハーモニー・セレブレーション」フロート 283百万円 建設仮勘定 新規アトラクション建設工事費 1,412百万円 ソフトウェア 人事・給与・勤怠システム 140百万円 ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。 船舶 ラグーンショー浮き舞台（マキシバージ） 106百万円 工具、器具及び備品 シーズナル・イベント及び催事用装飾物 282百万円 【社債明細表】 該当事項はありません。 － 121 － (121) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_130_wk_06342358／第５－６附属明細表／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 【借入金等明細表】 前期末残高 （百万円） 区分 短期借入金 当期末残高 （百万円） 平均利率 （％） 返済期限 7,000 － － － １年以内に返済予定の長期借入金（注）１ 11,590 7,900 2.4 － 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） （注）２ 91,585 79,700 2.3 平成19年～28年 その他の有利子負債 リースに係る未払金 1,087 707 2.8 － リースに係る長期未払金 1,428 965 2.8 平成19年～25年 その他の未払金 1,667 － － － 114,357 89,272 － － 計 （注）１．当期末残高のうち、800百万円は無利息であります。 ２．当期末残高のうち、7,440百万円は無利息であります。 ３．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 ４．長期借入金及びその他の有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予 定額は以下のとおりであります。 １年超２年以 内（百万円） ２年超３年以 内（百万円） ３年超４年以 内（百万円） ４年超５年以 内（百万円） 5,400 5,400 5,400 5,400 388 299 170 101 5,788 5,699 5,570 5,501 長期借入金 その他の有利子負債 計 【資本金等明細表】 区分 前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 （百万円） 40,000 12,500 - 52,500 普通株式 （注）２ （株） (800,000) (741,112) 普通株式 （注）２ （百万円） 40,000 資本金（注）１ 資本金のうち 既発行株式 優先株式 （注）１、２ （株） 優先株式 （注）１、２ （百万円） ( 8,337 -) (555,556) - 12,500 (800,000) (1,296,668) ( -) (1,541,112) - 48,337 (370,556) (185,000) 8,337 (370,556) 4,162 計 （株） (1,726,112) 計 （百万円） 40,000 20,837 8,337 52,500 株式払込剰余金（注）１ （百万円） - 12,500 - 12,500 （百万円） - 12,500 - 12,500 （利益準備金） （百万円） - - - - （任意積立金） （百万円） - - - - （百万円） - - - - （資本準備金） 資本準備金及 びその他資本 剰余金 計 利益準備金及 び任意積立金 計 （注）１．資本金、資本準備金及び優先株式の当期増加は、第三者割当増資によるものであります。 ２．普通株式の当期増加及び優先株式の当期減少は、優先株式から普通株式への転換によるものであります。 － 122 － (122) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_130_wk_06342358／第５－６附属明細表／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 【引当金明細表】 区分 前期末残高 （百万円） 当期減少額 （目的使用） （百万円） 当期増加額 （百万円） 当期減少額 （その他） （百万円） 当期末残高 （百万円） 貸倒引当金 3 3 － 3 3 賞与引当金 573 556 573 － 556 51 12 22 － 42 役員退職慰労引当金 （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。 － 123 － (123) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_130_wk_06342358／第５－６附属明細表／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (2）【主な資産及び負債の内容】（平成18年３月31日現在） ① 現金及び預金 区分 金額（百万円） 現金 644 預金 普通預金 16,954 外貨普通預金 127 定期預金 ② 9,404 小計 26,487 合計 27,131 売掛金 (イ）相手先別内訳 相手先 金額（百万円） 西日本旅客鉄道株式会社 398 株式会社ジェイティービー 297 三井住友カード株式会社 224 株式会社ジェーシービー 177 近畿日本ツーリスト株式会社 169 その他 576 合計 1,844 (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 （百万円） (A) 当期発生高 （百万円） (B) 1,911 26,909 当期回収高 （百万円） (C) 次期繰越高 （百万円） 回収率（％） 滞留期間（日） (D) (C) ───── × 100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 26,976 1,844 93.6 25.5 （注）当期発生高には消費税等が含まれております。 ③ 商品 品目 金額（百万円） 雑貨 614 菓子類 42 服飾 176 その他 13 合計 846 － 124 － (124) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ④ 原材料 品目 金額（百万円） 肉類・乳製品類 5 魚介類 0 青果物 2 加工食品 6 その他 75 合計 ⑤ 89 貯蔵品 品目 金額（百万円） スペアパーツ 758 ワードローブ 72 パイロ 86 その他 72 合計 ⑥ 989 買掛金 相手先 金額（百万円） 株式会社ユー・エス・イメージング 68 伊藤ハム株式会社 61 株式会社松風屋 46 株式会社ユーハイム 45 株式会社あみだ池大黒 40 その他 794 合計 ⑦ 1,057 前受金 品目 金額（百万円） パートナーシップフィー 10,158 年間パス 3,293 その他 957 合計 14,408 － 125 － (125) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc (3）【その他】 最近の経営成績及び財政状況の概況 第13期第３四半期会計期間（平成18年４月１日から平成18年12月31日まで）の四半期財務諸表は次のとおり であります。 なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会 社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３(1）の規定に準じて算出しており、同取扱い２．の３ (3）の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づくあずさ監査法人の手続 きを実施しておりますが、監査は受けておりません。 ① 四半期貸借対照表 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） 区分 注記 番号 金額（百万円） ※２ 16,179 構成比 （％） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 ２．売掛金 2,216 ３．たな卸資産 2,076 ４．その他の流動資産 1,149 貸倒引当金 △1 流動資産合計 Ⅱ 21,620 17.1 104,724 82.9 繰延資産 12 0.0 資産合計 126,357 100.0 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 ※２ 53,180 (2）構築物 ※２ 18,531 (3）機械及び装置 ※２ 21,547 (4）その他の有形固定資 産 ※２ 8,863 有形固定資産合計 ２．無形固定資産 ３．投資その他の資産 固定資産合計 Ⅲ ※１ 102,122 515 2,086 － 126 － (126) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（百万円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 ２．一年以内返済予定の長 期借入金 1,058 ※２ ３．前受金 10,380 ４．賞与引当金 ５．その他の流動負債 3,500 379 ※４ 6,130 流動負債合計 Ⅱ 21,448 17.0 固定負債合計 71,351 56.4 負債合計 92,800 73.4 25,674 20.3 3,000 2.4 4,883 3.9 株主資本合計 33,557 26.6 純資産合計 33,557 26.6 126,357 100.0 固定負債 １．長期借入金 ２．退職給付引当金 ３．その他の固定負債 ※２ 68,900 773 1,677 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1）その他資本剰余金 3,000 資本剰余金合計 ３．利益剰余金 (1）その他利益剰余金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 負債純資産合計 4,883 － 127 － (127) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ② 四半期損益計算書 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（百万円） Ⅰ 売上高 56,140 100.0 Ⅱ 売上原価 41,968 74.8 14,171 25.2 6,849 12.2 7,321 13.0 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 Ⅳ 営業外収益 ※１ 783 1.4 Ⅴ 営業外費用 ※２ 2,116 3.7 5,988 10.7 1,100 2.0 税引前第３四半期純利 益 4,887 8.7 法人税、住民税及び事 業税 4 0.0 4,883 8.7 経常利益 Ⅵ 特別損失 第３四半期純利益 ※３ － 128 － (128) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ③ 四半期株主資本等変動計算書 第13期第３四半期会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 株主資本 資本剰余金 資本金 資本準備金 平成18年３月31日残高 （百万円） 52,500 利益剰余金 その他 資本剰余金 12,500 その他 利益剰余金 純資産合計 株主資本合計 繰越利益 剰余金 － △36,325 28,674 28,674 3,000 23,825 － － 12,500 － － 4,883 4,883 4,883 第３四半期会計期間中の変 動額 平成18年９月臨時株主総 会における資本金の額の 減少 △26,825 平成18年９月臨時株主総 会における資本準備金の 額の減少 △12,500 第３四半期純利益 第３四半期会計期間中の変 動額合計（百万円） 平成18年12月31日残高 （百万円） △26,825 △12,500 3,000 41,208 4,883 4,883 25,674 － 3,000 4,883 33,557 33,557 － 129 － (129) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ④ 四半期キャッシュ・フロー計算書 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（百万円） 営業活動によるキャッシュ・フ ロー 税引前第３四半期純利益 4,887 減価償却費 10,331 その他償却費 245 賞与引当金の減少額 △176 受取利息及び受取配当金 △6 支払利息 1,910 デリバティブ評価益 △470 為替差益 △170 固定資産除却損 446 リファイナンス関連費用 653 売上債権の増加額 △372 たな卸資産の増加額 △150 仕入債務の増加額 1 未払金の減少額 △1,128 前受金の減少額 △4,028 その他 △1 小計 11,968 利息及び配当金の受取額 7 利息の支払額 △2,156 法人税等の支払額 △5 営業活動によるキャッシュ・フ ロー Ⅱ 9,814 投資活動によるキャッシュ・フ ロー 定期預金の預入による支出 △5,667 定期預金の払戻による収入 5,667 有形固定資産の取得による支出 △4,483 無形固定資産の取得による支出 △41 その他 34 投資活動によるキャッシュ・フ ロー △4,491 － 130 － (130) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 区分 Ⅲ 注記 番号 金額（百万円） 財務活動によるキャッシュ・フ ロー 長期借入れによる収入 49,400 長期借入金の返済による支出 △64,600 リファイナンス関連費用の支出 △647 リース債務の返済による支出 △561 その他 △39 財務活動によるキャッシュ・フ ロー Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差 額 Ⅴ 現金及び現金同等物の減少額 Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高 Ⅶ 現金及び現金同等物の第３四半期 末残高 △16,447 171 △10,952 27,131 ※１ 16,179 － 131 － (131) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 (1）有価証券 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2）デリバティブ 時価法 (3）たな卸資産 商品、原材料、貯蔵品 移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1）有形固定資産 定額法 耐用年数及び残存価額については法 人税法と同一の基準によっておりま す。 また、資産に計上しているリース物 件（リース物件の所有権が借主に移転 すると認められるもの以外のファイナ ンス・リース取引にかかるもの）につ いては、リース期間を耐用年数とし、 残存価額を零とする定額法によってお ります。 (2）無形固定資産 定額法 なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間 （５年）に基づいております。 ３．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般 債権については貸倒実績率により、破 産債権等特定の債権については個別に 回収可能性を勘案し、回収不能見込額 を計上しております。 (2）賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、 賞与支給見込額のうち当第３四半期会 計期間の負担額を計上しております。 (3）退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当 事業年度末における退職給付債務の見 込額に基づき、当第３四半期会計期間 末において発生していると認められる 額を計上しております。 数理計算上の差異については、発生 事業年度に全額を費用処理することと しております。 － 132 － (132) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 項目 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） (4）役員退職慰労引当金 当社は取締役及び監査役の退職慰労 金制度を廃止することとし、平成18年 ６月28日開催の定時株主総会におい て、退職慰労金の打ち切り支給議案が 承認可決されました。 これにより、当第３四半期会計期間 において「役員退職慰労引当金」を全 額取崩し、打ち切り支給額の未払い分 23百万円については固定負債の「その 他の固定負債」に計上しております。 ４．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転する と認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の売買取引 にかかる方法に準じた会計処理によって おります。 ５．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 (2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約、クーポンス ワップ、金利スワップ ヘッジ対象…外貨建債務、外貨建予 定取引、借入金 (3）ヘッジ方針 社内管理規程に基づき、金利や為替 相場の市場変動によるリスクの回避を 目的とし、投機目的の取引は行わない 方針であります。 (4）ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点ま での期間におけるヘッジ対象の相場変 動またはキャッシュ・フローの変動額 と、ヘッジ手段の相場変動または キャッシュ・フローの変動額を比較し て判断しております。 なお、当第３四半期会計期間におい てヘッジ会計が適用されているデリバ ティブ取引はありません。 ６．四半期キャッシュ・フ 手許現金、随時引き出し可能な預金及 ロー計算書における資金 び容易に換金可能であり、かつ、価値の の範囲 変動について僅少なリスクしか負わない 取得日から３か月以内に償還期限の到来 する短期投資からなっております。 ７．その他四半期財務諸表作 成のための基本となる重 消費税等の会計処理 税抜方式 要な事項 － 133 － (133) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） （繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い） 当第３四半期会計期間から「繰延資産の会計処理に関 する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年８ 月11日実務対応報告第19号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当第３四半期会計期間から「貸借対照表の純資産の部 の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 17年12月９日 平成 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表 の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」 （企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基 準適用指針第８号）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は33,557百万円 であります。 なお、中間財務諸表等規則の改正により、第３四半期 会計期間における四半期貸借対照表の純資産の部につい ては、改正後の中間財務諸表等規則により作成しており ます。 （ストック・オプション等に関する会計基準） 当第３四半期会計期間から「ストック・オプション等 に関する会計基準」（企業会計基準委員会 月27日 平成17年12 企業会計基準第８号）及び「ストック・オプ ション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準 委員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第11 号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 － 134 － (134) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 注記事項 （四半期貸借対照表関係） 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） ※１．有形固定資産の減価償却累計額 80,933百万円 ※２．担保資産 (1）担保提供資産 現金及び預金 2,995百万円 建物 53,180 構築物 18,531 機械及び装置 21,060 その他の有形固定資産 計 3,814 99,581 上記のうち観光施設財団抵当に供している資産 は次のとおりであります。 建物 53,180百万円 (2）対応債務 一年以内返済予定の長期借入金 3,500百万円 長期借入金 45,900 計 49,400 上記は全て観光施設財団抵当に対応している債 務であります。 ３．貸出コミットメント 当社は運転資金の効率的な調達を行うため、協調 融資貸出契約において、コミットメントライン（貸 出極度額）を設定しております。この契約に基づく 第３四半期会計期間末の借入未実行残高は次のとお りであります。 コミットメントラインの総額 借入実行残高 差引額 5,000百万円 － 5,000 ※４．消費税等の取扱い 仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、 流動負債の「その他の流動負債」に含めて表示して おります。 － 135 － (135) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （四半期損益計算書関係） 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） ※１．営業外収益のうち主要なもの デリバティブ評価益 470百万円 為替差益 189百万円 ※２．営業外費用のうち主要なもの 支払利息 1,910百万円 ※３．特別損失のうち主要なもの リファイナンス関連費用（注１） 653百万円 固定資産除却損（注２） 447百万円 （注１）リファイナンス関連費用 リファイナンス関連費用は、財務構造改革のた めに実施した、借入金の借り換えのための費用で あり、内訳は以下のとおりであります。 協調融資貸出契約引受手数料 504百万円 協調融資貸出契約組成事務手数料 54 弁護士報酬その他 94 計 653 （注２）固定資産除却損 建物 211百万円 構築物 34 機械及び装置 167 その他の有形固定資産 無形固定資産 25 7 計 447 ４．減価償却実施額 有形固定資産 10,128百万円 無形固定資産 202百万円 － 136 － (136) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （四半期株主資本等変動計算書関係） 第13期第３四半期会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 前事業年度末株式 数（千株） 当第３四半期会計期 間増加株式数 （千株） 当第３四半期会計 期間減少株式数 （千株） 当第３四半期会計期 間末株式数（千株） 1,541 370 － 1,911 185 － 185 － 1,726 370 185 1,911 － 185 185 － － 185 185 － 発行済株式 普通株式（注）１ Ａ種優先株式（注）２ 合計 自己株式 Ａ種優先株式（注）３、４ 合計 （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加370千株は、当社普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権の 行使により普通株式を発行したことによる増加であります。 ２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少185千株は、自己株式の消却による減少であります。 ３．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の増加185千株は、当社普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請 求権の行使によりＡ種優先株式を自己株式として取得したことによる増加であります。 ４．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の減少185千株は、自己株式の消却による減少であります。 （四半期キャッシュ・フロー計算書関係） 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） ※１．現金及び現金同等物の第３四半期末残高と四半期 貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 （平成18年12月31日現在） 現金及び預金 16,179百万円 現金及び現金同等物 16,179 （リース取引関係） 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） オペレーティング・リース取引（借主側） 未経過リース料 １年内 １年超 合計 3百万円 － 3 － 137 － (137) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （有価証券関係） 時価評価されていない主な有価証券の内容 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） 区分 四半期貸借対照表計上額（百万円） その他有価証券 非上場株式 2 （デリバティブ取引関係） デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況 (1）通貨関連 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） 区分 種類 契約額等 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 49 △2 △2 ＵＳＤ 1,227 87 87 ＳＦＲ 177 13 13 小計 1,454 99 99 1,972 124 124 1,972 124 124 3,427 223 223 為替予約取引 売建 ＳＦＲ 買建 市場 取引 以外 の取 引 クーポンスワップ 取引 受取（ＵＳＤ） 支払（ＪＰＹ） 小計 合計 （注） 時価の算定は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 (2）金利関連 第13期第３四半期会計期間末 （平成18年12月31日） 区分 市場 取引 以外 の取 引 種類 契約額等 （百万円） 時価 （百万円） 評価損益 （百万円） 24,000 △516 △516 24,000 △516 △516 金利スワップ取引 変動受取・固定 支払 合計 （注） 時価の算定は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 － 138 － (138) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （ストック・オプション等関係） 第13期第３四半期会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 第13期第３四半期会計期間に付与したストック・オプションの内容 種類 ストック・オプションＡ 決議年月日（取締役会決議日） 平成18年６月28日 付与対象者の区分及び人数 当社の取締役２名 ストック・オプションの付与数（注） 普通株式 付与日 平成18年６月28日 権利確定条件 該当事項はありません。 対象勤務期間 該当事項はありません。 権利行使期間 平成18年６月28日から平成28年６月28日まで 権利行使価格（円） 22,500 付与日における公正な評価単価（円） － （注） 57,033株 株式数に換算して記載しております。 種類 ストック・オプションＢ 決議年月日（取締役会決議日） 平成18年７月14日 付与対象者の区分及び人数 当社の取締役４名及び従業員742名 ストック・オプションの付与数（注） 普通株式 付与日 平成18年７月18日 権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。なお、付与対象者 が当社の取締役及び従業員の地位を失った場合は原則と して権利行使をすることはできません。その他細目につ いては、当社と付与対象者との間で締結した「新株予約 権割当契約書」に定めております。 対象勤務期間 該当事項はありません。 権利行使期間 平成18年７月18日から平成28年７月18日まで 権利行使価格（円） 22,500 付与日における公正な評価単価（円） － （注） 27,962株 株式数に換算して記載しております。 （持分法損益等） 第13期第３四半期会計期間（自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 該当事項はありません。 － 139 － (139) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc （１株当たり情報） 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） １株当たり純資産額 １株当たり第３四半期純利益金額 17,559円29銭 2,555円16銭 なお、潜在株式調整後１株当たり第３四半期純利益金 額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上 場であり、期中平均株価が把握できないこと、及び、上 記の金額の算定に当たりＡ種優先株式は、「１株当たり 当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基 準適用指針第４号）第12項に従い、転換仮定方式に準じ て算定された株式数を普通株式数に加えていることから 記載しておりません。 （注） １株当たり第３四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 第13期第３四半期会計期間 （自 平成18年４月１日 至 平成18年12月31日） 第３四半期純利益（百万円） 4,883 普通株主に帰属しない金額（百万円） － 普通株式に係る第３四半期純利益（百万 円） 4,883 期中平均普通株式数（千株） 1,541 期中平均転換株式数（千株） 370 期中平均株式数（千株） 1,911 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 平成18年６月28日開催の定時株主 後１株当たり第３四半期純利益金額の算定 総会で承認され、付与された新株 に含めなかった潜在株式の概要 予約権１種類（新株予約権の数 57,033個） 平成18年６月28日開催の定時株主 総会で承認され、平成18年７月18 日に付与された新株予約権１種類 （新株予約権の数 27,672個） （重要な後発事象） 該当事項はありません。 － 140 － (140) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_140_wk_06342358／第５－７主な資産／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第６【提出会社の株式事務の概要】 決算期 ３月31日 定時株主総会 毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内 基準日 ３月31日 株券の種類 １株券、10株券、100株券、1,000株券、5,000株券、10,000株券 中間配当基準日 ９月30日 単元株式数 － 株式の名義書換え 取扱場所 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 住友信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 住友信託銀行株式会社 取次所 住友信託銀行株式会社 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 全国各支店 株券喪失登録 株券喪失登録申請料 １件につき 10,000円 株券登録料 株券１枚につき 500円 単元未満株式の買取り 取扱場所 － 株主名簿管理人 － 取次所 － 買取手数料 － 公告掲載方法 電子公告により行う。但し、事故その他のやむを得ない事由によって電 子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載す る方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.usj.co.jp/aboutus/public/public_index.html 株主に対する特典 該当事項はありません。 － 141 － (141) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_150_wk_06342358／第６株式／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 (1) 親会社等の名称 ①ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 継続開示会社であり、ニューヨーク証券取引所に上場しております。 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 ③有限会社クレインホールディングス (2) 株式等の所有者別状況 ①ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 継続開示会社であるため記載を省略しております。 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 平成18年12月31日現在 持分の状況 区分 政府及び地 方公共団体 金融機関 証券会社 外国法人等 その他の法 人 個人その他 個人以外 計 個人 保 有 者 数 （人） － － － － 2 － － 2 保有持分の 割合（％） － － － － 100.00 － － 100 ③有限会社クレインホールディングス 平成18年12月31日現在 株式の状況 区分 政府及び地 方公共団体 金融機関 証券会社 単元未満株 式の状況 （株） 外国法人等 その他の法 人 個人その他 個人以外 計 個人 株主数（人） － － － 1 － － － 1 － 所有株式数 （株） － － － 60 － － － 60 － 所有株式数の 割合（％） － － － 100.00 － － － 100 － (3) 大株主等の状況 ①ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 継続開示会社であるため記載を省略しております。 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 平成18年12月31日現在 氏名又は名称 住所 エム・エル・キューインベス ターズ・エル・ピー 85 ブロード・ストリート ニューヨーク、ニュー ヨーク 10004 Ｕ.Ｓ.Ａ. ピーアイエー・ケイマン・ ホールディングス 英領西インド諸島、ケイマン諸島、グランド・ケイマ ン、ジョージ・タウン、サウス・チャーチ・ストリー ト、ウグランド・ハウス、私書箱309、エムアンド シー・コーポレート・サービシズ・リミテッド気付 計 所有持分の割合（％） － － 142 － (142) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_150_wk_06342358／第６株式／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 99.00 1.00 100.00 ③有限会社クレインホールディングス 平成18年12月31日現在 氏名又は名称 ジーエス・ピーアイエー・ ホールディングス合同会社 住所 所有株式数（株） 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー46階 計 － 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） 60 100.00 60 100.00 (4) 役員等の状況 ①ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 継続開示会社であるため記載を省略しております。 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 役名 職名 氏名 生年月日 平成18年12月31日現在 所有 略歴 株式数 （千株） 平成10年10月 ゴールドマン・サックス・アジア 入社 平成10年12月 ゴールドマン・サックス・アン ド・カンパニー入社 平成12年５月 同社バイス・プレジデント 平成16年１月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）プリンシパル・インベ ストメント・エリア統括 平成17年７月 当社取締役（現任） 株式会社フジタ取締役（現任） 職務執行者 － アンクル サフ 昭和44年10月18日生 平成17年８月 有限会社クレインホールディング ス取締役（現任） 平成17年11月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）マネージング・ディレ クター プリンシパル・インベストメン ト・エリア統括（現任） 平成18年２月 三洋電機株式会社取締役（現任） 平成18年10月 ジーエス・ピーアイエー・ホール ディングス合同会社職務執行者 （現任） － 143 － (143) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_150_wk_06342358／第６株式／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc － ③有限会社クレインホールディングス 役名 職名 氏名 生年月日 平成18年12月31日現在 所有 略歴 株式数 （千株） 平成10年10月 ゴールドマン・サックス・アジア 入社 平成10年12月 ゴールドマン・サックス・アン ド・カンパニー入社 平成12年５月 同社バイス・プレジデント 平成16年１月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）プリンシパル・インベ ストメント・エリア統括 平成17年７月 当社取締役（現任） 株式会社フジタ取締役（現任） 取締役 － アンクル サフ 昭和44年10月18日生 平成17年８月 有限会社クレインホールディング － ス取締役（現任） 平成17年11月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券 株式会社）マネージング・ディレ クター プリンシパル・インベストメン ト・エリア統括（現任） 平成18年２月 三洋電機株式会社取締役（現任） 平成18年10月 ジーエス・ピーアイエー・ホール ディングス合同会社職務執行者 （現任） (5)貸借対照表、損益計算書等 ①ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 継続開示会社であるため記載を省略しております。 ②ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 同社は平成18年10月に設立されましたが、最近事業年度（平成18年10月から同年11月までの１ヶ月間）の 貸借対照表及び損益計算書等は作成されておりません。 ③有限会社クレインホールディングス 貸借対照表及び損益計算書（平成17年８月から平成17年12月までの５ヶ月間）を添付しております。但し、 当該書類については、監査法人より監査を受けておりません。また、同社の最近事業年度（平成18年１月 から同年12月まで）の貸借対照表及び損益計算書は作成されておりません。なお、営業報告書及び附属明 細書等は作成しておりません。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 － 144 － (144) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_150_wk_06342358／第６株式／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年月 日 移動前所有者 の氏名または 名称 移動前所有 者の住所 平成18年 ２月23日 ランク・ホー ルディングス (ネザーラン ド)ビー・ブ イ 代表取締役 ジェイ ウォ ルザック ストラヴィ ンスキー通 り 3105 1077 ＺＸ, アムステル ダム、ネー デルランド 平成18年 ３月31日 ― ― 平成18年 ３月31日 ― ― 平成18年 ４月27日 ランク・ホー ルディングス (ネザーラン ド)ビー・ブ イ 代表取締役 ジェイ ウォ ルザック ストラヴィ ンスキー通 り 3105 1077 ＺＸ, アムステル ダム、ネー デルランド 平成18年 ５月30日 平成18年 11月15日 平成18年 11月15日 三井物産株式 会社代表取締 役 槍田松瑩 ― ― 東京都千代 田区大手町 一丁目2番1 号 ― ― 移動前所有者 の提出会社と の関係等 移動後所有者 の氏名または 名称 移動後所有 者の住所 移動後所有者 の提出会社と の関係等 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 有限会社 ク レインホール ディングス 取締役 アン クル サフ 東京都港区 六本木六丁 目10番１号 六本木ヒル ズ森タワー 46階 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） （証券会社の 人的資本的関 係会社） (注)５ ― 有限会社クレ インホール ディングス 取締役 アン クル サフ 東京都港区 六本木六丁 目10番１号 六本木ヒル ズ森タワー 46階 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） （証券会社の 人的資本的関 係会社） ― ＤＢＪ事業価 値創造投資事 業組合 組合 員 ＤＢＪ事 業投資株式会 社代表取締役 熊谷匡史 東京都千代 田区大手町 一丁目９番 １号 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） (注)６ 当社の株主 有限会社 ク レインホール ディングス 取締役 アン クル サフ 東京都港区 六本木六丁 目10番１号 六本木ヒル ズ森タワー 46階 当社の取引先 有限会社 ク レインホール ディングス 取締役 アン クル サフ ― 有限会社クレ インホール ディングス 取締役 アン クル サフ ― ＤＢＪ事業価 値創造投資事 業組合 組合 員 ＤＢＪ事 業投資株式会 社代表取締役 熊谷匡史 移動株数 価格 移動理由 （株） （単価）（円） 1,485,000,000 (22,500) (注)４ 所有者 の事情 による ― Ａ種優 先株式 の普通 株式へ の転換 148,222 ― Ａ種優 先株式 の普通 株式へ の転換 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） （証券会社の 人的資本的関 係会社） 14,000 315,000,000 (22,500) (注)４ 所有者 の事情 による 東京都港区 六本木六丁 目10番１号 六本木ヒル ズ森タワー 46階 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） （証券会社の 人的資本的関 係会社） 5,143 115,717,500 (22,500) (注)４ 所有者 の事情 による 東京都港区 六本木六丁 目10番１号 六本木ヒル ズ森タワー 46階 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） （証券会社の 人的資本的関 係会社） ― Ａ種優 先株式 の普通 株式へ の転換 （取得 請求権 の行 使） ― Ａ種優 先株式 の普通 株式へ の転換 （取得 請求権 の行 使） 東京都千代 田区大手町 一丁目９番 １号 特別利害関係 者等 （大株主上位 10名） 66,000 592,890 296,000 74,000 （注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前 の公募または売出し等に関する規則」（以下「上場前公募規則」という。）第23条の規定に基づき、特 別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末 日の２年前の日（平成16年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式また は新株予約権の譲受けまたは譲渡（新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っ － 145 － (145) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_160_wk_06342358／第四－１株式公開情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領2.（2）に規定する 「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。 ２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から ５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者 は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを 確認することとされております。 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ ております。同取引所は、当社が当該請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない 状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出 された記録を検討した結果、上記株式等の移動状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認めら れる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を 公表することができるとされております。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1) 当社の特別利害関係者 ……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、 役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに 関係会社及びその役員 (2) 当社の大株主上位10名 (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4) 証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係 会社 ４．移動価格は、当社の企業価値を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。 ５．有限会社クレインホールディングスは、当該株式移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）にな りました。 ６．ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合は、平成18年３月31日に、当該Ａ種優先株式の普通株式への転換によ り特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。 － 146 － (146) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_160_wk_06342358／第四－１株式公開情報／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 発行年月日 種類 株式 新株予約権Ａ 新株予約権Ｂ 平成17年８月24日 平成18年６月28日 平成18年７月18日 Ａ種優先株式 新株予約権の付与 (ストック・オプション) 新株予約権の付与 (ストック・オプション) 発行数 555,556株 57,033株 27,962株（注）７ 45,000円（注）４ 22,500円（注）５ 22,500円（注）５ 22,500円 11,250円 11,250円 発行価額の総額 25,000,020,000円 1,283,242,500円 629,145,000円 資本組入額の総額 12,500,010,000円 641,621,250円 314,572,500円 第三者割当 平成18年６月28日開催の 定時株主総会及び同日開 催の取締役会において、 会社法第236条、第238条 及び第239条の規定に基づ く新株予約権の付与(ス トック・オプション)に関 する決議を行っておりま す。 平成18年６月28日開催の 定時株主総会及び平成18 年７月14日開催の取締役 会において、会社法第236 条、第238条及び第239条 の規定に基づく新株予約 権の付与(ストック・オプ ション)に関する決議を 行っております。 （注）２ （注）３ （注）３ 発行価格 資本組入額 発行方法 保有期間等に関する確約 （注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期 間については以下のとおりであります。 (1) 同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事 業年度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法 （以下「第三者割当等」という。）による募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場申請 者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所 有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が 必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出する ものとされております。 (2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理 または受理の取消しの措置をとるものとしております。 (3) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、平成18年３月31日であります。 ２．当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を原則として、割 当を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払 込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終 日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。 ３．当社は、割当を受けた者との間で、原則として新株予約権を発行する日から上場日の前日または新株予 約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。 ４．発行価格は、当社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー方式により算出した価格に、類 似会社比準方式を勘案して決定した価格に２を乗じた金額であります。 ５．新株予約権の発行価格22,500円は、ディスカウントキャッシュフロー方式により算出した価格に、第三 者割当増資の価格及び当該第三者割当増資後の当社普通株式の取引事例を勘案して決定しております。 － 147 － (147) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の とおりとなっております。 項目 行使時の払込金額 新株予約権Ａ 新株予約権Ｂ １株につき22,500円 １株につき22,500円 平成18年７月18日から 平成28年７月18日まで ① 新株予約権の行使期間につい ては、(1)新株予約権27,672個の うち23,884個については、原則 として、平成18年12月31日、平 成19年12月31日、及び平成20年 12月31日に、新株予約権の総数 のうち３分の１ずつが権利行使 可能となり（但し、新株予約権 者に割り当てられた新株予約権 の総数が15個を下回っている場 合は、平成18年12月31日から全 部権利行使可能となる）、(2)新 株予約権27,672個のうち上記(1) 以外の3,788個については、平成 20年12月31日から平成28年７月 14日まで権利行使可能である。 ② 新株予約権者は、行使の時点 で、当社取締役または従業員の 地位（以下「従業員等の地位」 という）にある限りにおいて、 新株予約権を行使することがで きる。 ③ 上記②にかかわらず、新株予 約権者は、従業員等の地位を 失った後においても、当社取締 役会が認めた場合には、新株予 行使の条件及び譲渡に関する 約権を行使することができる。 事項 ④ また、上記②にかかわらず、 新株予約権者は、②に該当しな い場合であっても、従業員等の 地位を失った日から５年間、従 業員等の地位を失った日までに 行使可能となっていた新株予約 権を行使することができる。 ⑤ 新株予約権者は、故意若しく は重過失により当社の社内規程 に違反した場合、不正行為によ り当社に対して損害を与えた場 合、若しくは営業秘密の漏洩そ の他の故意若しくは重過失によ る義務違反により従業員等の地 位を喪失した場合、または上記 事由に該当するか否かを当社が 調査している期間は、新株予約 権を行使することができない。 ⑥ 新株予約権者の相続人による 新株予約権の行使は、これを認 めない。 その他の行使の条件について は、当社と新株予約権者との間 の「新株予約権割当契約書」に 定められている。 ⑦ 譲渡については、当社取締役 会の決議による承認を要する。 ７．新株予約権割当契約締結後の退職等による権利の喪失（従業員26名）により、平成18年12月31日現在、 行使請求期間 平成18年６月28日から 平成28年６月28日まで ① 原則として、平成18年12月31 日、平成19年12月31日、及び平 成20年12月31日に、新株予約権 の総数のうち３分の１ずつが権 利行使可能となる。 ② 新 株 予 約 権 57,033 個 の う ち 45,026個については、平成19年 12月31日より前に当社の株式公 開が完了した場合には、当該株 式公開の完了の時点で新株予約 権の総数の50%が権利行使可能と なる。 その他の行使の条件については 、当社と新株予約権者との間の 「新株予約権割当契約書」に定 められている。 ③ 譲渡については、当社取締役 会の決議による承認を要する。 発行数は27,672株、発行価額の総額は622,620,000円、資本組入額の総額は311,310,000円となっており ます。 － 148 － (148) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ２【取得者の概況】 株式 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内 容等 割当 株数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会 社との関係 有限会社クレインホールディ 東京都港区六本木六 特別利害関係者等 ングス 丁目10番１号 20,000,025,000 （大株主上位10名） 投資会社 444,445 (45,000) （証券会社の人的 取締役 アンクル サフ 六本木ヒルズ森タ 資本金 3百万円 ワー46階 資本的関係会社） ＤＢＪ事業価値創造投資事業 東京都千代田区大 組合 組合員 投資事業 4,999,995,000 特別利害関係者等 手町一丁目９番１ 111,111 ＤＢＪ事業投資株式会社 組合 (45,000) （大株主上位10名） 号 （注） 代表取締役 熊谷匡史 （注） ＤＢＪ事業価値創造投資事業組合は、平成18年３月31日に、当該第三者割当増資により発行されたＡ種優 先株式を普通株式に転換したことにより特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。 また、有限会社クレインホールディングス及びＤＢＪ事業価値創造投資事業組合は、平成18年11月15日ま でに、当該第三者割当増資により発行されたＡ種優先株式のすべてについて、当社普通株式を対価とする 取得請求権を行使したことにより、その保有するＡ種優先株式はゼロとなっております。 新株予約権Ａ 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 価格 （単価） （円） グレン ガンペル 大阪市北区 会社役員 45,026 1,013,085,000 (22,500) 丸山 大阪市北区 会社役員 12,007 270,157,500 (22,500) 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 義和 取得者と提出会 社との関係 特別利害関係者等 （当社の代表取締 役社長） 特別利害関係者等 （当社の取締役） 新株予約権Ｂ 取得者の氏名または名称 取得者の住所 ヴァーノン マックグーガン 兵庫県芦屋市 会社役員 3,743 田中 功 兵庫県芦屋市 会社役員 3,045 マイク デービス 兵庫県芦屋市 会社員 2,125 村田 篤平 兵庫県芦屋市 会社員 1,428 飯田 浩司 兵庫県西宮市 会社役員 1,380 安藤 幹雄 兵庫県芦屋市 会社役員 888 中道 浩 東京都品川区 会社員 881 荒井 岳 大阪府箕面市 会社員 700 大出 賢幸 神戸市北区 会社員 500 湯浅 真介 大阪府富田林市 会社員 497 井阪 広 大阪府和泉市 会社員 431 井上 光嗣 堺市東区 会社員 430 夏山 桂三 大阪市都島区 会社員 429 価格 （単価） （円） 84,217,500 (22,500) 68,512,500 (22,500) 47,812,500 (22,500) 32,130,000 (22,500) 31,050,000 (22,500) 19,980,000 (22,500) 19,822,500 (22,500) 15,750,000 (22,500) 11,250,000 (22,500) 11,182,500 (22,500) 9,697,500 (22,500) 9,675,000 (22,500) 9,652,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 特別利害関係者等 （当社の取締役） 特別利害関係者等 （当社の取締役） 当社の従業員 当社の従業員 特別利害関係者等 （当社の取締役） 特別利害関係者等 （当社の取締役） 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 149 － (149) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 須原 潤也 兵庫県西宮市 会社員 410 下村 敏啓 兵庫県西宮市 会社員 384 中西 健造 神戸市東灘区 会社員 357 豊島 順子 大阪市都島区 会社員 320 高橋 丈太 大阪市天王寺区 会社員 314 柴田 俊一 大阪府茨木市 会社員 314 秋山 哲 大阪市港区 会社員 291 松下 教子 兵庫県芦屋市 会社員 218 田中 雅治 大阪府三島郡 島本町 会社員 205 中村 均 大阪市天王寺区 会社員 199 石束 拓夫 大阪市生野区 会社員 196 柴田 英治 兵庫県宝塚市 会社員 195 大嶋 一 大阪府豊中市 会社員 187 溝辺 健一 大阪府高槻市 会社員 175 有村 智 神戸市東灘区 会社員 166 ランディ バーネット 兵庫県西宮市 会社員 123 内田 香 神戸市東灘区 会社員 120 熊川 聖子 兵庫県西宮市 会社員 116 砂池 信也 大阪市西淀川区 会社員 99 赤井 拓也 大阪府豊中市 会社員 91 今倉 覚 兵庫県西宮市 会社員 88 村上 和夫 大阪府阪南市 会社員 87 芳賀 英夫 大阪市此花区 会社員 86 山本 真二 神戸市東灘区 会社員 85 坂本 順 神戸市東灘区 会社員 85 佐藤 友明 神戸市東灘区 会社員 83 三浦 誠吏 大阪府豊中市 会社員 78 小高 弘行 大阪府吹田市 会社員 78 垣見 寿之 奈良県生駒市 会社員 78 新井 義明 神戸市垂水区 会社員 78 亀井 和夫 奈良県生駒郡 斑鳩町 会社員 78 三好 宏征 大阪府吹田市 会社員 78 価格 （単価） （円） 9,225,000 (22,500) 8,640,000 (22,500) 8,032,500 (22,500) 7,200,000 (22,500) 7,065,000 (22,500) 7,065,000 (22,500) 6,547,500 (22,500) 4,905,000 (22,500) 4,612,500 (22,500) 4,477,500 (22,500) 4,410,000 (22,500) 4,387,500 (22,500) 4,207,500 (22,500) 3,937,500 (22,500) 3,735,000 (22,500) 2,767,500 (22,500) 2,700,000 (22,500) 2,610,000 (22,500) 2,227,500 (22,500) 2,047,500 (22,500) 1,980,000 (22,500) 1,957,500 (22,500) 1,935,000 (22,500) 1,912,500 (22,500) 1,912,500 (22,500) 1,867,500 (22,500) 1,755,000 (22,500) 1,755,000 (22,500) 1,755,000 (22,500) 1,755,000 (22,500) 1,755,000 (22,500) 1,755,000 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 150 － (150) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 北山 昌彦 大阪府枚方市 会社員 77 門馬 泰司 兵庫県西宮市 会社員 65 本松 豊太 東京都大田区 会社員 51 中岡 泰生 大阪府四條畷市 会社員 42 大阪府吹田市 会社員 42 嶋 郁生 前田 公平 大阪府枚方市 会社員 41 松崎 哲裕 大阪府富田林市 会社員 41 鈴木 弘之 大阪府豊中市 会社員 41 西松 文章 大阪市港区 会社員 40 高原 浩史 奈良県奈良市 会社員 40 吉田 弘明 大阪府東大阪市 会社員 39 兵庫県宝塚市 会社員 39 林 靖介 西山 泰治 大阪府豊中市 会社員 38 小原 潔 奈良県北葛城郡 王寺町 会社員 38 田島 秀数 大阪府阪南市 会社員 38 板井 克文 兵庫県伊丹市 会社員 37 黒田 緩一 兵庫県西宮市 会社員 37 小山 文夫 大阪府摂津市 会社員 37 池尻 申 兵庫県芦屋市 会社員 36 財部 正彦 大阪府豊中市 会社員 36 鈴木 勝也 兵庫県尼崎市 会社員 36 隆 兵庫県尼崎市 会社員 36 吉田 規夫 大阪府豊中市 会社員 36 山下 圭三 兵庫県西宮市 会社員 36 橋本 忍 大阪市阿倍野区 会社員 35 西原 禎 大阪府阪南市 会社員 35 奥村 俊 大阪市此花区 会社員 35 榊原 貴樹 大阪府茨木市 会社員 35 荒井 嘉也 兵庫県宝塚市 会社員 35 中井 彰基 大阪府豊中市 会社員 35 西村 正通 大阪府泉南郡岬町 会社員 35 福光 秀一 兵庫県宝塚市 会社員 35 二階堂 価格 （単価） （円） 1,732,500 (22,500) 1,462,500 (22,500) 1,147,500 (22,500) 945,000 (22,500) 945,000 (22,500) 922,500 (22,500) 922,500 (22,500) 922,500 (22,500) 900,000 (22,500) 900,000 (22,500) 877,500 (22,500) 877,500 (22,500) 855,000 (22,500) 855,000 (22,500) 855,000 (22,500) 832,500 (22,500) 832,500 (22,500) 832,500 (22,500) 810,000 (22,500) 810,000 (22,500) 810,000 (22,500) 810,000 (22,500) 810,000 (22,500) 810,000 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 787,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 151 － (151) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 長谷 眞 兵庫県西宮市 会社員 34 伊澤 匡 大阪府豊中市 会社員 34 川原 康嗣 大阪府河内長野市 会社員 34 鎌田 佳弘 大阪市東淀川区 会社員 34 石川 敦 兵庫県西宮市 会社員 34 潰田 正彦 大阪府東大阪市 会社員 33 杁江 茂 奈良県大和高田市 会社員 33 奈良県香芝市 会社員 33 兵庫県西宮市 会社員 33 京都市南区 会社員 33 乾 祥一郎 尾崎 室 啓一 雅貴 小黒 裕隆 神戸市東灘区 会社員 33 高柳 竜雄 大阪府茨木市 会社員 33 萩庭 宏 堺市北区 会社員 33 兵庫県尼崎市 会社員 33 神戸市東灘区 会社員 32 波多野 湊 秀樹 勝匡 高塚 正博 兵庫県伊丹市 会社員 32 松本 好美 大阪市都島区 会社員 32 森田 修 兵庫県尼崎市 会社員 32 有田 順一 大阪府枚方市 会社員 32 大舘 伸行 兵庫県西宮市 会社員 32 前田 昌宏 兵庫県西宮市 会社員 32 谷本 伊都子 大阪市西区 会社員 32 安川 祐史 奈良県御所市 会社員 32 田中 慶武 奈良県生駒市 会社員 32 横山 誠治 大阪府豊中市 会社員 31 大森 研治 大阪市平野区 会社員 31 平井 秀忠 大阪市北区 会社員 31 土佐 茂之 兵庫県芦屋市 会社員 31 吉川 一宏 兵庫県尼崎市 会社員 31 高武 賢文 大阪市住吉区 会社員 31 岩見 亮輔 大阪市此花区 会社員 31 直田 忠士 神戸市須磨区 会社員 31 価格 （単価） （円） 765,000 (22,500) 765,000 (22,500) 765,000 (22,500) 765,000 (22,500) 765,000 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 742,500 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 720,000 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 152 － (152) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 多田 宏之 奈良県奈良市 会社員 31 梨山 丈志 大阪市城東区 会社員 31 山口 和樹 堺市中区 会社員 31 福地 作夫 大阪府吹田市 会社員 31 京都府城陽市 会社員 31 飯ヶ谷 政文 塚本 政義 和歌山県和歌山市 会社員 31 泰山 勇二 大阪市住之江区 会社員 31 竹内 昭久 京都市山科区 会社員 31 水田 桂子 大阪市港区 会社員 31 芝原 昭夫 大阪府寝屋川市 会社員 31 田中 祐二 奈良県奈良市 会社員 31 村山 卓 兵庫県芦屋市 会社員 31 仁田 健司 神戸市西区 会社員 31 市川 敏之 大阪府河内長野市 会社員 31 石田 誠 大阪府泉佐野市 会社員 31 成田 博美 兵庫県尼崎市 会社員 10 向井 彩 大阪市福島区 会社員 6 柳沢 洋子 大阪府豊中市 会社員 6 米田 和世 奈良県橿原市 会社員 6 田村 太 大阪市西区 会社員 6 大阪市城東区 会社員 6 豊 滋賀県大津市 会社員 6 松谷 知加子 大阪市住吉区 会社員 6 臼井 直哉 大阪市都島区 会社員 6 池田 素直 大阪府豊中市 会社員 6 山平 麻祐子 大阪市中央区 会社員 6 荻野 隆嗣 兵庫県尼崎市 会社員 6 大阪市都島区 会社員 6 原 信夫 五月女 長谷川 雅彦 中村 隆一 兵庫県西宮市 会社員 6 杉崎 聡紀 兵庫県西宮市 会社員 6 砂田 真紀子 大阪府吹田市 会社員 6 藤原 信行 大阪府守口市 会社員 6 価格 （単価） （円） 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 697,500 (22,500) 225,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 153 － (153) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 浜名 大介 大阪市旭区 会社員 6 加納 康生 大阪市此花区 会社員 6 西岡 祐子 大阪市港区 会社員 6 速水 佐織 大阪府吹田市 会社員 6 三品 敦 大阪市港区 会社員 6 兵庫県西宮市 会社員 6 佐々木 由希子 中村 誠作 兵庫県尼崎市 会社員 6 柴原 陽子 大阪府寝屋川市 会社員 6 岩本 真澄 大阪市港区 会社員 6 戸田 千寿 大阪府泉南市 会社員 6 西原 昇 大阪市中央区 会社員 6 久保 聡 大阪市淀川区 会社員 6 峰内 太郎 大阪市中央区 会社員 6 井上 孝一 堺市堺区 会社員 6 大島 毅 和歌山県和歌山市 会社員 6 世良 敦子 大阪市城東区 会社員 6 木村 卓司 大阪府池田市 会社員 6 金井 律子 兵庫県宝塚市 会社員 6 土居 聡 兵庫県西宮市 会社員 6 井川 英昭 京都府向日市 会社員 6 神戸市東灘区 会社員 6 関 雅之 原田 佐弥子 大阪市都島区 会社員 6 蔭山 武 兵庫県西宮市 会社員 6 小倉 順子 兵庫県川西市 会社員 6 国領 宏治 堺市北区 会社員 6 松下 勝彦 神戸市西区 会社員 6 岡本 康行 兵庫県尼崎市 会社員 6 高田 英治 大阪府豊中市 会社員 6 中谷 和男 兵庫県西宮市 会社員 6 桑折 嘉伸 大阪府豊中市 会社員 6 上田 博一 堺市東区 会社員 6 月守 賀昭 神戸市長田区 会社員 6 価格 （単価） （円） 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 154 － (154) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 佐野 悦司 兵庫県西宮市 会社員 6 山名 正樹 京都府城陽市 会社員 6 山口 和也 和歌山県和歌山市 会社員 6 坂上 拓也 和歌山県和歌山市 会社員 6 新正 治人 会社員 6 松尾 諭 会社員 6 高市 明彦 奈良県橿原市 会社員 6 大西 敏仁 奈良県北葛城郡 上牧町 会社員 6 山際 博和 大阪府枚方市 会社員 6 真辺 敬 大阪府岸和田市 会社員 6 大山 信一 兵庫県尼崎市 会社員 6 柳原 貞義 大阪市西区 会社員 6 西村 裕幸 大阪市城東区 会社員 6 岡野 雷二 兵庫県尼崎市 会社員 6 松浦 久子 堺市中区 会社員 6 大阪府泉大津市 会社員 6 糊 憲一郎 大阪府三島郡 島本町 大阪府三島郡 島本町 猪原 絹恵 大阪市中央区 会社員 6 寺内 芳則 大阪府池田市 会社員 6 柴田 清志 奈良県奈良市 会社員 6 坂野 一義 兵庫県尼崎市 会社員 6 笹倉 直樹 大阪市西区 会社員 6 森田 啓一 大阪府高槻市 会社員 6 川村 哲夫 兵庫県芦屋市 会社員 6 井手 辰生 堺市北区 会社員 6 佐藤 徹也 奈良県大和郡山市 会社員 6 梅井 弘太郎 大阪市福島区 会社員 6 高野 芳博 兵庫県西宮市 会社員 6 中田 圭三 大阪市北区 会社員 6 山徳 有恒 大阪市此花区 会社員 6 山本 義孝 大阪府泉大津市 会社員 6 山本 晶 大阪府東大阪市 会社員 6 阪尾 徹 大阪府池田市 会社員 6 価格 （単価） （円） 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 155 － (155) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 中原 公 大阪市平野区 会社員 6 黒川 航 兵庫県芦屋市 会社員 6 緒方 広宣 大阪府富田林市 会社員 6 金井 俊明 大阪市此花区 会社員 6 中山 輝之 神戸市長田区 会社員 6 足立 敏彦 神戸市垂水区 会社員 6 平良 健 京都市伏見区 会社員 6 宮垣 雅彦 京都市西京区 会社員 6 松崎 省一 兵庫県宝塚市 会社員 6 不動 弘幸 兵庫県西宮市 会社員 6 田村 朋子 大阪市港区 会社員 6 山根 啓行 大阪府高槻市 会社員 6 木村 和人 大阪市住吉区 会社員 6 江上 淳一 大阪府東大阪市 会社員 6 番能 守幸 大阪府吹田市 会社員 6 片岡 孝介 大阪府吹田市 会社員 6 勝浦 俊夫 大阪府枚方市 会社員 6 藤田 裕章 奈良県奈良市 会社員 6 松岡 明 兵庫県西宮市 会社員 6 岡田 耕司 大阪市東住吉区 会社員 6 木下 隆仁 兵庫県明石市 会社員 6 田代 靖之 大阪市東淀川区 会社員 6 大垣 雅裕 大阪市東淀川区 会社員 6 山岡 直樹 神戸市東灘区 会社員 6 上田 哲男 奈良県天理市 会社員 6 三浦 茂 大阪市城東区 会社員 6 三好 誠 大阪市西区 会社員 6 谷内 国男 大阪府和泉市 会社員 6 大森 和彦 兵庫県宝塚市 会社員 6 川枝 希 堺市堺区 会社員 6 竹内 恒雄 滋賀県大津市 会社員 6 佐野 哲郎 兵庫県尼崎市 会社員 6 価格 （単価） （円） 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 156 － (156) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 披田 万紀 大阪市淀川区 会社員 6 大浦 政幸 奈良県奈良市 会社員 6 山田 隆生 大阪府東大阪市 会社員 6 上嶋 真二 大阪府高石市 会社員 6 中川 正夫 大阪市淀川区 会社員 6 高井 佳樹 大阪府豊中市 会社員 6 春名 陽子 神戸市灘区 会社員 6 住吉 律子 大阪府吹田市 会社員 6 廣瀬 雅康 兵庫県伊丹市 会社員 6 兵庫県尼崎市 会社員 6 泉 哲 佐藤 智子 堺市西区 会社員 6 若月 信史 大阪府吹田市 会社員 6 新里 徹也 大阪府藤井寺市 会社員 6 水岩 雄一 大阪府枚方市 会社員 6 今吉 貴子 大阪市西区 会社員 6 大阪市旭区 会社員 6 東 良子 平野 篤司 堺市南区 会社員 6 藤森 真希 大阪府吹田市 会社員 5 小山 晶 大阪府豊中市 会社員 5 御園 ジエリー研策 大阪市都島区 会社員 5 濱武 広士 大阪府交野市 会社員 5 山上 万里子 神戸市東灘区 会社員 5 栗山 晃一 神戸市灘区 会社員 5 小城 穣 兵庫県西宮市 会社員 5 浜田 有亮 兵庫県芦屋市 会社員 5 金澤 亮 千葉県浦安市 会社員 5 下村 弘子 大阪府守口市 会社員 5 安積 絵里 兵庫県芦屋市 会社員 5 近藤 正之 大阪府吹田市 会社員 5 内藤 彩子 大阪府四條畷市 会社員 5 小賀 弘美 大阪市東淀川区 会社員 5 濱田 浩子 大阪市此花区 会社員 5 価格 （単価） （円） 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 135,000 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 157 － (157) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 田中 久資 京都市中京区 会社員 5 倉員 淳 奈良県奈良市 会社員 5 池田 忍 大阪市住之江区 会社員 5 加藤 敦子 神戸市東灘区 会社員 5 榧場 洋介 大阪市此花区 会社員 5 福田 敬一 大阪市港区 会社員 5 柴野 実邦子 大阪市旭区 会社員 5 門田 宏一 大阪府八尾市 会社員 5 伊藤 元 大阪市淀川区 会社員 5 清水 諭 大阪市港区 会社員 5 横尾 博義 大阪市此花区 会社員 5 広松 佐穂 大阪府吹田市 会社員 5 西前 真由美 堺市西区 会社員 5 松浦 哲治 奈良県奈良市 会社員 5 西澤 幸子 奈良県生駒市 会社員 5 中西 真由美 大阪市大正区 会社員 5 村上 綾 兵庫県三田市 会社員 5 藤原 留美子 大阪府枚方市 会社員 5 中島 祐二 堺市中区 会社員 5 家木 隆広 大阪市福島区 会社員 5 大阪府豊中市 会社員 5 岡 直子 田畑 圭由 大阪市淀川区 会社員 5 佐藤 亜紀 大阪市港区 会社員 5 津野 庄一郎 大阪府池田市 会社員 5 田村 純 大阪市阿倍野区 会社員 5 正 大阪府守口市 会社員 5 安田 明義 大阪市城東区 会社員 5 八木 豊 大阪市淀川区 会社員 5 西村 昭彦 大阪府八尾市 会社員 5 辻岡 正弘 大阪府豊中市 会社員 5 石塚 唯 大阪市東成区 会社員 5 恒田 慶 大阪府豊中市 会社員 5 宇都宮 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 158 － (158) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 中谷 友紀 奈良県生駒郡 三郷町 会社員 5 楠戸 淳子 和歌山県和歌山市 会社員 5 石本 早智子 大阪市港区 会社員 5 奥田 真樹 兵庫県宝塚市 会社員 5 櫻井 郁子 和歌山県和歌山市 会社員 5 大阪市此花区 会社員 5 辻 和里 丹下 一紀 大阪府泉大津市 会社員 5 高橋 のり子 大阪府吹田市 会社員 5 武内 和幸 大阪府松原市 会社員 5 内田 昌宏 堺市南区 会社員 5 水野 洋 大阪市福島区 会社員 5 田中 一良 大阪府摂津市 会社員 5 水野 仁彦 大阪市平野区 会社員 5 内藤 宏明 大阪府大東市 会社員 5 椋本 勇人 大阪府河内長野市 会社員 5 山澤 誠 大阪府柏原市 会社員 5 太田 洋敏 大阪市城東区 会社員 5 更家 武 大阪市住之江区 会社員 5 武田 教義 大阪府枚方市 会社員 5 藤井 一伸 兵庫県尼崎市 会社員 5 大阪府茨木市 会社員 5 西 正則 高浜 義彦 大阪市港区 会社員 5 岡市 芳彦 大阪府枚方市 会社員 5 堺市堺区 会社員 5 森 博英 高尾 健治 大阪府八尾市 会社員 5 野田 幸三 大阪市大正区 会社員 5 大藪 靖 堺市西区 会社員 5 松田 謙次 大阪市西淀川区 会社員 5 中澤 巧 大阪府河内長野市 会社員 5 吉引 顕人 大阪府枚方市 会社員 5 西口 雅則 大阪府東大阪市 会社員 5 中谷 拓史 奈良県香芝市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 159 － (159) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 八木 幸成 大阪府貝塚市 会社員 5 末永 雄治 京都府乙訓郡 大山崎町 会社員 5 尾崎 智一 堺市中区 会社員 5 小山 治美 大阪市阿倍野区 会社員 5 市場 晃治 大阪府東大阪市 会社員 5 宮田 豊 大阪市中央区 会社員 5 奥田 拓也 京都府乙訓郡 大山崎町 会社員 5 鈴木 祥二 大阪市淀川区 会社員 5 藤原 崇 兵庫県尼崎市 会社員 5 藤代 雄二 奈良県奈良市 会社員 5 本郷 賢一 大阪府泉南郡 熊取町 会社員 5 薦田 茂春 大阪市生野区 会社員 5 増田 浩一 大阪府池田市 会社員 5 千葉 博司 大阪市此花区 会社員 5 問覚 盾夫 大阪府和泉市 会社員 5 北野 健一 奈良県大和高田市 会社員 5 鶴田 富雄 大阪府高槻市 会社員 5 岡村 裕梨 大阪市此花区 会社員 5 黒原 ひかる 奈良県生駒郡 斑鳩町 会社員 5 國見 好恵 大阪府大東市 会社員 5 内田 晶子 大阪市城東区 会社員 5 永井 貴浩 大阪市城東区 会社員 5 高梨 康之 大阪市東淀川区 会社員 5 照本 則子 神戸市中央区 会社員 5 井田 珠美 大阪市北区 会社員 5 藤井 薫 兵庫県尼崎市 会社員 5 船越 玲子 大阪市北区 会社員 5 奥野 智之 大阪府大東市 会社員 5 石本 貴之 滋賀県栗東市 会社員 5 大川 順子 大阪府豊中市 会社員 5 松井 美紀 大阪市阿倍野区 会社員 5 佐藤 恭子 大阪市旭区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 160 － (160) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 細川 真一 大阪府枚方市 会社員 5 小林 泉実 兵庫県伊丹市 会社員 5 河上 和彦 奈良県香芝市 会社員 5 尾崎 美佳 大阪市此花区 会社員 5 中井 麻衣子 神戸市垂水区 会社員 5 西村 美恵 大阪府富田林市 会社員 5 谷川 貴章 大阪市港区 会社員 5 舘井 紀子 大阪府守口市 会社員 5 西脇 聖悟 神戸市垂水区 会社員 5 長永 さやか 大阪府豊中市 会社員 5 堺市堺区 会社員 5 秦 千晶 久原 宏高 堺市堺区 会社員 5 谷村 智代子 大阪市東成区 会社員 5 田中 健司 大阪府高槻市 会社員 5 池村 美智子 兵庫県芦屋市 会社員 5 京都市左京区 会社員 5 岸 由香理 今野 祐樹 大阪市北区 会社員 5 竹内 稔 滋賀県大津市 会社員 5 昌司 大阪府豊中市 会社員 5 辻 岡本 直規 大阪市此花区 会社員 5 細井 一男 大阪府豊中市 会社員 5 大野 晃久 大阪府門真市 会社員 5 西原 隆 大阪府摂津市 会社員 5 中嶋 昭博 大阪市西区 会社員 5 井上 宜浩 大阪府東大阪市 会社員 5 中村 将義 大阪市福島区 会社員 5 飯田 真司 大阪府茨木市 会社員 5 甲谷 達弥 大阪市平野区 会社員 5 弥永 好輝 大阪府茨木市 会社員 5 藤本 尚晃 大阪府羽曳野市 会社員 5 土谷 一敏 大阪市福島区 会社員 5 松永 基裕 大阪府豊中市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 161 － (161) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 西 耕平 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 大阪府吹田市 会社員 5 金島 雅治 大阪市港区 会社員 5 永野 和実 大阪府豊中市 会社員 5 堀田 大介 大阪府寝屋川市 会社員 5 髙田 陽介 大阪府吹田市 会社員 5 野村 祐子 大阪市福島区 会社員 5 大阪市東淀川区 会社員 5 東山崎 輝 尾田 尚子 大阪市北区 会社員 5 宝栄 利成 大阪府茨木市 会社員 5 竹森 敬 兵庫県西宮市 会社員 5 岡田 正人 大阪府吹田市 会社員 5 松井 弘昌 堺市西区 会社員 5 兼田 大 大阪市住之江区 会社員 5 秋山 勝 大阪府阪南市 会社員 5 東坂 靖之 京都府亀岡市 会社員 5 松澤 博文 大阪府寝屋川市 会社員 5 森畑 幸生 堺市西区 会社員 5 川浦 久美 大阪市北区 会社員 5 北山 泰史 大阪市阿倍野区 会社員 5 大阪市港区 会社員 5 大河原 貴信 中村 恭子 大阪市港区 会社員 5 加藤 健史 堺市中区 会社員 5 松井 宏美 神戸市中央区 会社員 5 前嶋 浩章 大阪府門真市 会社員 5 冨永 久雄 兵庫県伊丹市 会社員 5 和田 淳 堺市北区 会社員 5 松井 英剛 大阪府茨木市 会社員 5 大井 康重 大阪府吹田市 会社員 5 三島 慶一郎 神戸市兵庫区 会社員 5 安田 新 大阪府交野市 会社員 5 今井 千尋 大阪市此花区 会社員 5 橋本 智子 大阪市平野区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 162 － (162) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 島 綾子 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 大阪府岸和田市 会社員 5 北口 圭介 大阪市福島区 会社員 5 梅原 千草 大阪府藤井寺市 会社員 5 辻本 廣之 神戸市北区 会社員 5 永田 美穂 大阪市東淀川区 会社員 5 上原 立 京都市右京区 会社員 5 仲山 佳秀 奈良県五條市 会社員 5 木内 淳之介 大阪府四條畷市 会社員 5 野島 厚 兵庫県宝塚市 会社員 5 西下 徹 神戸市兵庫区 会社員 5 廣田 一薫 大阪府三島郡 島本町 会社員 5 西川 理貴 兵庫県尼崎市 会社員 5 渡辺 直子 大阪市阿倍野区 会社員 5 安本 愛 兵庫県尼崎市 会社員 5 木村 さと美 大阪市東淀川区 会社員 5 三浦 恵美 兵庫県芦屋市 会社員 5 岸本 陽子 兵庫県西宮市 会社員 5 大阪府吹田市 会社員 5 大阪府豊中市 会社員 5 兵庫県川西市 会社員 5 森 令子 戸田 堤 直子 小依 渡邊 綾子 大阪府八尾市 会社員 5 山田 紀子 奈良県橿原市 会社員 5 大阪府富田林市 会社員 5 林 麻未子 難波 結花 大阪市福島区 会社員 5 木村 和子 堺市中区 会社員 5 兵庫県尼崎市 会社員 5 上吹越 信貴 矢野 智美 大阪府泉佐野市 会社員 5 錦戸 啓晃 大阪市港区 会社員 5 佐竹 優子 滋賀県大津市 会社員 5 田内 拓真 大阪市都島区 会社員 5 木村 宏 大阪市阿倍野区 会社員 5 山崎 朋子 神戸市東灘区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 163 － (163) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 梅田 智恵美 大阪市西区 会社員 5 川口 隆史 奈良県大和郡山市 会社員 5 谷本 知子 兵庫県尼崎市 会社員 5 近藤 真帆 神戸市中央区 会社員 5 清水 潔 大阪府大阪狭山市 会社員 5 松原 幹人 大阪市北区 会社員 5 新庄 陸裕 大阪府交野市 会社員 5 廣瀬 咲美 大阪市西淀川区 会社員 5 森池 満 奈良県生駒郡 三郷町 会社員 5 川口 真理絵 大阪市港区 会社員 5 岡田 友和 大阪市港区 会社員 5 半杭 秀平 大阪市港区 会社員 5 今津 直也 兵庫県伊丹市 会社員 5 安里 直子 大阪府河内長野市 会社員 5 杉村 仁 大阪市此花区 会社員 5 大江 由紀 大阪市此花区 会社員 5 重政 直亮 大阪市都島区 会社員 5 森重 伸也 大阪市住之江区 会社員 5 草野 公子 大阪市住吉区 会社員 5 栗山 しのぶ 大阪市此花区 会社員 5 上野 恵子 大阪市此花区 会社員 5 寺尾 和幸 大阪市城東区 会社員 5 森田 次郎 大阪府門真市 会社員 5 角川 友紀 大阪市旭区 会社員 5 大浪 健太朗 大阪市都島区 会社員 5 松島 一嘉 大阪府高槻市 会社員 5 瀧川 典昭 大阪市西成区 会社員 5 斉藤 勇樹 神戸市東灘区 会社員 5 森元 芳枝 大阪府摂津市 会社員 5 山中 貴雄 大阪市北区 会社員 5 楠原 幸司 大阪市港区 会社員 5 平口 裕子 大阪市旭区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 164 － (164) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 佐々木 理絵 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 神戸市東灘区 会社員 5 井辻 将也 大阪市此花区 会社員 5 井口 博文 大阪市福島区 会社員 5 西田 有希 大阪府東大阪市 会社員 5 竹林 治香 大阪府摂津市 会社員 5 井上 理果 大阪市此花区 会社員 5 信太郎 神戸市東灘区 会社員 5 笠 谷口 清志 大阪府阪南市 会社員 5 池川 晴美 大阪市中央区 会社員 5 山内 美佐登 大阪市港区 会社員 5 大阪府大阪狭山市 会社員 5 瀬 喜代子 渡邊 佳紀 大阪市浪速区 会社員 5 鈴木 克典 大阪府茨木市 会社員 5 寺澤 弘朗 神戸市東灘区 会社員 5 谷口 学 大阪市福島区 会社員 5 塩谷 忠大 兵庫県尼崎市 会社員 5 小林 良則 大阪市此花区 会社員 5 富岡 祥子 大阪市城東区 会社員 5 太利 伸也 大阪市此花区 会社員 5 上村 和子 大阪市大正区 会社員 5 青木 豊 兵庫県宝塚市 会社員 5 立石 大輔 大阪府高槻市 会社員 5 大橋 憲晃 兵庫県川西市 会社員 5 大橋 邦彰 滋賀県大津市 会社員 5 大西 克佳 神戸市灘区 会社員 5 今田 和伸 大阪市住之江区 会社員 5 中津 俊広 京都市伏見区 会社員 5 城戸 淳児 大阪市住之江区 会社員 5 北尾 聖美 兵庫県尼崎市 会社員 5 香川 厚子 大阪府豊中市 会社員 5 竹内 庸浩 大阪府羽曳野市 会社員 5 大阪府摂津市 会社員 5 利 まゆみ 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 165 － (165) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 平松 久子 大阪府守口市 会社員 5 矢谷 博一 大阪市大正区 会社員 5 山口 治朗 大阪市此花区 会社員 5 日名 彩子 兵庫県西宮市 会社員 5 與倉 亜伊香 大阪市城東区 会社員 5 三木 崇 兵庫県西宮市 会社員 5 岡本 卓樹 堺市東区 会社員 5 山内 亜希子 京都市南区 会社員 5 池﨑 達也 堺市東区 会社員 5 福島 隆之 堺市中区 会社員 5 阿部 恵 兵庫県尼崎市 会社員 5 山田 奈実 大阪府東大阪市 会社員 5 藤元 晶子 大阪市港区 会社員 5 梶山 幸 兵庫県川辺郡 猪名川町 会社員 5 中山 美香 大阪府摂津市 会社員 5 馬場 覚 大阪府松原市 会社員 5 松本 良介 兵庫県姫路市 会社員 5 竹下 茂宏 京都市左京区 会社員 5 梶山 稔 大阪府摂津市 会社員 5 中西 隆 大阪市阿倍野区 会社員 5 津森 龍也 大阪市都島区 会社員 5 平田 公威 大阪府池田市 会社員 5 北尾 学 大阪府寝屋川市 会社員 5 章文 大阪府岸和田市 会社員 5 辻 千田 友和 大阪市東成区 会社員 5 岩崎 宣紀 大阪府泉佐野市 会社員 5 芦田 悟一 京都府京田辺市 会社員 5 長尾 俊宏 大阪府高槻市 会社員 5 野田 昌宏 大阪府岸和田市 会社員 5 山下 淳 大阪府吹田市 会社員 5 宝栄 剛人 大阪府枚方市 会社員 5 田井 洋平 大阪府豊中市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 166 － (166) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 西野 剛司 大阪市阿倍野区 会社員 5 島田 和彦 大阪府池田市 会社員 5 丸山 晶子 大阪市東住吉区 会社員 5 上村 光男 大阪府泉南市 会社員 5 中村 誠 大阪府河内長野市 会社員 5 寺下 康弘 大阪市此花区 会社員 5 出口 實 大阪府河内長野市 会社員 5 下村 登毅夫 滋賀県大津市 会社員 5 岸下 貴紀 大阪府茨木市 会社員 5 今田 政信 兵庫県伊丹市 会社員 5 坂本 浩晃 大阪市城東区 会社員 5 清水 憲之 京都市西京区 会社員 5 北邑 忍 兵庫県尼崎市 会社員 5 大城 一 大阪府東大阪市 会社員 5 山田 幸司 大阪府柏原市 会社員 5 酒井 則天 大阪市此花区 会社員 5 山元 彰一郎 兵庫県伊丹市 会社員 5 東城 好弘 大阪市港区 会社員 5 西川 防人 大阪府豊中市 会社員 5 濵﨑 真一 大阪府豊中市 会社員 5 江口 辰一郎 大阪市旭区 会社員 5 宮本 大輔 大阪府泉大津市 会社員 5 櫻井 謙二 大阪府大東市 会社員 5 益田 正史 兵庫県尼崎市 会社員 5 野澤 幸博 堺市南区 会社員 5 楠本 渉 和歌山県和歌山市 会社員 5 松本 博文 和歌山県伊都郡 かつらぎ町 会社員 5 武原 優哉 兵庫県西宮市 会社員 5 加藤 卓 堺市南区 会社員 5 八木 亨 兵庫県尼崎市 会社員 5 山根 敏揮 大阪府吹田市 会社員 5 橋本 幸夫 大阪府東大阪市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 167 － (167) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 東田 芳人 大阪市住之江区 会社員 5 鶴田 一寿 大阪府枚方市 会社員 5 明星 里 大阪市阿倍野区 会社員 5 伊藤 拓 和歌山県和歌山市 会社員 5 中田 王一 大阪府茨木市 会社員 5 伊藤 隆一 大阪府豊中市 会社員 5 大阪市城東区 会社員 5 辻 正志 村田 順子 大阪府高槻市 会社員 5 浅野 裕子 大阪市大正区 会社員 5 藤原 涼子 大阪府池田市 会社員 5 高嶌 素子 京都府長岡京市 会社員 5 高野 桃 大阪市西区 会社員 5 土井 美志 大阪府東大阪市 会社員 5 桐山 朋子 大阪府高槻市 会社員 5 京都市山科区 会社員 5 曽路地 康史 久保 文乃 大阪府枚方市 会社員 5 中田 裕子 大阪市北区 会社員 5 森本 麻紗子 大阪府豊中市 会社員 5 永留 真由美 大阪府東大阪市 会社員 5 片山 千明 大阪府大阪狭山市 会社員 5 岩崎 晃博 兵庫県川西市 会社員 5 高森 大資 大阪市都島区 会社員 5 大村 奈津子 大阪市都島区 会社員 5 大阪府東大阪市 会社員 5 井戸本 三緒 金海 亨美 大阪市東住吉区 会社員 5 堀畑 芙美 大阪市東住吉区 会社員 5 長尾 るり子 大阪市淀川区 会社員 5 澤田 太夢 大阪府豊中市 会社員 5 隅谷 徹 大阪市此花区 会社員 5 川原 菜穂 大阪府豊中市 会社員 5 五藤 充代 大阪市城東区 会社員 5 長浜 久恵 大阪府富田林市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 168 － (168) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 近藤 宏美 兵庫県尼崎市 会社員 5 浅野 陽 堺市堺区 会社員 5 山本 純司 大阪府門真市 会社員 5 木藤 亮一 大阪市此花区 会社員 5 小村 征司 大阪市浪速区 会社員 5 冨田 隆史 奈良県磯城郡 川西町 会社員 5 丸尾 篤志 兵庫県明石市 会社員 5 永井 路子 大阪市淀川区 会社員 5 東内 千夏 滋賀県栗東市 会社員 5 福井 聡 奈良県生駒郡 三郷町 会社員 5 田宮 労 大阪市住之江区 会社員 5 東口 英雄 大阪府東大阪市 会社員 5 青木 真理子 大阪市福島区 会社員 5 岡崎 純也 大阪府吹田市 会社員 5 安武 正顕 兵庫県西宮市 会社員 5 湯浅 博之 大阪府和泉市 会社員 5 谷川 文彦 京都市下京区 会社員 5 森田 修 大阪市西区 会社員 5 前田 茂宣 大阪府四條畷市 会社員 5 樋口 康久 大阪府吹田市 会社員 5 田中 辰也 大阪府箕面市 会社員 5 土佐 直樹 大阪市阿倍野区 会社員 5 前川 和之 大阪市西淀川区 会社員 5 野村 知世 奈良県奈良市 会社員 5 大阪市北区 会社員 5 郭 年博 冨田 吏朗 大阪市福島区 会社員 5 山崎 太郎 大阪市淀川区 会社員 5 川崎 かおり 大阪府東大阪市 会社員 5 亀高 和俊 大阪市阿倍野区 会社員 5 上野 亮 大阪府大阪狭山市 会社員 5 福山 智貴 大阪市都島区 会社員 5 新井 努 堺市東区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 169 － (169) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 山本 剛 奈良県生駒郡 斑鳩町 会社員 5 谷崎 知己 大阪府吹田市 会社員 5 油谷 真也 大阪府松原市 会社員 5 川嶋 雄也 神戸市兵庫区 会社員 5 森田 香里 大阪府守口市 会社員 5 大阪市浪速区 会社員 5 大川原 清一郎 小西 雅之 大阪府高槻市 会社員 5 塚本 睦子 大阪市淀川区 会社員 5 田中 里果 京都府京田辺市 会社員 5 梅村 香子 大阪府茨木市 会社員 5 中井 暢子 大阪府高槻市 会社員 5 脇家 基晃 堺市南区 会社員 5 豪 大阪市東淀川区 会社員 5 吉村 和能 大阪市西淀川区 会社員 5 金島 義子 大阪市港区 会社員 5 重村 亮 京都市左京区 会社員 5 高橋 覚 奈良県奈良市 会社員 5 平石 聖子 大阪市港区 会社員 5 豊田 杏梨 神戸市中央区 会社員 5 梅原 和典 大阪市此花区 会社員 5 池田 元 兵庫県宝塚市 会社員 5 井上 智之 神戸市灘区 会社員 5 大阪府藤井寺市 会社員 5 久保田 李 広喜 高田 亜紀子 大阪府大東市 会社員 5 堀内 亜紀 大阪府吹田市 会社員 5 工藤 光市 大阪府藤井寺市 会社員 5 松村 博司 大阪市大正区 会社員 5 奈良県桜井市 会社員 5 渡真利 隆子 穂積 哲也 大阪府寝屋川市 会社員 5 山下 明彦 大阪市此花区 会社員 5 遠藤 貴美 大阪府東大阪市 会社員 5 竹村 信之 兵庫県尼崎市 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 170 － (170) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 桂城 健一 大阪府守口市 会社員 5 矢野 ひとみ 大阪府松原市 会社員 5 井上 靖之 神戸市西区 会社員 5 三木 俊博 奈良県奈良市 会社員 5 塩谷 孝太郎 大阪府豊中市 会社員 5 石川 智子 兵庫県明石市 会社員 5 大阪市浪速区 会社員 5 小野寺 一志 小西 俊喜 大阪市住吉区 会社員 5 新池 達大 大阪市西区 会社員 5 吉岡 真史 神戸市灘区 会社員 5 大谷 知左 京都市下京区 会社員 5 市川 善之 大阪市阿倍野区 会社員 5 大阪府八尾市 会社員 5 西 智弘 吉川 浩正 大阪市北区 会社員 5 原田 正広 兵庫県尼崎市 会社員 5 大阪府寝屋川市 会社員 5 大阪市生野区 会社員 5 大阪市港区 会社員 5 小野山 国本 智夏 裕司 大河原 智香子 佐伯 こずえ 大阪府豊中市 会社員 5 入江 誠一 大阪府豊中市 会社員 5 池田 健 大阪市此花区 会社員 5 小松 英輝 大阪府松原市 会社員 5 日浦 麻喜子 大阪府泉南郡 熊取町 会社員 5 杉本 まゆみ 堺市堺区 会社員 5 中井 美紀子 奈良県北葛城郡 広陵町 会社員 5 北原 嘉子 大阪市港区 会社員 5 坂上 真一 大阪市都島区 会社員 5 山田 貴秋 大阪府東大阪市 会社員 5 福田 孝 大阪府藤井寺市 会社員 5 鬼頭 由紀代 大阪市港区 会社員 5 藏田 眞希子 大阪府豊中市 会社員 5 安田 智恵子 大阪市淀川区 会社員 5 価格 （単価） （円） 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 112,500 (22,500) 取得者と提出会 社との関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 171 － (171) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 取得者の氏名または名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当 株数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会 社との関係 112,500 当社の従業員 (22,500) 112,500 小林 麻貴 兵庫県明石市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 山口 亜樹 神戸市北区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 池田 夏子 奈良県生駒市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 物部 三世 大阪市港区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 平林 敬子 堺市北区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 岡田 真代子 大阪市西成区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 森田 繁雄 奈良県大和郡山市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 大橋 昭仁 大阪府吹田市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 貴治 孝介 大阪府四條畷市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 星崎 剛士 大阪府枚方市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 山本 潤子 兵庫県尼崎市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 伊藤 資晃 大阪府豊中市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 矢敷 亜希子 兵庫県芦屋市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 中嶌 国枝 大阪府富田林市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 山地 紘一 大阪市淀川区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 前田 美奈 神戸市東灘区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 野田 加奈子 大阪府豊中市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 中村 武志 大阪府東大阪市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 吉村 幾之 大阪府守口市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 足高 慶 大阪市天王寺区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 東郷 俊也 大阪市西淀川区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 浦山 香里 大阪府枚方市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 沖崎 美世子 大阪市東住吉区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 堀 智恵 大阪府茨木市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 山中 幸恵 神戸市東灘区 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 多川 百子 大阪府泉大津市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 吉田 えり 兵庫県三田市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) 112,500 春名 典子 大阪府東大阪市 会社員 5 当社の従業員 (22,500) （注）平成18年12月31日現在において、下記取得者につきましては退職等により権利を喪失しております。 齋藤 麻子 大阪府高槻市 会社員 5 中岡泰生、嶋郁生、吉田規夫、森田修、直田忠士、柴原陽子、蔭山武、舘井紀子、井上宣浩、松井弘昌、山 田紀子、木村和子、山崎朋子、川口隆史、池川晴美、山内美佐登、山口治朗、平田公威、田井洋平、藤原涼 子、山本純司、土佐直樹、豊田杏梨、竹村信之、吉村幾之、吉田えり － 172 － (172) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc ３【取得者の株式等の移動状況】 「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。 － 173 － (173) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_170_wk_06342358／第四－２第三者割当等／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 第３【株主の状況】 氏名または名称 住所 有限会社クレインホールディン 東京都港区六本木六丁目10番１号 グス（注）１、２ 六本木ヒルズ森タワー46階 ＤＢＪ事業価値創造投資事業組 東京都千代田区大手町一丁目９番１号 合（注）１ 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) 所有株式数(千株) 974 48.80 222 11.13 大阪市（注）１ 大阪市北区中之島一丁目３番20号 200 10.02 ユニバーサル・スタジオ・エン ターテイメント・ジャパン・イ ンベストメント・カンパニー・ エルエルシー（注）１ 100 ユニバーサルシティプラザ ユニバーサルシティ, カリフォルニア 91608 Ｕ. Ｓ. Ａ. 192 9.62 住友金属工業株式会社（注）１ 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 80 4.01 45 (45) 2.26 (2.26) グレン ガンペル（注）３ 大阪市北区 住友商事株式会社（注）１ 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 40 2.01 日立造船株式会社（注）１ 大阪市住之江区南港北一丁目７番89号 40 2.01 サントリー株式会社（注）１ 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 16 0.80 大阪市中央区馬場町３番15号 16 0.80 大阪市北区芝田二丁目４番24号 16 0.80 12 (12) 0.60 (0.60) 西日本電信電話株式会社 （注）１ 西日本旅客鉄道株式会社 （注）１ 丸山 義和（注）４ 大阪市北区 大阪瓦斯株式会社 大阪市中央区平野町四丁目１番２号 12 0.60 松下電器産業株式会社 大阪府門真市大字門真1006 12 0.60 関西電力株式会社 大阪市北区中之島三丁目３番22号 9 0.45 アサヒビール株式会社 東京都中央区京橋三丁目７番１号 8 0.40 麒麟麦酒株式会社 東京都中央区新川二丁目10番１号 8 0.40 近畿日本鉄道株式会社 大阪市天王寺区上本町六丁目１番55号 8 0.40 ＫＤＤＩ株式会社 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 8 0.40 京阪電気鉄道株式会社 大阪市中央区大手前一丁目７番31号 5 0.25 伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山二丁目５番１号 4 0.24 株式会社三井住友銀行 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 4 0.20 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 4 0.20 ヴァーノン マックグーガン （注）４ 兵庫県芦屋市 田中 兵庫県芦屋市 3 (3) 3 (3) 0.19 (0.19) 0.15 (0.15) 3 0.15 3 0.15 2 (2) 0.11 (0.11) 功（注）４ 株式会社みずほ銀行 東京都千代田区内幸町一丁目１番５号 日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海一丁目８番11号 銀行株式会社(信託口４) マイク デービス（注）５ 兵庫県芦屋市 オムロン株式会社 東京都港区虎ノ門三丁目４番10号 2 0.10 京セラ株式会社 京都市伏見区竹田鳥羽殿町６番地 2 0.10 住友信託銀行株式会社 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 2 0.10 住友生命保険相互会社 東京都中央区築地七丁目18番24号 2 0.10 － 174 － (174) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_180_wk_06342358／第四－３株主の状況／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 氏名または名称 住所 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) 所有株式数(千株) 南海電気鉄道株式会社 大阪市中央区難波五丁目１番60号 2 0.10 日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 2 0.10 阪神電気鉄道株式会社 大阪市福島区海老江一丁目１番24号 2 0.10 株式会社りそな銀行 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 2 0.10 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 2 0.10 村田 篤平（注）５ 兵庫県芦屋市 飯田 浩司（注）４ 兵庫県西宮市 1 (1) 1 (1) 0.07 (0.07) 0.07 (0.07) 泉陽興業株式会社 大阪市浪速区元町一丁目８番15号 1 0.05 東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 1 0.05 農林中央金庫 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 1 0.05 みずほ信託銀行株式会社 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 1 0.05 三井住友海上火災保険株式会社 東京都中央区新川二丁目27番２号 1 0.05 安藤 幹雄（注）４ 兵庫県芦屋市 中道 浩（注）５ 東京都品川区 0 (0) 0 (0) 0.05 (0.05) 0.04 (0.04) 0 0.04 三井物産株式会社 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 住友電気工業株式会社 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 荒井 岳（注）５ 大阪府箕面市 0 0.04 0 (0) 0.04 (0.04) 株式会社クボタ 大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号 0 0.03 株式会社ケイ・オプティコム 大阪市北区西天満五丁目14番10号 0 0.03 その他713名 計 － 13 (13) 1,995 (84) 0.69 (0.68) 100.00 (4.24) （注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名） ２．特別利害関係者等（証券会社の人的資本的関係会社） ３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） ４．特別利害関係者等（当社の取締役） ５．当社の従業員 ６．所有株式数の千株未満は切り捨てております。 ７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ８．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合の記載にあたっては、新株予約権の行使に伴う普 通株式の潜在株式数を内書にて、（ ）書きしております。また、今後、当社の取締役または従業員で なくなること等により新株予約権を喪失し、表中の潜在株式数及び潜在株式保有者が変動する可能性が あります。なお、提出日までに新株予約権を喪失した者については、上記に含まれておりません。 － 175 － (175) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_180_wk_06342358／第四－３株主の状況／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 独立監査人の監査報告書 平成19年２月９日 株式会社ユー・エス・ジェイ 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 雄一 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 川井 一男 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社ユー・エス・ジェイの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、 貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び損失処理計算書について監査を行った。この財務諸表の作 成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社ユー・エス・ジェイの平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 （注） 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 － 176 － (176) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_190_wk_06342358／監査H17単体／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 独立監査人の監査報告書 平成19年２月９日 株式会社ユー・エス・ジェイ 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 雄一 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 川井 一男 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社ユー・エス・ジェイの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、 貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この 財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ る。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社ユー・エス・ジェイの平成18年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 重要な後発事象に以下の事項が記載されている。 １ 会社は平成18年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役２名に対しては平成18年６月28日付で、 その他の取締役及び従業員に対しては平成18年７月18日付で、ストック・オプションとして新株予約権を発行 した。 ２ 会社は平成18年８月10日開催の取締役会及び平成18年９月13日開催の臨時株主総会において、資本金の額及び 資本準備金の額の減少決議を行っており、平成18年９月13日にその効力が発生した。 ３ 会社は平成18年８月10日開催の取締役会において、協調融資貸出契約の締結を決議し、同日付けで同契約を締 結し、平成18年８月18日に既存優先借入金の全額のリファイナンスを実行した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 （注） 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 － 177 － (177) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_200_wk_06342358／監査H18単体／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 独立監査人の中間監査報告書 平成19年２月９日 株式会社ユー・エス・ジェイ 取締役会 御中 あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山中 俊廣 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 川井 一男 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株 式会社ユー・エス・ジェイの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第13期事業年度の中間会計期間（平成18 年４月１日から平成18年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株 主資本等変動計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は 経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中 間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示 がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応 じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明 のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準 拠して、株式会社ユー・エス・ジェイの平成18年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間 （平成18年４月１日から平成18年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表 示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 （注） 上 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出 書提出会社）が別途保管しております。 － 178 － (178) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_210_wk_06342358／中間監査H18単体／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 有限会社クレインホールディングス 貸 借 対 照 表 平成17年12月31日現在 （単位：日本円） 資産の部 流動資産： 現金及び預金 1,814,929,179 その他未収入金 1,370,822 流動資産合計 1,816,300,001 固定資産： 関連会社株式 20,665,805,322 固定資産合計 20,665,805,322 資産合計 22,482,105,323 負債及び資本の部 負債の部 流動負債： 未払費用 52,400,313 その他借入金 535,357,143 その他負債 31,900,000 流動負債合計 619,657,456 固定負債： 匿名組合出資預り金 21,855,805,535 固定負債合計 21,855,805,535 負債合計 22,475,462,991 資本の部 資本金 3,000,000 資本剰余金 7,000,000 当期未処理損失 △ 資本合計 3,357,669 6,642,331 負債及び資本合計 22,482,105,323 － 179 － (179) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_220_wk_06342358／クレインホールディングス／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 有限会社クレインホールディングス 損 益 計 算 書 自：平成17年８月１日 至：平成17年12月31日 （単位：日本円） 営業収益： 受取利息 3,694 営業収益合計 3,694 営業費用： 支払利息 654,013 マネジメントフィー 62,314,826 その他営業費用 33,814,908 営業費用合計 96,783,748 匿名組合契約に基づく損益分配前の税引前当期純損失 △ 96,780,054 損失分配額 △ 93,837,322 税引前当期純損失 △ 2,942,732 法人税、住民税及び事業税 － 当期純損失 △ 2,942,732 前期繰越損失 △ 414,937 当期未処理損失 △ 3,357,669 － 180 － (180) ／ 2007/02/07 17:38 (2007/02/07 17:38) ／ 000000_00_220_wk_06342358／クレインホールディングス／os2ユーエスジェイ／目論見書.doc 株式会社プロネクサス 印刷