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三菱UFJフィナンシャル・グループ[8306]東証
ファイル名:0000000_1_0805205522112.doc 更新日時:2009/11/24 11:55 印刷日時:09/11/28 10:22 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平 成 21 年 12 月 この目論見書により行う株式 461,420,630 千円（見込額）の募集（一般募集）及 び株式 71,781,940 千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出 し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成 21 年 11 月 30 日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりま せん。 したがって、発行価格及び売出価格等については今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受 株式数及び国内当初買取引受会社の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合 は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株 式の発行数（国内一般募集株数）、海外募集株数、海外当初買取引受会社の買取引 受けの対象株式数、海外当初買取引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株 式を買取る権利の対象株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の 概算額、差引手取概算額、海外募集の差引手取概算額上限、本件第三者割当増資の 差引手取概算額上限、差引手取概算額合計上限、差引手取概算額合計上限に国内一 般募集、海外募集及び本件第三者割当増資の発行諸費用の概算額合計相当分の当社 の自己資金を加えた総額上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）につ いて、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済 新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト ([URL ］ http://www.mufg.jp/pressrelease/index.html）（以下「新聞等」という。）で公表 いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等 の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる 場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、 発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる 場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 発行価格 未 定 売出価格 未 定 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 1. 会社概要 ■ 会社概要 名 称 事 業 目 的 主 な 経 営 陣 所 在 地 設 立 日 資 本 金 上場証券取引所 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 傘下子会社およびグループの経営管理、ならびにそれに付帯する業務 取締役会長 玉越 良介 取締役副会長 上原 治也 取締役社長 畔柳 信雄 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 2001年4月2日 1兆6,208億円（2009年9月30日現在） 東京、大阪、名古屋、ニューヨーク ■ 沿革 2001年 4 月 東京三菱銀行、三菱信託銀行および日本信託銀行が、株式移転により 三菱東京フィナンシャル・グループを設立 2005年10月 三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスが合併し、 三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下、MUFG）が誕生 三菱UFJ信託銀行、三菱UFJ証券誕生 UFJニコス誕生・連結子会社化 2006年 1 月 三菱東京UFJ銀行誕生 2006年 6 月 国内株式売出しなどにより公的資金を完済 2007年 4 月 三菱UFJリース、三菱UFJニコス誕生 2007年 9 月 三菱UFJ証券を完全子会社化 株式分割および単元株制度導入 2008年 8 月 三 菱UFJニコスを完全子会社化後、15%相当の同社普通株式を農林中央金庫に譲渡 2008年10月 モルガン・スタンレーへ出資 2008年11月 米国子会社ユニオンバンカル・コーポレーションを完全子会社化 2008年12月 アコムを連結子会社化 グループメッセージについて ■ MUFGグループは「Quality for You」をグループメッセージとして、お客さまとの さまざまなコミュニケーションの場で展開していきます。 このメッセージには、「『質』の高いサービスのご提供を通じて、お客さま一人ひとりの 生活や一社一社の事業の『質』の向上をお手伝いしたい。そして、こうした活動を通じて 地域・社会の発展に貢献していきたい」という私たちの想いを込めています。 ■ 主要グループ会社 ■ M UFGグループは、傘下に普通銀行・信託銀行・証券会社に加えて、トップクラスのカード 会社・リース会社・消費者金融会社・資産運用会社・米国銀行（ユニオンバンク）などを擁する 本格的な総合金融グループです。これらグループ会社が一体となり、お客さまの多様な金融 ニーズに対して、最高水準の商品・サービスをご提供してまいります。 持株会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ 三菱東京UFJ銀行 三菱UFJ信託銀行 三菱UFJ証券 三菱UFJリース＊ 三菱UFJニコス ＊三菱UFJリースは持分法適用関連会社 主要金融分野に展開する主なグループ会社 ▶ 三菱UFJ投信 国際投信投資顧問 資産運用 不動産 ▶ 三菱UFJ不動産販売 消費者金融／信販 アコム ▶ ジャックス ベンチャーキャピタル ▶ 三菱UFJキャピタル プライベートバンキング ▶ 三菱UFJメリルリンチPB証券 ファクタリング ネット証券 ▶ カブドットコム証券 三菱UFJリサーチ＆ 調査・コンサルティング ▶ コンサルティング モバイルネット銀行 ▶ じぶん銀行 海外 ▶ 三菱UFJファクター ユニオンバンカル・ ▶ コーポレーション 2009年10月1日現在 ■ 内外ネットワーク 海外拠点 国内拠点 世界40ヵ国以上462拠点 （うちユニオンバンク：339拠点） ダイレクトチャネル等 ● インターネット ● モバイル ● テレホン コンビニATM：約29,600カ所 店舗外ATM： 約1,800カ所 西日本 リテール：244店舗 法人：115拠点 359 欧州、中近東、 アフリカ 613 229 38 東日本 リテール：442店舗 法人：171拠点 55 アジア、 オセアニア 339 30 米州 ユニオンバンク 中部 リテール：160店舗 法人：69拠点 注：拠点数は、三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行、三菱UFJ証券の単純合計 2009年9月30日現在 2. 業績の推移 09年度中間期の連結業務純益は前年同期比1,279億円増加の7,517億円となりました。これは、国内外の法人貸出収益 や市場関連収益が堅調に推移し業務粗利益が増加したこと、統合効果の発現および経費削減努力により営業費が減少 したことが主な要因です。 連結中間純利益は、上記のほか株式相場の好転に伴い株式等関係損益が改善したことなどから、前年同期比489億円 増加し、1,409億円となりました。 連結業務純益＊ 連結当期 （中間） 純利益 （純損失） 通期 中間期 億円 20,000 16,527 15,000 13,969 7,825 7,354 6,000 6,238 6,366 5,072 4,000 7,517 2,567 2,000 5,000 0 8,809 8,000 11,891 10,000 通期 中間期 億円 10,000 920 1,409 0 06年度 07年度 08年度 ＊ 一般貸倒引当金繰入前・信託勘定償却前 -4,000 09年度 06年度 07年度 -2,569 08年度 09年度 09年9月末の貸出金は、社債や株式など直接金融市場の正常化にともなう法人貸出の減少を主因に09年3月末比 4.0兆円減少し、88.0兆円となりました。預金は、海外店預金の大幅増加などにより、09年3月末比1.8兆円増加 の122.0兆円となりました。 貸出金 預金 兆円 100 84.8 88.5 92.0 兆円 150 88.0 80 120 60 90 40 60 20 30 0 07/3末 08/3末 09/3末 0 09/9末 118.7 121.3 120.1 122.0 07/3末 08/3末 09/3末 09/9末 09年9月末の金融再生法開示債権比率は1.38%と、引き続き低水準を維持しています。自己資本比率ならびに Tier1比率は、09年9月末でそれぞれ13.29％、9.13%と十分な水準を確保しています。 金融再生法開示債権＊ 兆円 2.0 1.5 1.0 自己資本比率 金融再生法開示債権残高 開示債権比率 1.32 1.05 1.46 1.15 1.18 1.24 1.24 1.38 3 07/3末 08/3末 09/3末 09/9末 ＊ 2行合算 （三菱東京UFJ銀行と三菱UFJ信託銀行の単体数値の 単純合計） +信託勘定合算 ％ 15 10 2 1 0.5 0 ％ 4 0 Tier1比率 12.54 11.19 11.77 自己資本比率 13.29 9.13 7.57 7.60 7.76 07/3末 08/3末 09/3末 5 0 09/9末 3. 経営戦略 ■ 増資の目的 ■ 本増資は、新しいグローバルな規制環境・競争環境を踏まえ、質の高い中核的自己資本を一層 充実させ、国内外において安定的な資金供給・金融仲介機能を積極的に果たすことで実体経済 に貢献できる財務基盤の堅持を目的としています。 ■ 中期経営計画の概要 ■ 足元の厳しい外部環境を踏まえ、対処すべき課題とその対応策をとりまとめた中期経営計画が 本年4月にスタートしました。2011年度までの計画期間の3年間を、予想される環境の変化 にあわせ、2つに分けて運営する方針です。 ［前半］ 厳しい環境が続くと見込まれますが、健全性を維持し、社会的責任である金融仲介機能を しっかりと果たしていけるよう、徹底した経営効率化と自己資本の質を重視した経営に努めます。 ［後半］ 景気の回復も視野に入れ、さらなる利益成長と株主還元の充実を図り、健全な資本基盤を ベースに、既存の出資案件を含む重点事業領域の収益を着実に伸ばしていく計画です。 2009 年度∼ 2010 年度半ば ◇新たな自己資本規制への対応 ◇経営効率化 ◇政策投資株式の削減 ◇安定的株主還元の確保 2010 年度半ば∼ 2011 年度 ◇重点事業領域の成長促進 ◇健全な自己資本の維持 ◇株主還元の充実 ■ MUFGの強みと成長戦略 ■ MUFGグループは、その強みを最大限に活用した経営戦略を展開し、「世界屈指の総合金融 グループ」を目指してまいります。具体的には、リテール・法人・受託財産を「主要3事業」と 位置づけ、これらの分野を中心に成長戦略を展開いたします。 MUFGの強み ● 高いグループ総合力 ● 充実したネットワーク ● 強固な顧客基盤 ● 健全な資産と強固な資本基盤 成長戦略のポイント ●「リテール」 「法人（国内、海外） 」 「受託財産」の主要3事業を強化 ● グループ総合力と顧客基盤の優位 性を活かし、成長分野で事業戦略 を展開 ● 特に、 「リテール」 「海外」に成長を期待 ■ リテール戦略 ■ リテール事業では、ライフステージに合わせた金融商品の提供、借り入れニーズへの対応、カード ビジネス、モバイル戦略などを推進します。 ●生涯のパートナーとして、お客さまのライフ ステージに合わせて、あらゆるニーズに応え る金融商品を提供 ◦「貯蓄から投資へ」の流れに沿って厚い顧客・ 預金基盤を最大限活用 ●借り入れニーズへの対応 ◦ 「7大疾病保障付住宅ローン」 「エコサポート特典」 など多様な住宅ローン商品 ◦カードローン「バンクイック」提供開始 （2007年11月、三菱東京UFJ銀行） ●「カード社会」化を踏まえた戦略 ◦銀行本体発行ICカードの拡販 ◦ 「MUFGカード」取り扱い開始 （2008年7月、三菱UFJニコス） 「MUFGカード」 ●「ネット・携帯社会」化への対応 ◦KDDIと合弁の「じぶん銀行」が営業開始 （2008年7月） ◦カ ブ ド ッ ト コ ム 証 券 と 三 菱 東 京UFJ銀 行 と の 連携強化 × 「じぶん銀行」 ■ 海外戦略 ■ 海 外事業では、資本の相対的優位性を活かして貸出残高を拡大するとともに、邦銀随一の ネットワークを活用してアジア・米州・欧州での業務を拡大し、収益力の強化に努めて まいります。 海外事業の連結営業純益＊ ▶ アジアビジネス強化 億円 3,000 +23％ 2,500 ▶欧 米非日系/CIB（企業金融・ 投資銀行）ビジネス強化 2,787 2,266 2,000 1,500 通期 中間期 +17％ 1,175 1,290 1,513 1,000 ▶ 新規事業の開拓 500 0 07年度 08年度 09年度 ＊ 08年中間期と09年中間期の数字はCDSヘッジ損益を除く ＊ 連結業務純益の内部取引消去等連結調整前の法人連結事業本部連結 営業純益のうち海外分の管理会計上の計数 （子会社からの配当収入のみ 消去）。管理会計の方法を変更しており、同一の方法で算出された計数で はない。 ■ モルガン・スタンレーとの戦略的提携 ■ グローバル・アライアンス戦略の展開を通じて、投資銀行業務及び国内・グローバル金融市場 でのプレゼンスの飛躍的向上を目指します。 グローバル・アライアンス戦略 米州ローン・マーケティングJVの設立 ①日本における証券会社の統合 ②コーポレートファイナンスにおける協働 ～米州ローン・マーケティングJVの設立 ～アジア、欧州・中東・アフリカ（EMEA）に 50% 50% Morgan Stanley MUFG Loan Partners, LLC おける相互顧客紹介 MUFG、モルガン・スタンレー共同 でマーケティング活動を実施 ③コモディティ業務における顧客紹介 ④人材交流 他の業務分野における施策も随時検討 米州（米国、カナダ、ラテンアメリカ）のお客さま ■ 出資・提携戦略 ■ グ ル ー プ 総 合 力 の 一 層 の 強 化 や ア ジ ア を 中 心 と す る 成 長 市 場 で の 業 務 展 開 の 視 点 か ら、 戦略的な出資・提携を積極的に展開しています。 グループ総合力の強化 潜在的議決権約20％相当の 株式を取得 （08年度下期） アジアを中心とする出資・提携 中国 中国銀行に出資・業務提携 （三菱東京UFJ銀行、06年6月） インド ICICI（06年8月）、タタ・キャピタル （08年8月）と業務提携（三菱UFJ証券） インドネシア バンク・ヌサンタラ・パラヒャンガ ンに出資 （三菱東京UFJ銀行、07年12月） 出資比率を85％に引き上げ （08年度上期） ベトナム ベトコンバンクと業務提携 （三菱東京UFJ銀行、06年11月） 連結子会社化 （08年度上期） マレーシア CIMBに追加出資 （三菱東京UFJ銀行、07年4月） 韓国 大宇証券と業務提携 （三菱UFJ証券、07年1月） 香港 大新金融集団に追加出資、持分法 適用会社化 （三菱東京UFJ銀行、08年6月） シンガポール キムエン・ホールディングスに追加 出資、持分法適用会社化 （三菱UFJ証券、07年11月～） 持分法適用会社化 （09年度下期） 出資比率を40.04％に引き上げ、 連結子会社化 （08年度下期） 完全子会社化 （08年度下期） 持分法適用会社化 （08年度上期） 持分法適用会社化 （07年度下期） 完全子会社化 （07年度上期） 連結子会社化 （07年度上期） ■ 資本政策の考え方 ■ 「自己資本の充実」 、 「収益力強化に向けた資本活用」のバランスをとりながら、安定的な株主 還元の確保を目指してまいります。 株主還元の充実 MUFGの 企業価値 収益力強化に向けた 自己資本の一層の充実 資本活用 ■ MUFGブランドの強化 ■ M UFGグループでは、様々なステークホルダーと「共存共栄」を図ることが企業発展の根幹で あるとの考え方に基づき、CS（お客さま満足度）向上やCSR（企業の社会的責任）経営の 実践によるMUFGブランドの強化に取り組んでいます。 CS向上に向けた取り組み事例 CSR経営への取り組み ●コンビニATMの平日日中利用手数料無料化 ●本支店、銀行・信託間のATM等 ●「地球環境問題への対応」 振込手数料無料化（個人のお客さま） ・環境配慮型住宅ローン「エコサポート特典」 ・発展途上国のCO2削減プロジェクトへの ●「お客さまの声ハガキ」の店舗設置 コンサルティング ・社会的責任投資（SRI）の普及促進 ●店舗のバリアフリー化促進 ●ご来店予約サービス ●「お客さまへのお約束10ヵ条」制定 ・環境に配慮した事業活動への融資 ●「次世代社会の担い手育成」 など ・金融・経済教育の推進 ・子ども・青少年の健全な育成支援 ・就業体験「ジョブシャドウ」開催 「お客さまの声ハガキ」 「お客さまへのお約束10ヵ条」 風力発電への融資（青森県六ヵ所村） など 高校生の就業体験「ジョブシャドウ」 更新日時:2009/11/27 2:15 印刷日時:09/11/28 10:22 ファイル名:0000000_4_0805205522112.doc 目 次 【表紙】 (株価情報等) １ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】…………………………………………………………１ ２ 【大量保有報告書等の提出状況】…………………………………………………………………２ 第一部 【証券情報】……………………………………………………………………………………………３ 第１ 【募集要項】……………………………………………………………………………………………３ １ 【新規発行株式】……………………………………………………………………………………３ ２ 【株式募集の方法及び条件】………………………………………………………………………４ ３ 【株式の引受け】……………………………………………………………………………………７ ４ 【新規発行による手取金の使途】…………………………………………………………………８ 第２ 【売出要項】……………………………………………………………………………………………９ １ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………………９ ２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】……………………………………10 【募集又は売出しに関する特別記載事項】…………………………………………………………11 第二部 【公開買付けに関する情報】…………………………………………………………………………14 第三部 【参照情報】……………………………………………………………………………………………14 第１ 【参照書類】……………………………………………………………………………………………14 第２ 【参照書類の補完情報】………………………………………………………………………………15 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】………………………………………………………………28 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………28 第五部 【特別情報】……………………………………………………………………………………………28 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ……………………………………………29 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………30 頁 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成21年11月30日 【会社名】 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 【英訳名】 Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. 【代表者の役職氏名】 取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 【電話番号】 (03)3240-8111(代表) 【事務連絡者氏名】 総務部次長 【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 【電話番号】 (03)3240-8111(代表) 【事務連絡者氏名】 総務部次長 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 一般募集 畔 柳 信 雄 石 井 石 井 学 学 461,420,630,000円 オーバーアロットメントによる売出し （注）１ 71,781,940,000円 募集金額は、発行価額の総額であり、平成21年11 月26日(木)現在の株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値を基準として算出した見込 額であります。 ただし、今回の募集の方法は、国内当初買取引受 会社である野村證券株式会社が発行価額にて全株 式の買取引受けを行い、野村證券株式会社を含む 引受人が当該発行価額と異なる価額（発行価格） で一般募集の取扱いを行うため、一般募集におけ る発行価格の総額は上記の金額とは異なります。 ２ 売出金額は、売出価額の総額であり、平成21年11 月26日(木)現在の株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値を基準として算出した見込 額であります。 【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式 について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金 融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取 引が行われる場合があります。 ２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市 場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引 所、株式会社大阪証券取引所及び株式会社名古屋証券取 引所でありますが、これらのうち主たる安定操作取引が 行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所 は、株式会社東京証券取引所であります。 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社大阪証券取引所 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） 0101010_0805205522112.doc （株価情報等） １【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】 平成18年11月27日から平成21年11月20日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥ Ｒ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。 （注）１ 当社は、平成19年９月29日(土)を基準日とし、平成19年９月30日(日)を効力発生日として、普通株 式１株を1,000株に分割しておりますので、基準日前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位) については、下記(注)２乃至４記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。また、 平成19年９月25日(火)から平成19年９月28日(金)までについては、当該株式分割に伴う当社普通株 式の売買取引停止期間となっておりますので、当該期間の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単 位)については、該当事項はありません。 ２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しておりま す。なお、基準日前の株価については、当該株価を1,000で除して得た数値を株価としております。 ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。 ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。 ― 1 ― 0101010_0805205522112.doc ３ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。 ＰＥＲ（倍）＝ 週末の終値 １株当たり当期純損益 平成18年11月27日から平成19年３月31日については、平成18年３月期有価証券報告書の平成18年３ 月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を1,000で除して得た数値を使用。 平成19年４月１日から平成20年３月31日については、平成19年３月期有価証券報告書の平成19年３ 月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を1,000で除して得た数値を使用。 平成20年４月１日から平成21年３月31日については、平成20年３月期有価証券報告書の平成20年３ 月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。 平成21年４月１日から平成21年11月20日については、平成21年３月期有価証券報告書の平成21年３ 月期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。 （平成21年３月期は１株当たり当期純損失を計上しているため、ＰＥＲはマイナスとなっておりま す。） ４ 株式売買高について、基準日前は当該株式売買高に1,000を乗じて得た数値を株式売買高としており ます。 ２【大量保有報告書等の提出状況】 平成21年５月30日から平成21年11月20日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はあり ません。 ― 2 ― 0101010_0805205522112.doc 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数 内容 普通株式 1,087,000,000株 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限 のない、標準となる株式 単元株式数 100株 （注）１ 平成21年11月30日(月)開催の当社取締役会決議によります。 ２ 上記発行数は平成21年11月30日(月)開催の当社取締役会決議により発行される、募集による新株式発 行の発行株式総数2,337,000,000株の一部をなすものであります。本募集（以下「国内一般募集」とい う。）とは別に、海外市場（ただし、米国においては適格機関投資家に対する販売、カナダにおいて はカナダ証券法の制限に従った私募での販売に限る。）における募集（以下「海外募集」という。） が行われます。 なお、募集による新株式発行に際しては、国内一般募集株数（新規発行株式の発行数）1,087,000,000 株 及 び 海 外 募 集 株 数 1,250,000,000 株 （ 海 外 当 初 買 取 引 受 会 社 で あ る Morgan Stanley & Co. International plc （ 以 下 「 海 外 当 初 買 取 引 受 会 社 」 と い う 。 ） の 買 取 引 受 け の 対 象 株 式 数 1,087,000,000株及び海外当初買取引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の 対象株式数163,000,000株）を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した 上で、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されます。 海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場にお ける当社普通株式の募集について」をご参照下さい。 ３ 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 163,000,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロッ トメントによる売出し」という。）を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別 記載事項 ４ ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 上記とは別に、平成21年11月30日(月)開催の当社取締役会において、後記「募集又は売出しに関する 特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を 割当先とする当社普通株式163,000,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。） を行うことを決議しております。 ５ 国内一般募集等に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきまし ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ ２ ロックアップについて」をご参照下さい。 当社は、財務政策上の柔軟性を確保するために、異なる内容の株式として、普通株式並びに第三種優 先株式、第１回ないし第４回第五種優先株式、第１回ないし第４回第六種優先株式、第１回ないし第 ４回第七種優先株式及び第十一種優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款 に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株式を有する株主 （以下「優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を 有しません（ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配 当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。）。 ７ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ― 3 ― 0101010_0805205522112.doc ２【株式募集の方法及び条件】 野村證券株式会社（以下「国内当初買取引受会社」という。）は、平成21年12月14日(月)から平成21年12月 16日(水)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額（会社法上の 払込金額です。以下同じ。）にて当社より国内一般募集に係る新株式の買取引受けを行い、後記「３ 株式の 引受け」に記載の引受人（国内当初買取引受会社を含み、以下「引受会社」という。）は、当該発行価額と異 なる価額（発行価格）で当該株式の一般募集の取扱いを行います。国内当初買取引受会社は払込期日に発行価 額の総額を当社に払込み、国内一般募集における発行価格の総額との差額は国内当初買取引受会社の手取金と し、当該手取金は引受会社の引受手数料として各引受会社に分配されます。当社は引受会社に対して引受手数 料を支払いません。 （１）【募集の方法】 区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円) 株主割当 − − − その他の者に対する割当 − − − 1,087,000,000株 461,420,630,000 230,710,315,000 1,087,000,000株 461,420,630,000 230,710,315,000 一般募集 計（総発行株式） （注）１ 全株式を国内当初買取引受会社が当社より買取引受けし、引受会社が当該株式の一般募集の取扱いを 行い、残株が生じた場合は引受会社が国内当初買取引受会社よりこれを連帯して引受ける方法により 募集します。 ２ 発行価額の総額は、国内当初買取引受会社の買取引受けによる払込金額の総額であります。 ３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出 される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その 端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当 該増加する資本金の額を減じた額とします。 ４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、平成21年11月26日(木)現在の株式会社東京証券取引所にお ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ― 4 ― 0101010_0805205522112.doc （２）【募集の条件】 発行価格(円) 発行価額(円) 資本組入 額(円) 未定 (注)１、２ 発行価格等決 定日の株式会 社東京証券取 引所における 当社普通株式 の終値（当日 に終値のない 場合は、その 日に先立つ直 近日の終値） に0.90∼1.00 を乗じた価格 （１円未満端 数切捨て）を 仮条件としま す。 未定 (注)１、２ 未定 (注)１ （注）１ 申込株 数単位 100株 申込期間 自 至 申込証拠 金(円) 払込期日 １株につ 平成21年12月17日(木) き発行価 平成21年12月24日(木) 平成21年12月18日(金) 格と同一 (注)３ (注)３ の金額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条 件により需要状況等を勘案した上で、平成21年12月14日(月)から平成21年12月16日(水)までの間のい ずれかの日（発行価格等決定日）に、国内一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行 価額（当社が国内当初買取引受会社より受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたし ます。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び国内当初 買取引受会社の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定 に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内一般募集株数）、海外募集株数、海外 当初買取引受会社の買取引受けの対象株式数、海外当初買取引受会社に付与する追加的に発行する当 社普通株式を買取る権利の対象株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、 差引手取概算額、海外募集の差引手取概算額上限、本件第三者割当増資の差引手取概算額上限、差引 手取概算額合計上限、差引手取概算額合計上限に国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資の 発行諸費用の概算額合計相当分の当社の自己資金を加えた総額上限、オーバーアロットメントによる 売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）に ついて、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価 格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター ネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.mufg.jp/pressrelease/index.html）（以下「新聞 等」という。）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価 格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見 書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有 価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。 ２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。 発行価格と発行価額との差額の総額は、国内当初買取引受会社の手取金となり、当該手取金は引受会 社の引受手数料として各引受会社に分配されます。 ３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正 式に決定する予定であります。 なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げられることがあり ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で平成21年12月７日(月)から平成21年12月16日(水)までを 予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成21年12月14日(月)から平成21年12月16日 (水)までを予定しております。 ― 5 ― 0101010_0805205522112.doc したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成21年12月14日(月)の場合、申込期間は「自 平成21年12月15日(火) 至 平成21年12月16日(水) 至 平成21年12月16日(水)」、払込期日は「平成21年12月21日(月)」 ② 発行価格等決定日が平成21年12月15日(火)の場合、申込期間は「自 平成21年12月17日(木)」、払込期日は「平成21年12月22日(火)」 ③ 発行価格等決定日が平成21年12月16日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、 となりますのでご注意下さい。 ４ 国内一般募集の代表引受会社は、三菱ＵＦＪ証券株式会社、野村證券株式会社及び大和証券エスエム ビーシー株式会社でありますが、当社普通株式を取得し得る投資家のうち個人・事業会社等に対する 需要状況等の把握及び配分に関しては三菱ＵＦＪ証券株式会社及び野村證券株式会社が共同して行い ます。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪ証券株式会社及 び野村證券株式会社はモルガン・スタンレー証券株式会社と共同で行います。 ５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 ６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。 ７ 申込証拠金には、利息をつけません。 ８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。 したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成21年12月14日(月)の場合、受渡期日は「平成21年12月22日(火)」 ② 発行価格等決定日が平成21年12月15日(火)の場合、受渡期日は「平成21年12月24日(木)」 ③ 発行価格等決定日が平成21年12月16日(水)の場合、受渡期日は「平成21年12月25日(金)」 となりますのでご注意下さい。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における 振替口座での振替えにより行われます。 （３）【申込取扱場所】 後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたしま す。 （４）【払込取扱場所】 店名 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （注） 所在地 本店 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ― 6 ― 0101010_0805205522112.doc ３【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 三菱ＵＦＪ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 引受けの条件 １ 全株式を国内当初買取引 受会社が当社より買取引 受けし、引受会社が当該 株式の一般募集の取扱い を行い、残株が生じた場 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 合には引受会社が国内当 初買取引受会社よりこれ を連帯して引受ける方法 大和証券エスエムビー 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 シー株式会社 により行います。(注)２ ２ 国内当初買取引受会社は 新株式払込金として、払 モルガン・スタンレー証 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 券株式会社 込期日に払込取扱場所へ 未定 発行価額と同額を払込む ことといたします。 ３ 岡三証券株式会社 当社から引受会社に対し て引受手数料は支払われ 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 ません。 ただし、国内一般募集に おける価額（発行価格） 東海東京証券株式会社 と発行価額との差額は国 東京都中央区日本橋三丁目６番２号 内当初買取引受会社の手 取金となり、当該手取金 は引受会社の引受手数料 丸三証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目５番２号 として各引受会社に分配 されます。 計 − 1,087,000,000株 − （注）１ 引受株式数、引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）及び引受けの条件は、発行価格等決定日 に決定されます。なお、引受株式数は、残株が生じた場合に各引受会社が引受責任を負担すべき株式 数の上限であります。 ２ 当社は、国内当初買取引受会社を含む引受会社との間で発行価格等決定日に、全株式を国内当初買取 引受会社が当社より買取引受けし、引受会社が当該株式の一般募集の取扱いを行い、残株が生じた場 合には引受会社が国内当初買取引受会社よりこれを連帯して引受けること等を内容とする引受契約 （以下「引受契約」という。）を締結します。 ただし、引受契約締結後、同契約の解除条項等に基づき同契約が解除された場合には、国内一般募集 は中止するものとし、申込証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた引受会社か ら返還されます。 ― 7 ― 0101010_0805205522112.doc ４【新規発行による手取金の使途】 （１）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 461,420,630,000 2,317,000,000 459,103,630,000 （注）１ 当社から引受会社に対して引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の 費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。 ２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、平成21年11月26日(木)現在の株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 （２）【手取金の使途】 上記差引手取概算額459,103,630,000円については、国内一般募集と同日付をもって当社取締役会で決 議された海外募集の差引手取概算額上限527,860,500,000円及び本件第三者割当増資の差引手取概算額上 限68,844,870,000円と合わせた差引手取概算額合計上限1,055,809,000,000円に国内一般募集、海外募集 及び本件第三者割当増資の発行諸費用の概算額合計相当分の当社の自己資金を加えた総額上限 1,061,225,000,000円（国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資の払込金額の総額の合計と同額 となります。）を株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行への出資に充当し、当社グループの財務基盤の安定化を 図る予定であります。 ― 8 ― 0101010_0805205522112.doc 第２【売出要項】 １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出数 売出価額の総額(円) 普通株式 163,000,000株 71,781,940,000 （注）１ 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 野村證券株式会社 オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、 野村證券株式会社が当社株主から163,000,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内におけ る売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したも のであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行わ れない場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別 記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受 人の引受株式数及び国内当初買取引受会社の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され る事項（新規発行株式の発行数（国内一般募集株数）、海外募集株数、海外当初買取引受会社の買取 引受けの対象株式数、海外当初買取引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利 の対象株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募 集の差引手取概算額上限、本件第三者割当増資の差引手取概算額上限、差引手取概算額合計上限、差 引手取概算額合計上限に国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資の発行諸費用の概算額合計 相当分の当社の自己資金を加えた総額上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオー バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え て発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出 書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］ http://www.mufg.jp/pressrelease/index.html）（新聞等）で公表いたします。しかしながら、発行 価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内 容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いま せん。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に は、目論見書の訂正事項分が交付されます。 ２ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ３ 売出価額の総額は、平成21年11月26日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終 値を基準として算出した見込額であります。 ― 9 ― 0101010_0805205522112.doc ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 売出価格 (円) 未定 (注)１ 申込期間 自 至 平成21年12月17日(木) 平成21年12月18日(金) (注)１ 申込単位 申込証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及 び氏名又は名称 引受契約の 内容 100株 １株につき 売出価格と 同一の金額 野村證券株式 会社の本店及 び全国各支店 − − （注）１ 株式の受渡期日は、平成21年12月25日(金)であります。 売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集の条件」において決定される発行価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたしま す。 ２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 ３ 申込証拠金には、利息をつけません。 ４ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における 振替口座での振替えにより行われます。 ― 10 ― 0101010_0805205522112.doc 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ 海外市場における当社普通株式の募集について 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては適格 機関投資家に対する販売、カナダにおいてはカナダ証券法の制限に従った私募での販売に限る。）における募 集（海外募集）が行われます。海外募集に際しては、海外当初買取引受会社が海外募集に係る新株式の全株式 について買取引受けし、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、Mitsubishi UFJ Securities International plc及びJ.P. Morgan Securities Ltd. を共同主幹事引受会社（ジョイント・ ブックランナー）とする引受人（以下「海外引受会社」という。）が当該株式の海外募集の取扱いを行い、残 株が生じた場合には海外引受会社が海外当初買取引受会社よりこれを個別に引受けます。また、海外当初買取 引受会社に対して追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。 募集による新株式発行の発行株式総数は2,337,000,000株であり、国内一般募集株数（新規発行株式の発行 数）1,087,000,000株及び海外募集株数1,250,000,000株（海外当初買取引受会社の買取引受けの対象株式数 1,087,000,000株及び海外当初買取引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式 数163,000,000株）を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決 定日に決定されます。 なお、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コー ディネーターはモルガン・スタンレー証券株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社、野村證券株式会社及びＪＰモ ルガン証券株式会社であります。 また、海外の投資家向けには英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容（連結財務書類を含 む。）は本書と同一ではありません。 ２ ロックアップについて 国内一般募集及び海外募集に関連して、当社及び当社の連結子会社は、当該募集に関する引受契約の締結日 から当該締結日後180日間を経過するまでの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面 による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行 又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株 式発行、新株予約権の行使又は取得請求権付株式の取得による場合、国内一般募集、海外募集及び本件第三者 割当増資等を除く。）を行わない旨を合意しております。 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から163,000,000株を 上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う 場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、163,000,000株を予定しておりますが、当 該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのも のが全く行われない場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株 式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を野村證券株式会社に取得させるために、当社は平成 21年11月30日(月)開催の当社取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式163,000,000株 の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、平成21年12月25日(金)を払込期日として行うことを決議してお ります。(注)１ ― 11 ― 0101010_0805205522112.doc また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する 日の翌日から平成21年12月22日(火)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２）、借入 れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株 式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当 されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオー バーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合 があります。 更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引 を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充 当することがあります。 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によっ て取得し、借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数について、野村證券株式会社は、当該オーバー アロットメントによる売出しの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式 を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行わ れず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行その ものが全く行われない場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが 行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが 行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。した がってこの場合には、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、 失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所にお けるシンジケートカバー取引も行われません。 なお、シンジケートカバー取引に関して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪ証券株式会社と協議の上、これ を行います。また、安定操作取引に関して、野村證券株式会社は、その方針を三菱ＵＦＪ証券株式会社と協議 の上、これを行うものとし、適宜モルガン・スタンレー証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議す るものとします。 （注）１ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。 (1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 (2）払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般 163,000,000株 募集における発行価額と同一とする。 (3）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い 算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計 算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り 上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当 該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じ た額とする。 (4）割当先 野村證券株式会社 (5）申込期間 平成21年12月24日(木) (6）払込期日 平成21年12月25日(金) (7）申込株数単位 100株 ― 12 ― 0101010_0805205522112.doc ２ シンジケートカバー取引期間は、 ① 発行価格等決定日が平成21年12月14日(月)の場合、「平成21年12月17日(木)から平成21年12月22日 (火)までの間」 ② 発行価格等決定日が平成21年12月15日(火)の場合、「平成21年12月18日(金)から平成21年12月22日 (火)までの間」 ③ 発行価格等決定日が平成21年12月16日(水)の場合、「平成21年12月19日(土)から平成21年12月22日 (火)までの間」 となります。 ― 13 ― 0101010_0805205522112.doc 第二部【公開買付けに関する情報】 該当事項なし 第三部【参照情報】 第１【参照書類】 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類 を参照すること。 １【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第４期（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）平成21年６月26日関東財務局長に提出 ２【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度 第５期第１四半期（自平成21年４月１日 至平成21年６月30日）平成21年８月14日関東財務局長 に提出 ３【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度 第５期第２四半期（自平成21年７月１日 至平成21年９月30日）平成21年11月30日関東財務局長 に提出 ４【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成21年11月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４ 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を、平 成21年７月29日に関東財務局長に提出 ５【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成21年11月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４ 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を、平 成21年11月30日に関東財務局長に提出 （注） なお、発行価格等決定日に本５の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出される。 ６【訂正報告書】 訂正報告書（上記１ 有価証券報告書の訂正報告書）を平成21年８月31日に関東財務局長に提出 ― 14 ― 0101010_0805205522112.doc 第２【参照書類の補完情報】 参照書類としての有価証券報告書（第４期事業年度）には、将来に関する事項が含まれております。以下の内 容は、上記に掲げた参照書類である有価証券報告書（第４期事業年度）に記載された「第一部 企業情報 事業の状況 第２ ４ 事業等のリスク」及び当該報告書提出日以降の変更事項を一括して記載したものであり、当該有 価証券報告書提出日以降の変更事項については、下線で示しております。なお、以下の内容を除くその他の将来 に関する事項については、本有価証券届出書提出日（平成21年11月30日）現在においてその判断に変更はありま せん。 [事業等のリスク] 当社および当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があ ると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、 投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示し ております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応 に努める所存です。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限 り、本有価証券届出書提出日（平成 21 年 11 月 30 日）現在において判断したものです。 １．当社グループの経営統合に係るリスク (1) 期待した統合効果を十分に発揮できない可能性 旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループおよび同社の子会社・関連会社等（以下これらを総称して 「旧ＭＴＦＧグループ」といいます。）と旧株式会社ＵＦＪホールディングスおよび同社の子会社・関連会社 等（以下これらを総称して「旧ＵＦＪグループ」といいます。）は、平成17年10月１日に経営統合して以来、 統合効果を最大限発揮するために最善の努力をいたしております。しかしながら、当初期待した統合効果を十 分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼすお それがあります。 統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。 ・当社グループの事業が適切に統合できず、経営効率が阻害される可能性。 ・顧客、従業員および戦略的パートナーとの関係の悪化。 (2) コスト削減による統合効果を達成できない可能性 当社グループのコスト削減目標は、重複する商品、サービス、支店および本部機構の統合等を始めとするコ スト削減策を実現できることを含む、多数の要因を前提にしております。さらに、かかるコスト削減目標は、 当社グループの業務および人材を効果的に統合できることを前提としております。かかる前提が実現できない 場合には、期待通りのコスト削減目標が実現できない可能性があります。 また、当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務および情報システム、国内外拠点ならびに従業 員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合には、 当初期待したコスト削減目標が達成できず、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれ があります。 (3) 収益増加による統合効果を達成できない可能性 当社グループは収益面における統合効果として、粗利益の増加を見込んでおりますが、合併後の貸出額等の 調整に伴って発生した減収部分を将来に亘って回復できない可能性があります。また、合併後の各種要因によ るサービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、 営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性があり、かかる場合 には、当社グループの財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。 ― 15 ― 0101010_0805205522112.doc ２．子会社・関連会社の統合・再編等に関するリスク 当社グループは、広範な金融商品およびサービスを提供する世界屈指の総合金融グループの創設という戦略的 施策の一環として、グループ連結経営の強化および高度化等を目的として、米国銀行持株会社であるUnionBanCal Corporation（その銀行子会社であるUnion Bank, N.A.を含め、以下「ＵＮＢＣ」といいます。）の株式会社三菱 東京ＵＦＪ銀行（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」といいます。）による完全子会社化、三菱ＵＦＪニコス株式会社 の編成および当社による完全子会社化と同社株式の一部の農林中央金庫への譲渡、アコム株式会社（以下「アコ ム」といいます。）の当社による連結子会社化等の子会社および持分法適用関連会社の統合・再編その他のグ ループ会社の統合・再編等を順次決定または実施しております。 しかしながら、これらを含む過去および今後のグループ会社の統合・再編等により見込まれる、グループ連結 経営の強化・高度化や成長機会およびその他の利益の享受が期待された期間内に実現しない可能性があり、また 統合・再編等の過程における想定外の費用の発生や、人員、情報、経営システムならびに顧客に提供する商品お よびサービスの調整および統合・再編等の遅延その他の障害をはじめとする、予想外の問題が生じる可能性もあ ります。グループ会社の事業および運営の統合・再編等を期待通りに実行できなかった場合、当社グループの事 業、財政状態、経営成績および当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。 ３．当社の出資、資本提携等に関するリスク 当社グループは、広範な金融商品およびサービスを提供する世界屈指の総合金融グループの創設という戦略的 施策の一環として、出資、資本提携等を順次決定または実施しております。 例えば、当社グループは、平成20年10月以降、以下の出資、資本提携等を行っています。 ・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）は、平成20年10月にAberdeen Asset Management PLCの発行済み株式の9.9％を取得しました。その後、三菱ＵＦＪ信託銀行は同社の株式を 追加で取得することにより、平成21年11月までに同社の発行済み株式の18.75％を保有することになりました。 さらに、同月に同社に対して非常勤取締役を派遣することにより、同社は当社の持分法適用関連会社となり ました。 ・当社は、平成20年10月に90億米ドルをMorgan Stanleyに出資（優先株式）し、同社の潜在的議決権の約21％ （調整後相当）を取得しました。なお、同月、米国財務省による総額100億米ドルのMorgan Stanleyに対する 公的資金の注入に際して、同社は米国財務省に対して普通株式65,245,759株を取得することができるワラン トを発行した結果、当社の同社に対する潜在的議決権比率は約20％に低下いたしました。その後、平成21年 ５月、当社は、Morgan Stanleyによる公募増資に応募し、同社の普通株式29,375,000株を7.05億米ドルで取 得する一方、既に保有していた非転換型優先株式の一部につき7.05億米ドルで償還（Morgan Stanleyによる 買受け）を受けました。さらに、平成21年６月、当社は、Morgan Stanleyによる新たな公募増資に応募し、 同社の普通株式17,178,055株を約4.7億米ドルで取得しました。これらにより、当社は、当社が保有する Morgan Stanleyの転換型優先株式を普通株式に転換することにより、引き続き同社の公募増資後の議決権の 約20％を保有することが可能となります。 ・当社は、平成21年３月、Morgan Stanleyとの間で、三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ証券」とい います。）とモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「モルガン・スタンレー証券」といいます。）の統 合につき覚書を締結しました。その後、当社とMorgan Stanleyは、最終契約書の締結に向けての協議・準備 作業の進展を踏まえ、平成21年11月、三菱ＵＦＪ証券の事業と、モルガン・スタンレー証券の事業のうちイ ンベストメントバンキング部門を統合し、当社とMorgan Stanleyの出資比率60％:40％の共同出資会社とする 一方で、モルガン・スタンレー証券のセールスアンドトレーディング部門を中心とした、インベストメント バンキング部門以外の事業は、当社とMorgan Stanleyの出資比率49％:51％（ただし、経済的出資持分につい ては60％:40％）の共同出資会社とする予定であることを発表しました。上記共同出資会社２社の発足は、当 局の認可を前提に、平成22年５月中を目指し準備を進めております。 ・上記に関連して、三菱ＵＦＪ証券は、平成21年11月、Morgan Stanleyとの戦略的提携準備の一環として、必 要な許認可等を取得することを前提に、平成22年４月を目処に中間持株会社制へ移行することとし、そのた めの準備会社を設立することを決定しました。中間持株会社制移行の方法としては、三菱ＵＦＪ証券で行っ ている事業を会社分割（吸収分割）により当該準備会社に承継させ、その後、当該準備会社とモルガン・ス タンレー証券のインベストメントバンキング部門等が統合する予定です。三菱ＵＦＪ証券は中間持株会社と なり、その際の商号は三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社となることを予定しております。 ― 16 ― 0101010_0805205522112.doc ・当社は、平成20年10月にアコム株式の公開買付けを完了し、当社グループが保有するアコム株式に係る議決 権比率は約40％となりました。その後、連結子会社化に必要となる手続きが完了し、平成20年12月にアコム は当社の連結子会社となりました。 ・三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成20年９月にＵＮＢＣ株式の公開買付けを完了しました。ＵＮＢＣは、その後第 ２ステップである特別目的会社との合併により、平成20年11月に三菱東京ＵＦＪ銀行を直接の親会社とする 当社の完全子会社となりました。 これらの出資先の業績等が現在または将来の金融市場の不安定性等による悪影響を受けた場合には、これらの 出資先をはじめとする当社グループの出資先の株式の価値の減少は、当社グループの財政状態および経営成績に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、近時の市場の混乱に対応するための自己資本比率規制や時価会 計の見直しを含む政府・中央銀行による金融・財政政策の変更や法令、会計基準の変更等により、上記の当社グ ループによる出資に関連して、当社グループの財政状態および経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。 当社グループが平成20年度において実施し、または公表した重要な出資、資本提携先等には、大規模な構造改 革が行われている業種に属する会社も含まれています。そのため、かかる出資、資本提携等の効果を、従来の実 績等から判断することが困難であり、当社グループの業績も予測がより困難となる可能性があります。 さらに、当社グループが出資先の支配株主でない場合、原則として、当社グループは他の株主等の同意がない 限り、かかる出資先の事業および資産に関する決定をすることができません。このような事態を避けるため、出 資先の支配株主となった場合、当社グループはより厳しい規制や監督に服することとなる可能性があります。当 社グループの出資先が、財務上・業務上の困難に直面した場合、戦略を変更した場合、または当社グループを魅 力的な提携先ではないと判断した場合には、かかる出資先が当社グループとの提携を望まず、または提携を解消 する可能性があります。当社グループが一または複数の出資、資本提携および業務提携等を実現または継続する ことができなくなった場合や、これらから期待したとおりのシナジーその他の効果を得られない場合には、当社 グループの事業戦略が悪影響を受ける可能性があり、また、財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性が あります。 ４．保有株式に係るリスク (1) 株価下落のリスク 当社グループは市場性のある株式を大量に保有しております。今後さらに株価が下落した場合には、保有有 価証券にさらに減損または評価損が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を与えるととも に、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。 (2) 保有株式処分に関するリスク ① 下げ圧力が強まるリスク 本邦の金融機関の多くは、従来、取引先の株式を多量に保有してきました。しかしながら、近年は、当社 グループを含む本邦の金融機関は、平成14年１月に施行された銀行株式保有制限法に対応すること、リスク アセットを減らして自己資本比率の維持向上を図ること、株価下落による業績への影響を小さくすること等 を目的として、大量の株式を売却してきました。今後再び、こうした本邦金融機関による株式売却が行われ る場合、株式市場の需給悪化を引き起こし、株価下落につながるおそれがあります。また、当社グループは、 同法を遵守する必要があることに加え、財務上およびリスク管理上の観点から、たとえ下落した価格であっ ても、保有する株式を売却せざるを得なくなるおそれもあります。 ② 取引先との関係を悪化させるリスク 当社グループの保有する株式の多くは、取引先との間の良好な関係を構築または維持するために保有され ていましたので、当社グループが株式売却を行った場合、取引先との関係に悪影響を及ぼすおそれがありま す。 ― 17 ― 0101010_0805205522112.doc ５．トレーディング・投資活動に伴うリスク 当社グループは、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う広範なトレーディング業務および投資活動を 行っております。従いまして、当社グループの財政状態および経営成績は、かかる活動に伴うリスクにさらされ ております。かかるリスクとしては、特に、内外金利、為替レート、株価および債券の市場変動等が挙げられま す。例えば、内外金利が上昇した場合、当社グループの保有する大量の国債をはじめとする債券ポートフォリオ の価値に悪影響を及ぼし、また、円高となった場合、当社グループの外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少し、 売却損や評価損が発生する可能性があります。当社グループでは、このような内外金利、為替レート、有価証券 等の様々な市場の変動により損失が発生するリスクを市場リスクとして管理しており、バリュー・アット・リス ク（過去の市場変動を基にして、保有期間中に一定の確率でポートフォリオに発生する最大損失額を統計的に推 定した市場リスク量を指し、以下「VaR」といいます。）を共通の尺度としてリスク量の計測を行っております。 なお、平成20年10月より内部管理における市場リスク量の計測において、社債や証券化商品特有の価格変動リス クをより精緻にとらえる新方式を導入しております。 当社グループの当連結会計年度におけるデリバティブ取引を含むトレーディング業務、およびバンキング業務 のVaRによる市場リスク量を新方式により示すと以下の通りです。 ○トレーディング業務のVaR（平成20年４月∼平成21年３月） （単位：億円） 日次平均 ＭＵＦＧ 最大 最小 21年３月末 163.6 277.3 86.8 172.9 142.5 267.6 73.2 159.8 うち円 88.2 156.0 36.9 91.6 うちドル 54.9 97.0 11.2 69.7 外国為替 48.4 118.9 9.7 37.8 株式 17.8 44.9 7.4 22.6 金利 コモディティ 3.2 分散効果（△） 7.4 48.3 ― 0.6 ― 2.1 49.4 ヒストリカルシミュレーション法 保有期間10営業日、信頼水準99％、観測期間701営業日 最大および最小欄は、リスクカテゴリー毎の実現日とＭＵＦＧ全体の実現日は異なります。 ○バンキング業務のVaR（平成20年４月∼平成21年３月） （単位：億円） 日次平均 ＭＵＦＧ 金利 最大 最小 21年３月末 3,675 5,141 2,571 5,033 3,311 4,858 2,236 4,723 うち円 1,610 2,208 1,261 1,533 うちドル 1,795 3,300 916 3,247 281 420 185 395 688 922 425 583 うちユーロ 株式 ヒストリカルシミュレーション法 保有期間10営業日、信頼水準99％、観測期間701営業日 最大および最小欄は、リスクカテゴリー毎の実現日とＭＵＦＧ全体の実現日は異なります。 株式のVaRには、政策投資株式は含まれておりません。 ― 18 ― 0101010_0805205522112.doc ６．貸出業務に関するリスク (1) 不良債権の状況 当社グループは、1990年代初頭から進んだ貸出債権等の劣化に対し、2002年以降、多額の不良債権を処理し、 その水準を下げてきました。しかしながら、国内外の景気の悪化、不動産価格および株価の下落、当社グルー プの貸出先の経営状況および世界の経済環境の変動等により、当社グループの不良債権および与信関係費用は 増加する兆しを見せており、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につ ながる可能性があります。 (2) 貸倒引当金の状況 当社グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値および経済全体に関する前提および見積りに基づ いて、貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提および見積りと乖離 し、貸倒引当金を大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。また、経済状態全般の悪化に より、設定した前提および見積りを変更せざるを得なくなり、担保価値の下落、またはその他の予期せざる理 由により、当社グループは貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるおそれがあります。 (3) 業績不振企業の状況 当社グループの貸出先の中には業績不振の先が見られます。これらの企業の中には、法的手続または「私的 整理に関するガイドライン」などに沿って行われる債権放棄を含めた任意整理により、再建を行っている企業 もあります。 このことは、当社グループの不良債権問題に悪影響を与えてきました。景気の悪化や業界内の競争激化、他 の債権者からの支援の打ち切りや縮小等により、再建が奏功しない場合には、これらの企業の倒産が新たに発 生するおそれがあります。これらの企業の経営不振その他の問題が続いたり拡大する場合や当社グループによ る債権放棄を余儀なくされた場合には、当社グループの与信関係費用が増大し、当社グループの不良債権問題 が悪化するおそれがあります。 (4) 貸出先への対応 当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、 当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合がありえます。 また、当社グループは、それが合理的と判断される場合には、貸出先に対して債権放棄または追加貸出や追 加出資を行って支援をすることもありえます。かかる貸出先に対する支援を行った場合は、当社グループの貸 出残高が大きく増加し、与信関係費用が増加する可能性や追加出資に係る株価下落リスクが発生する可能性も あります。 (5) 権利行使の困難性 当社グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券の価格の下落等の事情によ り、担保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制 執行することが事実上できない可能性があります。 (6) 不良債権問題等に影響しうる他の要因 ① 1990年代初頭より、日本の経済は、様々な要因（消費支出の低迷および日本企業の設備投資の減少を含み ます。）により低迷し、その結果、多くの企業倒産およびいくつかの大手金融機関の破綻がありました。そ の後、日本経済は一定期間、景気の回復を見ましたが、近時再び景気が悪化しており、当社グループの財政 状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。 ② 将来、金利が上昇する局面では、日本国債等保有債券の価格下落、貸出スプレッドの変化、金利負担に耐 えられなくなる貸出先の出現による不良債権の増加等により、当社グループの財政状態および経営成績に悪 影響を及ぼすおそれがあります。 ― 19 ― 0101010_0805205522112.doc ③ 原油や鉄鋼等の原材料価格の高騰などによる仕入れや輸送などのコスト上昇を販売価格に十分に転嫁でき ない貸出先等を中心に不良債権が増加した場合、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす 可能性があります。 ④ 本邦の金融機関（銀行、ノンバンク、証券会社および保険会社等を含みます。）の中には、資産内容の劣 化およびその他の財務上の問題が引続き存在している可能性があり、今後一層悪化する可能性やこれらの問 題が新たに発生する可能性もあります。こうした本邦金融機関の財政的困難が継続、悪化または発生すると、 それらの金融機関の流動性および支払能力に問題が生じるおそれもあり、以下の理由により当社グループに 悪影響を及ぼす可能性があります。 ・問題の生じた金融機関が貸出先に対して財政支援を打ち切るまたは減少させるかもしれません。その結果、 当該貸出先の破綻や、当該貸出先に対して貸出をしている当社グループの不良債権の増加を招くかもしれ ません。 ・経営破綻に陥った金融機関に対する支援に当社グループが参加を要請されるおそれがあります。 ・当社グループは、一部金融機関の株式を保有しております。 ・政府が経営を支配する金融機関の資本増強や、収益拡大等のために、規制上、税務上、資金調達上または その他の特典を当該金融機関に供与するような事態が生じた場合、当社グループは競争上の不利益を被る かもしれません。 ・預金保険の基金が不十分であることが判明した場合、預金保険の保険料が引き上げられるおそれがありま す。 ・金融機関の破綻または政府による金融機関の経営権取得により、金融機関に対する預金者の信認が全般的 に低下する、または金融機関を取巻く全般的環境に悪影響を及ぼすおそれがあります。 ・銀行業に対する否定的・懐疑的なマスコミ報道（内容の真偽、当否を問いません。）により当社グループ の風評、信任等が低下するおそれがあります。 ⑤ 米国においては、過去の有力企業の倒産や詐欺行為を含む不正な会計処理事件等により、企業、特に上場 企業に対する信頼性の失墜問題が生じました。かかる事態およびそれに対する米国の監督機関の対応に対処 するため、米国企業の監査人および経営陣は、より網羅的かつ保守的に財務諸表の精査を行うようになって きております。さらに、日本国内においても上場企業による粉飾決算等の不祥事が報道されており、こうし た中で、米国、日本国内またはその他の国で、企業の継続性に疑義が生じ、またはさらなる不正会計処理や その他の企業統治に関わる問題の存在が明らかとなることにより、企業の信頼性が失墜し、これをきっかけ に厳しい事態に追い込まれる企業が増加する可能性があります。かかる事態に当社グループの貸出先が直接 に巻き込まれ、または間接的にその貸出先の信用力に悪影響が及んだ場合、当社グループの与信関係費用が 増加する可能性があるなど、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。 ７．当社グループの格付低下等に伴う資金流動性等の悪化リスク (1) 格付機関が当社グループの格付けを引き下げた場合、当社グループのトレジャリー業務およびその他の業務 は悪影響を受けるおそれがあります。当社グループの格付けが引き下げられた場合、当社グループのトレジャ リー業務は、取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなったり、または一定の取引を行うことができな くなるおそれがあり、加えて当社グループの資本・資金調達にも悪影響を及ぼすことがありえます。かかる事 態が生じた場合には、当社グループのトレジャリー業務および他の業務の収益性に悪影響を与え、当社グルー プの財政状態および経営成績にも悪影響を与えます。 (2) 資産内容に関する懸念およびいくつかの本邦の大手金融機関の破綻により、外国金融機関は、過去に、イン ターバンク市場における短期借入れに関して、本邦の金融機関に追加のリスク・プレミアムを課したことがあ り、また、本邦の銀行に対する与信額（銀行間預金を含みます。）に制限を設けたこともあります。当社グ ループを含む本邦の銀行およびその他の金融機関の財政状態が悪化した場合は、国際市場は、当社グループに リスク・プレミアムを課し、または与信限度額を設定するおそれがあります。かかる与信に関する制限が生じ た場合には、当社グループは、資金調達費用の増加および収益性の低下等の影響を受けることになります。 ― 20 ― 0101010_0805205522112.doc ８．為替リスク 当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。円が変動した場合、ＵＮＢＣの取引の大部分を含 む外貨建て取引の円貨換算額も変動することになります。さらに、当社グループの資産および負債の一部は外貨 建てで表示されております。かかる外貨建ての資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切 にヘッジされていない場合、自己資本比率を含む当社グループの財政状態および経営成績は、為替レートの変動 により、マイナスの影響を受ける可能性があります。 ９．当社グループのビジネス戦略が奏功しないリスク 当社グループは、収益力増強のために様々なビジネス戦略を実施しておりますが、以下に述べるものをはじめ とする様々な要因が生じた場合には、これら戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能 性があり、また、ビジネス戦略自体を変更する可能性があります。 ・優良取引先への貸出ボリュームの増大が進まないこと。 ・既存の貸出についての利鞘拡大が進まないこと。 ・競争状況または市場環境により、当社グループが目指している手数料収入の増大が期待通りの結果をもたら さないこと。 ・経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと。 ・法的規制や、グループ内の意思決定の遅延、市場環境の悪化などによって、事業統合が遅れること。 ・事業統合コストが予想以上に高額になること。 ・子会社および関連会社の事業統合や企業ブランドの変更に伴い、顧客やビジネスチャンスを失うこと。 ・事業統合により効率化を図る戦略が、予想以上に時間を要することとなり、顧客の不満を招くこと。 ・今後計画される当社グループ内でのシステム統合が円滑に進まないこと。 ・当社グループの出資先が、財務上・業務上の困難に直面したり、戦略を変更したり、または当社グループを 魅力的な提携先ではないと判断した結果、かかる出資先が当社グループとの提携を望まず、または提携を解 消すること。 10．業務範囲の拡大に伴うリスク 当社グループは、法令その他の条件の許す範囲内で、伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げてきてお ります。また、当社グループは、経営統合により子会社および関連会社も含めた業務範囲を大幅に拡大しており ます。当社グループがこのように業務範囲を拡大していけばいくほど、新しくかつ複雑なリスクにさらされます。 当社グループは、拡大された業務範囲に関するリスクについては全く経験がないか、または限定的な経験しか有 していないことがあります。変動の大きい市場業務であれば、利益も期待できる反面、損失が発生するリスクも 伴います。当該業務に対して、適切な内部統制システムおよびリスク管理システムを構築すると共に、リスクに 見合った自己資本を有していなければ、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を与えます。さらに業 務範囲の拡大が予想通りに進展しない場合、または熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、当社グ ループの業務範囲拡大への取組みが奏功しないおそれがあります。 11．新興市場国に対するエクスポージャーに係るリスク 当社グループは支店や子会社のネットワークを通じてアジア、中南米、中東欧等、新興市場地域でも活動を 行っており、これらの国々に関係する様々な信用リスクおよび市場リスクにさらされております。世界金融危 機・同時不況の深刻化はこれらリスクの拡大に繋がります。具体的には、これらの国の通貨がさらに下落した場 合、当該国における当社グループの貸出先の信用に悪影響が及ぶおそれがあります。当社グループの新興市場国 の貸出先への貸付の多くは米ドル、ユーロまたはその他の外国通貨建てです。かかる貸出先は、現地通貨の為替 変動に対してヘッジをしていないことが多いため、現地通貨が下落すれば、当社グループを含めた貸出人に債務 を弁済することが困難となるおそれがあります。さらに、これらの国は、国内金利を引き上げて、自国通貨の価 値を支えようとする場合もあります。そうなった場合、貸出先は国内の債務を弁済するためにさらに多くの経営 資源を投入せざるを得なくなり、当社グループを含めた外国の貸出人に対して債務を弁済する能力に悪影響が及 ぶおそれがあります。さらに、かかる事態またはこれに関連して信用収縮が生じれば、経済に悪影響を与え、当 該国の貸出先および銀行の信用がさらに悪化し、当社グループに損失を生じさせるおそれがあります。 ― 21 ― 0101010_0805205522112.doc また、各地域、国に固有または共通の要因により、様々なリスクが顕在化した場合には、当社グループにおい てそれに応じた損失その他の悪影響が発生するおそれがあります。 12．ＵＮＢＣに関するリスク 三菱東京ＵＦＪ銀行は、当社グループの重要な子会社であるＵＮＢＣに対して公開買付けを行い、ＵＮＢＣは、そ の後第２ステップである特別目的会社との合併により、三菱東京ＵＦＪ銀行を直接の親会社とする当社の完全子会 社となりました。ＵＮＢＣは、平成21年９月までの９ヶ月間に純損失を計上しており、ＵＮＢＣの事業または経営 の悪化により、当社グループの財政状態および経営成績はさらに影響を受ける可能性があります。ＵＮＢＣの財 政状態および経営成績に悪影響を与える要因には、米国カリフォルニア州の景気の悪化、カリフォルニア州にお ける銀行間の熾烈な競争、米国経済の不確実性、米国金融制度上の制約、訴訟に伴う損失、貸出先の格付け低下 および株価の低下、およびその結果生じる可能性のある企業の倒産等、ならびにＵＮＢＣおよびその子会社の内 部統制および法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等が含まれます。 13．消費者金融業務に係るリスク 当社グループは、消費者金融業に従事する子会社や関連会社を有すると同時に消費者金融業者に対する貸出金 を保有しております。消費者金融業に関しては、近時、「貸金業法」におけるいわゆるみなし弁済を厳格に解す るものを含め、過払利息の返還請求をより容易にする一連の判例が出され、これらに伴い過払利息の返還を求め る訴訟が増加しております。さらに、平成19年12月に改正「貸金業法」が施行され、２年半以内にみなし弁済制 度の廃止や総量規制の導入等が実施されることになっております。同時に、「出資の受入れ、預り金及び金利等 の取締りに関する法律」の改正により、消費貸借契約の上限金利が29.2％から20％に引き下げられることになっ ております。このように、消費者金融業を取り巻く環境は厳しさを増しており、これらを含む要因により、消費 者金融業に従事する当社の子会社や関連会社等が悪影響を受けた場合、当社グループの財政状態および経営成績 に悪影響を及ぼす可能性があります。また、消費者金融業を営む当社グループの貸出先が悪影響を受けた場合、 当社グループの消費者金融業者に対する貸出金の価値が毀損する可能性があります。 14．元本補填契約のある信託商品における補填のリスク 当社の銀行子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行は、信託商品のうち貸付信託および一部の金銭信託について元本 補填契約を結んでおります。また、これらの元本補填契約のある信託商品は、資金を貸付金に運用しているほか、 有価証券等にも運用しております。三菱ＵＦＪ信託銀行は、貸倒れまたは投資損失等の結果、元本補填契約のあ る信託商品の信託勘定において元本に欠損が生じた場合、元本補填のための支払いに係る損失を計上する必要が あるため、当社グループの財政状態および経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。 かかる元本補填契約のある信託商品の元本の金額は、当社グループの貸借対照表の負債に計上しておりません。 15．日本および世界における経営環境等に関するリスク 近時、米国を中心としたサブプライムローン問題等に端を発する世界金融危機・同時不況により、当社グルー プの一部の投資ポートフォリオや貸出が悪影響を受けており、今後さらに影響が拡大するリスクがあります。例 えば、当社グループが保有する証券化商品等の債券や株式を含む有価証券の市場価格がさらに下落することによ り損失が拡大する等の可能性があります。また、クレジット市場の環境変化が、当社グループの貸出先に財務上 の問題や債務不履行を生じさせる要因となり、信用が収縮する可能性もあります。さらに、こうした有価証券の さらなる市場価格下落や資本市場での信用収縮の動きにより、国内外の金融機関の信用力が低下、資本不足や資 金繰り悪化から破綻に追い込まれるケースがさらに増加する可能性もあります。かかる問題により、これらの金 融機関との間の取引により当社グループが損失を被り、当社グループの財政状態および経営成績が悪影響を受け る可能性があります。加えて、世界的な経済危機が世界の債券・株式市場や外国為替相場の大幅な変動を招くこ となどにより、市場の混乱が世界経済に長期的な影響を及ぼす場合には、当社グループへの悪影響がさらに深刻 化する可能性があります。 ― 22 ― 0101010_0805205522112.doc かかる現在の世界的な金融・経済問題に対して各国政府や中央銀行は経済の安定促進のための様々な施策を実 施または検討していますが、かかる新たに実施または検討されている施策にもかかわらず、日本および世界の金 融市場や経済の状況は短期間では改善されないおそれがあります。また、日本および世界における経営環境は、 当社の現在の予想よりも厳しくなる可能性もあり、その結果、当社グループの財政状態および経営成績はさらに 悪化する可能性があります。 また、日本では、平成21年８月30日の総選挙において民主党が衆議院の議席の過半数を獲得し、同党を中心と する内閣が発足しました。新内閣は、既存の財政・経済政策や規制の変更、新たな政策や規制の導入等を進めて いますが、新内閣が今後実行する可能性のある政策や規制の多くは、その詳細が明らかではなく、かかる政策や 規制が日本経済や規制・競争環境、雇用環境等にどのような影響を与えるかを予見することは困難です。また、 かかる政策や規制の実行や既存の政策や規制の変更により、当社グループはその事業戦略、業務や財務活動の修 正を余儀なくされ、またはこれらが制約され、結果として、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を 及ぼす可能性があります。 16．外的要因（被災、テロ等を含む）により業務に支障を来すリスク 当社グループの事務センターやシステムセンター等の被災、システムや社会インフラの大規模な障害発生、テ ロ、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等の外部要因により、当社グループの業務の全部または一部が不 全となる場合、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。特に、当社 グループの事業にとって情報通信システムは非常に重要であり、インターネットあるいはＡＴＭを通じた顧客 サービスはもとより、当社グループ内部の業務・勘定等のシステムの根幹をなしております。従って、何らかの 要因によりかかる情報通信システムの不具合・故障等が生じた場合には、当社グループの事業に重大な悪影響を 及ぼします。このような不具合・故障等は人的ミス、事故、停電、ハッキング、コンピュータウィルス、通信事 業者等の第三者の役務提供の欠陥によっても惹起される可能性があります。また、当社グループおよびその施設 は地震による災害リスクにもさらされております。当社グループはかかるリスクに対し必要な対策を講じるべく 努力しておりますが、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限らず、想定外の事態が生じた場合には当社グ ループの事業、財政状態および経営成績への悪影響を回避しきれない可能性があります。 17．競争に伴うリスク 近年、日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。さらに、 日本の金融業界では大型統合が進んでおり、今後も様々な合従連衡が行われ、競争環境は益々厳しさを増す可能 性があります。当社グループが、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループ の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。 18．規制変更のリスク 当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（日本および当社グループが事業を営むその 他の地域における、法律、規則、政策、実務慣行、解釈および財政政策の変更等の影響を含みます。）を伴って、 業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政政策およびその他の政策の変 更ならびにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼすおそれがありま す。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは困難であり、 当社グループがコントロールしうるものではありません。 ― 23 ― 0101010_0805205522112.doc 19. 金融持株会社としての米国当局の規制・監督上のリスク 当社、当社の子会社である三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、および三菱東京ＵＦＪ銀行の子会社で あるＵＮＢＣは、平成20年10月６日付で、米国銀行持株会社法に基づく金融持株会社（Financial Holding Company）のステータスを取得し、米国において証券の引受・ディーリング業務、自己投資業務、保険業務等の新 たな業務の展開が可能となりました。同ステータス維持のため、三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行に加 え、米国預金取扱機関であるBank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Trust Company （以下、「三菱東京ＵＦＪ銀行信託 会社」といいます。）、Mitsubishi UFJ Trust & Banking Corporation （U.S.A.）（米国三菱ＵＦＪ信託銀行）、 およびUnion Bank, N.A.（以下、「ユニオンバンク」といいます。）は、それぞれの自己資本比率および当局検 査における評価を一定水準以上に保つ必要があります。同ステータス維持に必要な要件を満たせなくなった場合 には、上記業務を継続することができなくなる可能性を含め、当社グループの米国における業務戦略遂行に支障 が生じる等の不利益となる事象が発生する可能性があります。 また、米国では、金融機関の監督強化、金融市場の規制強化および投資者保護の強化等を目的とした金融規制 改革が検討されています。かかる改革が実施された場合、当社グループのコンプライアンス態勢に重大な影響を 与え、かかる改革後の規制を継続的に遵守するために多大な経営資源を投入することが必要となる可能性があり ます。 20．不公正・不適切な取引その他の行為が存在したとの指摘や、これらに伴う処分等を受けるリスク 当社グループは、現行の規制および規制に伴うコンプライアンス・リスク（当社グループが事業を営んでいる 本邦および海外市場における法令、政策、自主規制等の変更による影響を含みます。）のもとで事業を行ってお ります。当社グループのコンプライアンス・リスク管理態勢およびプログラムは、全ての法令規則に抵触するこ とを完全に防止する効果を持たない可能性があります。 平成21年６月に、三菱ＵＦＪ証券は、内部者の不正による顧客情報等の流出事案に関して、金融庁より、金融 商品取引法第51条に基づく行政処分（業務改善命令）を受けるとともに、個人情報の保護に関する法律第34条第 １項に基づく勧告を受けており、平成21年７月には、当社の連結子会社であるカブドットコム証券株式会社が、 元社員によるインサイダー取引事案に関して、金融庁より金融商品取引法第51条に基づく行政処分（業務改善命 令）を受けております。 当社グループが適用ある法令および規則の全てを遵守できない場合、罰金、懲戒、評価の低下、業務停止命令、 さらに極端な場合には業務についての許認可の取消しを受けることが考えられ、これにより当社グループの事業 および経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。規制に関する事項はまた、当社グループが将来、戦略的な 活動を実施する場面で当局の許認可を取得する際に悪影響を及ぼすおそれがあります。さらに、上記の業務改善 命令等に対応した適切な改善措置が適時に実施されない場合、または追加調査によってもしくは改善措置の実施 過程において上記事案について法令違反が発見された場合等には、追加の規制が課されるおそれがあります。 なお、平成19年６月に、三菱東京ＵＦＪ銀行が投資信託販売業務等および海外業務に関連して金融庁から受領 した業務改善命令は、前者は平成21年９月に、後者は平成21年10月に解除されており、平成19年２月に、三菱東 京ＵＦＪ銀行がコンプライアンス管理上問題のある取引を行っていたという事案に関連して金融庁から受領した 業務改善命令は、平成21年11月に解除されております。 21．テロ支援国家との取引に係るリスク 当社グループは、銀行子会社を通じて、イラン・イスラム共和国（以下「イラン」といいます。）等、米国国 務省が「テロ支援国家」と指定している国における法主体またはこれらの国と関連する法主体との間の取引を実 施しております。また、当社の銀行子会社はイランに駐在員事務所を設置しております。 米国法は、米国人が当該国家と取引を行うことを、一般的に禁止または制限しております。さらに、米国政府 および年金基金をはじめとする米国の機関投資家が、イラン等のテロ支援国家と事業を実施する者との間で取引 や投資を行うことを規制する動きがあるものと認識しております。このような動きによって、当社グループが米 国政府および年金基金をはじめとする機関投資家、あるいは規制の対象となる者を、当社グループの顧客または 投資家として獲得、維持できない結果となる可能性があります。加えて、社会的・政治的な状況に照らして、上 記国家との関係が存在することによって、当社グループの評判が低下することも考えられます。上記状況は、当 社グループの財政状態、経営成績および当社の株価に対して重要な悪影響を及ぼす可能性があります。 ― 24 ― 0101010_0805205522112.doc 22．自己資本比率に関するリスク (1) 自己資本比率規制および悪化要因 当社グループには、平成19年３月期より、自己資本比率に関する新しいバーゼル合意（バーゼルⅡ）に基づ く規制が適用されております。当社グループは、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率は 「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らし それらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号） に定められる第一基準（８％以上の維持）が適用されます。また、当社の銀行子会社である三菱東京ＵＦＪ銀 行および三菱ＵＦＪ信託銀行も、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率および単体自己資本 比率は「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当 であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準（８％以上 の維持）が適用されます。 当社グループまたは銀行子会社の自己資本比率が、要求される水準を下回った場合には、金融庁から、業務 の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。なお、当社の子会社であるＵＮＢＣお よびその銀行子会社であるユニオンバンクについても米国において自己資本比率規制が適用されます。 当社グループおよび銀行子会社の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。 ・債務者および株式・債券の発行体の信用力の悪化に際して生じうるポートフォリオの変動による信用リス クアセットおよび期待損失の増加。 ・不良債権の処分および債務者の信用力の悪化に際して生じうる与信関係費用の増加。 ・有価証券ポートフォリオの価値の低下。 ・銀行または銀行持株会社の自己資本比率の基準および算定方法の変更。 ・繰延税金資産計上額の減額。 ・当社グループの調達している劣後債務を同等の条件の劣後債務に借り換えることの困難。 ・為替レートの不利益な変動。 ・本項記載のその他の不利益な展開。 (2) 新規制 バーゼル銀行監督委員会は、昨今の世界金融危機を背景に、バーゼルⅡに基づく現在の自己資本比率規制の 強化策を検討しています。新たな規制が採用された場合には、バーゼルⅡに基づく日本の自己資本比率規制は より厳しいものに改正される可能性があります。 (3) 繰延税金資産 上記の告示において、自己資本比率算定の基礎となる自己資本（以下、(2)乃至(3)において「自己資本」と いいます。）の基本的項目に算入することができる繰延税金資産に制限を設けることが規定されております。 繰延税金資産の基本的項目への算入額がかかる制限に抵触する場合には、当社グループおよび銀行子会社の自 己資本比率が低下するおそれがあります。 現時点の本邦の会計基準では、ある一定の状況において、５年以内に実現すると見込まれる税務上の便益を 繰延税金資産として計上することが認められています。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する予 測・仮定を含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があり ます。たとえ上記の告示により当社グループの自己資本に算入しうる繰延税金資産の額が影響を受けなくても、 将来の課税所得の予測・仮定に基づいて、当社または当社の銀行子会社が繰延税金資産の一部または全部の回 収ができないと判断された場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの財政状 態および経営成績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くことになります。 (4) 劣後債務 一定の要件を満たす劣後債務は、自己資本比率の算出において補完的項目および準補完的項目として一定限 度で自己資本の額に算入することができます。これらの既存の劣後債務の自己資本への算入期限到来に際し、 同等の条件の劣後債務に借り換えることができないおそれがあります。かかる場合、当社グループおよび銀行 子会社の自己資本の額は減少し、自己資本比率が低下することとなります。 ― 25 ― 0101010_0805205522112.doc 23．金融商品の評価に関するリスク 当社グループの貸借対照表上の資産の大部分は、時価で計上する金融商品からなっています。一般的に、当社 グループは市場価格を参照してこれらの金融商品の時価を定めています。時価で計上される金融商品の価値が下 落した場合、対応する減損等が損益計算書に認識される可能性があります。米国を中心としたサブプライムロー ン問題等に端を発する世界金融危機・同時不況の影響により、金融商品の市場価格が大きく下落し、または適切 な価格を参照できない状況が増加しています。市場における大きな変動または市場における機能不全は、当社グ ループが保有する金融商品の時価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 なお、最近の金融市場における混乱を背景に、金融商品の時価算定について、国際的な会計基準設定団体が公 正価値測定に関する取扱い等を公表しており、当社グループにおいても企業会計基準委員会の実務対応報告第25 号「金融資産の時価の算定に関する実務上の取扱い」（平成20年10月28日公表）に基づき、市場価格が得られな い一部の金融商品については、当社グループにて合理的に算定した価格、いわゆるモデル時価による時価評価を 行い、特殊な市場環境による悪影響を極力回避するよう努力しております。 ただし、これらの金融商品の時価に関する会計上の取扱いについては、現在も国際的な会計基準設定団体によ る見直し議論が続いているところでもあるため、今後、制度・基準等が見直された場合には、当社グループが保 有する金融商品の時価に重大な影響を及ぼす可能性があります。 24．退職給付債務に係るリスク 当社グループの年金資産の時価および運用利回りは、最近の市場環境を反映して下落・低下しておりますが、 これらが更に下落または低下した場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変 更があった場合には、更に損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費 用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務および年間積立額にマイナス の影響を与える可能性があります。 25．内部統制の構築等に係るリスク 当社グループが、グローバルな金融機関グループとしてその資産および業務を適切に管理・運営するには、有 効な内部統制、コンプライアンス機能、および会計システムを有することが重要となります。 当社は東京証券取引所に上場していることから、当連結会計年度より金融商品取引法に基づき、財務報告に係 る内部統制の整備、運用、および評価を求められております。当社は、同法に基づき、内部統制の評価結果を当 連結会計年度より内部統制報告書において開示し、当社の監査人から、内部統制報告書について意見を取得する 必要があります。 なお、当社は米国証券取引委員会（以下、「ＳＥＣ」といいます。）に継続開示を行っていることから、米国 サーベインズ・オクスリー法（いわゆる米国企業改革法）および関連のＳＥＣ規則に基づき、平成18年度より米 国基準に基づく財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を求められています。当社は、同法に基づき、 内部統制の評価結果を当該年度の米国における年次報告書において開示し、当社の監査人から、当社グループの 内部統制の有効性について意見を取得する必要があります。 当社グループの業務をモニターし、管理するための有効かつ適切な内部統制を設計・構築し、維持していくに は、不断の努力が必要です。当社は、子会社・関連会社を含めて適正な内部統制を図り、健全なグループ経営に 努めるものですが、経営統合に伴う旧ＭＴＦＧグループおよび旧ＵＦＪグループの社内規則、組織、運営方法を 含む内部統制態勢の違い等が存在することなどにより、構築した内部統制システムが結果的に十分機能していな かったと評価されるおそれも払拭できません。内部統制の構築・維持は容易ではなく、当社グループにおいて、 より適切な内部統制システムを構築・維持していくには、経営資源の投入を少なからず要し、結果的に多大なコ ストを必要とする場合があります。 また、予期しない問題が発生した場合等において、想定外の損失、訴訟、政府当局による何らかの措置、処分 等が発生したり、当社の連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価に一定の限定を付したり、内部統制の重大 な欠陥について報告したりすることなどを余儀なくされる可能性もあります。かかる事態が発生した場合、当社 グループに対する市場の評価の低下等、当社グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす おそれがあります。 ― 26 ― 0101010_0805205522112.doc さらに、今後新しい会計システムを採用した場合には、内部統制の維持・構築等のために多大な追加的費用を 負担することを余儀なくされる可能性もあり、当社グループの財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす おそれがあります。 26．リスク管理方針および手続が有効に機能しないリスク 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクに対応する為に、リスク管理態勢の強化に努めております。 しかしながら、当社グループの新しい分野への業務進出や、急速な業務展開、または外部的環境の変化により、 当社のリスクを特定・管理する為の方針および手続が、必ずしも有効に機能しない可能性があります。また、当 社グループのリスク管理の方針・手続の一部は、過去の経験に基づいて構築されたものである為、将来発生する リスクを正確に予見・予測または特定・管理することができないこと等により、必ずしも有効に機能しない可能 性があります。これらの場合、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがありま す。 27．情報漏洩に係るリスク 当社グループは、銀行法や金融商品取引法等適用ある規制法に基づき、顧客情報を適切に取り扱うことが求め られております。また、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に基づき、当社グループも個人情報取 扱事業者として個人情報保護に係る義務等の遵守を求められております。 当社グループでは、三菱ＵＦＪ証券において、平成21年６月に、内部者の不正による顧客情報等の流出事案に 関して、金融庁より、金融商品取引法第51条に基づく行政処分（業務改善命令）を受けるとともに、個人情報保 護法第34条第１項に基づく勧告を受けております。 内部者、または外部者による不正なアクセスにより、顧客情報や当社グループの機密情報が漏洩したり、その 漏洩した情報が悪用されたりした場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等、直接的な損失が発生す る可能性があります。加えて、かかる事件が報道され、当社グループのレピュテーション・リスクが顕在化し、 顧客やマーケット等の信頼を失うなど事業環境が悪化することにより、当社グループの事業、財政状態および経 営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。 28．風評に関するリスク 当社グループの評判は、顧客、投資家、監督官庁、および社会との関係を維持する上で極めて重要です。当社 グループの評判は、システム障害、従業員の不正行為、潜在的な利益相反に対する不適切な処理、訴訟、法令遵 守違反、コントロールすることが困難または不可能な顧客や相手方の行動、ならびに顧客との取引における取引 慣行および潜在的な優越的地位濫用の可能性に関する行政当局および顧客の調査・申立て等の様々な原因により 損なわれる可能性があります。これらを避けることができず、または適切に対処することができなかった場合に は、当社グループは、現在または将来の顧客および投資家を失うこととなり、当社グループの事業、財政状態お よび経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 29．人材確保に係るリスク 当社グループは、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成できない場合には、 当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。 ― 27 ― 0101010_0805205522112.doc 第３【参照書類を縦覧に供している場所】 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 本店 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社大阪証券取引所 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） 第四部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項なし 第五部【特別情報】 該当事項なし ― 28 ― 0201010_0805205522112.doc 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 会社名 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 代表者の役職氏名 取締役社長 畔 柳 信 雄 １ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。 ２ 当社の発行する株券は、東京、大阪及び名古屋の各証券取引所に上場されております。 ３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。 8,247,779 百万円 （参考） （平成 19 年 10 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 1,111 円 × 発行済株式総数 10,861,643,790 株 ＝ 12,067,286 百万円 （平成 20 年 10 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 632 円 × 発行済株式総数 10,933,679,680 株 ＝ 6,910,085 百万円 （平成 21 年 10 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 495 円 × 発行済株式総数 11,648,414,920 株 ＝ ― 29 ― 5,765,965 百万円 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 １ 事業内容の概要 当社グループは、平成21年９月30日現在、当社、子会社250社(うち連結子会社249社、持分法適用の非連結子会 社１社)及び関連会社59社(うち持分法適用関連会社57社、持分法非適用関連会社２社)で構成され、銀行業務を中 心に、信託銀行業務、証券業務、クレジットカード・貸金業務、リース業務、その他業務を行っております。 当社は、当社の関係会社に係る経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。 ２ 主要な経営指標等の推移 (1) 主要な連結経営指標等の推移 平成16年度 平成17年度 平成18年度 (自平成16年 (自平成17年 (自平成18年 ４月１日 ４月１日 ４月１日 至平成17年 至平成18年 至平成19年 ３月31日) ３月31日) ３月31日) 2,628,509 4,293,950 6,094,033 平成19年度 平成20年度 (自平成19年 (自平成20年 ４月１日 ４月１日 至平成20年 至平成21年 ３月31日) ３月31日) 6,393,951 5,677,460 連結経常収益 百万円 連結経常利益 連結当期純利益 (△は連結当期純損失) 連結純資産額 百万円 593,291 1,078,061 1,457,080 1,029,013 82,807 百万円 338,416 770,719 880,997 636,624 △256,952 百万円 4,777,825 7,727,837 10,523,700 9,599,708 8,570,641 連結総資産額 百万円 110,285,508 187,046,793 187,281,022 192,993,179 198,733,906 円 673,512.65 692,792.38 801,320.41 727.98 528.66 円 51,086.02 93,263.15 86,795.07 61.00 △25.04 89,842.26 86,274.70 60.62 4.54 4.08 3.42 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 (△は１株当たり 当期純損失金額) 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 自己資本比率 連結自己資本比率 (第一基準) 連結自己資本利益率 円 ―― ％ ―― ―― ―― ％ 11.76 12.20 12.54 11.19 11.77 ％ 7.89 13.56 11.78 7.99 △3.95 連結株価収益率 倍 18.20 19.30 15.32 14.09 ―― 営業活動による 百万円 1,289,492 △7,731,543 △4,405,492 △2,281,132 8,125,809 キャッシュ・フロー 投資活動による 百万円 △402,229 3,847,452 1,446,600 3,904,426 △9,313,619 キャッシュ・フロー 財務活動による 百万円 331,922 △277,474 △319,199 △328,022 1,192,387 キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 百万円 4,243,076 6,238,548 2,961,153 4,222,222 4,032,013 の期末残高 従業員数 43,948 79,801 78,282 78,302 84,780 人 (外、平均臨時従業員数) (8,733) (12,535) (37,095) (38,700) (39,900) (注) １ 当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ２ 連結純資産額及び連結総資産額の算定にあたり、平成18年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関 する会計基準」(企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用 指針」(企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。 ３ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額(又は当期純損失金額)」及び「潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり 当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の 適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。１株当たり純資産額は、企業会計基準 適用指針第４号が改正されたことに伴い、平成18年度から繰延ヘッジ損益を含めて算出しております。 ― 30 ― ４ ５ ６ ７ ８ ９ 10 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、平成16年度は潜在株式が存在しないため、平成20年度は 連結当期純損失が計上されているため、それぞれ記載しておりません。 自己資本比率は、（期末純資産の部合計−期末新株予約権−期末少数株主持分）を期末資産の部の合計 で除して算出しております。 連結自己資本比率は、平成18年度末から、銀行法第52条の25の規定に基づく平成18年金融庁告示第20号 に定められた算式に基づき算出しております。当社は、第一基準を採用しております。なお、平成17年 度以前は、銀行法第52条の25の規定に基づく平成10年大蔵省告示第62号に定められた算式に基づき算出 しております。 連結株価収益率は、平成20年度では連結当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 当社は、平成17年10月１日に株式会社ＵＦＪホールディングスと合併し、商号を株式会社三菱ＵＦＪフ ィナンシャル・グループに変更しました。このため、平成16年度は株式会社三菱東京フィナンシャル・ グループの計数を記載しており、平成17年度については、平成17年９月30日までが株式会社三菱東京フ ィナンシャル・グループ、平成17年10月１日以降は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから なる計数を記載しております。 当社は平成19年６月27日及び28日に開催された定時株主総会及び各種類株主総会における定款変更の 決議に基づき、平成19年９月30日を効力発生日として、普通株式及び各種類株式についてそれぞれ１株 を1,000株とする株式分割と普通株式及び各種類株式についてそれぞれ100株を１単元とする単元株制 度を実施しております。 当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げる と、以下のとおりとなります。 （参考） 平成16年度 平成17年度 平成18年度 (自平成16年 ４月１日 至平成17年 ３月31日) (自平成17年 ４月１日 至平成18年 ３月31日) (自平成18年 ４月１日 至平成19年 ３月31日) １株当たり純資産額 円 673.51 692.79 801.32 １株当たり当期純利益 円 51.08 93.26 86.79 潜在株式調整後 円 ―― 89.84 １株当たり当期純利益 平成19年度より平均臨時従業員数は、百人未満を四捨五入して記載しております。 ― 31 ― 86.27 (2) 提出会社の主要な経営指標等の推移 第４期 回次 (ＭＴＦＧ) 決算年月 営業収益 経常利益 当期純利益 資本金 百万円 百万円 百万円 百万円 第１期 (ＭＵＦＧ) 第２期 (ＭＵＦＧ) 第３期 (ＭＵＦＧ) 第４期 (ＭＵＦＧ) 平成17年３月 223,511 208,876 211,163 1,383,052 平成18年３月 1,036,746 1,002,334 1,013,448 1,383,052 平成19年３月 510,809 478,035 473,893 1,383,052 平成20年３月 521,426 491,792 416,883 1,383,052 平成21年３月 301,328 244,311 299,988 1,620,896 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 6,545,353.37 10,247,851.61 10,861,643.79 10,861,643,790 11,648,360,720 第一種優先株式 第一回第三種 優先株式 40,700 100,000 第一回第三種 優先株式 第八種優先株式 27,000 100,000 発行済株式総数 第一回第三種 優先株式 第九種優先株式 株 79,700 第十種優先株式 150,000 第一回第三種 優先株式 100,000 第八種優先株式 100,000,000 第八種優先株式 第一回第三種 優先株式 100,000,000 第１回第五種 優先株式 17,700 17,700,000 第十一種優先株 式 第十一種優先株 式 第十一種優先株 式 1 1,000 1,000 156,000,000 第十二種優先株 第十二種優先株 式 式 33,700 33,700,000 6,254,125 7,494,629 579,243.59 6,757,021 7,820,998 619.11 第十一種優先株 式 1 第十二種優先株 式 純資産額 総資産額 １株当たり純資産額 百万円 百万円 円 175,300 6,112,733 7,650,898 527,176.88 4,599,537 5,435,845 645,790.03 普通株式 普通株式 6,000 ( ―) 第一種優先株式 82,500 (41,250) 第一回第三種 優先株式 ( １株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額) 普通株式 7,000 (3,000) 第一回第三種 優先株式 60,000 (30,000) 第八種優先株式 7,069 ―) 15,900 (―) 第九種優先株式 18,600 (―) 円 第十種優先株式 19,400 (―) 普通株式 11,000 (5,000) 第一回第三種 優先株式 60,000 (30,000) 第八種優先株式 15,900 (7,950) 第十一種優先株 式 5,300 (2,650) 第十二種優先株 式 11,500 (5,750) 7,717,307 9,829,278 606.39 普通株式 14.00 (7.00) 第一回第三種 優先株式 60.00 (30.00) 第八種優先株式 15.90 (7.95) 第十一種優先株 式 5.30 (2.65) 第十二種優先株 式 12.00 (7.00) 第一回第三種 優先株式 60.00 (30.00) 第１回第五種 優先株式 43.00 (―) 第十一種優先株 式 5.30 (2.65) 第十二種優先株 式 11.50 (5.75) 5.75 (5.75) 第十一種優先株 式 5,300 (―) 第十二種優先株 式 １株当たり当期純利益金額 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 自己資本比率 自己資本利益率 株価収益率 配当性向 従業員数 11,500 (―) 123,144.24 46,415.96 39.79 26.43 円 31,544.50 円 ― 118,372.75 46,189.46 39.56 26.34 ％ ％ 倍 ％ 人 84.61 4.98 29.48 19.10 550 79.89 21.34 14.61 5.85 1,089 83.44 8.43 28.65 23.69 950 86.36 6.65 21.61 35.18 996 78.46 4.25 18.00 45.39 1,045 ― 32 ― (注) １ 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ２ 当社は、平成17年10月１日に株式会社ＵＦＪホールディングスと合併し、商号を株式会社三菱ＵＦＪフ ィナンシャル・グループに変更しました。このため第４期(ＭＴＦＧ)は株式会社三菱東京フィナンシャ ル・グループの計数を記載しており、第１期(ＭＵＦＧ)については、平成17年９月30日までが株式会社 三菱東京フィナンシャル・グループ、平成17年10月１日以降は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ ループからなる計数を記載しております。 ３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第４期(ＭＴＦＧ)は潜在株式が存在しないため、記載し ておりません。 ４ 純資産額の算定にあたり、第２期(ＭＵＦＧ)から企業会計基準第５号「貸借対照表の純資産の部の表示 に関する会計基準」(平成17年12月９日 企業会計基準委員会)及び企業会計基準適用指針第８号「貸借 対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(平成17年12月９日 企業会計基準委員会) を適用しております。 ５ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益 金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会 計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計 基準適用指針第４号)を適用しております。 ６ 当社は、平成19年６月27日に開催された各種類株主総会及び平成19年６月28日に開催された定時株主総 会における定款変更の決議に基づき、平成19年９月30日を効力発生日として、普通株式及び各種類株式 についてそれぞれ１株を1,000株とする株式分割を行うとともに普通株式及び各種類株式についてそれ ぞれ100株を１単元とする単元株制度を導入しております。当該株式分割が、第４期（ＭＴＦＧ）、第 １期（ＭＵＦＧ）及び第２期（ＭＵＦＧ）の各期首に行われたと仮定して遡及修正した場合の「１株当 たり情報」及び「１株当たり配当額」の推移は以下の通りであります。 (参考) 回次 第４期 (ＭＴＦＧ) 第１期 (ＭＵＦＧ) 第２期 (ＭＵＦＧ) 決算年月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 １株当たり純資産額 円 645.79 普通株式 527.17 普通株式 6.00 ―) ( 第一種優先株式 7.00 (3.00) 第一回第三種優先株式 82.50 (41.25) 第一回第三種優先株式 60.00 (30.00) 第八種優先株式 7.069 ( ―) 第一回第三種優先株式 60.00 (30.00) 15.90 (7.95) 第十一種優先株式 18.60 (―) 円 11.00 (5.00) 第八種優先株式 15.90 (―) 第九種優先株式 １株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額) 579.24 普通株式 第十種優先株式 19.40 (―) 5.30 (2.65) 第十二種優先株式 11.50 (5.75) 第十一種優先株式 5.30 (―) 第十二種優先株式 11.50 (―) １株当たり当期純利益金額 円 31.54 123.14 46.41 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 円 ― 118.37 46.18 ― 33 ― ファイル名:9900000_0805205522112.doc 更新日時:2005/10/25 10:38 印刷日時:09/11/28 10:22 宝印刷株式会社印刷