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コーポレートガバナンス DRAFT
コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 平成 27 年７月６日 株式会社リッチメディア 代表取締役社長 問合せ先： 管理本部 URL： 坂本幸蔵 03-5338-0238（代表） http://www.rich.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の 強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業 員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に 努め、貢献するという経営方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施 して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。 当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速 性と透明性を高めています。また、監査役による監査を通し、取締役の業務の適法性、効率性、意 思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っていま す。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10％未満 1 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 【大株主の状況】 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) 坂本幸蔵 695,700 46.54 林順之亮 246,000 16.46 株式会社リンクアンドモチベーション 75,600 5.06 KDDI 新規事業育成２号投資事業有限責任組合 73,300 4.90 株式会社コンタクトセンター 71,100 4.76 株式会社アップヒルズ 71,100 4.76 JAIC-IF４号投資事業有限責任組合 66,600 4.46 みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合 50,000 3.34 MIC イノベーション３号投資事業有限責任組合 50,000 3.34 オー・エイ・エス株式会社 40,000 2.68 株式会社エス・エム・エス 33,300 2.23 RIP２号 R&D 投資組合 22,200 1.49 支配株主名 ― 親会社の有無 ― 補足説明 ― ３．企業属性 上場予定市場区分 東京 マザーズ 決算期 ６月 業種 サービス業 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ― 2 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 ２年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 ４名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 １名 社外取締役のうち独立役員に指定されている １名 人数 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a 麻野耕司 b c d e f g 他の会社の出身者 h i ○ ※１ 会社との関係についての選択項目 a.親会社の出身である b.他の関係会社出身である c.当該会社の大株主である d.他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e.他の会社の業務執行取締役、執行役等である f.当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準 ずる者である g.当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h.本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i.その他 3 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 当社社外取締役に選任し 役員 麻野耕司 ○ ている理由 麻野耕司氏は、当社の株主であ 長年にわたり、組織人事 る株式会社リンクアンドモチベ 関連領域に関する職務に ーションの執行役員を兼務して 携わり、また、上場会社の おります。 経営者として、豊富な知 識と経験を背景に、社外 取締役として当社の経営 に関するチェック機能に 十分な役割を期待できる ものと考え、選任致しま した。 【監査役関係】 監査役会設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 ５名 監査役の人数 ３名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役、会計監査人及び内部監査部門は、三様監査にて期初の監査方針・監査計画に対する意見交 換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、監査役と内部 監査部門は、毎月の取締役会及び日々のコミュニケーションにおいて情報共有を図ることで、監査 の実効性・効率性の向上に努めております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 ３名 社外監査役のうち独立役員に指定されている ３名 人数 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a 松尾光剛 他の会社の出身者 久野正喜 他の会社の出身者 山本慎一郎 他の会社の出身者 4 b c d e f g h ○ ○ ○ ○ ○ ○ i コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE ※１ 会社との関係についての選択項目 a.親会社の出身である b.他の関係会社出身である c.当該会社の大株主である d.他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e.他の会社の業務執行取締役、執行役等である f.当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準 ずる者である g.当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h.本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i.その他 5 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 当社社外監査役に選任し 役員 松尾光剛 ○ ている理由 ― コンサルティング会社及 び投資会社にて、経営に 対する助言や投資に関す る審査、企業再生業務な どの業務経験が深く、豊 富な知識を有しているこ と、また、米国公認会計士 及び公認内部監査人の資 格を有しており、財務会 計及び業務監査に関する 相当程度の知見を有する ため、当社の監査役とし て経営監視と有効な助言 等を期待し、選任致しま した。 久野正喜 ○ 有限会社 GH ソリューションズの 投資会社及び経営コンサ 代表取締役を兼務しておりま ルティング会社にて企業 す。 投資や投資先に対する経 営助言等の業務に従事 し、豊富な経験と知識を 有していることから、当 社の監査役として経営監 視と有効な助言等を期待 し、選任致しました。 山本慎一郎 ○ 墨田やまもと法律事務所の代 特に法務に関する知見が 表、株式会社 Pep 取締役、株式会 広く、コンプライアンス 社日本マカ取締役を兼務してお コンサルティング業務に ります。 長らく従事していること から、当社の監査役とし て経営監視と有効な助言 等を期待し、選任致しま した。 6 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 【独立役員関係】 独立役員の人数 ４名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策 ストックオプション制度の導入 の実施状況 該当項目に関する補足説明 当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。付与 対象者ならびにその付与個数に関しましては、取締役会にて審議、検討の上決議しており、公正な手 続きを行っております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 ― 【取締役報酬関係】 開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役の報酬は、総額にて開示しております。なお、報酬等の総額が１億円以上の者は存在してお りません。 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各取締役の 報酬額については取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決 定しております。 【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】 社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部ファイナンスグループにおいて行っておりま す。具体的には、当社の事業内容及び事業の進捗状況等について適宜説明し、また、必要な資料や情 報を速やかに開示し、社外取締役及び社外監査役の業務をサポートしております。 7 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要) １．取締役会 当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取 締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の 定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重 要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務 執行を監督しております。 ２．監査役会・監査役 当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。監査役は、監査役３名 （うち社外監査役３名）で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重 要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状 況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。平成 25 年 11 月には監査役会を設 置し、原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報 共有等を行っております。 また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を 行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 ３．内部監査 当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を 設けており、管理本部ファイナンスグループが中心となってその業務を遂行しております。 内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密 な連携のもと、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告 するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことによ り、不正行為の未然防止に努めております。 ４．会計監査人 有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 社外取締役を選任し、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外監査役を 3 名選 任し、社外取締役と併せてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ 顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。 以上より、現状の会社規模等を勘案すれば、現段階においては、ガバナンス体制は十分機能してい るものと判断しております。 8 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株主総会招集通知 早期発送に向けて努めてまいります。 の早期発送 集中日を回避した より多くの方にご出席いただけるよう集中日を避けることに留意してまいり 株主総会の設定 ます。 電磁的方法による 今後検討すべき事項と考えております。 議決権の行使 議決権電子行使プ 今後検討すべき事項と考えております。 ラットフォームへ の参加その他機関 投資家の議決権行 使環境向上に向け た取組み 招集通知(要約)の 今後検討すべき事項と考えております。 英文での提供 ２．IR に関する活動状況 補足説明 ディスクロージャ 当社のホームページ上において、「ディスクロージャーポリ ーポリシーの作成・ シー」を公開する予定であります。 代表者自身による 説明の有無 公表 個人投資家向けに 積極的に開催することを検討しております。 あり 年２回以上の開催を予定しております。 あり 今後検討すべき事項と考えております。 あり 定期的説明会を開 催 アナリスト・機関投 資家向けに定期的 説明会を実施 海外投資家向けに 定期的説明会を開 催 IR 資料をホームペ 当社ホームページに IR ページを開設し、新規上場時より情 ージ掲載 報を速やかに発信できる体制を構築する予定であります。 IR に関する部署(担 管理本部ファイナンスグループが担当いたします。 当者)の設置 9 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等により 今後検討すべき事項と考えております。 ステークホルダー の立場の尊重につ いて規定 環境保全活動、CSR 今後検討すべき事項と考えております。 活動等の実施 ステークホルダー 当社は、株主、投資家、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーに に対する情報提供 対して、適時適切に会社情報を開示することが上場会社としての責務であると に係る方針等の策 考えており、この責任を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不 定 可欠であることを十分認識しております。このことを常に認識し、株主や投資 家に対して迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行ってまいります。 当社はディスクロージャーポリシーを定め、企業経営情報である財務報告書や 企業活動に係わる情報を適時に開示しており、また、当社ホームページヘも掲 載し、積極的に情報提供を行っております。 Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。 Ａ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 （a）コンプライアンス基本規程や経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、 役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図 るため、適時に全社のコンプライアンスの取り組みを管理本部長が把握、共有し、かつ横断的に統括 することとし、役職員教育等を行う。 （b）内部監査担当は、監査役会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。なお、法令上疑 義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。 Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等とい う）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧 できるものとする。 Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （a）コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、規 程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリ 10 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE スクについては、すみやかに対応責任者を定める。 （b）情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化ならびに個人情報の保護に努め る。 Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （a）取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。 （b）業務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能に する。 Ｅ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社管理規程に基づき、各業務の機能に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制 を構築する権限と責任を与えており、役員・管理職はこれらを横断的に推進し、管理する。 Ｆ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制な らびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役よ り監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとす る。 Ｇ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制 取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影 響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、 報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。 Ｈ.財務報告の信頼性を確保するための体制 内部統制システムの構築に関する基本方針および関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の 整備及び運用を行う。 I.反社会的勢力との関係断絶 （a）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれら と関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用 人で、取引を開始しようとする者は、反社会的勢力対策規程に従い、取引相手の反社会性を検証し、 問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。 （b）管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及 び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防 止するための対応方法等を整備し周知を図る。 11 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE （c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進 センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、 これを各種社内規程等に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等で あることが判明した場合には取引を解消します。また、管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付 け、情報の一元管理・蓄積等を行います。さらに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体 制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っ てまいります。 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と 連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。 Ⅴ．その他 １．買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 該当項目に関する補足説明 ― ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ― 12 コーポレートガバナンス ＤＲＡＦＴ CORPORATE GOVERNANCE 【模式図(参考資料)】 株主総会 選任・解任 報告 選任・解任 選任・解任 取締役会 取締役４名 （うち社外取締役１名） 監査 選定・解職・監督 報告 監査役会 指示 代表取締役 監査役３名 （うち社外監査役３名） 内部監査担当 連携 報告 連携 内部監査 指示 報告 内部監査 連携 会計監査 子会社 指示 報告 指示 各取締役 指導・助言 各部門 報告 【適時開示体制の概要（模式図） 】 ＜当グループに係る情報＞ 当社 子会社 管理本部 報告 開示内容取りまとめ等 報告 報告 管理本部長 上程 取締役会 代表取締役社長 意見 陳述 監査役会 決定 会計監査人 決定事項報告 管理本部長 適時開示 13 取締役等 弁護士