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第103回定時株主総会 招集ご通知
証券コード 4523 2015 年 5 月 21 日 第 103回 定時株主総会 招集ご通知 日時 2015年 6月 19日 （金曜日） 午前10時 （受付開始午前9時） 場所 目次 ■定時株主総会招集ご通知������� 1 ■定時株主総会参考書類�������� 7 日本武道館 決議事項 第 1号議案 定款一部変更の件 第 2号議案 取締役 11名選任の件 （添付書類） ■事業報告�������������� 34 ■連結計算書類����������� 129 ■計算書類������������� 139 ■監査報告書������������ 146 ■巻末資料������������� 149 Q&Aご質問にお答えします！ ��� 159 エーザイはWHOのリンパ系フィラリア症 制圧活動を支援しています。 企 業 理 念 患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する 定款 第2条 本 会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献す ることを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業をめざす。 ② 本 会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この 使命と結果の順序を重要と考える。 ③ 本 会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任 の遂行に努める。 ④ 本 会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社 は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。 1. 未 だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効 性を含む有用性情報の伝達 2. 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3. 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 hhc(humanhealthcare) のマークは、フローレンス・ナイチンゲールの直筆サイン をもとにデザインされたものです。治療する側の発想だけでなく、ベッドの上にい らっしゃる人びとの視線で医療を見つめることの大切さ。みずから志し傷ついた人の 看護に身を捧げた彼女の行動のあり方に、エーザイの思いが込められています。 第103回 定時株主総会 招集ご通知 1. 日 時 2015 年 6 月 19 日 （金曜日） 午前 10 時 受付開始は午前 9 時を予定しています。 所 東京都千代田区北の丸公園 2 番 3 号 2. 場 日本武道館 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 1）第 103 期（2014 年 4 月 1 日から2015 年 3 月 31 日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人 および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件 2）第 103 期 （2014 年 4 月 1 日から2015 年 3 月 31 日まで） 計算書類の内容報告の件 決議事項 （7 頁から8 頁をご参照ください） 第 1 号議案 定款一部変更の件 （9頁から33頁をご参照ください） 第 2 号議案 取締役11名選任の件 招集ご通知 株主の皆様へ 株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、第 103 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう ご案内申しあげます。 当社グループは 2014 年度に、将来に向けた成長投資を積極的に行いました。特に、認知 症とがんの両領域においては、大きな成長の機会を目前にしております。認知症領域につい ては、30 年以上もの創薬活動から培ってきた知識・ 経験・ノウハウを活かした当社独自の多面的アプ ローチにより、次世代アルツハイマー型認知症治療剤 の開発を進めております。また、 がん領域においては、 自社創製の 「ハラヴェン」 に続いて 「レンビマ」 を米国に て 2015 年 2 月に新発売いたしました。今後、日本・ 欧州をはじめとして世界各国の患者様にお届けし、そ のベネフィット向上に貢献してまいります。 株主の皆様におかれましては、引き続きご支援を賜 りますようお願い申しあげます。 代表執行役CEO 証券コード 4523 2015 年 5 月 21 日 東京都文京区小石川4丁目 6番10号 取締役兼代表執行役CEO 内藤晴夫 ■ 議決権行使について 1 株主総会出席 2 郵送 3 インターネット POST 行使期限 2015 年 6 月 18 日（ 木） 午後 5 時到着分まで有効 行使期限 2015 年 6 月 18 日（ 木） 午後 5 時送信分まで有効 ▶詳細は 2 頁から3 頁をご参照ください。 ● 株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。 当社ウェブサイト http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html 第103回 定時株主総会 1 招集ご通知 議決権行使のご案内 株主総会における議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加できる重要な権利です。 以下の 3 つの方法をご参照のうえ、是非ともご行使いただきますようお願い申しあげます。 1 株主総会出席 議決権行使書を会場受付へご提出ください。 ※ 代理出席に関して 代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有す る他の株主様1名を代理人として、その議決権を行使することが できます。ただし、委任した株主様の署名または記名捺印のある 委任状とともに、議決権行使書または本人確認が可能な書面 （印 鑑証明書、運転免許証等のコピー） のご提出が必要となります。 ● 手土産をお一人様一つずつお渡しします。 ● 当日は、本招集ご通知をご持参ください。 開 催情報 日時：2015 年 6 月 19 日 （ 金） 午前 10 時 （受付開始予定 午前 9 時） 場所：日本武道館 東京都千代田区北の丸公園 2 番 3 号 ※会場のご案内図は裏表紙をご参照ください。 前回 （第 102 回） 定時株主総会の様子 第 102 回定時株主総会は、2014 年 6 月20 日（金）に開催され、当日は 2,491 名の株主様に ご出席いただきました。所要時間は、1 時間 39 分でした。 10：00 開会 2 エーザイ株式会社 報告事項 の報告 決議事項の 内容説明 質疑応答 議案の採決 閉会 招集ご通知 郵送 議決権行使書に議案の賛否をご記入のうえご投函ください。 行使期限 ③投函 2015 年 6 月 18 日（ 木）午後 5 時到着分まで有効 ※郵送による議決権の行使において、議案に賛否の記載がなかった場合には、 賛成の意思表示がされたものとして取り扱わせていただきます。 POST 切手は 不要です 郵送に関する Q& A 議決権行使書 ①賛否を 記 入 3 招集ご通知 2 ②切り離す インターネット Q 議決権行使書を送らなければ、 賛成になるのではありませんか？ A いいえ、賛成にはなりません。 賛否をご記入 （○印） のうえ ご投函願います。 http://www.evote.jp 行使期限 4頁から5頁をご参照ください。 2015 年 6 月 18 日（ 木）午後 5 時送信分まで有効 ※インターネットと郵送により、重複して議決権を行使された場合は、イン ターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていた だきます。 ※インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合で、同一議案に対 する議決権行使の内容が異なる場合には、最後の議決権行使を有効なもの として取り扱わせていただきます。 機関投資家の皆様へ 株式会社 ICJ が運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し 込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。 Q インターネットに よる議決権行使 Q& A インターネットと郵送の両方で議決権行使をしたら どうなりますか？ A インターネットと郵送により、重複して議決権を行使された場合 は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取 り扱わせていただきます。 Q インターネットでは何度でも議決権行使ができたのですが、 すべて有効になるのですか？ A インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合で、同一 議案に対する議決権行使の内容が異なる場合には、最後の議決権 行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。 第103回 定時株主総会 3 招集ご通知 インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットによる議決権行使期限：2015年6月18日 （木） 午後5時 インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行 使サイトhttp://www.evote.jpにアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますよう お願い申しあげます。 パソコンの場合 1 議決権行使サイトにアクセス http://www.evote.jp ❶ 「次の画面へ」 をクリック ❶ 2 ❷お 手元の議決権行使書の右下に記載された 「ログインID」 および 「仮パスワード」 を入力 ❷ ❸ ❸ 「ログイン」 をクリック 3 ❹ ログインする ❺ パスワードを登録する ❹新しいパスワードを「新しいパスワード入力欄」と 「新しいパスワード （確認用）入力欄」の両方に 入力。 新しいパスワードはお忘れにならないよう ご注意願います。 ❺「送信」 をクリック 「 確認」 をクリック ❻確認画面が出たら、 以降は画面の案内に従って賛否をご入力願います。 4 エーザイ株式会社 招集ご通知 招集ご通知 ログインＩＤ・ 仮パスワード 議決権行使書のこち らをご参照ください。 スマートフォンの場合 1 携帯電話の場合 議決権行使サイトにアクセス http://www.evote.jp 1 ❶「株 主 総 会 に 関 するお手続き」 2 QRコードは一部 の 機 種ではご 使 用 いただけな い 場 合 が あります のでご 了 承 願 い ます。 ログインする ❷ お手元の議決権 行使書の右下に ❷ 記載された 「ログインID」 および 「仮パスワード」 を入力 ❸ ❸ 「ログイン」 をクリック http://www.evote.jp 三菱UFJ信託銀行 議決権行使サイト ◆議決権行使 サイト（トップ） をクリック ❶ 議決権行使サイトにアクセス ■ご利用案内 必ずお読みください。 ❶ ■ログイン こちらからログインしてく ださい。 ❶ 「ログイン」 をクリック QRコードは一部 の 機 種ではご 使 用 いただけな い 場 合 が あります のでご 了 承 願 い ます。 ■お問合せ 2 ログインする ❷ ◆本人認証 ■ログインIDを入力（4桁 区切り） ❷ お手元の議決権 行使書の右下に 記載された 「ログインID」 ｰ および ｰ ■本パスワードもしくはご 「仮パスワード」 案内の仮パスワードを入力 を入力 ・すべて半角で入力 ❸ ・大文字と小文字は区別 ❸ 「ログイン」 ■ログイン ・パスワードを失念された をクリック 方、連続して間違えて利用 できなくなった方は、三菱 UFJ信託銀行証券代行部 （ヘ ルプデスク） へお問合せくだ さい。 以降は画面の案内に従って賛否をご入力願います。 第103回 定時株主総会 5 招集ご通知 ● 議決権行使サイトについて ■ インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指 定する議決権行使サイト （ http://www.evote.jp）にアクセスしていただくことによってのみ 実施可能となります。 ＊ ＊ ＊ ■ 携帯電話による議決権行使は、i モード 、EZweb 、Yahoo! ケータイ のいずれかのサービス をご利用願います。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信 （SSL 通信） および携帯電話情報 送信が不可能な機種には対応していません。 ■ パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール 等を使用されている場合や、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy サーバーを ご利用の場合等、 株主様のインターネット利用環境によっては、 ご利用できない場合があります。 ● 注意事項 ■ 毎日午前 2 時から午前 5 時までは取り扱いを休止します。 ■ アクセスに際して発生する費用 （インターネット接続料金、電話料金、パケット通信料等） は、株 主様のご負担とさせていただきます。 ● 招集ご通知の電子メールでの受領について ご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができます ので、パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイトでお手続き願います。なお、携帯電 話でのお手続き、携帯電話のメールアドレスのご指定はできませんので、ご了承願います。 ご不明な点等がございましたら、以下のヘルプデスクへお問い合わせ願います。 議決権行使に関するお問い合わせ先 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク 0120−173−027（受付時間 9時〜21時、通話料無料） ＊i モ ードは株 式 会 社 NTTドコモ、EZweb は KDDI 株 式 会 社、Yahoo! は米 国 Yahoo! Inc.、 Yahoo! ケータイはソフトバンクモバイル株式会社の商標、登録商標またはサービス名です。 6 エーザイ株式会社 第103回 定時株主総会 参考書類 第1号議案 定款一部変更の件………… 7 第2号議案 取締役11名選任の件……… 9 参考書類 第1号議案 定款一部変更の件 1．変更の理由の概要は以下のとおりであり、いずれも 「会社法の一部を改正する法律」 （平 成26年法律第90号） （以下、改正法）が、2015年5月1日に施行されたことにともなうも のです。 1）委員会設置会社等の名称変更 改正法により、 「委員会設置会社」および「委員会」の名称が、それぞれ「指名委 員会等設置会社」および「指名委員会等」に変更されたことにともない、当社定款 の一部変更を行うものです。 2）責任限定契約の対象となる要件の変更 改正法により、会社法第427条に定められた責任限定契約の対象となる取締役の 要件が、社外取締役から、同法第2条第15号イに定められた業務執行取締役等で ある者を除く取締役に変更されたことにともない、当社定款の一部変更を行うもの です。 2．変更の内容は以下のとおりです。 （下線は変更部分を示しています。） 現行定款 （委員会設置会社） 変更案 （指名委員会等設置会社） 第6条 本会社は、会社法第2条 第6条 本会社は、会社法第2条 第12号に定義される委 第12号に定義される指 員会設置会社とする。 名委員会等設置会社と 変更の理由 改正法の施行にとも ない、変更します。 する。 （次頁へ続く） 第103回 定時株主総会 7 参考書類 ◆ 第1号議案 現行定款 変更案 変更の理由 第5章 委員会 第5章 指名委員会等 改正法の施行にとも （委員会の設置） 第29条 本会社は、指名委員会、 （指名委員会等の設置） 第29条 本会社は、指名委員会、 監査委員会および報酬 監査委員会および報酬 委員会を置く。 委員会を置く。 （選 定） （選 定） 第30条 委 員会を組織する取締 第30条 指 名委員会等を組織す 役は、取締役会の決議 る取締役は、取締役会 によって選定する。 の決議によって選定する。 （責任免除） 第38条 （条文省略） ② 本会社は、会社法第427 （責任免除） 第38条 （現行どおり） ② 本会社は、会社法第427 条第1項の規定により、 条第1項の規定により、 社外取締役との間に、 取締役（業務執行取締 法令が規定する責任の 役等である者を除く。） 限度額に損害賠償責任 との間に、法令が規定 を限定する契約を締結 する責任の限度額に損 することができる。 害賠償責任を限定する 契約を締結することが できる。 8 エーザイ株式会社 ない、変更します。 参考書類 ◆ 第2号議案 第2号議案 取締役11名選任の件 取締役全員（11名）が、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締 役11名の選任をお願いします。取締役候補者の氏名等は以下のとおりであり、取締役候 参考書類 補者に関する事項は10頁から33頁のとおりです。当社は指名委員会等設置会社＊であり、 指名委員会が各委員会の構成のほか、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締 役で構成されることを考慮したうえで、各候補者を決定しています。 ＊2015年5月1日に改正法が施行されたことにともない、 「委員会設置会社」は「指名委 員会等設置会社」に名称が変更されました。 候補者番号 氏 名 現在の当社における地位および担当 1 内藤晴夫 取締役兼代表執行役CEO 再任 2 太田清史 取締役（指名委員会委員長、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 再任 3 松居秀明 取締役（監査委員会委員） 再任 4 出口宣夫 取締役 再任 5 グレアム・フライ 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員長、 社外取締役独立委員会委員） 6 鈴木 修 7 パトリシア・ロビンソン 8 社外 独立 再任 社外 独立 取締役（監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員長） 再任 社外 独立 取締役（監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員） 再任 社外 独立 山下 徹 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 再任 社外 独立 9 西川郁生 取締役（監査委員会委員長、社外取締役独立委員会委員） 再任 社外 独立 10 直江 登 取締役（監査委員会委員） 再任 11 数原英一郎 新任候補者 新任 社外 独立 （注）取締役会および各委員会の活動状況については、101頁から102頁をご参照ください。 再任 …再任取締役候補者 新任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 第103回 定時株主総会 9 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 1 な い と う は る お 内藤 晴夫 現在の当社における 地位および担当 生年月日 （年齢） 取締役兼代表執行役CEO 1947年12月27日生（満67歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 32年 所有する当社株式数 614,660株 ※本総会終結時 ※2015年3月31日現在 再任 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 あり＊ ● 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ▼ ● 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 ＊内 藤晴夫が理事長をつとめる公益財団法人内藤記念科学振興財団に当社が寄付を行っています。 当該財団は、人類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興およ び人類の福祉に寄与することを目的としており、取締役会において、当該財団への寄付は当該財団 の目的に資する適切な取引として承認されています。また、同氏は当該財団から一切の報酬等を受 け取っておらず、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はいません。 取締役候補者とする理由 候補者は、執行役を兼任する唯一の取締役として、取締役会での決議事項や報告事項において適切 な説明を行い、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしており、指名委 員会は昨年に引き続き取締役候補者としました。 当社は、コーポレートガバンナンスガイドラインにおいて代表執行役CEOは、取締役を兼任する旨を 定めています。当社は、候補者が引き続き取締役兼代表執行役CEOとして経営の指揮を執り、持続 的な成長をめざしていくことが最適であると判断しています。 10 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 現代製薬産業の使命は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を理解し、患者様価値の 向上に貢献する製品の創出、安定的な供給、情報の提供、アクセスの向上をはかるこ とと考えています。大グローバリゼーションの時代に世界の各地でこの使命を果たし、 株主の皆様の負託にお応えする所存です。 略歴および兼職の状況等 1975年 10月 1983年 4月 1983年 6月 1985年 4月 1985年 6月 1986年 6月 1987年 6月 1988年 4月 2003年 6月 2004年 6月 2006年 1月 2014年 6月 当社入社 当社研開推進部長 当社取締役 当社研究開発本部長 当社常務取締役 当社代表取締役専務 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼CEO 当社取締役兼代表執行役社長（CEO） 財団法人内藤記念科学振興財団（現 公益財団法人内藤記念科学振興財団） 理事長（現任） 当社取締役兼代表執行役CEO（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、代表執行役CEOとして、関連する 決議議案の提出にあたり議案の詳細内容の説明を行い、 報告事項の議案においても充分な説明を行っています。 また、取締役会における質疑等に対し、丁寧かつ明快 に適宜自らの意見を添えるなどして、回答しています。 なお、候補者はいずれの委員会にも属していません。 出席率 （2014年度） 取締役会 100%（10／10回） 指名委員会 ― 報酬委員会 ― 監査委員会 ― 社外取締役独立委員会 ― 第103回 定時株主総会 11 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 2 お お た き よ ち か 太田 清史 取締役 現在の当社における （指名委員会委員長、報酬委員会委員、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 （年齢） 1943年2月6日生（満72歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 4年 所有する当社株式数 1,220株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、コンサルティングやITソリューションを展開する企業の経営者としての豊富な 経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、指名委員長および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能力、 ③経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、 当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は、株式会社野村総合研究所およびキヤノンMJアイティグループホールディングス株式 会社の役員就任の経歴を有しています。 株式会社野村総合研究所とはシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少（当該 企業の売上高の0.5%未満） です。キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社においては、 その親会社であるキヤノンマーケティングジャパン株式会社との間に、事務用機器関連等の取引があ りますが、その金額は僅少（当該企業の売上高の0.02%未満）です。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 12 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 社会のグローバル化の一層の進展に伴い、国々の交流と発展が進む一方で、複雑で 難解な問題への対応が企業にとって必要となってきています。とりわけ地球上の生命に 関する医療への期待は大きく、それに係わる当社の使命は一層重くなってきています。 」にもとづいた企業活動の 当社の経営理念である「ヒューマン・ヘルスケア（hhc ） 推進と、コーポレートガバナンスの向上に取締役の立場から努めることにより、社会に 役立つエーザイの発展に尽力してまいります。 略歴および兼職の状況等 1970年 4月 1987年 12月 1997年 6月 2002年 6月 2005年 4月 2008年 4月 2010年 7月 2011年 6月 2013年 3月 株式会社野村電子計算センター（現 株式会社野村総合研究所）入社 同社取締役 同社代表取締役副社長 同社取締役副会長 株式会社アルゴ21（現キヤノンITソリューションズ株式会社）代表取締役社長 キヤノンITソリューションズ株式会社相談役 キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社取締役 当社取締役（現任） 、指名委員会委員長（現任） 、報酬委員会委員（現任） 、社外 取締役独立委員会委員（現任） キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社顧問（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、企業経営者としての豊富な経験・ 知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べていま す。また、指名委員長として事務局を指揮し、指名委 員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役 会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。ま た、報酬委員として、報酬委員会で各種の提案をし、 出席率 （2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（10／10回） 100%（8／8回） 100%（10／10回） ― 社外取締役独立委員会100%（3／3回） 他の委員の質疑に回答し、また他の委員の意見等に対 し、説明を求め、意見等を適宜述べています。 第103回 定時株主総会 13 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 3 ま つ い ひ で あ き 松居 秀明 現在の当社における 取締役 地位および担当 （監査委員会委員） 生年月日 （年齢） 1948年6月3日生（満67歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 4年* 所有する当社株式数 35,946株 ※本総会終結時 ※2015年3月31日現在 再任 ＊候補者は、1997年6月から2004年6月までの7年間、当社取締役に在任しておりましたが、直近 の連続した取締役在任年数を記載しています。 ● ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出身の取締役を 配する旨を定めています。この点に関して、候補者は、経営管理関連、財務関連、人事関連等の業 務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役および監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での 経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、 当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 14 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 当社の企業活動の根幹であるhhc 企業理念のもと、多様な株主の皆様をはじめ、 様々なステークホルダーの負託にお応えするためには、取締役会が今後もその機能を 活性化し、当社の企業価値の向上を目指しつつ、社会的な使命を全うする企業活動が 求められていると考えます。 これまでの取締役会や監査委員会での経験と、独立性をもった非業務執行の取締役 としての活動を通じ、過半数を社外独立取締役で構成する当社の取締役会が、より効 果的な意思決定とモニタリング機能を発揮出来、経営の透明性、公正性をより一段と 高めることに邁進いたします。 略歴および兼職の状況等 1971年 1995年 1997年 1997年 2000年 2001年 2002年 2002年 2004年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 3月 4月 6月 7月 6月 6月 6月 6月 6月 1月 4月 6月 6月 6月 当社入社 当社経営計画部長 当社取締役 エーザイ厚生年金基金（現エーザイ企業年金基金）理事長 当社取締役兼執行役員 当社取締役兼常務執行役員 当社取締役兼専務執行役員 当社管理担当 当社代表執行役専務 当社最高財務責任者（CFO） 当社CJ担当 当社財務・経理本部長 当社取締役（現任） 当社監査委員会委員（現任） ・松居秀明は、上記のとおり、最高財務責任者 （CFO） 、財務・経理本部長を歴任し、監査委員とし て財務・会計および監査に関する相当程度の知識・経験を有しています。 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営 出席率 （2014年度） 100%（10／10回） に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、 取締役会 として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を 報酬委員会 ― 行うとともに、自らの意見を適宜述べています。 社外取締役独立委員会 ― 意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員 指名委員会 ― 高め、監査委員会において実施した監査活動の説明を 監査委員会 100%（11／11回） 第103回 定時株主総会 15 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 4 で ぐ ち の ぶ お 出口 宣夫 現在の当社における 地位および担当 生年月日 （年齢） 取締役 1947年10月11日生（満67歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 3年 所有する当社株式数 21,459株 ● ※2015年3月31日現在 再任 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて取締役会の任務のひとつとして、最良のコーポ レートガバナンスを構築する旨を定めています。候補者は、この点に関して、法務関連、コンプライア ンス関連、総務関連、人事労務関連等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識 を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮し、候 補者の①取締役としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での経歴、④年齢および在任 年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと 判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 16 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 当社は、グローバルにヒューマン・ヘルスケア（hhc ）理念を実践してより多くの患 者様貢献を果たし、その結果として企業価値向上が得られることを目指しています。 私の役割は、社会やステークホルダーズの皆様の目線から、当社が高い企業価値を 持ち続けていることを、しっかりと見守っていくことにあると考えています。 私は、非業務執行の取締役として、一層強固なコーポレートガバナンス体制確立に 貢献し、当社が成長機会を積極的に取り込み（とるべきリスクへの果敢な判断） 、また 一方では内部統制をさらに進展させる（避けるべきリスクへの万全な備え）などによって ご期待にお応えできるよう、経営の監督に努めてまいる所存です。 略歴および兼職の状況等 1970年 3月 1999年 10月 2001年 6月 2004年 6月 2005年 6月 2007年 6月 2008年 6月 2010年 6月 2010年 11月 2011年 6月 2012年 6月 当社入社 当社企業倫理推進部長 当社執行役員、企業倫理・広報・法務担当 当社執行役、企業倫理・法務・IP・環境担当 当社常務執行役、企業倫理・法務・IP・環境担当 当社専務執行役、内部統制・コンプライアンス・知的財産担当 当社代表執行役専務、内部統制・コンプライアンス・総務・知的財産担当 当社代表執行役副社長、社長補佐、チーフコンプライアンスオフィサー兼人事労務担当 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 エーザイ企業年金基金理事長 当社取締役（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびにコーポ レートガバナンスに関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べていま す。また、コーポレートガバナンスに関する事項、取締 役会の運営等に関して、提案や意見具申等を行っていま す。なお、候補者はいずれの委員会にも属していませ ん。 出席率 （2014年度） 取締役会 100%（10／10回） 指名委員会 ― 報酬委員会 ― 監査委員会 ― 社外取締役独立委員会 ― 第103回 定時株主総会 17 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 5 G r a h a m F r y グレアム・フライ 取締役 現在の当社における （指名委員会委員、報酬委員会委員長、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 （年齢） 1949年12月20日生（満65歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 3年 所有する当社株式数 161株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、長年にわたり英国外務省に勤務した外交官でした。過去に直接企業の経営に 関与したことはありませんが、駐日英国大使の経験を含む幅広い実績と見識を有しており、国際的な 感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、報酬委員長および指名委員としての実績、②取締役としての資格、能力、 ③経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、 当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は、過去に当社とガバメントリレーションズ関連のアドバイザー契約を結んでいましたが、 その報酬額は年間1千万円未満であり、本契約は2012年5月末を以って終結しています。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 18 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 エーザイの新薬開発パイプラインは、新しく画期的な事業機会を生み出しています。 それらのパイプラインの進展は、当社の企業理念に則り、患者様と株主の皆様のベネ フィット向上をもたらすことが期待できます。 様々な専門性と経験を有した取締役で構成された取締役会は、業務執行の監督の役 割を最大限に果たすものです。私は３年間の取締役としての経験を生かし、エーザイの コーポレートガバナンスと経営戦略の監督に引き続き貢献する所存です。 略歴および兼職の状況等 1972年 8月 1993年 5月 1995年 12月 1998年 9月 2001年 10月 2004年 7月 2008年 9月 2012年 6月 2014年 6月 英国外務省 入省 同 極東／太平洋部長 同 北アジア／太平洋局長 同 駐マレーシア英国大使 同 経済審議官 同 駐日英国大使 ロンドン大学東洋アフリカ学院理事（現任） 当社取締役 （現任） 、指名委員会委員 （現任） 、社外取締役独立委員会委員 （現任） 、 報酬委員会委員 当社報酬委員会委員長（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、英国外交官としての豊富な経験・ 知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べていま す。また、報酬委員長として事務局を指揮し、報酬委 員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役 会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。ま た、指名委員として、指名委員会で各種の提案をし、 出席率 （2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（10／10回） 100%（8／8回） 100%（10／10回） ― 社外取締役独立委員会100%（3／3回） 他の委員の質疑に回答し、また他の委員の意見等に対 し、説明を求め、意見等を適宜述べています。 第103回 定時株主総会 19 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 6 す ず き おさむ 鈴木 修 取締役 現在の当社における （監査委員会委員、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員長） 生年月日 （年齢） 1950年1月1日生（満65歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 3年 所有する当社株式数 403株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、法律、特許の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませ んが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、自身の企業法務に関わる豊富な経験から経営 に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、監査委員および社外取締役独立委員長としての実績、②取締役としての 資格、能力、③経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行すること が可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は、ユアサハラ法律特許事務所のパートナーですが、同事務所と当社の間に定常的な 取引関係はありません。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 20 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 エーザイは製薬会社として、医療機関等を通じ、患者の方々に有効且つ安全な医薬 品を安定的に供給するという高い社会的使命を世界的規模で有しております。この意 味で、取締役会が過半数を超す社外取締役で構成されるという、日本企業としては極 めて先進的なエーザイのガバナンス体制は重要なものと考えます。 私は、３年間の当社における社外取締役の経験を通して、現在のエーザイのガバナン ス体制の重要度を再確認いたしました。引き続き、エーザイの社外取締役として、取締 役会のガバナンス機能が有効に発揮されるよう尽力いたします。 略歴および兼職の状況等 1977年 1977年 1987年 2010年 2012年 4月 4月 4月 6月 6月 第二東京弁護士会登録 ユアサハラ法律特許事務所入所 ユアサハラ法律特許事務所パートナー （現任） 株式会社ヤマダコーポレーション社外取締役 当社取締役 （現任） 、監査委員会委員 （現任） 、社外取締役独立委員会委員長 （現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、法律家としての専門知識ならびに 経営に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求 め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査 委員として、監査委員会において監査計画の立案、調 査結果とその対応等に関して説明を求め、意見等を適 宜述べています。さらに、社外取締役独立委員会の委 員長として事務局を指揮し、同委員会の事前準備、議 出席率 （2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（10／10回） ― ― 100%（11／11回） 100%（3／3回） 社外取締役独立委員会 事運営を行い、その結果を取締役会に報告、提案し、 取締役会で質疑等に回答しています。 第103回 定時株主総会 21 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 7 P a t r i c i a R o b i n s o n パトリシア・ロビンソン 取締役 現在の当社における （監査委員会委員、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 （年齢） 1960年10月30日生（満54歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 2年 所有する当社株式数 473株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、企業戦略および企業組織論の専門家です。過去に直接企業の経営に関与し たことはありませんが、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④年齢 および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役 に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っていま せん。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 22 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 エーザイは、外的環境と当社のプロダクトポートフォリオの変化に呼応して企業変革 を進めています。このような未来志向のアプローチに対して、社会も好意的に受け 取っています。製品およびコーポレートガバナンスをはじめとする取り組みなどの多くの 分野において、エ一ザイは革新的なリーダーです。 これらの企業変革とイノベーションを行いながら、エーザイは企業理念である人々の 健康を支えるという使命を果たすとともに、患者様の治療を最優先にしています。 私は、エーザイがグローバルに企業価値とステークホルダーズの価値を向上し続ける ことができるよう、引き続き、経営の監督に力を注ぐ所存です。 略歴および兼職の状況等 1995年 2000年 2002年 2004年 2013年 7月 5月 4月 4月 6月 ニューヨーク大学助教授 U.C.バークレー大学客員助教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授（現任） 当社取締役（現任） 、監査委員会委員（現任） 、社外取締役独立委員会委員（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、企業戦略や企業組織論に関する専 門知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもと づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べていま す。また、監査委員として、監査委員会において監査 計画の立案、調査結果とその対応等に関して説明を求 め、意見等を適宜述べています。 出席率 （2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（10／10回） ― ― 100%（11／11回） 100%（3／3回） 社外取締役独立委員会 第103回 定時株主総会 23 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 8 や ま し た とおる 山下 徹 取締役 現在の当社における （指名委員会委員、報酬委員会委員、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 （年齢） 1947年10月9日生（満67歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 1年 所有する当社株式数 171株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、国内外にITシステムの提供を展開する企業の経営者としての豊富な経験を持 ち、他の企業での社外取締役としての経験を有するなど、経営に関する高い見識と監督能力を有して います。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、指名委員および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能力、 ③経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、 当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 候補者は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの役員就任の経歴を有しています。当該企業の連結子 会社である株式会社NTTデータ経営研究所と当社との間にシステム関連業務等で取引関係がありま すが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。 なお、候補者は三井不動産株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の連結子会社である 三井不動産ビルマネジメント株式会社と当社との間にオフィスビル賃貸関連で取引関係がありますが、 その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 24 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 人類がこれまで経験したことがない超高齢化社会を迎え、また、世界人口が70億人 から90億人へと急速に膨張する現代において、 「ヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業 をめざす」エーザイの社会的役割と責任、そして、世の中からの期待は大変大きいも のがあると思います。 一方、製薬業界を取り巻く環境の変化は速く、これまでのビジネスモデルをそのまま 適用することが困難な大変革期に入りつつあります。 この変革期を、当社の企業理念である「患者様とその家族のベネフィット向上」の良 い機会と捉え、私は、長年培ってきたIT分野の専門知識と、経営者としての経験を生 かし、社会に貢献するエーザイのさらなる発展に尽力したいと考えております。 略歴および兼職の状況等 1971年 1999年 2003年 2005年 2007年 2012年 2013年 2013年 2014年 2014年 4月 日本電信電話公社入社 6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役 6月 同社常務取締役 6月 同社代表取締役副社長執行役員 6月 同社代表取締役社長 6月 同社取締役相談役 4月 （内閣府）公益認定等委員会委員長（現任） 6月 三井不動産株式会社社外取締役（現任） 6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ相談役（現任） 6月 当社取締役（現任） 、指名委員会委員（現任） 、報酬委員会委員（現任） 、社外取 締役独立委員会委員（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、企業経営者としての豊富な経験・ 知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べていま す。また、指名委員および報酬委員として、両委員会 で各種の提案をし、他の委員の質疑に回答し、また他 の委員の意見等に対し、説明を求め、意見等を適宜述 べています。 ＊ 出席率（2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（8／8回） 100%（7／7回） 100%（7／7回） ― 社外取締役独立委員会100%（3／3回） ＊ 山下徹は、2014年6月20日開催の第102回定時 株主総会において、新たに取締役に選任され、就任 しましたので、2014年6月20日以降に開催した取締 役会および各委員会への出席状況を記載しています。 第103回 定時株主総会 25 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 9 に し か わ い く お 西川 郁生 取締役 現在の当社における （監査委員会委員長、 地位および担当 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 （年齢） 1951年7月1日生（満63歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 1年 所有する当社株式数 137株 ● ※2015年3月31日現在 再任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、公認会計士であり、長年にわたって日本の会計基準作りに携わってきた財 務、会計、国際会計基準の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、海 外での勤務経験も有し、国際的な感覚に加え経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役、監査委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④年 齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締 役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は雪印メグミルク株式会社ならびに日本電産株式会社の社外監査役に就任しています が、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 26 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 世界の医薬品市場で製薬会社による創薬競争は熾烈を極めています。エーザイはが ん領域、神経領域などで世界の市場において戦っています。エーザイが他の製薬会社 と異なるのは、hhcという企業理念による地道な活動を通じ、全社一丸となって社会へ の貢献を図っている点です。従業員は患者の立場にたって様々な活動を展開しています。 このような活動は我が国の社会にとっても貴重なものであり、継続していかなければな りません。 エーザイがグローバル企業として歩み続けるために、企業活動の根幹であるコンプラ イアンスを推進するとともに、内部統制をしっかりと整備、運用して競争できるよう、 監査委員会の活動を通じてサポートしていきたいと思っています。 略歴および兼職の状況等 1990年 1993年 1995年 2001年 2007年 2012年 2014年 2014年 2014年 9月 1月 7月 8月 4月 4月 6月 6月 6月 センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 国際会計基準委員会（IASC）日本代表 日本公認会計士協会常務理事 企業会計基準委員会（ASBJ）副委員長 企業会計基準委員会（ASBJ）委員長 慶應義塾大学商学部教授（現任） 日本電産株式会社社外監査役（現任） 当社取締役 （現任） 、監査委員会委員長 （現任） 、社外取締役独立委員会委員 （現任） 雪印メグミルク株式会社社外監査役（現任） ・西川郁生は、上記のとおり、公認会計士の資格を有し、財務会計および監査に関する相当程度の 知識・経験を有しています。 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、公認会計士としての財務、会計、 国際会計基準における専門知識ならびに経営に関する 高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、意見やア ドバイスを適宜述べています。また、監査委員長として 事務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を 行い、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑 等に回答しています。さらに、会計監査人の独立性・適 正性の監査等に立ち会っています。 ＊ 出席率（2014年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 100%（8／8回） ― ― 100%（8／8回） 社外取締役独立委員会100%（3／3回） ＊ 西川郁生は、2014年6月20日開催の第102回 定時株主総会において、新たに取締役に選任され、 就任しましたので、2014年6月20日以降に開催した 取締役会および各委員会への出席状況を記載してい ます。 第103回 定時株主総会 27 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 10 な お え のぼる 直江 登 現在の当社における 取締役 地位および担当 （監査委員会委員） 生年月日 （年齢） 1956年2月8日生（満59歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 1年 所有する当社株式数 11,617株 ● ※2015年3月31日現在 再任 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ※本総会終結時 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出身の取締役を 配する旨を定めています。この点に関して、候補者は、当社の主要なステークホルダーである患者様 と生活者の皆様に最も近い営業関連の業務において長い経験と知識を有しています。また、執行役と しての任務を通じて経営に関する豊富な経験と知識を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役および監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での 経歴、④年齢および在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、 当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。 28 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 私は、長い医薬品営業の経験から感じ取った患者様の想いにお応えするため、企業 理念の具現化を通して企業価値の向上と持続的な成長に最善を尽くします。 今回の改正会社法では、コーポレートガバナンスの強化と企業グループに関する規律 の整備が強く求められております。当社取締役会はコーポレートガバナンスの向上に積 極的に取り組んでおりますが、更なる経営の透明性・公正性の確保と内部統制システ ムの充実を実現するため、取締役としての責任を果たしてまいります。 また、患者様や株主の皆様の視点に立った経営の監督ならびに意思決定に貢献し、 株主の皆様の負託にお応えする所存です。 略歴および兼職の状況等 1978年 4月 2005年 4月 2005年 6月 2005年 6月 2007年 4月 2008年 4月 2010年 6月 2011年 4月 2011年 6月 2013年 4月 2013年 4月 2013年 10月 2014年 6月 当社入社 当社医薬事業部副事業部長 当社執行役 当社医薬事業部長 当社日本事業本部副担当 当社日本事業本部医薬統括部長 当社上席執行役員 当社エーザイ・ジャパン プレジデント 当社常務執行役 当社執行役 当社エーザイ・ジャパン アライアンス担当 当社エーザイ・ジャパン オンコロジーhhc ユニット デピュティプレジデント兼戦略企 画推進部長 当社取締役（現任） 、監査委員会委員（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営 に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、 意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員 として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を 高め、監査委員会において、実施した監査活動の説明 を行うとともに、自らの意見を適宜述べています。 ＊ 出席率（2014年度） 取締役会 100%（8／8回） 指名委員会 ― 報酬委員会 ― 監査委員会 100%（8／8回） 社外取締役独立委員会 ― ＊ 直江登は、2014年6月20日開催の第102回定 時株主総会において、新たに取締役に選任され、就 任しましたので、2014年6月20日以降に開催した取 締役会および監査委員会への出席状況を記載してい ます。 第103回 定時株主総会 29 参考書類 ◆ 第2号議案 候補者番号 11 す は ら え い い ち 数原 英一郎 現在の当社における 地位および担当 生年月日 （年齢） なし 1948年7月19日生（満66歳） ※2015年6月19日現在 取締役在任年数 0年 ※本総会終結時 所有する当社株式数 0株 ※2015年3月31日現在 ● 新任 社外 独立 ▼ 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 ▼ ● ろ う 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は119頁から128頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、筆記具の事業をグローバルに展開する企業の経営者としての豊富な経験を持 ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとと もに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴、③年齢等から、候補者が客観的に経営の監 督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、新任の取締役候補者としました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしており、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確 保されているものと判断しています。 なお、候補者は三菱鉛筆株式会社の代表取締役社長です。当該企業と当社との間には事務用品関連 で取引がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 30 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 株 主の皆 様へ 参考書類 先進国における高齢化と新興国での人口拡大の流れの中で、人々の健康維持・疾病 克服というテーマが重要な世界共通の社会的課題となってきました。画期的な新薬の 開発、高品質の医薬品の安定的供給という製薬企業が担う役割がグローバルにク ローズアップされています。 このような社会的背景のもと、 「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義として考え、 そのベネフィット向上に貢献する」というhhc 理念を掲げ、その実現に向けて邁進する エーザイへの期待は、ますます高まっていると考えます。 私は、エーザイがhhc 理念のもとに企業価値をさらに高め、株主の皆様の期待にお 応えできるよう、これまでの企業経営の経験を生かし、社外取締役として力を尽くす所 存です。 略歴および兼職の状況等 1974年 1980年 1982年 1985年 1987年 8月 3月 3月 3月 3月 三菱鉛筆株式会社入社 同社取締役 同社常務取締役 同社取締役副社長 同社代表取締役社長（現任） 第103回 定時株主総会 31 参考書類 ◆ 第2号議案 ■ 社外取締役の独立性・中立性 当社指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締 役の独立性・中立性の要件」を満たしています。（本要件の内容は右頁をご参照ください） 指名委員会は本要件を満たす社外取締役候補者について、個別に「独立性・中立性」を判 断するとともに、指名委員会の定める社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定して います。 なお、社外取締役候補者7名は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候 補者の要件を満たしています。 ■ 責任限定契約の内容の概要 当社は、再任予定の社外取締役候補者6名との間で、会社法第427条にもとづき定めた当 社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。また、本株主総会で新任予 定の社外取締役候補者1名についても、当該契約を締結する予定です。なお、本株主総会の 第1号議案に掲げた定款第38号第2項の変更が承認された場合、代表執行役CEOを兼任する 者を除く社内取締役候補者3名についても、当該契約を締結する予定です。 当社の取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、善意にし てかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低 責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。 ■ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否の確認 再任予定の社外取締役候補者6名全員は、2015年3月30日開催の社外取締役独立委員会に おいて、現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、本対応方 針）に対し、賛成の意思を表明しています。また、社内取締役候補者4名全員は、本対応方 針に賛成の意思を表明しています。新任予定の社外取締役候補者1名に対しましては、現在 の本対応方針の内容を十分に説明し、賛成の意思を確認しました。 ■ 証券取引所への「独立役員届出書」の提出 当社は、東京証券取引所が2012年5月に施行した「証券市場の信頼回復のためのコーポ レートガバナンスに関する有価証券上場規程等の一部改正について」に従い、社外取締役候 補者7名全員を独立役員として届け出ています。 ■ 取締役候補者の就任予定 氏 名 内藤 晴夫 太田 清史 松居 秀明 出口 宣夫 グレアム・フライ 鈴木 修 パトリシア・ロビンソン 山下 徹 西川 郁生 直江 登 数原英一郎 地位および役位 取締役兼代表執行役CEO 取締役議長（社外） 取締役 取締役 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役 取締役（社外） 指名委員 監査委員 報酬委員 ○ ○ ○ ◦ ◯ ○ ○ ○ ◯ ◦ ○ 社外取締役 独立委員 ◦ ◯ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ （注）◯ ◦は委員長を示しています。なお、社外取締役独立委員会の委員長は、本株主総会終了後 に予定している社外取締役独立委員会において、互選により決定するため示していませ ん。 32 エーザイ株式会社 参考書類 ◆ 第2号議案 社 外 取 締 役 の 独 立 性 ・ 中 立 性 の 要 件（2013年12月20日改正） 参考書類 1． 社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下当社グループという）の役員（注１） および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。 社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独 2． 立性ならびに中立性を確保していること。 ①過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。 ａ） 当社グループの主要な取引先（注２）となる企業等、あるいは当社グループを主 要な取引先とする企業等の役員および使用人 ｂ） 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当 社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等 の役員および使用人 当社の大株主（注３）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主で ｃ） ある企業等の役員および使用人 当社グループから役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を直接受け取り、 ｄ） 専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等） ｅ） 当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産による寄付を受けている者ま たは寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人 ｆ） ②なお、５年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委 員会が評価（注５）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。 ③その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由 を有していないこと。 3． 、あるいは生計 社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注６） を一にする利害関係者であってはならない。 ①当社グループの役員および重要な使用人（注７） ②第２項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性 が確保されていないと指名委員会が判断する者 社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれ 4． のある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であっては ならない。 社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保す 5． るものとする。 注１： 「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。 「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取 注２： 引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の２％以上または当社グループの売上高の２ ％以上である企業等をいう。 「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の１０％以上の議決権を直 注３： 接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。 注４： 「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務 ・取引の対価等の場合は１,０００万円、寄付の場合は１,０００万円または寄付を受け取る法人・団 体の総収入あるいは経常収益の２％のいずれか高い方を超えることをいう。 注５： 「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価するこ とをいう。 ①当該企業等の株式またはストックオプションの保有 ②当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等 ③当社グループと当該企業等の人的交流 「近親者またはそれに類する者」とは、２親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取 注６： 締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。 注７： 「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。 第103回 定時株主総会 33 （第103回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第103期 事業報告 （2014年4月1日から2015年3月31日まで） Ⅰ. 当社グループの現況………………… 34 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況…… 90 Ⅲ. 役員の状況…………………………… 98 Ⅳ. 会計監査人の状況………………… 117 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の 利益の確保に関する対応方針…… 119 Ⅰ. 当社グループの現況 1 経営の基本方針 1）企業理念 当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献す ることを企業理念としています。この理念のもとすべての役員および従業員が一丸となり、世界のヘ ルスケアの多様なニーズを充足することを通して、いかなる医療システム下においても存在意義のあ るヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業となることをめざしています。この基本的な考え方を定款に定 め、株主の皆様と共有化をはかっています。（企業理念については、149頁定款をご参照ください） 患者様とそのご家族の喜怒哀楽を知るためには、まず社員一人ひとりが患者様の傍らに寄り添い、 患者様の目線でものを考え、言葉にならない想いを感じとることが重要であり、これがすべての企業 活動の出発点となります。当社グループでは、国内外のすべての従業員が、就業時間の1％を患者 様とともに過ごすことを推奨しています。 ①「hhc 活動」の推進 社員一人ひとりが、患者様に共感し、患者様やそのご家族の悩みに思いを馳せることにより、 患者様とそのご家族が抱える潜在的なニーズを推しはかります。これらのニーズを満たすために、 職場の仲間とともに語り合い、具体的な行動計画を立て、実行する一連の活動を当社グループ では「hhc 活動」と呼んでいます。毎年500を超える「hhc 活動」によって、患者様とそのご家 族に安心・希望・歓喜をお届けする新しい価値創造活動をグローバルに展開しています。 ②具体的事例の紹介 当社グループは、企業理念をすべての役員および従業員に浸透させ、 「hhc 活動」を通して 企業理念を実現に導くことで、世界中の患者様に貢献したいと考えています。次頁に、 「hhc 活 動」の具体的な取り組み事例についてご紹介します。 34 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 リンパ系フィラリア症制圧活動のサポート インドネシアでは、現地子会社社員が住民一人ひとりにDEC錠＊の服薬を呼びかけるイベントを 支援しました。顧みられない熱帯病の一つであるリンパ系フィラリア症制圧のためには、感染リス クのある地域のできるだけ多くの住民の方々が一斉に服薬 することが効果的です。 当社グループでは、DEC22億錠をインドのバイザッグ 工場で製造し、WHO（世界保健機関）を通じて2020年 までに感染リスクのある26カ国2.5億人の人々に無償で提 供することとしており、リンパ系フィラリア症の制圧活動を 支援しています。 服薬を呼びかけるイベントの様子 事業報告 ＊ジエチルカルバマジン（リンパ系フィラリア症治療薬） 女性の視点を活かした乳がん患者様のサポート 首都圏のがん領域を担当する１０名の女性社員（医薬情報担当者）を中心に、日々患者様と接 する看護師の方々との対話などから、女性の乳がん患者様が特に気にされる脱毛について、女 性の視点を取り入れた患者様向け冊子を 作成しました。 冊子を医療機関で手にとる際、人の目 が気にならないよう脱毛という言葉を使 わない表紙にし、バッグに入れやすい大 きさにするなどの工夫をしています。今後 は、しびれや口内炎などにテーマを広げ、 さらなる患者様貢献を果たしていきます。 患者様向け冊子 看護師の方々との対話 がん患者様のための料理本作成 英国では、大腸がんを克服した夫を持つ女性シェフ や看護師、栄養士の方々とともに、現地子会社社員 がレシピ開発や試作などに携わり、５０のレシピが 載ったがん患者様のための料理本を作成しました。 社員ががん患者支援施設の患者様と時間をともに 過ごした結果、味覚障害や食欲減退などで食事が苦 痛となった患者様に少しでも楽しく食事をしてもらいた 料理本 いと考え、盛り付けや風味、栄養バランスを工夫した内容となっています。 この料理本は現地で評判となり、英国の製薬産業協会からは企業の社会的責任に関する賞を 受賞しました。現在では、ドイツ語、イタリア語にも翻訳され、活用されています。 第103回 定時株主総会 35 事業報告 ◆ 当社グループの現況 2）対処すべき課題 製薬企業を取り巻く環境は、大きく変化しています。グローバルに進展する高齢化や新興国・開 発途上国の経済発展にともなって市場が拡大するとともに、iPS細胞などの再生医療や遺伝子治療、 予防を超えた先制医療などの先端的な取り組みが進み、事業機会が拡大しています。 高齢化の進展による認知症の患者様の増加とそれにともなう様々な社会コストの増加は、グ ローバルに取り組むべき課題としてクローズアップされており、 「G8認知症サミット」が開催されるな ど、各国政府も最重要課題として取り組んでいます。当社グループは、アルツハイマー型認知症治 療剤「アリセプト」の創製以来、30年以上の認知症分野における創薬活動で培った経験・知識・ノ ウハウを活かし、認知症関連の創薬プロジェクトの充実に注力しています。 また、がん領域においては、遺伝子情報などを活用した新たな治療法が次々と誕生しているもの の、未だ治療困難ながんも多く、大きなアンメット・メディカル・ニーズが存在しています。当社グ ループは、がん領域においても遺伝子情報などのヒューマンバイオロジーにもとづき、低分子から抗 体医薬まで様々なアプローチによる創薬に取り組んでいます。 一方、医療保険償還上の制限やジェネリック医薬品の普及など、各国で医療費抑制策が推進され ています。中でも日本におけるジェネリック医薬品使用促進策は、2014年度にジェネリック医薬品の 市場浸透が急速に進む大きなインパクトがありました。 2015年度は、成長回帰をめざし、グローバル新製品群である抗がん剤「ハラヴェン」 、抗がん剤 「レンビマ」 、抗てんかん剤「ファイコンパ」 、肥満症治療剤「ベルヴィーク」の拡大、日本事業の成 長確保、中国事業の高い成長性の維持、ストラテジックマーケットにおける早期採算化に加え、徹底 した費用管理を推進して成長と投資のバランスをはかります。 当社グループは、コンプライアンスを尊重した適正かつ透明性の高い事業活動をめざすとともに、 世界各国の患者様とそのご家族のベネフィット向上に貢献していきます。 （1）革新的新薬の早期創出 ①神経領域 アルツハイマー型認知症の病因の一つとされているアミロイドベータ（Aβ）を標的とし、現在 フェーズⅡ試験段階にあるBACE＊阻害剤「E2609」および抗Aβプロトフィブリル抗体「BAN2401」 の臨床開発では、より短期間で効果を検証できる試験デザインを採用し、自社開発した高感度の評 価スケールを用いることで、開発期間の短縮や成功確度の向上をめざしています。また、 「E2609」 および「BAN2401」については、バイオジェン社（米国）と共同開発・共同販促契約を締結し、 同時にバイオジェン社の抗Aβ抗体「BIIB037」および抗タウ抗体に対しては、共同開発・共同販促 のオプション権を保有しています。今後、本提携の価値を最大に活かし、次世代アルツハイマー型認 知症治療剤の早期開発をめざします。 ＊BACE：βセクレターゼ 36 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 自社創製の抗てんかん剤「ファイコンパ」については、すでに欧米を中心に各国で承認を取得して いる部分てんかんの併用療法に加えて、全般てんかん併用療法に係る追加適応について欧米で申請 中です。さらに、日本においても、部分てんかんおよび全般てんかんの併用療法に係る適応での新 薬承認申請を2015年度第２四半期に予定しています。 疾患発症仮説にもとづいた次世代アルツハイマー型認知症治療剤 BAN2401 E2609 BACE阻害剤 フェーズ2試験進行中 BIIB037 抗Aβ抗体 フェーズ1b試験進行中 バイオジェン社 抗タウ抗体 バイオジェン社 事業報告 抗Aβプロトフィブリル抗体 フェーズ2試験進行中 エーザイとバイオジェン社の提携による 次世代アルツハイマー型認知症治療剤プロジェクト 1. 神経変性疾患領域における両社のベストなノウハウと経験を結集 2. 次世代アルツハイマー型認知症治療剤プロジェクトを連携して進展 3. 共同開発と商業化に向けた共同投資を可能にする ★次世代アルツハイマー型認知症治療剤の開発成功確率向上と開発の加速化 ★開発・商業化費用の効率化 ②がん領域 転移性乳がんに係る適応で承認を取得している自社創製の抗がん剤「ハラヴェン」について、 2015年度上期に日米欧で軟部肉腫に係る追加適応を申請する予定です。一方、自社創製の新規抗 がん剤「レンビマ」は、甲状腺がんに係る適応で、米国で発売、日本で承認取得し、欧州では欧州 医薬品庁の医薬品委員会より承認勧告を受領しています。承認国のさらなる拡大をはかるとともに、 肝細胞がんや腎細胞がんなど複数のがんを対象に適応拡大をめざします。また、 「ハラヴェン」なら 第103回 定時株主総会 37 事業報告 ◆ 当社グループの現況 びに「レンビマ」と抗PD-1抗体「ペンブロリズマブ」の併用療法について米国のメルク社（Merck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.）との研究提携契約にもとづき、臨床試験を開始する予定です。 エーザイと米国メルク社（Merck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.）の 新たな抗がん剤併用療法の研究提携 エーザイの 「ハラヴェン」 エーザイの 「レンビマ」 米国メルク社の抗PD-1抗体 併用療法における臨床試験を開始 ★異なる作用機序を有する3薬剤で複数のがんに対して新規療法を検討 ★複雑な疾患であるがん患者様に最善治療を期待 ★がん領域における両社の蓄積されたノウハウを結集 （2）成長回帰への取り組み ①グローバル新製品群の拡大 「ハラヴェン」は、転移性乳がんに続き、軟部肉腫に適応を拡大することで化学療法の基幹療法と してのポジショニングを確立し、さらなる患者様貢献につなげます。新製品「レンビマ」については、 2015年度中に、米国、日本に続き、欧州を含む20カ国以上で発売の予定です。「ファイコンパ」に ついても、米国、欧州で申請中の全般てんかん併用療法の適応追加により、成長加速をめざしま す。また、 「ベルヴィーク」は米国においてテレビ広告（DR-TV）と患者様アクセスにフォーカスした 効率的かつ効果的なプロモーションを展開し、処方拡大をはかります。 ②日本医薬品事業の成長確保 「アリセプト」のレビー小体型認知症ならびに「パリエット」の低用量アスピリン投与時における胃 潰瘍又は十二指腸潰瘍の再発抑制の適応追加によって、両製品を基盤製品として安定化させること をめざします。さらに「ハラヴェン」や新発売予定の「レンビマ」などの抗がん剤およびヒト型抗ヒト TNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」 、睡眠導入剤「ルネスタ」 、疼痛治療剤「リリカ」の持続的拡 大で成長をめざします。 38 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ③中国における高い成長性の維持 当社グループにおける中国事業の重要性が増していることから、中国事業を一つのリージョンとし て独立させ、新たに中国リージョンの統括会社を設立しました。これにより、現地での事業機会に対 する迅速な意思決定を可能とする自律的体制を確立する一方、都市および病院に対するカバレッジ のさらなる拡大をはかり、高い成長性を維持します。また、製品の安定供給体制の強化および生産 効率向上に向け、新工場用地に注射剤生産棟が竣工し、固体剤生産棟の建設も予定しています。 ④ストラテジックマーケットにおける早期採算化 カナダ、メキシコ、ブラジル、ロシア、オーストラリアの5カ国を、将来の成長を担うストラテ ジックマーケットと位置付け、 「ハラヴェン」 「ファイコンパ」 「レンビマ」の申請および発売を着実に進 事業報告 めています。これらの国々では、事業開始後の早い段階での利益貢献をめざし、他社との提携など も視野に入れて各国における最適なビジネスモデルを展開します。 ⑤成長と投資のバランスをはかる費用管理の徹底 2015年度以降も引き続きイノベーションへの投資と成長ドライバーの育成に積極的な費用投入を 行っていきます。特に、認知症治療剤や抗がん剤の開発による中・後期臨床開発費の増加が見込ま れています。積極的な研究開発投資を維持しつつ事業採算性の改善がはかられるよう、成長と投資 のバランスを重要な経営課題としてとらえ、生産、研究開発、販売、管理のあらゆるレベルにおい て抜本的な業務・費用構造の改革に取り組んでいきます。 （3）医薬品アクセス改善に向けた取り組み 当社グループは、開発途上国および新興国に蔓延する顧みられない熱帯病の一つであるリンパ系 フィラリア症を制圧するために、その治療薬である「DEC（ジエチルカルバマジン） 」22億錠を当社イ ンド・バイザッグ工場で製造し、2020年まで世界保健機関（WHO）に「プライス・ゼロ（無償） 」で 提供する契約を締結しています。2015年3月現在、 19カ国に約3億錠を供給しました。当社グループは、 その他の顧みられない熱帯病、結核、マラリアに対する新薬開発にも取り組み、これらの領域を専門と する国際的な非営利団体や研究所などとのパートナーシップを積極的に推進しています。 （4）グローバルな事業活動の適正化と透明性の追求 当社グループの事業活動は、日米欧などの先進国だけでなく、アジアをはじめとする新興国・開 発途上国に拡大しています。各国における法令やルールに従い、また、それらの変化に迅速に対応 し、適正で透明性の高い事業活動の展開に向けて数々の取り組みを行っています。特に、新たなグ ローバル・ビジネス・マトリクス体制においては、hhcとコンプライアンスを根幹とする事業活動の基 盤を強化しています。 製薬企業の事業活動の適正性に対する社会的な要請が高まる中、当社グ ループはコンプライアンスと内部統制をさらに強化するとともに、役員・従業員の研修を徹底し、適 正かつ透明性の高い事業活動とリスク管理につとめていきます。 第103回 定時株主総会 39 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （5）株主価値創造に向けた資本政策 当社グループの資本政策は、 「中長期的なROE＊1経営」 、 「持続的・安定的な株主還元」 、 「成長の ための投資採択基準」を軸に、成長投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努 めています。 ①中長期的なROE経営 当社グループは、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期 的なROE経営」 では、売上収益利益率 （マージン） 、財務レバレッジ、総資産回転率 （ターンオーバー） を常に改善し、中長期的に資本コストを上回るROEをめざしてまいります。 ②持続的・安定的な株主還元 株主還元は、取締役会で決議した「当社の株主還元に関する考え方」にもとづき、健全なバラン スシートをベースとし、連結業績、DOE＊2およびフリー・キャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、株 主の皆様へ継続的・安定的に実施します。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有 者帰属持分比率、負債比率（Net DER）の指標を採用しています。 ③成長のための投資採択基準 成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する採択基準を設け、正味現在価値と 内部収益率にもとづき、投資を厳選しています。 ＊1 ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）＝親会社の所有者に帰属する当期利益 ÷親会社の所有者に帰属する持分 ＊2 DOE（親会社所有者帰属持分配当率）＝配当金総額÷親会社の所有者に帰属する持分 株主価値創造に向けた資本政策の戦略マップ 株主、投資家の視点 中長期的な ＲＯＥ経営 持続的・安定的な 株主還元 持続的な株主価値の向上 40 エーザイ株式会社 成長のための 投資採択基準 事業報告 ◆ 当社グループの現況 3）株主還元 （1）剰余金の配当等に関する基本方針 当社は、剰余金の配当等に関しては取締役会決議とすることを定款に定めています。取締役会 では剰余金の配当等に関する基本方針は、 「当社の株主還元に関する考え方」として、以下のと おり決議しています。 ＜当社の株主還元に関する考え方＞ 配当については、健全なバランスシートをベースとして、連結業績、DOEおよびフリー・ キャッシュ・フロー等を勘案し、継続的・安定的に実施する。自己株式の取得については、市場 環境、資本効率等に鑑み、適宜実施する可能性がある。 DOEは、株主様への利益配分を示す配当性向と、資本効率を示すROEの2つの要素から構成 事業報告 され、当社の掲げる株主価値の創造に資する指標である。また、株主資本に対する配当の比率を 示すことから、バランスシートマネジメントを反映する指標となっている。 （2）配当について 2014年度の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当をめざす上記の基本方針に もとづき、1株当たり80円とさせていただきます。1株当たり中間配当金70円とあわせ、年間 配当金は1株当たり150円（前期と同額）となり、DOEは7.6％となります。 配当金およびDOEの推移 （円） 1株当たり配当金 DOE 280 9.1 10.4 （％） 9.6 10 8.5 7.6 7.4 210 140 10.1 10.4 6.4 5.3 120 130 140 150 150 150 150 150 150 70 年度 6 4 90 0 8 2 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 配当性向 （％） 40.6 48.4 ̶ 83.7 105.9 63.4 73.1 88.6 0 111.8 99.0 13.0 13.2 △3.4 10.9 9.6 16.4 14.3 10.9 ROE （％） (注)１ 2007年度は当期純損失となったため、配当性向は表示していません。 ２ 2013年度以降は、国際会計基準にもとづいて表示しています。 7.6 7.7 第103回 定時株主総会 41 事業報告 ◆ 当社グループの現況 4）コーポレートガバナンス （1）当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいま す。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の 活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に 沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。 ①株主の皆様との関係 1. 株主の皆様の権利を尊重する。 2. 株主の皆様の平等性を確保する。 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 4. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 ②コーポレートガバナンスの体制 1. 当社は委員会設置会社とする。 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監 督機能を発揮する。 3. 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、 その過半数を社外取締役とする。 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 8. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。 当社のコーポレートガバナンス体制 株主総会 取締役会11名（社外7名、社内4名） 議長：社外取締役 経営監査部 執行部門 会計監査 内部統制担当執行役 内部監査 エーザイ株式会社 報酬委員会 取締役会事務局 執行役会 ＊ 42 指名委員会 （3名：全員社外） （3名：全員社外） 代表執行役CEO コーポレートIA 部 ＊IA：Internal Audit 適切な報告・提案 業務執行の意思 決定の大幅委任 経営の監督 監査委員会監査 会計監査人 監査委員会監査 監査委員会 （5名：社外3名、 社内2名、 委員長：社外） 執行役 各部門・国内外子会社 内部統制システムの整備・運用 事業報告 ◆ 当社グループの現況 当社におけるコーポレートガバナンス充実に向けた主な取り組み ・2000年6月 経営制度改革（社外取締役の選任、執行役員制度の導入等） ・2003年6月 取締役会の議長と代表取締役社長を分離 ・2004年6月 委員会設置会社への移行、取締役会の過半数を社外取締役に ・2005年6月 社外取締役が取締役会の議長に就任、企業理念を定款に規定 ・2007年5月 情報開示の充実（コーポレートガバナンスガイドライン等の開示） ・2012年2月 コーポレートガバナンスガイドラインの全面見直しと改正 （2）当社コーポレートガバナンスの特長 事業報告 ①経営の監督と業務執行の明確な分離 当社のコーポレートガバナンスの機軸は、委員会設置会社であることを最大限に活用し た経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。 過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に業務執行の意思決定権限を大幅 に委任することで、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務 の適正を確保するための体制」（本規則については49頁から51頁をご参照ください）に関 する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役 は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整 備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力 を増大すべく取り組んでいます。 取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務 執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥 当性を点検しています。 さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役 とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。 ②社外取締役の独立性・中立性の確保 当社のコーポレートガバナンス体制を実効的に支えるのは、取締役会の過半数を占める 独立性・中立性のある7名の社外取締役の存在です。当社の指名委員会は、自ら定めた「社 外取締役の独立性・中立性の要件」（以下、「本要件」）を厳格に運用して選任を行っていま す。 （本要件の全文は33頁をご参照ください） また、本要件については、法令や証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガ バナンス向上の観点から毎年見直しを行っています。 ③継続的なコーポレートガバナンス充実への検討の仕組み ⅰ）取締役会等の職務執行の自己レビュー 当社は、最良のコーポレートガバナンスを実現する指針として、コーポレートガバ ナンスガイドラインを制定し、取締役会は毎年、本ガイドラインにもとづき取締役会 等の職務遂行の自己レビューを行うとともに、必要に応じて本ガイドラインの改正を 行うことでコーポレートガバナンスの実効性を高めています。 ⅱ）社外取締役ミーティング 当社では、定期的に社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを開催して います。当社のコーポレートガバナンスの状況や取締役会の運営について議論する場 を設け、議論により導かれた執行部門に対する提案をフィードバックするなどして、 取締役会等における実りの多い議論につなげています。 第103回 定時株主総会 43 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （3）取締役会の運営 組 織 取締役会 人 員 任務など 11名 社外取締役7名 社内取締役4名 議長：社外取締役 ①経 営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款お よび取締役会規則で定められた重要事項の決定を行 う。 ②指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報 告ならびに執行役からの報告にもとづき、取締役お よび執行役の職務の執行を監督する。 取締役会運営の要となる取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステーク ホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟 味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を 指揮して各取締役に議案の事前説明を行っています。また、取締役会においては、多様な バックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営 しています。 取締役会について 取締役会の審議は、決議事項と報告事項に分けられます。決議事項は、中期戦略計画や 年度ごとの事業計画、執行役の選任、剰余金の配当など、経営の根幹となる事項で、法令 や定款に定められています。決議事項の審議にあたっては、各取締役が、周辺情報を含め て充分に吟味し、様々な角度から活発な意見交換を行っています。また、重要な決議事項に ついては、決議に先立って執行役等から必要な情報の提供を受け、複数回にわたる取締役 会において審議を行ったうえ、最終決定をしています。 当社では、これらの決議事項以外の業務執行については、経営の機動性と柔軟性を高め るために、執行役に意思決定の権限を大幅に委譲しています。一方、執行役は、業務執行 の結果についての報告、説明を取締役会に行う義務を負っており、取締役会では、執行役か らの報告を受け、業務執行におけるプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執 行の結果を評価しています。 取締役会の審議の高質化に向け、取締役会以外の場においても、外部専門家や社内担当 者を招いての研修会を開催し、業界情報・会社情報の共有につとめるとともに、社外取締役 のみの定期的なミーティングにおいて、コーポレートガバ ナンスやビジネスに関する議論を行っています。 このように当社では、経営の公正性と透明性を確保する 体制が整備されていますが、その運営においても様々な 工夫を凝らして、株主の皆様のご信任にお応えしたいと考 えます。 取締役議長 泉 徳治（社外取締役） 44 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （4）各委員会の運営 ①指名委員会 組 織 指名委員会 人 員 3名 社外取締役3名 委員長：社外取締役 任務など ①取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内 容を決定する。 ②独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取 締役の独立性・中立性の要件」を定める。 ③指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、 規則および手続き等を定める。 事業報告 指名委員会では、毎年、次年度の取締役会等の構成や員数、社内取締役と社外取締役の 割合や多様性について検討を行い、これにもとづき、幅広くリストアップされた取締役候 補者を絞り込み、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て、就任依頼を 行う候補者を決定しています。取締役候補者への就任依頼は指名委員長が行い、指名委員 会はこの結果をもって取締役選任に関する株主総会議案の内容および取締役会構成案を決 定しています。 指名委員会について 指名委員会は、取締役選任に関する株主総会の議案内容を決定します。取締役候補者選 任は、次年度の取締役会の構成案を検討することから始めており、取締役の員数、社内取 締役と社外取締役の割合、各委員会の構成、ならびに各取締役の専門知識および経験等を はじめとした取締役の多様性を踏まえています。特に、この検討においては、次年度だけで なく中長期的な視点で将来を見通しながら検討するようにしています。 次に、決定した構成案にもとづき、次年度の新任社外取締役候補者の選任要件を検討し ます。並行して、指名委員をはじめ様々な情報源から多彩で幅広く、多数の候補者をリスト アップし、独立性・中立性の要件の確認も行いながら、決定した選任要件にもとづき候補者 の絞り込みを行います。 このような手続きで選ばれた候補者に対して、指名委員長である私が候補者本人と面談を 行い、当社のコーポレートガバナンスの考え方や、当社の取締役として期待されることを しっかりと伝えたうえで、当社取締役への就任の了解を得 ています。 社外取締役については、法整備等もなされ、ステーク ホルダーズの皆様からの期待はますます高まるものと思わ れます。このため、社外取締役を複数選任する企業も増 え、候補者選任の環境も厳しさを増すことが想定されます が、当社指名委員会としては、引き続き、当社に相応しい 取締役候補者の選任につとめてまいります。 指名委員会委員長 太田 清史（社外取締役） 第103回 定時株主総会 45 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ②報酬委員会 組 織 人 員 任務など ①取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関 する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。 報酬委員会 3名 社外取締役3名 委員長：社外取締役 ②取 締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、 その客観性を確保するために、社外の調査データ等 を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロ セスの妥当性についても審査し、これを決定する。 ③報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、 規則および手続き等を定める。 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定し ています。特に、執行役については、業績連動型報酬を決定するための業績目標および評 価基準の妥当性を審査し、賞与や株式報酬を決定しています。また、他社の役員報酬体系 および報酬水準等を調査、比較、検討するとともに、役員報酬に関する課題を抽出してい ます。また、役員報酬開示については、報酬委員会が開示内容を審議して執行部門に提案 することになっています。 報酬委員会について 報酬委員会では、取締役および執行役の報酬の基本方針ならびに報酬体系を定め、個人 別の報酬を決定しています。それらを決定するうえで、我々の審議の指針となるのは「公正 性と透明性」 、 「株主への説明責任」です。 報酬委員会では、毎年、報酬体系を点検し、必要に応じて見直しを行っています。報酬の 水準についても、外部調査機関のデータを活用して適切な水準にあるかどうかを検証しています。 中でも、各執行役の業績連動型報酬（賞与、株式報酬）については、その評価指標である 「全社業績目標」や「個人業績目標」の内容とその設定プロセス、および目標に対する評価 結果の妥当性を検証し、納得性の高いものになっているかどうかを審議のうえ、決定しています。 なお、エーザイのビジネスはグローバル化が進んでおり、海外を拠点とする執行役が増加 しています。報酬委員会では、国により異なる役員報酬の仕組みを考慮しながらも、国内の 執行役の報酬決定と同様のプロセスを踏んで報酬を決定 しています。 また、役員の報酬体系や業績連動型報酬の算定方法に ついては、株主の皆様に対して、可能な限り具体的かつ わかりやすく開示することが重要だと認識しています。 報酬委員会委員長 グレアム・フライ（社外取締役） 46 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ③監査委員会 組 織 人 員 任務など ①監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監 査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解 任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議 案の内容の決定、会計監査その他法令により定めら れた事項を実施する。 監査委員会 事業報告 5名 社外取締役3名 社内取締役2名 委員長：社外取締役 ②監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監 査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人お よび会計監査人から適時・適切に報告を受けるとと もに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を 通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。 ③監査委員会は、その職務を執行するために必要な基 本方針、規則、手続き等を定める。 ④監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき 職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保 するために、業務の指揮命令および人事評価等につ いて執行役からの独立性が保障される。 監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の 監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・ 運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査 人と必要な情報共有を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、 活動に反映しています。 監査委員会の運営について 監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査、事業報告およびその附属明細 書の監査、計算関係書類の監査、取締役会で決定した内部統制システムの整備・運用状況 の監査などに加え、事業年度ごとの監査計画に重点監査事項およびテーマ監査事項を掲げ 活動を行っています。また、会社法や東京証券取引所の規制等の改正の動向を注視し活動 に反映しています。 監査委員会では監査委員会を補助する組織として執行 部門から完全に独立した経営監査部を設置しています。経 営監査部は、監査委員会の指示にもとづき監査に必要な 調査を行い、それらの調査内容を監査委員会で慎重に審 議することにより監査を実施しています。 監査委員会の監査結果は、取締役会に報告し、監査委 員会の監査が取締役会の適切な監督につながるよう対応 しています。 監査委員会委員長 西川 郁生（社外取締役） 第103回 定時株主総会 47 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （5）監査委員会の会計監査人への監査活動 監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。 ・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領しました。 ・四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・ 検討しました。 ・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。 ・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。 ・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。 ・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監 査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等 について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。 （6）監査委員会の内部監査部門等への監査活動 監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査 部門等に対し、以下の監査活動を行いました。 ＊1 ・監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。監 査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。 ・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画（年次計画・個 別計画）を確認し、計画書を受領しました。 ・コーポレートIA部からENW＊2内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受 領しました。 ・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。 ・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。 ＊1 内部監査は、監査委員会の監査や会計監査とは異なる任意の監査であり、執行部門の中に 設置したコーポレートIA部が、内部統制担当執行役のもとで実施しています。内部監査では、 定款に定めたhhc 理念およびコンプライアンスにもとづいて、各執行役の業務執行が適正か つ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価しています。 なお、コーポレートIA部は、IIA（The Institute of Internal Auditors：国際的な内部監査人 の協会）基準に沿った定期的な外部評価により、グローバルスタンダードに対応した高品質 な監査を実施しています。 ＊2 ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で 構成されている企業グループのことです。 48 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （7）業務の適正を確保するための体制 当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執 行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必 要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。両規則の概要は、次のとおりです。 ① 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要 a）監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項 ・会社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。ただし、 当該職務を補助すべき取締役は置かない。 ・経営監査部長および部員は、本規則で定められる以外は、就業規定の定めに従う。 b）経営監査部の執行役からの独立性に関する事項 事業報告 ・経営監査部は、執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を 遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て 行う。 ・経 営監査部長および部員の評価は、会社の人事評価表にもとづいて、部長について は、一次評価を監査委員会が指名した監査委員が行い、部員については、一次評価を 経営監査部長が、二次評価を監査委員会が指名した監査委員が行い、部長および部員 ともに最終評価を監査委員会が行う。 c）執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告 に関する体制 ・執行役は、その担当する部門における以下の事項に関して、その有無を含め、月1回 監査委員会に報告する。ただし、会社に著しい損害を及ぼす事実もしくは法令または 定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む）など特に重大な事項につい ては、直ちに監査委員会に報告する。 ⅰ）業務上の災害・事故 ⅱ）業務執行が半日以上にわたって停止した事実 ⅲ）訴訟の提起事実ならびに状況 ⅳ）コンプライアンス違反事例（調査対象となった事実を含む） ⅴ）官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入（定期的な調査等を除く）お よび警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置 ⅵ）第三者による当社の資産、権利の侵害またはそのおそれ ⅶ）重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除 ⅷ）上記以外の社に重大な損害、影響を与えうる事実・情報 ⅸ）その他監査委員会が報告すべきとして定めた事項 ・使用人が上記事項を感知したときは、直ちに上司に報告する。 ・執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査委員会に報告する。 第103回 定時株主総会 49 事業報告 ◆ 当社グループの現況 d）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・会社を含むENW＊企業の内部監査を含む監査担当役員および監査担当部署は、効率的 かつ最適な監査体制を構築するため、監査委員会、監査委員、経営監査部との定期的 な会議等を通じて監査活動について必要な情報を共有する。 ・会社の会計監査人は、定期的または監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、 その他調査に関する事項を監査委員会に報告する。 ・代表執行役CEOは、監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行え るよう、ENW企業との間で体制を整える。 ② 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の概要 a）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ・代表執行役CEOは、執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項 につき、全社的に統轄する責任者を執行役の中から任命し、文書等の保存および管理 に関する規則を作成させる。 ・情報の保存および管理を統轄する執行役は、作成した文書等の保存および管理に関する 規則を監査委員会に提出するとともに、その遵守状況について監査委員会に報告する。 b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・執行役は担当職務における損失の危険に関して、その管理の責任を負う。 ・会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理については、 個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等）の領域毎に、当該損失の危険に関す る事項を統轄することを任命された執行役が規則を作成し、当該規則およびその遵守 状況を監査委員会に報告する。 ・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、執行役および使用人にその担当 する職務に関する危険の管理について、自ら評価させる体制を構築する。 c）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項 以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。 ・取締役会は、執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。 ・代表執行役CEOは、使用人も含めた職責権限および意思決定ルートについての社内 規定を設け、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、職務執行の効率性について、執 行役に自ら評価させる体制を構築する。 ＊ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構 成されている企業グループのことです。 50 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 事業報告 d）執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・代表執行役CEOは、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合して いることを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を執 行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部署等を設置する。 ・コ ンプライアンスの推進を統轄する執行役は、企業行動憲章およびコンプライアン ス・ハンドブックを制定し、執行役および使用人が法令および定款を遵守した行動を とるための規範や行動基準を明確にし、執行役および使用人に対する研修等必要な手 段を講じてコンプライアンスを推進する。 ・コンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未 然防止と早期解決をはかるため、当社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡の ための窓口を設ける。 ・コンプライアンス推進を統轄する執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対 決する方針を明示し、ENWのすべての役員および使用人が、これを厳守し、日々行 動するために必要な手段を講じる。 ・代表執行役CEOは、内部統制システムの構築の推進および内部監査の実施を統轄す る責任者を執行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部署等を設置 する。 ・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、内部統制に関するポリシーを制 定し、執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解 を深め、内部統制システムの構築を推進する。 ・内部監査の実施を統轄する執行役は、内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を 策定して、適切かつ効率的な内部監査を実施する。 ・代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令お よび定款に適合していることを確認する責任者を執行役の中から任命し、その業務を 遂行するための部署等を設置する。 e）ENW における業務の適正を確保するための体制 ・会社は、ENW企業すべてに適用されるENW企業行動憲章およびENWコンプライア ンス・ハンドブックを制定し、ENW企業の役員および使用人が法令および定款を遵 守した行動をとるための規範や行動基準を明確にする。 ・E NW企業各社のコンプライアンス担当役員、コンプライアンス担当部署およびコン プライアンス担当者は、それぞれ担当するENW企業について、コンプライアンスに 関する研修、コンプライアンス相談・連絡のための窓口の運営などを会社のコンプラ イアンスの推進を統轄する執行役およびコンプライアンス推進担当部署と連携して実 施し、コンプライアンスを推進する。 ・会社は、ENW企業すべてに適用される内部統制に関するポリシーを制定する。 ・E NW企業各社の内部統制担当役員、内部統制担当部署は、それぞれ担当するENW 企業について、役員および使用人に対する研修等を通じた内部統制システムの構築 を、会社の内部統制システムの構築を推進する執行役および内部統制を推進する部署 と連携して、推進する。 ・E NW企業の内部監査を含む監査担当役員（執行役、監査役等）および監査担当部署 は、それぞれ担当するENW企業についての監査を行う。 ・会社の内部監査担当執行役および内部監査担当部署は、ENW企業各社の監査担当役 員および監査担当部署から、上記の監査に関する報告を受ける。 ＊ 第103回 定時株主総会 51 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （8）コンプライアンス・リスク管理および内部統制 当社グループは、コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義し、経営の根幹に据えてい ます。また、内部統制を「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築され運用さ れている体制およびプロセス」と定義し、 「内部統制ポリシー」をグループの役員および全従業 員で共有しています。あわせてチーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役を任命 し、コンプライアンスおよびリスクに対する意識向上と対応力強化をめざして、コンプライアン スと内部統制の整備をグローバルに推進しています。 ①コンプライアンスの推進 コンプライアンス・リスク管理推進部が、世界の各リージョンの推進担当部署および各 部署、各ENW＊のコンプライアンス推進担当者と連携し、グローバルにコンプライアンス の推進活動を行っています。 当社グループのコンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外 専門家で組織されたコンプライアンス委員会により、客観的なレビューを定期的に受けて います。また、コンプライアンス委員会はチーフコンプライアンスオフィサーに適切に助 言および勧告を行っています。 ②コンプライアンス意識の浸透 当社グループでは、役員および従業員一人ひとりが、常にコンプライアンスに則った企業活 動を行っていくことを確たるものとする上で、コンプライアンス意識の全役員および従業員へ の浸透が不可欠であると考えています。 このため、ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンド ブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、18カ国語で発行しており、携帯用「コ ンプライアンス・カード」とあわせてグループ全役員および従業員で共有しています。また、 新任の組織長に対して、コンプライアンスに則った組織マネジメントの実践について研修 を実施しています。 コンプライアンス研修会、e－ラーニング、メールマガジンの配信など、様々な媒体を駆 使した教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。 「コンプライアンス・ハンドブック」 は18カ国語で発行しています。 ▪日本語 ▪ノルウェイ語 ▪ドイツ語 ▪フィンランド語 ▪英語 ▪フランス語 ▪イタリア語 ▪スペイン語 ▪インドネシア語 ▪タイ語 ▪中国語 18カ国語 ▪ポルトガル語 ▪ベトナム語 ▪テルグ語 （インド） ▪ロシア語 ▪韓国語 ▪スウェーデン語 ▪デンマーク語 ＊ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構 成されている企業グループのことです。 52 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 e－ラーニングイメージキャラクター 倫 太郎と 理 奈 キャラクターを使用することで、従業員の 理解促進をはかっています。 事業報告 ③コンプライアンス・カウンターの活用 コンプライアンス・カウンターは、法律の解釈などコンプライアンスに関して判断に 迷った場合や、自分自身の行動や上司、同僚の行動がコンプライアンスに則っているか疑 問を感じた場合など、すべての役員および従業員の身近な相談・連絡窓口として設置され ています。ハラスメント、個人情報保護、著作権、公務員倫理規程、業界の自主規制など 様々な分野の問い合わせ、相談に活用されています。また、弁護士による社外カウンターや 社外相談員が運営する社外相談窓口を設置し、コンプライアンスを充実するための環境を 整備しています。 ④内部統制の整備・運用およびリスク管理の推進 内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役は、自らの 責任範囲において内部統制を整備、運用しています。 コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が整備・運用する内部統制を支援 することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①執行役を対 象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、および②ENWの全組織長を対象 にCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を実施しています。CSA活動では、 リスクマネジメントサイクル（事業目標の達成を阻害するリスクの識別、評価、対応、モ ニタリング）の活性化をはかり、組織レベルの内部統制全般の整備・運用、日常的な業務 リスクの低減を支援しています。 また、日本、米州、欧州、アジア、中国にCSAを推進する組織もしくは担当者を設置し、 リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。 （9）危機管理に対する取り組み 当社グループでは、危機管理委員会を設け、危機管理に関する基本的な考え方と有事に対し て備えるべき事項を「ENW危機管理方針」としてとりまとめています。有事の際にも、患者様 への貢献活動を途絶えさせないための「ENW事業継続計画」を制定し、グローバルに共有して います。これらにもとづき各機能や担当地域ごとに、それぞれの事業内容や地域特性に沿った 危機管理体制を構築し、有事における従業員の安全確保を最優先とした初動対応に関する規 程・マニュアルを策定しています。 また、有事の際には本社に危機対策本部を立ち上げ、各機能や担当地域と連携をはかりなが ら事業継続に向けた対応をとる体制を構築しています。2014年度に立ち上げた具体的事例とし ては、タイにおける政情不安への対応やインドのバイザッグ工場におけるサイクロン被害など がありました。なお、これらの体制や対策が有効に機能することを、年2回以上の各種防災訓練 の中で検証し、必要に応じて、規程・マニュアル類を改定しています。 第103回 定時株主総会 53 事業報告 ◆ 当社グループの現況 E N W＊ 企 業 行 動 憲 章 私たちは、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を考え、そのベネフィット向上を第一 義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っており、 いかなる医療システム下においても、存在意義のあるヒューマン・ヘルスケア（hhc ） 企業となることをめざしています。 私たちが、この理念を掲げ、めざす企業像の実現に向けて日々活動していく時、私 たちは適時、適切な判断と行動が求められます。その根幹となるのがコンプライアン ス（法令と倫理の遵守）です。コンプライアンスは社の活動の中で最優先されるべき ものであり、企業存続の基盤です。 私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。 ENW＊の全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々 行動することとします。 1.私たちは、hhc 企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービス を提供します。 2.私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い倫理観を持って自らを律します。 3.私たちは、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。 4.私たちは、各国における事業活動において、公明正大に競争します。 5.私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、地域 社会などとの関係を重んじます。 6.私たちは、世界各国で地球環境の保全に努めます。 7.私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。 8.私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。 9.私たちは、反社会的勢力とは対決します。 10.私たちは、従業員一人ひとりの人権と人格を尊重して公正に処遇し、職場環境の 安全を確保します。 11.私たちは、会社情報を適正に管理し、適時、適切に情報開示します。 ＊ENW（Eisai Network Companies） とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成さ れている企業グループのことです。 54 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 5）人財の活用 当社では、定款において社員を主要なステークホルダーと位置付け、安定的な雇用の確保、やり がいのある仕事の提供、能力開発機会の充実につとめています。hhc 理念を実現する上で、当社で は社員を大切な財産と考えており、人材を「人財」と表現しています。社員一人ひとりが持てる力を 最大限発揮できる環境の整備をしています。 （1）ダイバーシティの推進 エーザイ・ダイバーシティ＊1宣言 エーザイは、企業としての存続を懸けて ダイバーシティの推進を図っていきます。 事業報告 はじめよう、 エーザイ・ダイバーシティ ＊1 ダイバーシティ：性別、国籍、文化、地域、年齢、学歴、キャリア、ライフスタイルな ど、社員一人ひとりの多様な考え方や価値観をビジネスに活かすことをさしています。 多様化する患者様のニーズに応え続けるためには、社員一人ひとりの多様な経歴や考え方、価値 観を尊重する組織の中で、すべての社員が切磋琢磨していくことが大切です。 自らの個性と能力を最大限発揮して活躍し、イノベーションを引き起すことにより、患者様貢献が より高い次元で実現できると考えています。 当社グループでは、 「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、社員一人ひとりの多様な考え方や 価値観を尊重しています。啓発冊子や社内ウェブサイトを活用してダイバーシティの考えを浸透させる とともに、社内事例を紹介することで、多様な価値観を活かす組織風土の醸成に取り組んでいます。 当社グループでは、国籍や性別に関係なく最適な人財が経営に参画しています。米国、欧州、中 国ではいずれも管理職の40％以上を女性が占め、また当社では、執行役22名のうち、2名が女性、 6名が外国人です。激しい環境変化の中、地域や文化の違いを尊重しながら、当社ならではのダイ バーシティを推進し、世界の患者様貢献につなげていきます。 多様性 × 自尊他尊＊2 = 活躍する 意志 × 活躍できる 環境 自立した個の集団 企業理念の実現 多様な人財の活躍推進 ＊2 多様なメンバー・異なる価値観の中で、他者を信頼・尊重しつつ、 「自分は自分の道を歩んで目 的を達成する」という、プロフェッショナルとして自己研鑽にあたる姿勢をさしています。 第103回 定時株主総会 55 事業報告 ◆ 当社グループの現況 女性の活躍推進 当社グループでは、自らキャリアを切り拓き、仕事と生活の両立を実現しようと努力する女 性社員を積極的に支援しています。人財育成においては、経営戦略として女性の活躍推進を 企図しています。女性リーダー輩出の基盤を形成し、各世代での女性リーダーを計画的に育 てるため、女性社員の意識の醸成、リーダーシップの開発、人的ネットワークの形成等を テーマに、世代ごとの育成プログラムを設けています。 育成プログラムでは、結婚や出産など人生の転機にうまく対応しながらキャリアアップをめ ざす意識の醸成を大切に考えているため、先輩社員や社外の方との対話を織り交ぜ、自分自 身のキャリアや、今後の生活と仕事の両立に対してじっくり向き合う機会を作ります。また、 グループワークや討論を通じて、女性社員同士が主体的に問題解決や切磋琢磨し、ビジネ スの実践力、自分らしいリーダー像の気づき、部門間の人的ネットワークの形成を支援して います。 このように、各世代での女性リーダー候補者を継続して育成し、社業発展につなげていき たいと考えています。 研 修 参 加 者 難 人を動 かすことの た しさについて 学 べ 。 た 良い機会でし 30代前半 研究 自分のキャリアプラン について 描いていけ る自分になります。 56 30代前半 開発 エーザイ株式会社 の 声 ここ数年悩み続けてき ましたが、 「自分らしく」 「 前 向きに」 考えられ るようになりました。 30代後半 管理 自分 がエ ーザ イで 実現したいことが明 確になりました。 30代後半 営業 「認め合う」ことを大 切 にしたいと思 える ようになりました。 30代前半 開発 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （２）グローバルリーダーの育成 世界の一人でも多くの患者様に貢献していくためには、国境を越えてグローバルに社業を牽引す るリーダーを育成していくことが不可欠です。そのために、当社グループでは、海外駐在・長期海 外出張等での労働条件等、各国共通の海外勤務に関する制度を整備し、より多くの社員に国境を 越えて活躍あるいは能力開発をする機会を積極的に提供しています。 2014年度は、異文化での業務遂行能力向上や海外での人的ネットワーク形成のために、公募ま たは指名制で選抜された日本、米国、欧州、アジア各国の社員が他国での業務を体験する研修や、 企業内起業家やリーダーシップをテーマに、世界中から選抜された社員を中堅・トップ層のグローバ ルリーダ ーに育 成するための 研 修を実 施するなど、 当 社 の 持 続 的 成 長を支えるグ ローバル リーダーの育成に取り組んでいます。 事業報告 （3）働きやすい職場づくり 当社は、社員一人ひとりがhhc 理念の実現にやりがいをもって邁進できる職場づくりをめざして います。 当社は、 「安定的な雇用の確保」を定款に掲げ、社員が培ってきた経験や技能をいかん なく発揮できるよう、2012年4月1日から「65歳定年制度」を導入しています。社員が年齢に関 係なく、安心して働ける環境を実現するとともに、グローバルな競争力強化と企業価値向上をは かっています。 社員を取り巻く環境が多様化する中で、社員自らが日々の時間の中で仕事以外の時間を創出 し、その時間を自己啓発、人脈形成、趣味などにあてるという「ワークライフベスト」となる風土 の醸成に取り組み、全社員が仕事と生活を両立できるようフレックスタイム制や裁量労働制など職 種にあわせた柔軟な勤務制度を整備しています。 上司と社員が一体となって業務の棚卸しを行い つつ、メリハリのある働き方を推進しました。 また、育児・介護・看護のための休暇・休職制度や短時間勤務制度などを充実させるとともに、 社員の社会貢献を支援するボランティア休暇やドナー休暇、メンタルヘルスケアや産業医による保 健指導など、社員一人ひとりがいきいきと働ける職場づくりに取り組んでいます。 第103回 定時株主総会 57 事業報告 ◆ 当社グループの現況 6）環境への配慮 当社グループでは、社会的責任遂行の一環として、医薬品の研究開発から製造、流通、販売、 （59頁をご参照 使用、廃棄にいたる各段階で環境負荷の低減をはかっています。「ＥＮＷ＊環境方針」 ください）にもとづく環境マネジメント体制のもと、すべての役員および従業員が環境基本理念を共 有し、地球環境に配慮した事業活動を展開しています。 （1）低炭素社会形成に向けて 当社グループでは、 「2020年度までに国内グループとして、2005年度比23％のＣＯ２排出量を削 減する」という独自の中期計画および2013年度より参画した日本製薬団体連合会の低炭素社会実 行計画の達成をめざしています。本社ビルへのLED照明導入、研究所における空調システムや実験 設備の省エネ化、工場におけるエネルギー効率の改善、営業用車両のハイブリッド車への切り替え、 グリーン電力＊１およびグリーン購入＊２などの取り組みにより、さらなるＣＯ２排出量削減による低炭素 社会形成に貢献しています。 ＊１ グリーン電力：CO2やその他の有害物質、廃棄物などを排出せず、環境負荷を与えない風力、 太陽光、地熱などの自然エネルギーで発電された電気や、これを選んで購入する仕組みのこと です。 ＊２ グリーン購入：製品やサービスを購入する際に、環境を考慮して、必要性をよく考え、環境への 負荷ができるだけ少ないものを選んで購入することです。 （2）循環型社会形成に向けて 当社グループでは、循環型社会形成に貢献するため、廃棄物の発生を抑制するとともに、金属、 ガラス、廃油、紙類などのリサイクルを推進しています。機器類の再利用を目的とした有価売却や、 紙類廃棄物削減のため、配布資料等の削減に取り組んでいます。本社や営業所・工場・研究所から 生じる古紙類の有価売却ルートを確立するなど、国内グループ全体として最終埋立量の削減にもつ なげています。最終埋立量／廃棄物発生量の比率を１％以下とするゼロエミッションも６年連続で達 成しました。 （3）化学物質管理 当社グループでは、環境汚染防止のため化学物質の適正な管理と使用量削減、およびリサイクル の促進に取り組んでいます。 PRTR＊3制度対象物質に関しては、取扱量や環境への排出量、廃棄物中への移動量を把握してお り、適正管理につなげると同時に情報公開や当局への報告を遅滞なく行っています。また、設備の 廃止や更新を計画的に行い、オゾン層破壊作用のない代替フロンやノンフロンへの更新を着実に進 めています。厳格な定期点検により漏洩事故防止につとめ、設備廃棄時には、フロン回収・破壊法 に従った処理を確実に行っています。 ＊3 PRTR： Pollutant Release and Transfer Register（化学物質排出移動量届出制度）の略称。 ジクロロメタンやトルエンなど環境リスクのある化学物質がどれくらい環境中に排出されたか、ある いは廃棄物に含まれて事業所外に運び出されたかを把握、集計、公表する仕組みです。 58 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （4）環境・社会報告書 当社では、ウェブサイト等を通じて、環境保全に関 するマネジメント体制や具体的な活動実績等について 公開しています。2014年度は「環境・社会報告書 2014」を作成し、ウェブサイト上に掲載しています。 環境・社会報告書 ２０１４ 環境・社会報告書の掲載サイト http://www.eisai.co.jp/social/esreport/index.html 事業報告 Ｅ Ｎ Ｗ＊ 環 境 方 針 環境基本理念 ENW は、地球環境の保護を重視した企業活動を行い、環境保全に努めます。 環境行動指針 1. かけがえのない地球環境を守るため、従業員一人ひとりが「自然の尊さ・大切さ」に思いを めぐらせ、企業活動を行います。 2. 製品の研究・開発から製造、流通、販売、使用、廃棄に至る全ての段階において、環境保全 を最優先します。 3. 環境管理体制を整備し、環境保全活動を推進します。 4. 環境関連法、規則および協定の遵守はもとより、さらに厳しい自主基準を定めて活動します。 5. 科学技術の進歩を積極的に採り入れ、最先端の環境負荷低減技術を確保します。 6. すべての企業活動において、省資源・省エネルギ−、廃棄物削減および再利用に努めます。 7. 環境に影響を及ぼす化学物質の使用量削減、 除去を推進し、 環境汚染の未然防止に努めます。 8. 全従業員が環境基本理念を共有するとともに、各職場で求められる専門性強化をはかる教 育訓練を計画的かつ継続的に実施します。 9. 環境保全に関する方針、目標、プログラムおよび実績などの情報を、積極的に開示します。 ＊ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成 されている企業グループのことです。 第103回 定時株主総会 59 事業報告 ◆ 当社グループの現況 7）株主・投資家の皆様とのつながり 当社は、経営に関する重要な情報について、公正、公平、タイムリーに、そしてわかりやすい方法 で皆様に開示するとともに、株主・投資家の皆様とのコミュニケーション向上につとめています。PR （Public Relations：広報）部とIR（Investor Relations：投資家向け広報）部を設置し、当社ウェブ サイトやメディアを通した情報開示と、証券アナリスト、投資家に対するきめ細かい対応を行っていま す。株式に関する株主様からのお問い合わせにつきましては、総務・環境安全部 株式グループが通話 料無料にて直接電話でお答えしています。 （1）定時株主総会招集ご通知、株主通信 証券コード 4523 2015 年 5 月 21 日 株主総会会場ご案内図 新幹線 交通のご案内 池袋 当社では、株主様が適切な議決権行使判断を行えるよう、 東西線 半蔵門線 都営地下鉄 新宿線 上野 東西線 丸ノ内線 都営新宿線 新宿 九段下 株主・投資家の皆様からのご意見をもとに、招集ご通知の内 大手町 開催日時・会場 2015年6月19日（金曜日） 午前10時（受付開始午前9時） 半蔵門線 渋谷 東京 日本武道館 新幹線 品川 靖国神社 トロ 東京メ 線 東西 容充実につとめています。さらに、招集ご通知の早期発送を 東京理科 大学 九段校舎 北の丸 スクエア り 内堀通 都営地下鉄 新宿線 靖国通り 九段下駅 東京メトロ 半蔵門線 2番出口 歩道橋 田安門 交番 り 内堀通 めざし、例年株主総会の4週間前にお届けできるよう準備し 彌生慰霊堂 九段 迎賓館 千代田 区役所 受付 ています。また、発送日当日には英訳版も日本語版と併せて 千代田 会館 日本武道館 ウェブサイトに掲載しています。 株主総会招集ご通知および株主総会参考書類ならびに添付書類を当社ウェブサイトに掲載しています。 また、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。 第 回 定時株主総会 招集ご通知 東京メトロ 「九段下駅」2番出口から徒歩5分 103 第 103回 定時株主総会 招集ご通知 日時 2015年 6月 19日 （金曜日） 午前10時 （受付開始午前9時） 場所 日本武道館 決議事項 目次 ■定時株主総会招集ご通知������� 1 ■定時株主総会参考書類�������� 7 第 1号議案 定款一部変更の件 第 2号議案 取締役 11名選任の件 （添付書類） ■事業報告�������������� 34 ■連結計算書類����������� 129 ■計算書類������������� 139 ■監査報告書������������ 146 ■巻末資料������������� 149 Q&Aご質問にお答えします！ ��� 159 当社ウェブサイト http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html 株主総会・株式に関するお問い合わせ先 エーザイ株式会社 総務・環境安全部 株式グループ また、株主通信として、例年11月には、第2四半期決算の 0120−501−217（受付時間 平日9時〜17時 通話料無料） 005_0066001102706.indd 見やすい ユニバーサル デザインフォントを 採用しています。 1 概要や開発品の進捗状況、トピックスなどをとりまとめ、お エーザイはWHOのリンパ系フィラリア症 制圧活動を支援しています。 招集ご通知 2015/04/29 2:10:11 株主通信 届けしています。 （2）個人株主説明会 2014年10月、個人株主様に会社の近況と今後の見通し 等を説明する個人株主説明会を名古屋、大阪、福岡で開催 しました。今後も株主様とのコミュニケーションの場を設 け、株主様との対話を続けることで、常に株主様を意識し た経営につなげていきたいと考えています。 個人株主説明会（大阪会場） （3）機関投資家説明会 当社では、四半期の決算ごとに証券アナリスト、機関投資家の方々向けに決算説明会を年4回 実施し、その動画を当社ウェブサイトに掲載しています。また、当社グループの経営戦略や中長 期の経営計画について説明するインフォメーション・ミーティングを、毎年1回開催しています。 （4）ウェブサイトによる情報のご提供 当社ウェブサイトでは、IR情報として決算短信や有価証券報告書等の財務情報、説明会資料や 動画、企業情報としてコーポレートガバナンスや医薬品アクセス、社会的責任への取り組みと して環境方針や社会貢献活動などの各種情報を掲載しています。 （当社ウェブサイトについては、 176頁をご参照ください） 60 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 8）社会の皆様とのつながり （1）hhc ホットライン（製品に関するお問い合わせ） 当社のhhc 理念にもとづき、患者様・生活者、医療関 係者の方々からのお問い合わせに、３６５日年中無休で対 応しています。２０１４年度は約7万4千件のお問い合わせ をいただき、グラフのとおり最も多いのは薬剤師の先生 ◆医療用医薬品のお問い合わせ状況 （2014年度） ●その他医療関係者等 3.5% 2.4% ●医師 方からでした。製品別では第1位ワーファリン（経口抗凝固 ●代理店 5.7% 薬） 、第2位パリエット、第3位アリセプトと続きます。 ●患者様と 生活者の皆様 １件１件丁寧にお答えするとともに、皆様から寄せられ し、顧客歓喜を提供することをめざしています。 hhc ホットライン ※携帯電話からもご利用になれます。 総 計：74,141件 一般のお客様 医療関係者の方 0120-161-454 365日対応、通話料無料 平日9時〜18時 土日・祝日9時〜17時 ●薬剤師 76.3% 事業報告 た多様な声を製品・情報・サービスの改善や改良に活か 12.2% 0120-419-497 FAX 03-5229-0720 当社ウェブサイトからも承っています。 http://www.eisai.co.jp/inquiry/index.html （2）川島工園見学会 当社では、一般の方々を対象に川島工園の見学会を行っています。 見学会では、工場の概要についてのご説明の後、実際の製造工程をご覧いただけます。見学会は、 予約制になっていますので、ご希望の方は、下記のご案内をご参照のうえ、お申し込みください。 （3）内藤記念くすり博物館 日本初のくすりに関する総合的な資料館として、１９７１年６月、川島工園 内に開設されました。くすりに関する収蔵資料6万5千点、収蔵図書6万2 千点のうち約2千点を展示しています。また、併設する薬用植物園では、 700種類の薬草・薬木を育成しています。 当博物館では、医学・薬学の歴史、健康科学の知識の普及をめざし、 無料で公開をしており、２０１４年度は約3万6千人の方々にご利用いただき ました。 ◆川島工園見学会のご案内 ◆内藤記念くすり博物館のご案内 見学日 火～金曜日 休館日 月曜日、年末年始 見学時間 約45分～2時間 ※予約制 開館時間 9時～16時30分 ※最終入場時間16時 対象 団体（10名以上） 入館料 無料 ◆お問い合わせ先（川島工園見学会・内藤記念くすり博物館） 所在地 〒501-6195 岐阜県各務原市川島竹早町1 ご予約・ お問い合わせ TEL：0586-89-2101（内藤記念くすり博物館内） ウェブサイト：http://www.eisai.co.jp/museum/information/service/index.html 第103回 定時株主総会 61 事業報告 ◆ 当社グループの現況 2 事業の経過および成果 1）連結業績の概況 （1）売上収益、利益の状況 売上収益については、グローバルブランド育成に向けた積極投資により、抗がん剤「ハラ ヴェン」 、抗てんかん剤「ファイコンパ」および肥満症治療剤「ベルヴィーク」が拡大しましたが、 米国での独占販売期間満了によるプロトンポンプ阻害剤「アシフェックス」(日本製品名「パリ エット」 )の減少と日本における薬価改定およびジェネリック医薬品との競合激化の影響により、 減収となりました。領域別には、がん関連領域製品は、「ハラヴェン」および制吐剤「Aloxi」 が二桁成長を維持しましたが、前年度第4四半期にDNAメチル化阻害剤「ダコジェン」の米国 での販売権を譲渡したことに伴い、がん関連領域全体では986億37百万円（前期比2.1％減）と なりました。また、てんかん領域製品は、 「ファイコンパ」をはじめ「イノベロン」（米国製品 名「バンゼル」 ）などいずれも二桁成長を果たし、316億88百万円（同31.2％増）と大きく伸 長しました。品目別には、 「ハラヴェン」は353億14百万円（同22.6％増）、アルツハイマー型、 ＊ レビー小体型認知症治療剤「アリセプト」は656億95百万円（同20.6％減）、「パリエット 」 は559億73百万円（同38.8％減）となりました。セグメント別では、中国医薬品事業が前期よ り29.0％増加して高い成長を維持したほか、アジア医薬品事業においても、韓国などの伸長に より大きく増加しました。また、EMEA医薬品事業は、「ハラヴェン」および「ファイコンパ」 をはじめとするてんかん領域製品の拡大により前期から20.5％増と伸長しました。 利益については、共同販促に係る提携費用の減少や構造改革による費用効率化の進展があり ましたが、売上総利益の減少に加え、グローバルブランドの育成、重要開発テーマ推進に向け たプロダクトクリエーション活動、成長市場であるアジアや新規進出国での基盤強化への積極 的資源投入を行った結果、営業利益は283億38百万円（前期比57.3％減）となりました。また、 日本および米国における税金費用が減少し、当期利益は434億53百万円（同12.9％増）となり ました。 基本的1株当たり当期利益は151円57銭（前期より17円44銭増）となりました。 当期利益にその他の包括利益を加減した当期包括利益は、前期末からの円安の影響で為替換 算差額が増加した結果、1,142億30百万円（前期比35.2％増）となりました。 ＊ 「パリエット」には、日本におけるヘリコバクター・ピロリ除菌用3剤組み合わせパック製剤「ラベ キュア パック400/800」および「ラベファインパック」の売上収益を含めています。 ◆連結損益の概要 （単位：億円） 2013年度 売上収益 売上原価 販売費及び一般管理費 研究開発費 営業利益 税引前当期利益 当期利益 親会社の所有者に帰属する当期利益 62 エーザイ株式会社 5,995 1,947 2,033 1,363 664 623 385 383 2014年度 5,485 1,936 1,945 1,319 283 259 435 433 前期比（％） 91.5 99.5 95.7 96.8 42.7 41.5 112.9 113.1 増減額 △510 △11 △88 △44 △381 △364 50 50 事業報告 ◆ 当社グループの現況 国際会計基準 （IFRS） の任意適用について ● 従来の日本基準との主な違い 財務情報の国際的な比較可能性の向上や開示の拡充を目的として、2013年度より国際会 計基準 （以下、IFRS） を任意適用し、2014年度第1四半期より開示しています。 １）表示科目 日本基準で「営業外収益」 「営業外費用」 「特別利益」 「特別損失」として表示していた科 目のうち、金融関連以外の項目は、IFRSでは「営業利益」に含まれます。また、 「経常利益」 の科目はなくなりました。 事業報告 ２）会計処理 ① のれん 日本基準では、 「のれん（被買収企業の時価純資産と買収価格の差額） 」は一定期間で均 等償却し費用計上していましたが、IFRSでは償却せず、毎年「のれん」の価値を再評価し て下落が認められた場合は減損損失を計上します。 ② 無形資産 開発品の導入にかかわる契約一時金等の支出については、日本基準では発生時に費用とし て計上していましたが、IFRSでは「無形資産」として資産計上します。 ③ 保有株式 保有株式については、日本基準では売却損益および減損損失を特別損益として計上してい ましたが、IFRSでは損益ではなく「その他の包括利益」として計上します。 日本基準 売上高 売上原価 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息・配当金 その他営業外収益 営業外費用 支払利息 その他営業外費用 経常利益 特別利益 特別損失 税金等調整前当期純利益 法人税等 当期純利益 国際会計基準（IFRS） 売上収益 売上原価 販売費及び一般管理費 研究開発費 その他の収益 その他の費用 営業利益 金融収益 金融費用 （記載なし） 税引前当期利益 法人所得税 当期利益 ※矢印は主な変更点を示しています。 第103回 定時株主総会 63 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ◆連結経営指標 2013年度 親会社所有者帰属持分配当率（DOE） （%） 親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）（%） 配当性向（DPR） （%） 1株当たり配当金（DPS） （円） 基本的1株当たり当期利益（EPS） ＊ （円） 8.5 7.6 111.8 150 134.1 2014年度 7.6 7.7 99.0 150 151.6 前年差 △0.9 0.1 △12.9 ― 17.4 ＊基本的1株当たり当期利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、信 託として保有する当社株式を含めています。 （2）資産等の状況 当期末の資産合計は、円安の影響による海外子会社資産の増加、販売権の取得にともなう無 形資産の増加、日本における繰延税金資産の増加により、1兆538億18百万円（前期末より799 億95百万円増）となりました。 負債合計は、4,517億57百万円（前期末より73億38百万円増）となりました。 資本合計は、前期末からの円安に伴う為替換算差額の増加により6,020億61百万円（前期末 より726億57百万円増） 、親会社所有者帰属持分比率は56.8％（同2.8ポイント増）となりまし た。負債比率（Net DER）は0.06倍（同0.08ポイント減）となりました。 ＊当社では、以下の算式で負債比率を算出しています。 （Net DER） （有利子負債（社債及び借入金）－現金及び現金同等物－3カ月超預金等） 負債比率 ＝ ÷親会社の所有者に帰属する持分 ◆連結財政状態計算書項目 （単位：億円） 2013年度末 資産合計 負債合計 社債 借入金 資本合計 親会社の所有者に帰属する持分 9,738 4,444 300 2,173 5,294 5,263 構成比（％） 2014年度末 100.0 45.6 3.1 22.3 54.4 54.0 10,538 4,518 300 2,061 6,021 5,987 構成比（％） 100.0 42.9 2.8 19.6 57.1 56.8 増減額 800 73 0 △112 727 724 （3）設備投資の状況 当社グループは、品質の向上、製造原価の低減を目的とした製造設備の増強・合理化および 研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しています。 2014年度の設備投資額は89億12百万円（前期より34億６百万円減）であり、その主なもの は、日本および中国における生産ならびに研究設備の拡充などです。 （4）資金調達の状況 当期末の社債は299億97百万円（前期末より17百万円増）、借入金は2,060億85百万円（同 111億69百万円減）となりました。 64 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （5）キャッシュ・フローの状況 営業活動から得たキャッシュ・フローは、760億22百万円（前期より152億53百万円減）と なりました。税引前当期利益は258億75百万円、減価償却費及び償却費は389億40百万円です。 投資活動によるキャッシュ・フローは、188億41百万円の支出（前期は208億85百万円の収入） となりました。資本的支出等は156億12百万円です。 財務活動によるキャッシュ・フローは、597億42百万円の支出（前期より553億67百万円減） となりました。借入金の返済（純額）に171億50百万円、配当金の支払いに428億10百万円を 支出しました。 以上の結果、現金及び現金同等物の残高は、1,733億35百万円（前期末より194億14百万円 ◆連結キャッシュ・フロー計算書項目 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末残高 フリー・キャッシュ･フロー＊ 事業報告 増）となりました。 な お、 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー か ら 資 本 的 支 出 等 を 差 し 引 い た フ リ ー・ キャッシュ・フローは604億10百万円（前期より189億44百万円減）です。 （単位：億円） 2013年度 913 209 △1,151 1,539 794 2014年度 760 △188 △597 1,733 604 増減額 ＊フリー・キャッシュ・フロー ＝ （営業活動によるキャッシュ・フロー）－（資本的支出等（キャッシュベース） ） △153 △397 554 194 △189 ◆キャッシュ・フロー関連指標の推移 親会社所有者帰属持分比率（％） 時価ベースの親会社所有者帰属 持分比率 （％） キャッシュ・フロー対有利子負債比率 インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） 2012年度 2013年度 2014年度 118.7 117.7 231.3 4.3 11.2 2.8 15.6 3.2 17.3 48.0 54.0 56.8 ：親会社の所有者に帰属する持分÷資産合計 親会社所有者帰属持分比率 時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額÷資産合計 キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ：有利子負債÷キャッシュ・フロー ：キャッシュ・フロー÷利払い インタレスト・カバレッジ・レシオ （注）1 いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。 2 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式の総数をベースに計算しています。 3 キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。 4 有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っているす べての負債を対象としています。 5 2013年度からのIFRS適用に伴い比較可能な3期分を記載しています。 （6）配当金 2014年度の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当という基本方針にもとづ き、1株当たり80円とさせていただきます。1株当たり中間配当金70円とあわせ、年間配当金 は1株当たり150円（前期と同額）となり、DOEは7.6％となります。 第103回 定時株主総会 65 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （7）セグメント情報 当社グループは、セグメントを医薬品事業とその他事業に区分しており、医薬品事業を構成す るリージョン等を報告セグメントとしています。第3四半期連結会計期間より、重要性が高まって いる中国事業を従来のアジア医薬品事業から独立させ、医薬品事業の構成を変更しました。その 結果、医薬品事業を構成する日本（医療用医薬品、ジェネリック医薬品、診断薬） 、アメリカス（北 米、中南米） 、中国、アジア（韓国、台湾、香港、インド、アセアン等） 、EMEA（欧州、中東、ア フリカ、オセアニア） 、薬粧-日本（一般用医薬品等）の6つの事業セグメントを新たな報告セグメ ントとしています。なお、本資料のセグメント情報に関する対前期の数値は新たな報告セグメント にもとづいて記載しています。 ◆報告セグメント別売上収益 ● その他事業 4.2％ ● 薬粧‐日本 （一般用医薬品等） 3.1％ 7.0％ ● アジア 医薬品事業 5.6％ ● 中国 医薬品事業 7.5％ ● アメリカス 医薬品事業 21.8％ ● EMEA 医薬品事業 ● 日本 医薬品事業 50.8％ 日本 医薬品事業 アメリカス 医薬品事業 うち、米国 医薬品事業 中国 医薬品事業 アジア 医薬品事業 EMEA 医薬品事業 薬粧‐日本（一般用医薬品等） その他事業 連結売上収益 海外売上収益比率 （単位：億円） 2013年度 構成比（％）2014年度 構成比（％）前期比（％） 増減額 3,110 1,589 1,583 318 262 320 193 202 5,995 40.8 51.9 26.5 26.4 5.3 4.4 5.3 3.2 3.4 100.0 （注）外部顧客に対する売上収益です。 2,784 1,198 1,190 410 309 385 170 228 5,485 43.9 50.8 21.8 21.7 7.5 5.6 7.0 3.1 4.2 100.0 ◆報告セグメント別利益 日本 医薬品事業 アメリカス 医薬品事業 中国 医薬品事業 アジア 医薬品事業 EMEA 医薬品事業 薬粧‐日本（一般用医薬品等） その他事業 研究開発費 親会社の本社管理費等 連結営業利益 66 エーザイ株式会社 89.5 75.4 75.2 129.0 117.7 120.5 88.0 112.7 91.5 △326 △391 △393 92 47 65 △23 26 △510 3.1 （単位：億円） 2013年度 構成比（％）2014年度 構成比（％）前期比（％） 増減額 1,544 391 73 55 41 43 63 1,363 183 664 69.9 17.7 3.3 2.5 1.9 1.9 2.8 1,215 149 106 74 66 22 78 1,319 107 283 71.1 8.7 6.2 4.3 3.9 1.3 4.5 78.7 △328 38.1 △242 145.4 33 133.6 19 159.2 25 52.1 △20 123.8 15 96.8 △44 58.8 △75 42.7 △381 事業報告 ◆ 当社グループの現況 （8）主力品の売上収益 ◆がん関連領域製品 がん関連領域製品計 （単位：億円） 2013年度 1,007 2014年度 986 288 353 日本 アメリカス 64 134 61 165 アジア 5 12 EMEA 85 116 ― 4 429 498 39 37 251 94 レンビマ（抗がん剤） Aloxi（制吐剤） トレアキシン／シンベンダ（抗がん剤） その他 97.9 〈90.9〉 増減額 △21 122.6 65 94.4 123.5 △4 31 239.3 7 135.8 31 ― 4 116.1 69 95.5 △2 37.4 △157 〈115.6〉 〈112.9〉 〈220.1〉 〈129.8〉 〈105.9〉 〈95.0〉 〈35.1〉 事業報告 ハラヴェン（抗がん剤） 前期比（％） （注）前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しています。 ◆パリエット／アシフェックス（プロトンポンプ阻害剤） パリエット／アシフェックス計 2013年度 914 （単位：億円） 2014年度 560 473 377 371 117 中国 22 29 アジア 35 37 日本 アメリカス 前期比（％） 増減額 61.2 △354 78.4 31.1 △102 △260 129.1 6 105.6 2 〈59.6〉 〈28.4〉 〈119.5〉 〈98.7〉 （注）1 アメリカスは、米国のみがアシフェックスの自社販売国になります。 2 前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しています。 3「パリエット」の売上収益には、日本におけるヘリコバクター・ピロリ除菌用3剤併用パック 製剤「ラベキュアパック400/800」および「ラベファインパック」の売上収益を含めてい ます。 第103回 定時株主総会 67 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ◆てんかん領域製品 てんかん領域製品計 （単位：億円） 2013年度 241 2014年度 317 21 43 8 19 EMEA 13 24 ゾネグラン 91 102 EMEA 66 81 イノベロン／バンゼル 97 129 アメリカス 76 104 EMEA 19 21 ゼビニクス 24 32 9 11 ファイコンパ アメリカス その他 前期比（％） 131.2 206.8 22 240.9 11 185.5 11 111.5 11 122.7 15 132.7 32 136.4 28 111.5 2 134.5 8 132.2 3 〈193.1〉 〈220.8〉 〈175.7〉 〈106.0〉 〈117.8〉 〈122.4〉 〈124.5〉 〈106.8〉 〈129.6〉 ◆アリセプト（アルツハイマー型、レビー小体型認知症治療剤） アリセプト計 827 2014年度 657 日本 中国 651 38 470 47 アジア 81 94 75 〈123.3〉 （注）前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しています。 2013年度 増減額 （単位：億円） 前期比（％） 増減額 79.4 △170 72.2 122.8 △181 9 115.2 12 〈77.5〉 〈113.6〉 〈104.6〉 （注）前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しています。 ◆主力品の売上収益構成比 ● がん関連領域製品 18.0％ ● アリセプト 12.0％ ● その他 54.1％ ● パリエット／アシフェックス 10.2％ ● てんかん領域製品 68 エーザイ株式会社 5.8％ 事業報告 ◆ 当社グループの現況 2）財産および損益の状況 当社は、2013 年度より、国際会計基準 （Ｉ ＦＲＳ） にもとづいて連結計算書類を作成しています。下表は、 Ｉ ＦＲＳに準拠した用語にもとづいて表示しています（注）。 ◆連結経営指標等の推移 2011年度 区分 2012年度 （第100期） （第101期） 日本基準 日本基準 2014年度 2013年度 （第103期） （第102期） 日本基準 I F R S I F R S （億円） 6,480 5,737 6,004 5,995 5,485 営業利益 （億円） 957 705 711 664 283 経常利益 （億円） 900 656 649 ― ― 税引前当期利益 （億円） 946 714 582 623 259 当期利益 （億円） 585 483 330 385 435 資本合計 （億円） 4,234 4,743 5,109 5,294 6,021 資産合計 （億円） 10,047 9,902 9,455 9,738 10,538 1,462.53 1,646.31 1,776.48 1,845.06 2,096.39 1株当たり親会社所有者帰属持分 ＊1 （円） 1株当たり配当金（DPS） （うち1株当たり中間配当金） （円） （円） 150 （70） 150 （70） 150 （70） 150 （70） 150 （70） 基本的1株当たり当期利益＊2（EPS）（円） 205.33 169.38 115.56 134.13 151.57 希薄化後1株当たり当期利益＊2（円） 205.31 169.31 115.46 134.01 151.37 （％） 41.5 47.4 53.6 54.0 56.8 親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）（％） 14.3 10.9 6.8 7.6 7.7 親会社所有者帰属持分比率 株価収益率（PER） （倍） 16.02 24.80 34.77 29.96 56.31 配当性向（DPR） （％） 73.1 88.6 129.8 111.8 99.0 親会社所有者帰属持分配当率（DOE）（％） 10.4 9.6 8.8 8.5 7.6 負債比率＊3（Net DER） 0.38 0.27 0.14 0.14 0.06 営業活動によるキャッシュ・フロー（億円） 906 732 857 913 760 投資活動によるキャッシュ・フロー（億円） △26 217 262 209 △188 財務活動によるキャッシュ・フロー（億円） △780 △818 △1,148 △1,151 △597 現金及び現金同等物の期末残高 （億円） 1,126 1,425 1,539 1,539 1,733 714 545 664 794 604 フリー・キャッシュ・フロー （倍） （億円） 事業報告 売上収益 （注） IFRSに準拠した用語について、日本基準による用語では、 「売上収益」は「売上高」 、 「税引前当期利益」 は「税金等調整前当期純利益」、「当期利益」は「当期純利益」、「資本合計」は「純資産合計」、「基本的１ 株当たり当期利益」は「１株当たり当期純利益」、 「親会社所有者帰属持分」は「自己資本」となります。 ＊1 2013 年度より、1 株当たり親会社所有者帰属持分の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に、信 託として保有する当社株式を含めています。 ＊2 2013 年度より、基本的 1 株当たり当期利益および希薄化後 1 株当たり当期利益の算定上、期中平均株式数 の計算において控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。 ＊3 当社では、以下の算式で負債比率を算定しています。 負債比率（Net DER）=｛有利子負債（社債及び借入金） －現金及び現金同等物－３カ月超預金等｝ ÷親会社の所有者に帰属する持分 第103回 定時株主総会 69 事業報告 ◆ 当社グループの現況 3）開発品の状況 ２０１４年４月～２０１５年４月末までにおける当社グループでの開発に関して、主な進捗は領域ごとに 以下のとおりです。 1 がん・支持療法領域 抗がん剤「ハラヴェン」は、乳がんに係る適応で、各国で順次承認を取得し、2015年4月現在で 承認取得国数は58カ国となりました。米国ではHER2陰性乳がん化学療法のファースト／セカンドラ インを対象としたフェーズⅢ試験、中国では乳がん化学療法のサードラインを対象としたフェーズⅢ試 験がそれぞれ進行中です。軟部肉腫については、米国、欧州、アジアで実施したフェーズⅢ試験で 主要評価項目を達成しました。非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅢ試験では主要評価項目を達成 せず、本適応に関する今後の開発方針を検討中です。 抗がん剤「レンビマ（E7080） 」は、甲状腺がんに係る適応で、米国、日本で承認を取得し、欧 州では欧州医薬品庁の医薬品委員会より承認勧告を受領しました。日本、米国、欧州の各当局より 甲状腺がんに係る希少疾病用医薬品（オーファンドラッグ）の指定を受けています。また、肝細胞が んを対象として、日本、米国、欧州、中国、アジアにおいてフェーズⅢ試験が進行中です。なお、 開発優先順位の観点から、グリオーマを対象とした開発は中止しました。 （ 「レンビマ」 につきましては、 71頁のコラムもあわせてご覧ください。） ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など ハラヴェン （E7389） （一般名：エリブリン） 注射 対象疾患／効能・効果など 【効能・効果追加】 乳がんセカンドライン 乳がんサードライン 抗がん剤／ 微小管ダイナミクス阻害剤 【効能・効果追加】 HER2陰性乳がんファースト／ セカンドライン 【効能・効果追加】 非小細胞肺がん 【効能・効果追加】 肉腫 【効能・効果追加】膀胱がん フェーズⅠ 地域 フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 欧州 承認 承認 2014.6 中国 米国 日米欧ア 米欧ア 日本 米欧 Ⅰ/Ⅱ ▲ 概要 クロイソカイメン由来のハリコンドリンＢの合成類縁体で、微 小管の伸長を阻害し細胞周期を停止させることで抗腫瘍活性を示しま す。乳がんをはじめ、各種固形がんに効果を期待しています。米国・ 欧州・日本・アジアなど、58カ国で乳がんに係る承認を取得してい ます。また、2014年6月に欧州における乳がんセカンドラインにつ いて承認を取得しました。セカンドラインについては40カ国で承認を 取得しています。 70 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 自社創製の新規抗がん剤 「レンビマ」 ～ 新たな結合様式を有する分子標的剤として米国、日本で承認 ～ 「レンビマ」は、腫瘍血管新生や腫瘍悪性化に関与する酵素である受容体型チロシンキナーゼを、 選択的に阻害することで抗腫瘍作用を示す新規経口抗がん剤です。 甲状腺がんの増殖や、腫瘍血管新生に関与する酵素を阻害する特徴を持ち、2015年2月には米 国で、同年3月には日本において、それぞれ甲状腺がんに係る適応で承認を取得しました。日本での 事業報告 適応は「根治切除不能な甲状腺癌」 、米国での適応は「局所再発又は転移性、進行性、放射性ヨウ 素治療抵抗性分化型甲状腺がん」です。 欧州、スイス、韓国、カナダ、シンガポール、ロシア、ブラジル、オーストラリアでも申請中で、 欧州医薬品庁の欧州医薬品委員会からは、すでに新薬承認勧告を受領しています。また日本、米国、 欧州の各当局より、甲状腺がんの治療に関わる希少疾病用医薬品（オーファンドラッグ）の指定を受 けています。 他にも肝細胞がん（フェーズⅢ試験）や腎細胞がん（フェーズⅡ試験） 、非小細胞肺がん（フェーズ Ⅱ試験） 、子宮内膜がん（フェーズⅡ試験）など複数のがん腫を対象に、臨床試験が進行中です。 甲状腺がんの多くは治療可能ですが、進行した甲状腺がんの治療選択肢は限られています。当社 グループは、 「レンビマ」を甲状腺がんの新たな治療選択肢としてお届けするとともに、引き続き本 剤によるがん治療の可能性を追求し、がん患者様とそのご家族の多様なニーズの充足とベネフィット 向上により一層貢献していきます。 第103回 定時株主総会 71 事業報告 ◆ 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など 対象疾患／効能・効果など レンビマ （E7080） 経口 （一般名：レンバチニブ） 甲状腺がん 地域 米国 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 2015.2 日本 2015.3 欧ア 抗がん剤／ 分子標的治療薬 【効能・効果追加】 肝細胞がん 日米欧中ア 【効能・効果追加】 子宮内膜がん 米欧 【効能・効果追加】メラノーマ 米欧 【効能・効果追加】 非小細胞肺がん （サードライン・単剤） 米欧 【効能・効果追加】 日米欧ア 非小細胞肺がん（RET 転座） 【効能・効果追加】 腎細胞がん 米欧 Ⅰ/Ⅱ ▲ 概要 腫瘍血管新生あるいは腫瘍増殖に関与する受容体型チロシン キナーゼ（RTK）に対する選択的阻害活性を有する経口投与可能な 分子標的治療薬であり、特に甲状腺がんの腫瘍血管新生、腫瘍増殖 に関与するVEGFR、FGFRおよびRETを同時に阻害します。 また、 本剤は、VEGFR2とのX線共結晶構造解析から、新たな結合様式（タ イプV）を有することが確認された薬剤であり、速度論的解析からは、 標的分子に素早く結合し強力なキナーゼ阻害作用を示すことが確認 されています。甲状腺がんをはじめ、各種固形がんに効果を期待し ています。 MORAb-003 （一般名：ファルレツズマブ） 注射 非小細胞肺がん 日米欧 米欧 概要 葉酸受容体α（FRA）に対するヒト化IgG1抗体です。FRAが 過剰発現しているがん腫に対して抗腫瘍効果を期待しています。 ▲ 抗がん剤／ ヒト化抗葉酸受容体α モノクローナル抗体 MORAb-004 プラチナ感受性卵巣がん 注射 米欧 大腸がん 米欧 肉腫 米欧 概要 腫瘍血管マーカー1（TEM-1）/エンドシアリンに対するヒト化 IgG1抗体です。エンドシアリンを発現しているがん腫に対して抗腫瘍 効果を期待しています。 ▲ 抗がん剤／ ヒト化抗エンドシアリン モノクローナル抗体 メラノーマ ▲ 中皮腫 米欧 MORAb-009 注射 （一般名：アマツキシマブ） 概要 メソセリンに対するキメラ型IgG1抗体です。メソセリンを発現 しているがん腫に対して抗腫瘍効果を期待しています。 抗がん剤／キメラ型抗メソセリン モノクローナル抗体 72 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など E7820 経口 対象疾患／効能・効果など 大腸がん 地域 米欧 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 ▲ 概要 血管内皮細胞の接着分子であるインテグリンα2の発現抑制作 抗がん剤／ インテグリンα2発現抑制剤 用により血管新生を阻害します。 ▲ 【効能・効果追加】 メラノーマ 米国 オンタック （E7272） 注射 （一般名：デニロイキン ジフチトクス） 概要 インターロイキン2（IL-2）の受容体結合部分とジフテリア毒 抗がん剤／インターロイキン2 素の融合タンパク製剤であり、細胞表面上のIL-2受容体と特異的に 受容体結合部分とジフテリア 結合し、細胞内に移行したジフテリア毒素がタンパク質合成を阻害し ます。すでに米国でCD25（IL-2受容体の構成要素）陽性の皮膚T細 毒素の融合タンパク製剤 胞リンパ腫治療剤として承認を取得しています。 血管 塞栓材 日本 概要 架橋化ポリビニルアルコール高分子からなる親水性の球状微 粒子であり、注入用カテーテルを通じて目標とする血管を選択的に塞 栓するための血管塞栓用ビーズです。微細で均一な球状の粒子であ るため、血管径や腫瘍の大きさ等の対象範囲に合わせた持続的な塞 栓効果が期待できます。日本において、肝細胞癌患者に対する肝動 脈塞栓療法を使用目的として承認を取得しています。 ▲ 血管塞栓用ビーズ／医療機器 【効能・効果追加】 多血性腫瘍に対する血管塞 栓療法 事業報告 ディーシー ビーズ （E7040） ・抗がん剤「E7080」について、米国でフェーズⅡ試験段階にありましたグリオーマに係る適応を 対象とした開発を優先順位の観点から中止しました。 ・抗がん剤「E7016」について、米国でフェーズⅡ試験段階にありましたメラノーマに係る適応を 対象とした開発を中止しました。 2 神経領域 抗てんかん剤「ファイコンパ」は、部分てんかんに係る適応で各国で順次承認を取得し、2015年 4月現在で承認取得国数は45カ国となりました。部分てんかん併用療法については、日本、中国を 含むアジアで実施したフェーズⅢ試験において主要評価項目を達成しました。全般てんかんの併用療 法については、米国、欧州、日本、アジアで実施した強直間代発作を対象とするフェーズⅢ試験にお いて主要評価項目を達成し、2014年8月に米国、欧州で適応拡大に関する同時申請を行いました。 アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」は、2014年9月、日本で新たにレビー小体型認知症 に関する効能・効果の承認を取得しました。また、2015年2月には中国で高度アルツハイマー型認知症 に関する適応拡大申請を行いました。なお、高用量製剤（23mg）について、日本で実施したフェーズ Ⅲ試験で主要評価項目を達成することができず、日本での高用量製剤の開発中止を決定しました。 抗てんかん剤「バンゼル」は、2015年2月、フェーズⅢ試験の中間解析にもとづき、米国におい て1～3歳までの小児適応追加の承認を取得しました。また、本臨床試験データがFDAからの小児適 応に関する要件を満たしていることから、米国での特許期間が6カ月延長されました。 第103回 定時株主総会 73 事業報告 ◆ 当社グループの現況 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など アリセプト （E2020） （一般名：ドネペジル） 経口 対象疾患／効能・効果など 【効能・効果追加】 レビー小体型認知症 アルツハイマー型、レビー小 【効能・効果追加】 高度アルツハイマー型認知症 体型認知症治療剤 【効能・効果追加】 ダウン症候群の退行様症状 フェーズⅠ 地域 フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 日本 承認 承認 2014.9 中国 日本 ▲ 概要 神経伝達物質のアセチルコリンを分解する酵素であるアセチル コリンエステラーゼを阻害することにより、脳内アセチルコリン濃度を 高め、アルツハイマー型認知症（AD）の認知症症状の進行を抑制し ます。軽度および中等度のAD治療剤として、すでに世界90カ国以上 で承認されており、米国、日本、カナダ、中南米やアジアの一部の 国などでは高度ADにも承認されています。2014年9月には、日本に おいてレビー小体型認知症の効能・効果の追加承認を取得しました。 ファイコンパ （E2007） 部分てんかん 経口 （一般名：ペランパネル） 【効能・効果追加】 全般てんかん 抗てんかん剤／ AMPA受容体拮抗剤 【効能・効果追加】 部分てんかん小児適応 日中ア 米欧 日ア 米欧 ▲ 概要 グルタミン酸受容体のサブタイプであるAMPA受容体へのグ ルタミン酸の結合を選択的に阻害します。部分てんかんの併用療法に 対して欧州、米国およびカナダなど、45カ国で承認を取得しています。 筋萎縮性側索硬化症 注射 筋萎縮性側索硬化症 （ALS） エーザイ株式会社 米国 2015.2 概要 新規構造のトリアゾール誘導体で、過剰電荷を帯びている脳 内ナトリウムチャネルの活動を調節します。小児から発症する重篤な 難治性てんかんの一つであるレノックス・ガストー症候群の併用療法 に係る適応で、日本、欧州、米国で承認を取得しています。ブラン ド名は、日本、欧州では「イノベロン」 、米国では「バンゼル」です。 ▲ 74 Ⅱ/Ⅲ 概要 メコバラミン（生体内補酵素型ビタミンB12）製剤であり、傷 ついた末梢神経を修復する作用があります。すでに末梢性神経障害 治療剤として広く使われている成分で、新たに、筋萎縮性側索硬化症 （ALS）治療剤をめざしています。 イノベロン／ 【効能・効果追加】 経口 レノックス・ガストー症候群の バンゼル （E2080） 小児適応 （一般名：ルフィナミド） 抗てんかん剤 日本 ▲ E0302 （一般名：メコバラミン） 事業報告 ◆ 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など BAN2401 注射 対象疾患／効能・効果など アルツハイマー型認知症 地域 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 米欧 E2006 経口 ▲ 概要 アミロイドベータ（Aβ）プロトフィブリルに対するヒト化IgG1 アルツハイマー型認知症治療剤／ 抗体です。神経毒性を呈することが報告されているAβプロトフィブリ ルを除去することで、アルツハイマー型認知症の進行を抑制すること ヒト化抗 Aβプロトフィブリル を期待しています。 モノクローナル抗体 不眠症 米国 概要 新規作用機序の睡眠導入剤です。覚醒状態を維持するオレキ シン受容体に拮抗することで、覚醒状態を鎮め、自然な睡眠の誘発 を期待しています。 E2609 アルツハイマー型認知症 事業報告 経口 ▲ 不眠症治療剤／ オレキシン受容体拮抗剤 米国 経口 肥満症治療剤／ セロトニン2C受容体作動剤 【効能・効果追加】禁煙補助 米国 概要 新規作用機序の肥満症治療剤です。選択的に脳内のセロトニ ン2C受容体を刺激することにより摂食を抑制し、満腹感を促進する と考えられています。 本剤は、米国において、ボディ・マス・イン デックス（BMI）が30kg/m2以上、あるいは少なくとも1つ以上の合 併症を患うBMIが27kg/m2以上の成人患者様の体重管理を目的とし た食事療法と運動療法に対する補助療法として、2012年6月に米国 食品医薬品局（FDA）より承認され、米国麻薬取締局によるスケ ジューリング指定を経て、2013年6月に発売されました。 新たに、 禁煙補助の適応取得をめざした開発を進めています。 ▲ ベルヴィーク （APD356） （一般名：ロルカセリン） ▲ 概要 アミロイド前駆体タンパク質のβサイト切断酵素であるBACEを アルツハイマー型認知症治療剤／ 阻害することで、アミロイドベータの総量を低下させ、アルツハイ βサイト切断酵素 （BACE）阻害剤 マー型認知症の進行を抑制することを期待しています。 ・糖尿病合併症治療剤「AS-3201」について、米国、欧州で実施していたフェーズⅡ/Ⅲ試験を終 了し、今後の開発方針を検討していましたが、開発を中止しました。 ・アルツハイマー型認知症「アリセプト」の高用量製剤（23mg）について、日本で実施したフェーズ Ⅲ試験において主要評価項目を達成することができなかったため、日本での高用量製剤の開発を 中止しました。 第103回 定時株主総会 75 事業報告 ◆ 当社グループの現況 3 血管・免疫反応領域 頻脈性不整脈治療剤「タンボコール」は、2015年2月、日本における剤形追加として、小児投与 に適した新剤形「タンボコール細粒10％」の承認を取得しました。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など 対象疾患／効能・効果など フェーズⅠ 地域 フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 承認 ▲ 2015.2 【剤形追加】細粒製剤 日本 タンボコール 経口 （一般名：フレカイニド） 概要 心筋のナトリウムチャネル遮断作用によって頻脈性不整脈を抑 制します。成人における頻脈性不整脈（発作性心房細動・粗動、心 頻脈性不整脈治療剤 室性）および小児における頻脈性不整脈（発作性心房細動・粗動、 発作性上室性、心室性）の適応を有しています。 手術が予定されている慢性肝 E5501／AKR-501 日米欧ア 経口 （一般名：アバトロンボパグ） 疾患における血小板減少症 特発性血小板減少性紫斑病 （ITP） 米欧ア 血小板減少症治療剤／ トロンボポエチン受容体作動剤 C型肝炎に対するインターフェ ロン療法の実施および開始に 米国 支障をきたす血小板減少症 ▲ 概要 トロンボポエチン受容体のアゴニストで、血小板増加を促進させる 経口の新規化合物です。血小板減少を示す病状への効果を期待しています。 E6005 アトピー性皮膚炎治療剤／ ホスホジエステラーゼ４阻害剤 76 エーザイ株式会社 アトピー性皮膚炎 日本 概要 細胞内情報伝達物質サイクリックAMPの分解酵素であるホスホ ジエステラーゼ4の働きを阻害します。アトピー性皮膚炎の諸症状を 抑える治療薬となることを期待しています。 ▲ 外用 事業報告 ◆ 当社グループの現況 4 消化器・肝臓領域 プロトンポンプ阻害剤「パリエット」は、2014年12月、日本で新たに低用量アスピリン投与時に おける胃潰瘍又は十二指腸潰瘍の再発抑制に関する効能・効果の承認を取得しました。また、 10mg錠と同一の効能・効果を有する5mg錠の剤形追加の承認を取得しました。 上部消化管機能改善剤シニタプリド（一般名）は、2015年2月、中国において機能性ディスペプ シアの適応で承認を取得しました。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など フェーズⅠ 地域 パリエット／ 【効能・効果追加】 経口 アシフェックス （E3810） 【剤形追加】 （一般名：ラベプラゾール） 低用量アスピリン投与時にお ける胃潰瘍又は十二指腸潰 プロトンポンプ阻害剤 瘍の再発抑制および 5mg 錠 日本 【効能・効果追加】 PPI 抵抗性逆流性食道炎に 対する維持療法 日本 【効能・効果追加】 機能性ディスペプシア 日本 フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 承認 事業報告 対象疾患／効能・効果など フェーズⅡ 2014.12 ▲ 概要 プロトンポンプ阻害作用にもとづき、胃潰瘍、十二指腸潰瘍、 逆流性食道炎、ヘリコバクター・ピロリ除菌、ラベプラゾールを含む ヘリコバクター・ピロリ除菌用3剤併用パック製剤などの承認を取得 しています。2014年12月に低用量アスピリン投与時における胃潰瘍 または十二指腸潰瘍の再発抑制に関する効能・効果および5mg錠の 剤形追加の承認を取得しました。 シニタプリド （一般名） 機能性ディスペプシア 中国 2015.2 概要 消化管神経叢に存在する5-HT2および5-HT4受容体を刺激する ことによりアセチルコリンの遊離を増大させ、上部消化管運動を改善し ます。また抗ドーパミン作用も有し、ドーパミン受容体を阻害することに よりアセチルコリンの放出抑制を解除し上部消化管機能を改善します。 ▲ 上部消化管機能改善剤 経口 第103回 定時株主総会 77 事業報告 ◆ 当社グループの現況 4）主なトピックス 中国でのさらなる事業拡大 2 0 1 4 年 1 2 月より、 中 国を独 立した リージョンとして取り扱うこととしました。 現地による迅速な意思決定を行うため、 江蘇省蘇州市内に中国統括会社を設立し、 財務、経理、法務、コンプライアンスな どの機能強化や、投資戦略に対する柔軟 な資金移転体制の整備および事業管理の 最適化をはかります。 生産においても、安定供給体制の強化 および生産効率の向上をめざし、同年11 中国新工場 注射剤生産棟 外観 月には、現工場の5倍以上の敷地面積を擁する蘇州市内の新工場に注射剤生産棟が竣工しました。 さらに固体剤生産棟を建設することも決定しています。 今後も二桁以上の高い成長が見込まれる中国において、医薬品製造、販売、供給体制のさらな る充実をはかり、高品質な薬剤の安定供給ならびに高質な情報提供を通じて、患者様とそのご家 族の多様なニーズの充足につとめていきます。 アジアとストラテジックマーケットでの新製品発売 2014年10月にオーストラリア、11月にラテンアメリカで初めてとなるブラジル、2015年４月に メキシコで、抗がん剤「ハラヴェン」を新発売しました。また、2014年11月にはアジア地域で初 めてとなる香港で、抗てんかん剤「ファイコンパ」を新発売しました。 当社グループは、中国、韓国を始めとするアジア市場とならび、カナダ、メキシコ、ブラジル、 ロシア、オーストラリアを戦略的に重要な市場と位置づけています。 引き続き、製品ラインアップおよび販売体制の充実をはかり、さらに多くの世界中の患者様とそ のご家族のベネフィット向上に貢献していきます。 抗がん剤「ハラヴェン」 78 エーザイ株式会社 抗てんかん剤「ファイコンパ」 事業報告 ◆ 当社グループの現況 日本でレビー小体型認知症に関する効能・効果の承認取得 2014年9月、アルツハイマー型認知症 治療剤「アリセプト」について、日本にお いて新たに、世界初となるレビー小体型 認知症に関する効能・効果の承認を取得 しました。 レビー小体型認知症は、横浜市立大学 の小阪憲司名誉教授が発見した疾患で す。日本では、アルツハイマー型認知症、 事業報告 血管性認知症と並んで3大認知症に位置 づけられています。 アルツハイマー型、レビー小体型認知症治療剤「アリセプト」 今回のレビー小体型認知症に関する効 能・効果追加を機に、 「アリセプト」の創製者として、同疾患の診断・治療・ケアに対する情報提供 を徹底し、レビー小体型認知症の患者様のクオリティ・オブ・ライフ（生活の質）向上への貢献を 果たしていきます。 医薬品アクセス貢献度調査での評価が大きく上昇 2014年11月、医薬品アクセスの改善をめざす国際的な非営利団体が実施した医薬品アクセス 貢献度調査において、当社の評価が大きく上昇しました。これは、グローバル製薬企業の開発途 上国での医薬品アクセス改善に対する取り組みや貢献度を2年毎に調査・評価するもので、2014 年は11位となり、引き続き日本企業の中では最上位となりました。 この結果は、当社グループがこれまで取り組んできたリンパ系フィラリア症の制圧に向けて治療 薬DEC錠＊のWHO（世界保健機関）への供給開始、新興国や開発途上国における患者様が購入し 易い価格政策の実施、顧みられない熱帯病などの感染症に対する新薬開発の推進などが客観的に 認められたことを示しています。日本の政府・製薬企業およびビル&メリンダ・ゲイツ財団とのグ ローバルヘルス技術振興基金（GHITファンド） 設立に関わる活動も、最良の事例と認められ、 順位を上げる要因となりました。 医薬品アクセス問題は、貧困や医療システ ムの不備などから、必要な医薬品が必要とさ れる患者様のもとに届かないという問題です。 新興国や開発途上国の健康福祉を向上させ、 これらの国の経済の発展や中間所得者層の拡 大に寄与することは、将来に向けた長期的投 資であると考えています。 ＊ジエチルカルバマジン（リンパ系フィラリア症治療薬） 順位 2010年 2012年 2014年 10 11 12 13 14 15 16 17 18 医薬品アクセス貢献度調査結果 第103回 定時株主総会 79 事業報告 ◆ 当社グループの現況 カン研究所の新研究施設が本格稼動開始 2014年5月、当社の研究開発子会社であ るカン研究所は、神戸市に新設した研究施設 での研究活動を本格的に開始しました。当研 究所では、難治性免疫疾患、神経変性疾患、 がんの再発・転移を重点研究領域として、抗 体に代表されるバイオロジクス医薬品の創出 をめざしています。 神戸医療産業都市に位置する新研究施設 は、従来からの抗体探索機能を強化するとと もに、外部の大学・医療機関の研究者が利 カン研究所 外観 用できる研究スペースを有し、外部の研究者 と協働し、革新的新薬の創出をめざすオープンイノベーションを一層推進していきます。 社会的責任投資指数の対象銘柄に選定 2014年9月、社会的責任投資の世界的な指数である 「 ダウ・ジョーンズ・サ ステナビリティ・アジアパシ フィック・インデックス」 （米国）の対象銘柄に選定され ました。これは、経済・環境・社会の3つの観点から企 業の持続可能性が評価されたもので、2013年に引き 続いて、2年連続の選定となりました。 また、同年12月、社会的責任投資の代表的な指数である「FTSE4・ グッド・インデックス・シリーズ」 （英国）の対象銘柄に選定されました。こ れは、環境・社会・ガバナンスの3つの側面で一定の基準を満たした企業 が選定されるもので、当社は2002年以来、13回連続で選定されています。 「世界で最も持続可能な 100社」 に3年連続で選定 2015年1月、カナダの出版社コーポレートナイツ社が選定する「世界で最も持続可能な100社」 に、3年連続で選出されました。 これは、世界の主要企業約4,000社を対象に、環境、社会、ガバナンス等に関する取り組みから 持続可能性を評価し、世界の上位100社を選出するもので、2005年から毎年世界経済フォーラム （ダボス会議）に合わせて発表されています。具体的な評価指標として、エネルギー生産性やイノ ベーション能力、納税率、安全生産性、ダイバーシティといった12項目が設定され、公表データ等 にもとづいて審査されます。 当社は、日本企業から唯一選出され、今回50位にランクされました。 80 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 3 重要な子会社の状況 会社名 住 所 エーディア株式会社 東京都 千代田区 サンノーバ株式会社 資本金 議決権比率 （%） 主要な事業内容 診断用医薬品等の 製造・販売 5,262百万円 100.00 群馬県 太田市 927百万円 80.01 エルメッド エーザイ株式会社 東京都 豊島区 450百万円 100.00 医薬品の販売 株式会社カン研究所 兵庫県 神戸市 70百万円 100.00 医薬品の研究開発 エーザイ・コーポレーション・ オブ・ノースアメリカ 米国 ニュージャージー州 2,767百万米ドル 100.00 米州持株会社 モルフォテック・インク 米国 ペンシルバニア州 355百万米ドル 100.00 医薬品の研究開発 （100.00） エーザイ・インク 米国 ニュージャージー州 152百万米ドル 100.00 医薬品の研究開発・ （100.00） 製造・販売 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 英国 ハートフォードシャー 184百万英ポンド エーザイ・リミテッド 英国 ハートフォードシャー 46百万英ポンド 100.00 医薬品の研究開発・販売 （100.00） エーザイ・マニュファクチャリング・ リミテッド 英国 ハートフォードシャー 39百万英ポンド 100.00 医薬品の製造 （100.00） エーザイ・ゲーエムベーハー ドイツ フランクフルト 8百万ユーロ 100.00 医薬品の販売 （100.00） エーザイ・エス・エー・エス フランス パリ 20百万ユーロ 100.00 医薬品の販売 （100.00） エーザイ・アジア・リージョナル・ サービス・プライベート・リミテッド シンガポール 衛材（中国）投資有限公司 中国 江蘇省 28百万人民元 衛材（中国）薬業有限公司 中国 江蘇省 576百万人民元 エーザイ・コリア・インク 韓国 ソウル 3,512百万ウォン 100.00 エーザイ・ファーマテクノロジー・アンド・ マニュファクチャリング・プライベート・リミテッド インド アンドラ・プラデシュ州 2,704百万インドルピー 100.00 医薬品の研究開発・製造 （11.10） 100.00 事業報告 34百万シンガポールドル 100.00 医薬品の製造・販売 欧州統括・持株会社、 医薬品の販売 アジア持株会社 100.00 中国統括会社 （100.00） 100.00 医薬品の製造・販売 （100.00） 医薬品の販売 （注） １ 「議決権比率」の（ ）内は間接比率です。 ２2015 年 4 月、エーザイ・ファーマテクノロジー・アンド・マニュファクチャリング・プライベート・リミテッド とエーザイ・ファーマシューティカルズ・インディア・プライベート・リミテッドの合併手続きが完了しました。 新会社名は、エーザイ・ファーマシューティカルズ・インディア・プライベート・リミテッドです。 第103回 定時株主総会 81 事業報告 ◆ 当社グループの現況 4 主要な会社および拠点 当社グループは、当社と連結子会社48社および持分法適用関連会社1社で構成され、その主要 な事業内容は、医薬品事業とその他事業に区分されています。医薬品事業では医療用医薬品、一 般用医薬品、診断用医薬品等の研究開発・製造・販売を、また、その他事業では、食品添加物、化 学品等の販売を行っています。 事業区分と主要な会社および拠点は次のとおりです。 事業区分 （主要製品） 医薬品事業 （医療用医薬品） 地域 主要な会社および拠点 当社 営 日本 （コミュニケーションオフィス） （一般用医薬品） 札幌、仙台、東京、名古屋、大阪、広島、福岡、他全65営業拠点 （診断用医薬品等） 川島工園 （岐阜県） 生 研 鹿島事業所 （茨城県） 生 研 日本 筑波研究所 （茨城県） 研 エーディア株式会社 （東京都） 営 （東京都） エルメッド エーザイ株式会社 営 サンノーバ株式会社 （群馬県） 生 米州 株式会社カン研究所 （兵庫県） 研 統 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ （米国） エーザイ・インク （米国） 営 生 研 モルフォテック・インク （米国） 研 欧州 H3 バイオメディシン・インク （米国） 研 統 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド （英国） エーザイ・リミテッド （英国） 営 研 エーザイ・ゲーエムベーハー （ドイツ） 営 エーザイ・エス・エー・エス （フランス） 営 エーザイ・マニュファクチャリング・リミテッド （英国） 生 アジア エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド （シンガポール） 統 他 衛材 （中国） 投資有限公司 （中国） 統 衛材 （中国） 薬業有限公司 （中国） 営 生 エーザイ・コリア・インク （韓国） 営 エーザイ・ファーマテクノロジー・アンド・マニュファクチャリング・プライベート・リミテッド（インド） 生 当社 その他事業 （食品添加物） （化学品） 日本 エーザイフード・ケミカル株式会社 （東京都） 株式会社サンプラネット （東京都） （その他） 営…営業拠点 生…生産拠点 研…研究拠点 ● 統…統括会社 ● 82 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 5 使用人の状況 1）当社グループ 従業員数 （単位：名） 2014年度末 2012年度末 2013年度末 日 本 5,320 5,200 米 州 1,815 1,768 1,745 欧 州 830 811 893 ア ジ ア 1,076 1,081 1,226 中 国 1,454 1,559 1,607 合 計 10,495 10,419 10,183 4,712 事業報告 （注）従業員数には就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外か ら当社グループへの出向者を含む）を記載しています。 2）当社 2014年度末 2012年度末 2013年度末 従業員数（名） 4,050 4,003 女性比率（％） 22.9 23.0 21.9 平均年齢（歳） 43.1 43.7 43.4 平均勤続年数（年） 19.3 19.8 19.2 3,514 （注）従業員数には就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含 む）を記載しています。 6 主要な借入先 長期借入金 （単位：億円） 相 手 先 シンジケートローン 2014年度末 1,150 日本生命保険相互会社 500 住友生命保険相互会社 50 合 計 1,700 （注）2015年3月31日時点で、エーザイ・インク（米国）は、三菱 東京UFJ銀行ニューヨーク支店と3億米ドルのタームローン契 約を締結しています。 7 子会社株式の譲渡 該当事項はありません。 第103回 定時株主総会 83 事業報告 ◆ 当社グループの現況 8 事業等のリスク 当社グループの連結業績を大幅に変動させる、あるいは投資判断に重要な影響を及ぼす可能 性のあるリスクは、次のとおりです。なお、これらのリスクは、当事業報告作成日現在におい て判断、予想したものです。 海外展開に おけるリスク 当社グループは、米州、欧州、アジア等において製品の生産・販売活動を展開してい ます。グローバルな事業活動を展開するうえで、法的規制、政情不安や事業環境の不 確実性などのリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面 した場合、当該国における収益が当初の見込みを達成できない可能性があります。 新薬開発の 不確実性 医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発を中止する可能性があります。 また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、製品開発中に施行される承認 審査基準の変更により、承認が得られない可能性があります。開発の不確実性による 新薬開発の遅延、中止などの理由で、将来に期待していた収益が得られない可能性が あります。 他社との アライアンスに おけるリスク 当社グループには、販売促進活動において、他社との業務提携を行っている製品があり ます。これら提携企業との良好な協力関係が保たれなくなった場合、売上収益が減少し 業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、製品買収や製品・開発品の導入な どに伴う不確実性により、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。 医療費抑制策 日本では医療費抑制策の一環として、通常2年ごとの医療用医薬品の薬価引き下げ や、ジェネリック医薬品使用促進などの施策がとられています。欧米、アジアの国々 などにおいても、医薬品の薬剤費低減への圧力は年々高まっており、売上収益を減少 させる要因となります。特に欧州においては、承認が得られた製品であっても、期待 された薬価による医療保険償還がなされない場合があり、当初の見込んでいた収益が 得られない可能性があります。 先発医薬品の特許には期限があります。通常、先発医薬品の特許が切れると同成分 ジェネリック医薬品に のジェネリック医薬品が発売されます。また、特許期間内であっても、米国のよう 関するリスク にジェネリック医薬品の申請が可能な国もあります。ジェネリック医薬品の低価格 での販売により、市場シェアが低下する可能性があります。 84 知的財産に 関するリスク 特許の不成立や特許成立後の無効審判、または取得した特許を適切に保護できない場 合、想定より早く他社の市場参入を招き、売上収益が減少する可能性があります。ま た、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触した場合、当該第三者から 権利行使を受け、これにより収益性の悪化、事業計画の変更等が生じ、業績に重要な 影響を及ぼす可能性があります。 副作用発現の リスク 製品に重大な副作用が発現した場合、販売の停止、製品の回収等の措置により、業績 に重要な影響を及ぼす可能性があります。 法規制に関する リスク 医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制 定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。法規制に適合しない場 合、製品の回収さらには製品の許認可の取り消し、あるいは賠償請求を受ける等の可 能性があります。 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 現在関与している訴訟または将来関与する訴訟の結果が、業績に重要な影響を及ぼす 可能性があります。 工場の閉鎖 または操業停止 技術上の問題、使用原材料の供給停止、インフルエンザ等のパンデミック、火災、地 震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止となる可能性があります。この 場合、製品の供給が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 使用原材料の 安全性および 品質に関する リスク 使用する原材料の安全性および品質に懸念が発生した場合、使用原材料の変更はもち ろんのこと製品の回収、販売停止等を実施し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があ ります。 外部への 業務委託に 関するリスク 当社グループでは研究や製造などの一部を外部へ業務委託しています。何らかの原因 で業務委託先が操業停止し、当社グループへの業務の提供が妨げられることがあった 場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 環境に関する リスク 当社グループ所有の事業所が環境汚染の原因と判断された場合、事業所の閉鎖等の法 的処置が講じられる可能性があります。また、周辺地域への補償責任や環境改善に要 する費用は、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ITセキュリティ および情報管理 に関するリスク 当社グループでは業務上、各種ITシステムを駆使しているため、システムの不備やコ ンピューターウィルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。ま た、個人情報を含め多くの情報を保有していますが、万が一の事故等によりその情報 が社外に流出した場合、信用を大きく失うことで業績に重要な影響を及ぼす可能性が あります。 金融市況および 為替の動向に 関するリスク 市場性のある株式等を保有しているため、株式市況の低迷によってはこれらの株式等 の売却損や評価損が生じ、また、金利動向によって退職給付債務の増加など業績に重 要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、輸出入取引および海外の連結子会社業 績の円換算において、外国為替変動が業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 内部統制の 整備等に 関するリスク 当社グループは、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制の評価および監 査の基準ならびに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備 し、その適正な運用につとめます。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予 期しない内部統制上の問題により、多大な損失が発生した場合には、業績に重要な影 響を及ぼす可能性があります。 災害等に関する リスク 地震、台風等の自然災害および火災等の事故災害等、各種災害の発生により、事業 所・営業所等が大規模な被害を受け、当社グループの活動に影響を及ぼす可能性があ ります。また、災害により損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、 業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 第103回 定時株主総会 事業報告 訴訟に関する リスク 85 事業報告 ◆ 当社グループの現況 9 重要な契約の状況 2015年３月末時点の重要な契約は以下のとおりです。なお、製品名は主要な販売国での販売 名を記載しています。 1）技術導入等 会社名 契約締結先 86 契約内容 契約期間 1998年 9月30日 リウマチ治療剤「T-614」 （製品名「ケ 契約締結日より販売開始後10年が経過する アラム」、一般名：イグラチモド） 日または特許満了日のいずれか遅い日まで の日本における共同開発・販売提携 アッヴィ ドイ チュラント社 （ドイツ） 1999年 6月16日 ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナ ル抗体注射剤「ヒュミラ」 （一般名： アダリムマブ）の日本、台湾およ び韓国における開発および販売 契約締結日より販売承認後15 年が経過する日まで ユーランド社 （イタリア） 2003年 5月2日 「ニトロールＲ」（一般名：硝酸イソソルビ ド）の輸入およびその製剤の製造・販売 契約締結日より10年間。以後 2年毎の更新 ノバルティス社 （スイス） 2004年 2月6日 てんかん治療剤「イノベロン」（一般名： ルフィナミド）の全世界における開発お よび製造・販売に関するライセンス契約 契約締結日より各国毎に特許満 了日または販売開始後10年が経 過する日のいずれか遅い日まで サノビオン社 （米国） 2007年 7月26日 睡眠導入剤「ルネスタ」 （一般 名：エスゾピクロン）の日本 における独占的な開発および 販売に関するライセンス契約 契約締結日より販売承認後15 年が経過する日または薬価収 載後15年が経過する日のいず れか遅い日まで 2007年 12月3日 新規ヒト化モノクローナル抗体 「BAN2401」の全世界におけ るアルツハイマー病を対象とし た研究・開発、製造・販売に関 する独占的ライセンス契約 契約締結日より各国毎に販売 開始後15年が経過する日まで 富山化学工業㈱ 当社 締結年月日 バイオアークティック・ ニューロサイエンス社 （スウェーデン） 肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力 ネオミノファーゲンシー」（グリチル リチン酸、配合剤）および「グリチロ ン錠」（グリチルリチン酸、配合錠） 契約締結日より日本での販売 の日本およびユーロアジア地域の未発 開始後15年が経過する日まで 売国における独占的な開発・販売権な らびに中国を含むユーロアジア地域の 既販売国における独占的な販売権の優 先交渉権取得のライセンス契約 ㈱ミノファーゲン 製薬 2007年 12月18日 シンバイオ製薬㈱ 2008年 8月18日 抗悪性腫瘍剤「トレアキシン」（一般名： ベンダムスチン）の日本における共同開発 および販売に係る独占的ライセンス契約 契約締結日より販売開始後10 年が経過する日まで 帝國製薬㈱ 2011年 2月3日 アルツハイマー型認知症治療 剤「アリセプト」 （一般名：ド ネペジル）貼付剤の日本にお けるライセンス契約 契約締結日より帝國製薬㈱の 特許満了日または日本におけ る販売開始から15年を経過し た日まで エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社グループの現況 会社名 契約締結先 契約内容 契約期間 2001年 4月6日 制吐剤「Aloxi」 （一般名：パロ ノセトロン）の米国・カナダに おけるライセンス契約（2008 年１月28日付MGIファーマ社 買収に伴う承継） 契約締結日より2024年1月30 日まで 2010年 6月4日 ネツピタント（一般名）と制 吐剤「Aloxi」（一般名：パロ ノセトロン）を含む制吐剤配 合剤の米国におけるライセン ス契約 契約締結日より物質特許満了 日または販売開始後12年が経 過する日のいずれか遅い日ま で ヘルシン・ ヘルスケア社 （スイス） エーザイ・ インク フォーマ・ セラピューティックス社 （米国） 2010年 11月15日 事業報告 締結年月日 フォーマ・セラピューティックス 社の化合物ライブラリーおよび 契約締結日より提携終了日ま スクリーニング・プラット たはロイヤルティ支払が終了 フォームに関する研究提携と、 する日のいずれか遅い日まで その成果物に関するライセンス 契約 2）技術導出等 会社名 契約締結先 ファイザー社 （米国） 締結年月日 契約期間 1994年 10月5日 アルツハイマー型認知症治療 剤「E2020」（製品名「アリセ 契約締結日より2022年7月17 プト」、一般名：ドネペジル） 日まで の包括的提携契約 2014年 8月18日 プロトンポンプ阻害剤 「E3710」 の日本における開発・共同販促 に関する独占的なライセンスお よび製造に関する非独占的なラ イセンス契約 当社 ゼリア新薬工業㈱ 契約内容 契約締結日より製品の販売開 始日から10年が経過する日、 特許の存続期間が満了する日、 または製品にかかる再審査期 間が満了する日のいずれか遅 い日まで 第103回 定時株主総会 87 事業報告 ◆ 当社グループの現況 3）販売契約等 会社名 締結年月日 契約内容 契約期間 杏林製薬㈱ 2003年 7月30日 片頭痛治療剤「マクサルト」 （一 般名：リザトリプタン）の日 本における販売 契約締結日より2017年1月31 日まで 味の素製薬㈱ 2005年 9月12日 ファイザー社 （米国） 2009年 9月24日 エーザイ・ ファイザー社 インク （米国） 2005年 9月27日 血液凝固阻止剤「フラグミン」 契約締結日より2015年3月31 （一般名：ダルテパリンナトリ 日まで ウム）の米国における販売 アリーナ・ファーマ 当社、 エーザイ・ シューティカルズ社 インク （スイス） 2010年 7月1日 肥満症治療剤「ベルヴィーク」 （一般名：ロルカセリン）の韓 国、 台 湾、 オ ー ス ト ラ リ ア、 ニュージーランド、イスラエ ルを除く全世界における独占 的販売供給 エ ー ザ イ・ ビアル・ポルテラ・ ヨーロッパ・ アンド・シーエー社 リミテッド （ポルトガル） 2009年 2月19日 てんかん治療剤「ゼビニクス」 （一般名：エシリカルバゼピ 契約締結日より12年間 ン）の欧州における販売ライ センスおよび共同販促契約 当社 契約締結先 骨粗鬆症治療剤「アクトネル」 契約締結日より2028年2月26 （一般名：リセドロネート）の 日まで 日本における販売 疼痛治療剤「リリカ」 （一般名： プレガバリン）の日本におけ る共同販促 契約締結日より2022年7月17 日まで 契約締結日より各国毎に特許 満了日または発売開始後12年 が経過する日のいずれか遅い 日以降で当社が終了の通知を するまで 4）合弁関係 会社名 当社 88 契約締結先 ブラッコ社 （イタリア） エーザイ株式会社 締結年月日 契約内容 契約期間 1990年 11月30日 「イオメロン」（一般名：イオ メプロール）他造影剤の日本 における製造・販売に関する 合弁事業 契約締結日より2024年12月 31日まで 事業報告 ◆ 当社グループの現況 5）その他 会社名 締結年月日 契約内容 契約期間 エラン社 （アイルランド） 2004年 3月30日 てんかん治療剤「ゾネグラン」 （一般名：ゾニサミド）の北米お よび欧州における戦略的製品買 収（ 「ゾネグラン」に関する大日 本住友製薬㈱とエラン社とのラ イセンス契約の承継を含む） （米国およびプエルトリコにお ける権利については、2014年9 月にConcordia社（バルバドス） へ譲渡しました） — クインタイルズ社 （米国） 2009年 10月29日 ６種の抗がん剤候補化合物の 開発に関する戦略的提携 契約締結日よりすべての予定 された臨床試験が完了または 終了する日まで SFJファルマ社 （英領ケイマン諸島） 2011年 9月1日 抗がん剤「E7080」 （一般名： レンバチニブ）の甲状腺がん に係るフェーズⅢ試験に関す る共同開発 契約締結日より開発が終了す る日まで 2012年 1月30日 リンパ系フィラリア症制圧プ ロ グ ラ ム へ の 支 援 の た め、 2 0 1 3 年 ま た はWHOに よ る DEC（一般名：ジエチルカル DECの事前審査が終了した日 バマジン）22億錠のWHOへ のいずれか遅い日から7年間 の無償提供 2014年 3月4日 ACE 阻害剤「E2609」 １．B 、 お よ び 抗 ア ミ ロ イ ド β （Αβ）プロトフィブリル 抗体「BAN2401」に関す る共同開発・共同販促 イオジェン社が開発して ２．バ いるアルツハイマー型認知 症治療剤抗Ａβ抗体 「BIIB037」および抗tau抗 体の共同開発・共同販促に 関するオプション権の取得 世界保健機関（WHO） （スイス） バイオジェン社 （旧バイオジェン・ アイデック社） （米国） 事業報告 当社 契約締結先 対象化合物毎および各国毎に 以下１）か２）のいずれか遅 い方まで ・E2609 １）発売後10年、２）特許 満了日か後発品発売日の早 い方 ・BAN2401 １）発売後12年、２）特許 満了日か後発品発売日の早 い方 10 その他の重要な事項 該当事項はありません。 第103回 定時株主総会 89 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 1 株式の状況 （2015年3月31日現在） 1）発行可能株式総数（普通株式） … …………………………………… 1,100,000,000株 2）発行済株式の総数… …………… 296,566,949株（うち自己株式数 10,869,758株） 3）株 主 数… ……………………………………………………………………………66,190名 ◆最近5年間の株主数の推移 事業年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 株主数（名） 133,389 111,387 95,835 106,981 66,190 4）株主の状況 （1）大株主の状況 株 主 名 持株数（千株） 総議決権数に対す る所有割合（％） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 20,801 7.29 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 20,122 7.05 日本生命保険相互会社 14,346 5.02 JP MORGAN CHASE BANK 385147 8,937 3.13 株式会社埼玉りそな銀行 7,900 2.76 株式会社みずほ銀行 5,398 1.89 エーザイ従業員持株会 4,260 1.49 STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 4,247 1.48 公益財団法人内藤記念科学振興財団 4,207 1.47 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 3,947 1.38 94,168 33.00 合 計 （注） 1 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対してその有する株式の数の割合が高い上位10株主を示してい ます。 2 自己株式は、10,869千株（3.66％）ですが、議決権がないため表中に記載していません。 3 当事業年度末までに以下の大量保有報告書（変更報告書）の報告を受けていますが、当事業年度末の株 主名簿で確認できない場合、または保有株式数が上位10株主に該当しない場合は、表中に記載していま （ ）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。 せん。なお、 ①ブラックロック･ジャパン株式会社他7社の共同保有として、15,262千株（5.15%）を2014年11月 28日現在で保有（2014年12月4日付大量保有報告書） ②株 式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他4社の共同保有として、18,033千株（6.08%）を 2015年1月26日現在で保有（2015年2月2日付変更報告書） ③ウ エリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー他2社の共同保有として、20,812千株 （7.02%）を2015年3月31日現在で保有（2015年4月7日付変更報告書） 90 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 （2）株主構成 株 主 数 （名） 金融機関 （銀行等） 株 式 数 前年増減 （名） （％） （千株） 前年増減 （千株） （％） 0.2 △ 22 115,510 38.9 11,979 41 0.1 △ 15 7,800 2.6 △ 2,864 その他法人 906 1.4 △ 169 21,315 7.2 △ 2,352 外国法人等 577 0.9 32 91,747 30.9 23,468 64,502 97.4 △ 40,617 49,323 16.6 △ 29,898 1 0.0 ― 10,869 3.7 △ 332 66,190 100.0 △ 40,791 296,566 100.0 ― 金融商品取引業者 （証券会社） 個人・その他 自己株式 合 計 事業報告 163 ◆株式数の所有者別構成比の推移 0 2010年度 20 40 60 37.8 （%） 80 33.1 15.1 100 8.1 3.9 2011年度 37.5 28.4 19.0 8.1 3.9 2012年度 37.1 25.0 22.3 34.9 26.7 23.0 38.9 16.6 30.9 3.9 8.0 3.8 2014年度 3.2 8.0 3.9 2013年度 2.0 3.6 7.2 3.7 2.6 ■ 金融機関 （銀行等）■ 個人・その他 ■ 外国法人等 ■ その他法人 ■ 自己株式 ■ 金融商品取引業者（証券会社） 第103回 定時株主総会 91 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 （3）当社が相互に株式を保有する事業法人の状況 当社は、企業連携が高まり、企業価値向上につながることを株式を相互に保有する基本とし ており、2015年3月末時点で、当社が株式を相互保有する上場事業法人21社の保有する当社株 式の合計は9,926千株（発行済株式の総数に対する比率3.35％）であり、そのうち、主要な業 種である卸売業、医薬品、医用電子機器関連の事業法人で80.9％を占めています。なお、純投 資目的で保有している株式はありません。 当社発行済株式の総数に対する上場事業法人21社の保有する当社株式総数の割合 上場事業法人21社の保有する当社株式の状況 業種 9,926千株 3.35％ 持株数 構成比 ■ 卸売業 5,991千株 60.4％ ■ 医薬品 1,706千株 17.2％ ■ 医用電子機器 330千株 3.3％ ■ 小売業 792千株 8.0％ ■ その他事業法人 1,105千株 11.1％ 主な事業法人の株主 持株数の状況 当社が保有する 事業法人の株式の状況 株主名 業種 アルフレッサホールディングス株式会社＊ 卸売業 1,545 0.52 4,603 1.96 取引関係強化 キッセイ薬 品 工 業 株 式 会 社 医薬品 294 0.10 474 0.83 事業上の関係強化 参 天 製 薬 株 式 会 社 医薬品 949 0.32 1,373 1.66 事業上の関係強化 株 社 ス ズ ケ ン 卸売業 1,422 0.48 1,893 2.01 取引関係強化 東 邦 ホール ディング ス株 式 会 社 卸売業 857 0.29 950 1.21 取引関係強化 日 本 光 電 工 業 株 式 会 社 医用電子機器 330 0.11 583 1.27 事業上の関係強化 久 光 製 薬 式 会 持株数（千株） 持株比率（％）持株数（千株）持株比率（％） 保有目的 式 会 社 医薬品 251 0.08 391 0.41 事業上の関係強化 株式会社マツモトキヨシホールディングス 小売業 792 0.27 1,408 2.58 取引関係強化 株式会社メディパルホールディングス 卸売業 1,961 0.66 5,948 2.43 取引関係強化 8,401 2.83 ― 株 合 計 ― （注） 1 持株比率は自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しています。 2 上記9社は本開示についてご了解いただいた事業法人です。 3 当社が保有する事業法人の株式は、退職給付信託に設定しているみなし株式を含めて記載しています。 ＊アルフレッサホールディングス株式会社の当社株式の持株数は、アルフレッサ株式会社の保有株式数を含めて 記載しています。 92 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 5）自己株式の状況 （1）最近5年間の自己株式数の推移 （単位：株） 事業年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 自己株式数 11,608,283 11,585,988 11,470,897 11,202,048 10,869,758 （2）自己株式の取得、処分等および保有 株式数（株） 取得または処分価額 の総額（百万円） ① 11,202,048 ― ② 9,112 48 ストックオプション（新株予約権）の権利行使 ③ 341,200 1,161 単元未満株式の買増 ④ 202 0 前事業年度末における保有株式 取得株式 事業報告 単元未満株式の買取 処分株式 当事業年度末における保有株式 （①＋②－③－④） 10,869,758 ― （注）当事業年度の「会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めにもとづく取締役会決議によ り取得した自己株式」はありません。 2 株価の推移 ◆最近5年間の当社株価、日経平均およびTOPIXの推移比較 当社株価 （%） 280 日経平均 TOPIX 220 160 100 0 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 最高値 3,425円 最高値 3,385円 最高値 4,405円 最高値 4,675円 最高値 9,756円 最安値 2,743円 最安値 2,832円 最安値 3,070円 最安値 3,600円 最安値 3,800円 （注） 折れ線グラフで示した当社株価、日経平均およびTOPIXは、2010年 4月1日終値をそれぞれ100として示しています。 第103回 定時株主総会 93 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 3 新株予約権等の状況 1）ストックオプション（新株予約権）の当事業年度末における状況 新株予約権の 発行内容確定日 2007年 7月9日 2008年 7月7日 取締役（社外） 2名 2名 3名 6名 取締役（社内） 4名 3名 3名 3名 執行役 19名 21名 23名 25名 使用人 26名 28名 29名 35名 人員計 51名 54名 58名 69名 3,820円 5,300円 5,480円 3,760円 付与株式数 262,000株 254,000株 264,000株 権利行使株式数（累計） 130,500株 19,700株 15,000株 39,400株 49.81% 7.76% 5.68% 13.92% 権利未行使株式数＊2 95,100株 198,300株 220,000株 236,600株 株主総会決議日または 取締役会決議日 2005年 6月24日 2006年 6月23日 2007年 6月22日 2008年 6月20日 権利行使期間 2007年 7月1日 ～ 2015年 6月24日 2008年 7月10日 ～ 2016年 6月23日 2009年 7月9日 ～ 2017年 6月22日 2010年 6月21日 ～ 2018年 6月20日 無償 無償 無償 無償 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 付与対象者の人員 2006年 7月10日 （役位は付与時点） 2005年 7月1日 権利行使価額 権利行使率 発行価額 目的となる株式の種類 283,000株＊1 （注） 1 2013年度より、ストックオプション（新株予約権）の付与を廃止しました。 2 取締役兼代表執行役CEOは、執行役として付与しています。 3 2010年6月に新たに導入した執行役員制による執行役員は使用人として付与しています。 4 権利行使に際しては、自己株式を移転しています。 5 2005年に付与した新株予約権は2015年6月24日をもって権利行使期間が終了します。 ＊1 新株予約権の付与株式数は、付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職に伴い減 少しています。 ＊2 権利未行使株式数は、権利の失効または放棄のため、付与株式数と権利行使株式数の差 と一致しない年度があります。 94 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 2010年 7月5日 2011年 7月7日 2012年 7月9日 7名 7名 7名 7名 3名 3名 3名 3名 27名 18名 18名 18名 35名 56名 54名 51名 72名 84名 82名 79名 3,320円 2,981円 3,140円 3,510円 291,000株 316,000株＊1 308,000株＊1 309,000株＊1 51,100株 160,800株 73,100株 13,300株 17.56% 50.89% 23.73% 4.30% 236,900株 155,200株 234,900株 289,700株 2009年 6月19日 2010年 6月18日 2011年 6月21日 2012年 6月21日 2011年 6月20日 ～ 2019年 6月19日 2012年 6月19日 ～ 2020年 6月18日 2013年 6月22日 ～ 2021年 6月21日 2014年 6月22日 ～ 2022年 6月21日 無償 無償 無償 無償 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 新株予約権による希薄化率 累 計 事業報告 2009年 7月6日 2,287,000株 502,900株 21.99% 1,666,700株 2014年度末 付与株式数の比率（累計） 0.80% 権利未行使株式数の比率（累計） 0.58% （注） 2015年3月末時点の自己株式を除く 発行済株式数に対する比率です。 第103回 定時株主総会 95 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 2）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された 新株予約権の状況（2015年3月31日現在） （1）当社役員の保有状況 取締役会決議日 取締役（社外） 2006年6月23日 0個 取締役（社内） 170個 執行役 450個 役員（社内）計 役員計 2007年6月22日 2008年6月20日 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 （―） 0名 0個 3名 180個 9名 510個 12名 690個 （―） （90個） （3名） 620個 620個 12名 （―） 0名 0個 200個 9名 600個 12名 800個 15名 （―） （0個） （0名） 690個 0名 3名 12名 12名 （―） 3名 （―） （90個） （3名） 800個 15名 （注） 1 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株です。 2 取締役兼代表執行役CEOは、執行役として交付されています。 3 取締役（社内）および執行役の新株予約権の数および保有者数には、使用人として在籍 中に付与された新株予約権を含めて記載しています。なお、（ ）内は、使用人として在 籍中に付与された新株予約権にかかる内容を表示しています。 （2）取締役会決議による新株予約権の内容の概要 取締役会決議日 2006年6月23日 2007年6月22日 2008年6月20日 新株予約権を割り当てた日 2006年7月10日 2007年7月9日 2008年7月7日 新株予約権の数 1,580個 1,680個 1,750個 新株予約権の目的となる 株式の種類および数 普通株式 158,000株 普通株式 168,000株 普通株式 175,000株 新株予約権の行使に際し て1個につき出資される 財産の価額 530,000円 548,000円 376,000円 新株予約権の行使に際し て株式を発行する場合の 1株当たり資本組入額 2,650円 2,740円 1,880円 新株予約権を行使するこ とができる期間 2008年7月10日から 2016年6月23日まで 2009年7月9日から 2017年6月22日まで 2010年6月21日から 2018年6月20日まで 新株予約権の1株当たり の評価額 1,161円 991円 530円 （注） 1 新株予約権の行使に際して1個につき出資される財産の価額は、発行要項に定める株式 分割、株式併合等の特定事項が生じた場合のみ、予め定めた計算式で再計算されます。 2 新株予約権と引き換えの金銭の払込みは、要しません。 3 2008年度の新株予約権の付与株式数は、2009年4月に当社執行役1名が対象勤務期間中 に退任したことに伴い、2008年6月20日決議時点より、5,000株減少しています。 96 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 株式および新株予約権等の状況 2009年6月19日 2010年6月18日 2011年6月21日 2012年6月21日 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 0個 200個 （―） 0名 40個 3名 1名 80個 3名 180個 384個 12名 594個 15名 （―） （40個） （1名） （90個） （3名） （100個） （3名） 640個 13名 840個 16名 840個 16名 634個 16名 2名 160個 4名 3名 130個 785個 15名 1,030個 18名 965個 18名 1,160個 21名 （―） （―） （90個） （3名） 1,045個 20名 （―） 3名 （―） （90個） （3名） 1,320個 事業報告 210個 25名 2009年6月19日 2010年6月18日 2011年6月21日 2012年6月21日 2009年7月6日 2010年7月5日 2011年7月7日 2012年7月9日 1,830個 1,440個 1,420個 1,530個 普通株式 183,000株 普通株式 144,000株 普通株式 142,000株 普通株式 153,000株 332,000円 298,100円 314,000円 351,000円 1,660円 1,491円 1,570円 1,755円 2011年6月20日から 2019年6月19日まで 2012年6月19日から 2020年6月18日まで 2013年6月22日から 2021年6月21日まで 2014年6月22日から 2022年6月21日まで 471円 348円 417円 459円 3）その他新株予約権に関する重要な事項 当社は、 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（2006年2月28日取締役 会決議）にもとづき、新株予約権の発行について発行登録を行っています。 第103回 定時株主総会 97 事業報告 ◆ 役員の状況 Ⅲ. 役員の状況 当社は委員会設置会社であり、役員は経営の監督を担う11名の取締役および業務の執行を行う 22名の執行役で構成されています。 1 取締役に関する事項 取締役11名のうち7名は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。執行役を兼任する取締 役は代表執行役CEO1名のみとしており、これにより、経営の監督機能と業務執行機能をより一層 明確に分離できるようにしています。また、取締役会の議長を社外取締役とし、経営の透明性、公 正性を高めています。 1）取締役 （2015年3月31日現在） 氏名等 略歴および兼職の状況等 略歴および兼職の状況等、取締役会および各 取締役兼代表執行役CEO な い と う は る 委員会への出席状況、主な活動状況およびそ お 内 藤 晴 夫 10頁から11頁参照 の他の株式会社の会社役員に関する事項の一 部については、参考書類 第2号議案の各候補 者の頁に記載しています。 1963年 4月 1973年 4月 いずみ と く じ 1995年 7月 1996年11月 2000年 3月 生年月日：1939年1月25日生 2002年11月 取締役在任年数：5年（本総会終結時） 2009年 2月 所有自社株式数：1,681株 2009年 3月 取締役会および各委員会への出席状況 2009年 4月 ●取締役会：100％（10回／10回） 2010年 6月 ●社外取締役独立委員会 ：100％（3回／3回） 2011年 6月 社外取締役、取締役議長、 社外取締役独立委員会委員 泉 徳 治 東京地方裁判所判事補 金沢地方裁判所判事 浦和地方裁判所長 最高裁判所事務総長 東京高等裁判所長官 最高裁判所判事 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所顧問（現任） 当社コンプライアンス委員 当社取締役（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）、 指名委員会委員、報酬委員会委員長 当社取締役議長（現任） ●主な活動状況 取締役議長として、取締役会の議題を選定し、取締役会にお いては議案を解説し、取締役の発言をうながし、取締役や執 行役に説明を求め、取締役会としての意見をまとめるなど、 活発かつ効率的な議事運営を行っています。また、法律家と しての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監 督能力にもとづき、取締役会において説明を求め、意見等を 適宜述べています。 98 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 社外取締役、指名委員会委員長、 報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員 お お た き よ ち か 太 田 清 史 12頁から13頁参照 取締役、監査委員会委員 ま つ い ひ で あ き 松 居 秀 明 取締役 で ぐ ち の ぶ 14頁から15頁参照 お 出 口 宣 夫 16頁から17頁参照 Graham Fry グレアム・フライ18頁から19頁参照 社外取締役、監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員長 す ず 事業報告 社外取締役、指名委員会委員、 報酬委員会委員長、社外取締役独立委員会委員 き 各委員会への出席状況、主な活動状況およ おさむ 鈴 木 修 20頁から21頁参照 社外取締役、監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員 Patricia 略歴および兼職の状況等、取締役会および びその他の株式会社の会社役員に関する事 項の一部については、参考書類 第2号議案 の各候補者の頁に記載しています。 Robinson パトリシア・ ロビンソン 22頁から23頁参照 社外取締役、指名委員会委員、 報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員 や ま し た とおる 山 下 徹 24頁から25頁参照 社外取締役、監査委員会委員長、 社外取締役独立委員会委員 に し か わ い く お 西 川 郁 生 26頁から27頁参照 取締役、監査委員会委員 な お え のぼる 直 江 登 28頁から29頁参照 （注） 各 社外取締役の兼職先と当社との間に、社外取締役としての任務を遂行するうえで、支障ま たは問題となる特別な利害関係はありません。各社外取締役は、当社指名委員会が定めた 「社外取締役の独立性・中立性の要件」 （33頁をご参照ください）をすべて満たしています。 第103回 定時株主総会 99 事業報告 ◆ 役員の状況 2）取締役の異動 （1） 山下徹、西川郁生、直江登は、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会において、新 たに選任され、就任しました。 （2） 藤吉彰、増田宏一、青井倫一は、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会終結の時を もって、任期満了により取締役を退任しました。 3）証券取引所への「独立役員届出書」の提出 当社は、東京証券取引所が2012年5月に施行した「証券市場の信頼回復のためのコーポレー トガバナンスに関する有価証券上場規程等の一部改正について」に従い、社外取締役候補者7名 全員を独立役員として届け出ています。 4）取締役会および各委員会への出席状況 （2015年3月31日現在） 氏 名 取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 社外取締役 独立委員会 内藤 晴夫 100% （10回／10回） ― ― ― ― 泉 徳治 100% （10回／10回） ― ― ― 100% （3回／3回） 太田 清史 100% 100% （10回／10回） （8回／8回） 松居 秀明 100% （10回／10回） ― 100% （11回／11回） ― ― 出口 宣夫 100% （10回／10回） ― ― ― ― グレアム・ フライ 100% 100% （10回／10回） （8回／8回） 鈴木 修 100% （10回／10回） ― 100% （11回／11回） ― 100% （3回／3回） パトリシア・ 100% ロビンソン （10回／10回） ― 100% （11回／11回） ― 100% （3回／3回） ― ― 100% 100% （10回／10回） （3回／3回） 100% 100% （10回／10回） （3回／3回） 山下 徹 100% 100% （8回／8回） （7回／7回） 西川 郁生 100% （8回／8回） ― 100% （8回／8回） ― 100% （3回／3回） 直江 登 100% （8回／8回） ― 100% （8回／8回） ― ― ＊ ＊ ＊ ― 100% 100% （7回／7回） （3回／3回） （注）―：該当していません。 ＊山下徹、西川郁生および直江登は、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会において、 新たに取締役に選任され、就任しましたので、2014年6月20日以降に開催した取締役会およ び各委員会への出席状況を記載しています。 100 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 役員の状況 5）取締役会および各委員会の活動状況 氏 名 組織 ●泉 主な活動状況 徳 治 社外 内 藤 晴 夫 太 田 清 史 ①法令、定款および取締役会規則で定められた事項のうち、必要 な決議事項につき審議、決定を行いました。 その主なものは、 社外 松 居 秀 明 事業計画の承認、決算の承認、配当の決定、執行役の選任等です。 ②四半期ごとに執行役の業務執行状況について報告を受けるととも 取締役会 出 口 宣 夫 社外 鈴 木 修 社外 パトリシア・ロビンソン 社外 山 下 徹 社外 西 川 郁 生 社外 登 に、事業遂行上重要な事項については適時に報告を受けていま す。取締役は、経営の監督責任を果たすため、職務執行のプロ セスや結果についての妥当性を検討し、それぞれの経験、知見 にもとづき取締役会で発言を行っています。 なお、取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインに従い、 2014年4月開催の取締役会において、2013年度の取締役会の 職務の執行について自己レビューを行いました。 ◎ 太 田 清 史 社外 グレアム・フライ 社外 社内取締役と社外取締役の割合、取締役の多様性等）について 山 下 社外 審議し、再任の取締役も含め取締役候補予定者のリストアップを 徹 事業報告 グレアム・フライ 直 江 （2015年3月31日現在） ①次年度の取締役会の構成案（取締役会および各委員会の規模、 行いました。 指名委員会 ②取締役の選任要件等を考慮して、取締役候補予定者を絞り込むと ともに、社外取締役については個々のプロフィール等から独立 性・中立性の審査を行いました。 ③指名委員会が決議した取締役候補予定者に、指名委員長が取締 役就任の依頼を行いました。 ④指名委員会は、取締役就任の内諾を得た取締役候補予定者を もって、取締役会構成案および取締役候補者を決議しました。 ●：議長 ◎：委員長 社外 ：社外取締役 第103回 定時株主総会 101 事業報告 ◆ 役員の状況 氏 名 組織 主な活動状況 ◎ 西 川 郁 生 社外 監査委員会 松 居 秀 明 鈴 木 ②会社法で求められる監査を実施し、金融商品取引法で規定される財 修 社外 パトリシア・ロビンソン 社外 直 江 ①監査委員会監査計画を策定し、これに従い監査を実施しました。 務報告に係る内部統制の整備・運用状況について監視しました。 ③会計監査人の監査を実施しました。 ④ 当社グループの内部監査部門等および会計監査人と必要な情報 登 を共有しました。 ◎ グレアム・フライ 社外 ①2013年度の全社業績および代表執行役CEOから提案された各 太 田 清 史 社外 執行役の評価の妥当性を審査し、2013年度の執行役の業績連 山 下 社外 動報酬である個人別の賞与と株式報酬を決定しました。 徹 ②2014年6月就任の取締役、執行役の報酬等の基本方針および個 報酬委員会 人別の報酬体系を決定しました。 ③執行役の業績連動型報酬を決定するための当年度の業績目標お よび評価基準については、代表執行役CEOから提案を受け、そ の妥当性を審査のうえ、これを承認しました。 ④取締役および執行役の報酬体系および水準について、他社の役 員報酬体系および水準等を調査、比較、検討するとともに、課 題を抽出して議論を行いました。 ◎ 鈴 木 社外取締役独立委員会 修 社外 徳 治 社外 の利益の確保に関する対応方針」 （以下、本対応方針）について、 太 田 清 史 社外 内容としては現行で継続することを決定し、その旨を取締役会に グレアム・フライ 社外 提案しました。 パトリシア・ロビンソン 社外 山 下 徹 社外 西 川 郁 生 社外 泉 ①2014年6月開催の委員会において、 「当社企業価値・株主共同 ②2014年9月開催の委員会では、本対応方針に関して専門家の意 見を聴取し、情報共有を実施しました。 ③2015年3月開催の委員会においては、本対応方針に対する賛否 を全委員に問い、全員賛成の意思表示が確認されました。 ●：議長 ◎：委員長 社外 ：社外取締役 102 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 役員の状況 6）取締役会および各委員会のサポート体制 （1）取締役会 取締役会をサポートする部署として取締役会事務局を設置し、以下の職務を担っています。 ①取締役会の議案、資料等のとりまとめ、取締役議長との事前打合せ ②取締役への速やかな情報の提供と、議案の事前説明 （2）監査委員会 監査委員会をサポートする部署として経営監査部を設置しています。経営監査部は、監査の 客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行部門からの独立性が 保障されています。 経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。 事業報告 ①監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ ②監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明 ③監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供 （3）指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会 指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局として取締役会事務局が、以 下の職務を担っています。 ①各委員会の議案、資料等のとりまとめ、各委員長との事前打合せ ②各委員会委員への議案の事前説明 7）役員研修会等の実施 取締役を対象とした研修会等は、取締役会事務局が取締役からの要望等をふまえ、必要に応 じて随時企画し、実施しています。新任の社外取締役については、当社取締役への就任に備え るために、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種 規則等の説明を取締役会事務局が就任直前に行っています。さらに、就任後は当社への理解を 深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の特徴や動向、当社の経営環境等について、 研修会や見学会等を早期に実施しています。 また、取締役および執行役を対象としたコンプライアンス役員研修会を、コンプライアン ス・リスク管理推進部が定期的に実施しています。 2014年度は、コンプライアンス役員研修会（2回）、新任社外取締役研修会（2014年度の事 業計画、研究開発活動の概要、生産活動の概要）、筑波研究所見学会、川島工場・くすり博物館 見学会、国内医薬品マーケットと医療制度等の説明会、国内医薬品ビジネス概要の説明会、患 者様との共同化プログラム（講演と座談会）等を実施しました。 8）社外取締役との責任限定契約の概要 当社は、7名の社外取締役との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項 にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の社外取締役が職務を遂行するにあたり善意 にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低 責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。 第103回 定時株主総会 103 事業報告 ◆ 役員の状況 2 執行役に関する事項 2015年3月末在任の当社の執行役は、22名です。 取締役を兼任する代表執行役CEO内藤晴夫については、10頁から11頁に記載しています。 1）執行役 氏名等 1981年 2004年 2005年 2006年 2007年 2009年 4月 4月 6月 6月 6月 7月 略歴および兼職の状況等 当社入社 事業開発部長 執行役 ビジネスデベロップメント担当 常務執行役 エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー 2010年 6月 専務執行役 はやし ひ で き 2011年 6月 IR 担当 2012年 6月 グローバル事業開発担当 生年月日：1957年11月22日生 2012年 6月 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント 株式会社代表取締役社長 所有自社株式数：12,453株 2012年 6月 代表執行役副社長 （2015年3月31日現在） 2014年 6月 代表執行役 CPCO 兼 CIO 2014年 6月 チーフインフォメーションオフィサー（現任） 2014年 10月 代表執行役コーポレートプランニング＆ストラテジー 担当兼 CIO（現任） 2014年 10月 コーポレートプランニング＆ストラテジー担当 （現任） 代表執行役コーポレートプラン ニング＆ストラテジー担当 兼CIO コーポレートプランニング＆スト ラテジー担当 兼チーフインフォメーションオ フィサー（CEOオフィス） 林 秀 樹 代表執行役医療政策担当 総括製造販売責任者 兼グローバル緊急対応担当 兼グローバルバリュー＆アクセ ス担当兼医療政策担当 兼中国担当（CEOオフィス） つ ち や ゆたか 土 屋 裕 生年月日：1952年6月29日生 所有自社株式数：17,142株 （2015年3月31日現在） 104 エーザイ株式会社 1975年 4月 2001年 4月 2004年 10月 2005年 6月 2006年 6月 2008年 3月 2009年 7月 2009年 7月 2010年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 10月 2012年 10月 2013年 4月 2013年 6月 2014年 4月 2014年 6月 2014年 12月 2014年 12月 当社入社 臨床研究センター臨研企画部長 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長 執行役 欧州事業担当 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼 CEO 信頼性保証・環境安全担当 信頼性保証本部長 常務執行役 専務執行役 信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当 信頼性保証・PR・GR 担当 代表執行役専務 グローバル緊急対応担当（現任） PR・GR 担当 医療政策担当（現任） 代表執行役副社長 グローバルバリュー＆アクセス担当（現任） 代表執行役医療政策担当 代表執行役医療政策担当兼中国担当（現任） 中国担当（現任） 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 代表執行役CFO チーフフィナンシャルオフィサー 兼薬粧事業担当 兼国内ネットワーク企業担当 （CEOオフィス） し み ず 1981年 2001年 2002年 2004年 2004年 4月 6月 6月 4月 7月 2006年 2006年 2007年 2008年 6月 6月 6月 1月 はじめ 清 水 初 生年月日：1957年4月20日生 所有自社株式数：17,941株 （2015年3月31日現在） 2010年 6月 2010年 6月 2012年 4月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2014年 6月 2014年 10月 代表執行役アジア・リージョン プレジデント アジア・リージョン プレジデント 兼CEO特命担当 ほ ん だ ひ で 1977年 2003年 2003年 2004年 し 本 多 英 司 生年月日：1954年10月9日生 所有自社株式数：18,503株 （2015年3月31日現在） 2004年 2005年 2007年 2007年 2010年 2010年 2011年 2012年 2012年 2012年 2013年 2013年 2014年 当社入社 経営計画部長 エーザイ・インク副社長 同社会長兼 CEO エーザイ・コーポレーション・オブ・ノース アメリカ社長 執行役 米州事業担当 常務執行役 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノース アメリカ会長兼 CEO エーザイ・コーポレーション・オブ・ノース アメリカ社長 専務執行役 ニューマーケット担当 インド・パシフィック・リージョン プレジデント チーフフィナンシャルオフィサー（現任） 国内ネットワーク企業担当（現任） 代表執行役副社長 代表執行役 CFO（現任） 薬粧事業担当（現任） 事業報告 2009年 8月 略歴および兼職の状況等 4月 4月 6月 4月 当社入社 国際・事業開発部長 執行役員 グローバルファーマシューティカルズ本部 副本部長 6月 執行役 6月 薬粧事業部長 4月 日本事業本部担当 6月 常務執行役 6月 専務執行役 6月 エーザイ・ジャパン プレジデント 4月 エーザイ・イースト・アジア・リージョン プレジデント 4月 イースト・アジア・リージョンプレジデント 6月 グローバルバリュークリエーションコミッティ チェアマン 6月 代表執行役副社長 4月 代表執行役専務 4月 アジア・リージョン プレジデント（現任） 6月 代表執行役アジア・リージョンプレジデント （現任） 第103回 定時株主総会 105 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 専務執行役 エーザイデマンドチェーン システムズ プレジデント あ さ の た か ふ み 浅 野 隆 文 生年月日：1957年4月5日生 所有自社株式数：18,295株 （2015年3月31日現在） 専務執行役 チーフタレントオフィサー 兼人財開発本部長 兼総務・環境安全担当 お か だ や す し 岡 田 安 史 生年月日：1958年9月26日生 所有自社株式数：7,380株 （2015年3月31日現在） 1980年 2005年 2007年 2007年 2007年 2007年 2009年 2010年 4月 4月 4月 6月 6月 6月 6月 6月 1981年 2002年 2005年 2005年 2006年 2007年 2008年 2008年 4月 6月 4月 6月 6月 4月 1月 8月 2009年 2010年 2010年 2011年 2011年 4月 6月 6月 6月 6月 当社入社 川島工園長兼工場長 生産物流・トランスフォーメーション副担当 執行役 生産物流・トランスフォーメーション担当 生産物流本部長 デマンド・チェーン本部副本部長 エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント（現任） 2011年 6月 常務執行役 2013年 6月 専務執行役（現任） なお、浅野隆文は 2015年 4月 1日付でエーザイデマンド チェーンシステムズプレジデント兼ステーブルブランド DCU プレジデントに担当を変更しました。 2011年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 12月 2013年 6月 2014年 6月 106 エーザイ株式会社 略歴および兼職の状況等 当社入社 経営計画部長 医薬事業部事業推進部長 執行役 医薬事業部事業戦略部長 日本事業本部計画部長 アジア・大洋州・中東事業本部長 エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・ プライベート・リミテッド社長 アジア・大洋州・中東事業担当 上席執行役員 財務・経理本部財務戦略部長 執行役 チーフタレントオフィサー 兼人財開発本部長（現任） 国内ネットワーク企業担当 常務執行役 エーザイ企業年金基金理事長（現任） 人財開発本部タレントマネジメント部長 専務執行役 （現任） 総務・環境安全担当 （現任） 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 常務執行役 ゼネラル カウンセル 兼知的財産担当 兼法務部長 た か は し け ん た 高 橋 健 太 生年月日：1959年9月22日生 所有自社株式数：3,180株 （2015年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1983年 4月 当社入社 2001年 6月 法務部長（現任） 2007年 6月 執行役 2007年 6月 ゼネラル カウンセル（現任） 2009年 6月 知的財産担当（現任） 2011年 6月 常務執行役（現任） なお、高橋健太は 2015年 4月 1日付で法務部長の任を解き、 ゼネラル カウンセル兼知的財産担当に担当を変更しました。 1990年 7月 1997年 4月 2001年 1月 2004年 4月 2007年 6月 2012年 10月 事業報告 スタンフォード大学メディカルセンター 当社入社 薬事政策部長 信頼性保証本部副本部長 執行役 チーフメディカルオフィサー Edward Stewart Geary 兼コーポレートメディカルアフェアーズ本部長 兼グローバルセーフティボード委員長（現任） 生年月日：1962年11月21日生 2013年 6月 常務執行役（現任） 常務執行役 チーフメディカルオフィサー 兼コーポレートメディカル アフェアーズ本部長 兼グローバルセーフティボード 委員長 エドワード・スチュワート・ギリー 所有自社株式数：19,374株 （2015年3月31日現在） 常務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント 兼エーザイ・インク会長兼ＣＥＯ ま つ え ゆ う じ 松 江 裕 二 生年月日：1960年2月5日生 所有自社株式数：4,913株 （2015年3月31日現在） 1982年 4月 2008年 10月 2008年 10月 2009年 6月 2009年 6月 2011年 6月 2012年 6月 2013年 4月 2014年 4月 2014年 4月 2014年 6月 当社入社 コーポレートコミュニケーション副担当 IR 部長 執行役 コーポレートコミュニケーション担当 人財開発本部タレントマネジメント部長 インド・パシフィック・リージョン プレジデント アジア・リージョン デピュティプレジデント アメリカス・リージョン プレジデント（現任） エーザイ・インク会長兼 CEO（現任） 常務執行役（現任） 第103回 定時株主総会 107 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 常務執行役 ＥＭＥＡリージョン プレジデント 兼エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド社長兼ＣＥＯ 兼エーザイグローバル オンコロジービジネスユニット プレジデント Gary Hendler ガリー・ヘンドラー 生年月日：1966年9月26日生 所有自社株式数：0株 （2015年3月31日現在） 執行役 エーザイグローバル オンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント 兼アジアオンコロジー担当 兼レンバチニブグローバル リード Ivan Cheung アイヴァン・チャン 生年月日：1976年10月9日生 所有自社株式数：2,485株 （2015年3月31日現在） 執行役 エーザイプロダクトクリエーション システムズチーフイノベーション オフィサー お お わ た か し 大 和 隆 志 生年月日：1963年7月13日生 所有自社株式数：0株 （2015年3月31日現在） 108 エーザイ株式会社 略歴および兼職の状況等 2005年 6月 サノフィ・アベンティス社（旧サノフィ社） アソシエイト・ヴァイス・プレジデント、 グローバル・マーケティング 2008年 2月 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社 2008年 2月 同社ディレクター、 コマーシャル・ディベロップメント 2010年 6月 当社執行役 2010年 6月 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼 CEO （現任） 2012年 4月 EMEA リージョン プレジデント（現任） 2014年 4月 グローバルオンコロジービジネス プレジデント 2014年 5月 エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント（現任） 2014年 6月 常務執行役（現任） 1998年 9月 ブーズ・アレン・ハミルトン社 2005年 10月 当社入社 2009年 7月 CEO オフィスプロダクトクリエーション 本部推進部長 2010年 6月 経営戦略部長 （現任） 2011年 6月 執行役 2011年 6月 戦略・財務・経理担当 2012年 6月 人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント 部長 2012年 12月 戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長 2013年 4月 薬粧事業担当 2014年 4月 グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント 兼アジア担当兼レンバチニブグローバルリード 2014年 5月 エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当 兼レンバチニブグローバルリード（現任） 1991年 4月 2008年 4月 2009年 7月 2011年 10月 2011年 10月 当社入社 創薬第二研究所長 オンコロジー創薬ユニット プレジデント 執行役（現任） エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー 2012年 6月 エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー（現任） 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 1986年 4月 当社入社 執行役 エーザイ・ジャパンオンコロジーｈｈｃ 2010年 6月 フロンティア創薬ユニット プレジデント 2011年 10月 エーザイバリューマキシマイゼーションシステムズ ユニットプレジデント か い や す の ぶ プレジデント 2012年 6月 執行役（現任） 生年月日：1962年3月20日生 2013年 1月 エーザイ・ジャパン バイスプレジデント オンコロジー領域担当 所有自社株式数：4,082株 2013年 4月 エーザイ・ジャパン オンコロジー hhc ユニット （2015年3月31日現在） プレジデント（現任） 2013年 4月 オンコロジーメディカル部長 甲 斐 康 信 当社入社 CEO オフィスプロダクトクリエーション本部 予算管理部長 プロダクトクリエーション本部 ポートフォリオ戦略・予算管理部長 コーポレートストラテジー部長 執行役（現任） 戦略担当 ジャパン／アジア クリニカルリサーチ創薬 い い け て る し げ （現任） ユニット プレジデント 2013年 4月 臨床開発部長 生年月日：1963年12月20日生 2014年 10月 エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー （現任） 所有自社株式数：6,609株 2014年 10月 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント （2015年3月31日現在） 株式会社代表取締役社長（現任） 事業報告 1986年 4月 執行役 エーザイプロダクトクリエーション 2009年 7月 システムズ チ ーフプ ロ ダクト 2010年 6月 クリエーションオフィサー 兼ジャパン／アジアクリニカル リサーチ創薬ユニットプレジデント 2012年 6月 兼エーザイ・アール・アンド・ 2012年 6月 ディー・マネジメント株式会社 2012年 6月 2012年 12月 代表取締役社長 井 池 輝 繁 執行役 エーザイ・ジャパンプレジデント 兼地域包括ｈｈｃユニット プレジデント 兼病院政策部長 ま つ ま え け ん じ 松 前 謙 司 生年月日：1955年9月28日生 所有自社株式数：4,612株 （2015年3月31日現在） 1981年 2008年 2013年 2013年 4月 4月 4月 4月 当社入社 京滋北陸エリア エリア統轄 執行役（現任） エーザイ・ジャパン プレジデント兼地域包括 hhc ユニット プレジデント（現任） 2015年 2月 病院政策部長（現任） なお、松前謙司は 2015年 4月 1日付で病院政策部長の任を解き、 エーザイ・ジャパンプレジデント兼地域包括 hhc ユニットプレ ジデントに担当を変更しました。 第103回 定時株主総会 109 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 2005年 3月 PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・ 執行役 プレジデント、 クリニカルディベロップメント・アンド・ エーザイプロダクトクリエーション メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカル システムズチーフクリニカル オフィサー オフィサー 2007年 5月 エーザイ・メディカル・リサーチ・インク 兼ニューロサイエンス＆ジェネラル （現エーザイ・インク）入社 メディスン創薬ユニットプレジデント Lynn Kramer 2009年 7月 ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント 2012年 12月 ニューロサイエンス＆ジェネラルメディスン 創薬ユニット プレジデント（現任） 生年月日：1950年10月19日生 2013年 4月 当社執行役（現任） 所有自社株式数：0株 2013年 4月 エーザイプロダクトクリエーションシステムズ （2015年3月31日現在） チーフクリニカルオフィサー （現任） リン・クレイマー 執行役 デピュティチーフフィナンシャル オフィサー 兼チーフＩ Ｒオフィサー 兼Ｉ Ｒ部長 やなぎ りょう へ い 柳 良 平 生年月日：1962年7月6日生 所有自社株式数：6,609株 （2015年3月31日現在） 2007年 4月 UBS 証券会社 IRアドバイザリーエグゼクティブ ディレクター 2009年 9月 当社入社 2009年 9月 IR 部長（現任） 2013年 4月 執行役（現任） 2013年 4月 デピュティチーフフィナンシャルオフィサー 兼チーフIRオフィサー （現任） なお、柳良平は 2015年 4月 1日付で IR 部長の任を解き、デピュ ティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフ IR オフィサーに 担当を変更しました。 1991年 4月 当社入社 執行役 コーポレートアフェアーズ担当 2011年 6月 PR 部長 兼ガバメントリレーションズ部長 2013年 4月 執行役（現任） 2013年 4月 コーポレートアフェアーズ担当（現任） さ さ き さ よ こ 2013年 4月 グローバルアクセスストラテジー室長 2013年 10月 ガバメントリレーションズ部長（現任） 生年月日：1968年9月27日生 なお、佐々木小夜子は 2015年 4月 1日付でガバメントリレー 所有自社株式数：1,847株 ションズ部長の任を解き、コーポレートアフェアーズ担当に担 （2015年3月31日現在） 当を変更しました。 佐々木 小夜子 執行役 チーフコンプライアンス オフィサー兼内部統制担当 兼コンプライアンス・ リスク管理推進部長 あ さ た に じゅん い ち 朝 谷 純 一 生年月日：1961年2月22日生 所有自社株式数：7,855株 （2015年3月31日現在） 110 エーザイ株式会社 1985年 4月 当社入社 2013年 6月 コーポレートIA 部長 2014年 6月 執行役（現任） 2014年 6月 チーフコンプライアンスオフィサー （現任） 2014年 6月 内部統制担当（現任） 2014年 6月 コンプライアンス・リスク管理推進部長 （現任） なお、朝谷純一は 2015年 4月1日付でコンプライアンス・リスク 管理推進部長の任を解き、 チーフコンプライアンスオフィサー兼 内部統制担当に担当を変更しました。 事業報告 ◆ 役員の状況 氏名等 執行役 エーザイグローバル ニューロロジービジネス ユニット プレジデント Frank Ciriello フランク・シリエロ 生年月日：1961年3月5日生 所有自社株式数：0株 （2015年3月31日現在） Shaji Procida サジ・プロシダ 生年月日：1971年7月2日生 所有自社株式数：0株 （2015年3月31日現在） 2004年 3月 アベンティス・ファーマシューティカルズ・インク社 ヴァイス・プレジデント、呼吸器＆感染症フランチャイズ 担当、グローバルマーケティング＆メディカル 2004年 10月 エーザイ・インク入社 2011年 4月 同社シニア・ヴァイス・プレジデント、LATCAN ＆ エスタブリッシュド・プロダクト・バリュー・マキシ マイゼーション・ユニット 2014年 4月 グローバルニューロロジービジネス プレジデント 2014年 5月 エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット プレジデント （現任） 2014年 6月 当社執行役（現任） 事業報告 執行役 エーザイ・インク社長兼ＣＯＯ 略歴および兼職の状況等 1997年 1月 ノバルティス・コーポレーション社 マネージャー、 アカウンティング プリンシプル／バジェット 1998年 6月 エーザイ・インク入社 2012年 7月 同社ヴァイス・プレジデント、ファイナンス＆CFO 2014年 4月 同社社長兼 COO （現任） 2014年 6月 当社執行役 （現任） 2）執行役の異動 （1） 2014年6月20日開催の当社取締役会において、朝谷純一、フランク・シリエロ、サジ・プ ロシダが新たに執行役に選任され、同日付で就任しました。 （2） 2014年6月20日開催の当社取締役会において、松江裕二、ガリー・ヘンドラーの常務執行 役への昇格が承認されました。 （3） 2014年6月20日付で、執行役 直江登、平井一雄、植田英人は、退任しました。 第103回 定時株主総会 111 事業報告 ◆ 役員の状況 3 取締役および執行役の報酬等 1）報酬等の決定 取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、 委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。 報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有してお り、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役およ び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および 各執行役の個人別業績目標達成度の評価の決定を行っています。 2）報酬等の決定に関する基本方針 報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会 運用規則で以下のとおり定めています。 ①優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。 ②株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。 ③経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。 ④取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相 応しい報酬内容とする。 ⑤執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大き な貢献を生み出せる報酬内容とする。 ⑥取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。 ⑦執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。 3）報酬体系の決定プロセス 報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の 水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。 なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会 は、外部専門機関の意見およびデータを積極的に取り入れ、活用しています。 ◆報酬体系の決定に係る報酬委員会の審議プロセス 6月 ７月 8月 9月 10月 11月 12月 2月 3月 4月 5月 ７月～ 3月～4月 役員報酬体系に関する課題抽出、検討 次年度役員報酬体系 の決議 10月～ 役員報酬水準サーベイ のレビュー 112 1月 エーザイ株式会社 1月まで 報酬水準の 見直しの審議 2月まで 役員報酬体系 に関する審議 事業報告 ◆ 役員の状況 4）取締役の報酬体系 取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、 その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み 込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。 取締役の報酬等 基本報酬 ・基本報酬は定額制としています。 ・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当 該職務に対する報酬が加算されています。 ・社内取締役には、常勤の取締役としての業務 に対する報酬が加算されています。 事業報告 5）執行役の報酬体系 優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業 務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針 に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の 報酬等を決定しています。 以下は、執行役の報酬体系を示したものですが、国内非居住の執行役、および高度な専門性や 資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセス等は同様であるものの、個別に 審議を行い決定しています。 執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の職務は業務執 行であり、執行役としての業務執行が強く動機付けられるとともに、業績が考慮され、中長期的な 企業価値向上に資する報酬体系としています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を 志向して設定しています。 執行役の報酬等 基本報酬 ・基本報酬は役位別の定額制としています。 賞与 ・賞与は、全社業績目標および各執行役の個 人別業績目標達成度により、役位別の賞与 基礎額の0～225％の範囲で支給することと しています。 株式報酬 ・株式報酬は、全社業績目標達成度により、 役位別の基本交付株式数の0～150％の範囲 で交付することとしています。 第103回 定時株主総会 113 事業報告 ◆ 役員の状況 執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績 連動型報酬比率は40％となっています。 固定報酬 業績連動型報酬 賞与 （30％） 基本報酬 （60％） 株式 報酬 （10％） ■執行役への株式報酬制度 2013年度より新たに導入した株式報酬は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執 行役に当社株式を毎年交付する中長期インセンティブプランです。 当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価 を意識した業務執行を動機付ける内容としています。 株式報酬制度の仕組み（概念図） ❶信託設定 （3年間） 【委託者】 【受益者】 当社 当社執行役 ❷当社株式 （自己株式） ❷代金の 支払い ❸全社業績目標達成度にも とづく報酬委員会の決定 により当社株式を交付 【受託者】 三菱UFJ信託銀行 当社の株式報酬は、毎年の全社業績に応じて執行役に株式を交付する報酬制度であり、 交付する株式数は全社業績によって増減します。また、中長期的には、株価が変動するこ とにより報酬としての実質的な価値が変動します。 このような仕組みの報酬制度を導入することにより、株主の皆様と同じ視点に立って企 業価値を向上させようという執行役のモチベーションが、今まで以上に高まるものと考え ています。 なお、社内規定により、執行役は当社株式を退任後1年経過するまで売却することはでき ません。 114 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 役員の状況 ■業績連動型報酬の決定プロセス 報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬（賞与、株式報酬）の個人別の支 給額・交付株式数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標お よび各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ以下の計算式により算出されます。 賞与 = 役位別の賞与基礎額 × 全社業績目標達成度＊ × 個人別業績目標達成度 評価：0～150％ 支給率：0～225％ 株式報酬 評価：0～150％ = 役位別の基本交付株式数 × 全社業績目標達成度＊ 評価：0～150％ 事業報告 支給率：0～150％ ＊連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益、連結ROE 全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益および連結ROEを 評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標 の達成度を0～150％の範囲で評価します。 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役 CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査のうえ承認しています。なお、個人別業 績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表 執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審査のうえ承認しています。 その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0〜225%の範囲で支給され、株式 報酬は基本交付株式数を100%とすると0〜150%の範囲で交付されることとなります。 ◆執行役の業績連動型報酬の決定に係る報酬委員会の決定プロセス 6月 ７月 8月 9月 10月 11月 12月 3月 4月 5月 執行役の個人別業績目標の達成度について、 代表執行役CEOと執行役が協議する。 取締役会で執行役の職務分掌の決議 6月～7月 5月 各執行役の個人別業績目標に関して 代表執行役CEOと執行役が協議 ７月～9月 ● 2月 4月～5月 6月 ● 1月 全社業績目標を審議し、決定する。 代表執行役CEOより提案される各執行役の個人別 業績目標の妥当性を検証し、 審議、決定する。 全社業績目標の結果を審議し、 達成度を決定する。 代表執行役CEOより提案される各執行役の個人別業 績目標の達成度の妥当性を検証し、審議、決定する。 ● 上記の達成度により算出される執行役個人別の 賞与支給額および株式報酬の交付株式数を決議 する。 ● ● 第103回 定時株主総会 115 事業報告 ◆ 役員の状況 6）取締役および執行役の報酬等の総額 取締役および執行役の2014年度（2014年4月1日から2015年3月31日まで）における報酬 等の総額は116,544万円です。 2014年度の役員の報酬等の総額 業績連動型報酬 基本報酬 対象人員 （名） 金額 （万円） 賞与 対象人員 （名） ストックオプション＊ 株式報酬 金額 （万円） 対象人員 費用計上額 対象人員 費用計上額 （名） （万円） （名） 合 計 （万円） （万円） 取締役（社内） 4 11,311 0 － 0 － 3 63 11,374 取締役（社外） 9 0 － 0 － 6 126 7,566 7,440 執行役 21 64,423 21 25,284 21 7,332 18 565 97,604 合計 34 83,174 21 25,284 21 7,332 27 754 116,544 （注） 1 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの 報酬等は、執行役に含まれています。 2 基本報酬には、2015年3月31日在任の役員に対して、各役員の2014年度の在任期間に応じて支払った 基本報酬、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会の終了をもって退任した取締役3名（社内取締 役1名、社外取締役2名）に対して、2014年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載し ています。 3 執行役の賞与は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対して 2015年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2013年4月から2014年3月を対象期間として 2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に支給した賞与の総額と、2013年度の事業報告にお いて開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。 4 執行役の株式報酬は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対 して2015年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2013年4月から2014年3月を対象期間 として2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に交付した株式報酬の総額と、2013年度の事 業報告において開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬 は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、第三者割当による当 社株式の処分を行った時の株価（4,535円／株）を乗じた額をもとに記載しています。 ＊ストックオプションは、2013年6月からの新報酬体系への移行後、新たな付与を廃止していますが、過年度の 付与分のうち2014年度の会計処理上必要な費用計上額を記載しています。当事業年度末におけるストックオ プションの状況については、94頁から95頁をご参照ください。 7）役員ごとの連結報酬等の総額（1億円以上） 2014年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は、以下の5名であり、それぞ れの総額は以下のとおりです。 代表執行役CEO 内藤晴夫 131百万円 執行役 リン・クレイマー 163百万円 執行役 サジ・プロシダ 108百万円 常務執行役 執行役 ガリー・ヘンドラー フランク・シリエロ 127百万円 114百万円 ・ガリー・ヘンドラーは連結子会社であるエーザイ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）より、リン・クレイマー、フラン ク・シリエロおよびサジ・プロシダはエーザイ・インク（米国）より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載し ています。 116 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 会計監査人の状況 Ⅳ. 会計監査人の状況 1 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の3名であり、その補助者は公認会計士 11名、その他17名です。 役 職 当社の監査年数 下江 修行 指定有限責任社員、業務執行社員 4年 東川 裕樹 指定有限責任社員、業務執行社員 6年 杉本健太郎 指定有限責任社員、業務執行社員 1年 事業報告 氏 名 2 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 （単位：百万円） 当社 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ①公認会計士法第 2 条第１項の監査業務に係る報酬等の額＊ ②公認会計士法第 2 条第１項の業務以外の業務（非監査業 務）に係る報酬等の額 連結子会社 合計 146 34 180 143 32 175 3 2 5 ＊金融商品取引法上の監査の報酬等が含まれています。 3 当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況 当社の重要な子会社（81頁をご参照ください）のうち海外子会社は、当社の会計監査人が加 盟しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドの各国のメンバーファームの監査を受けて います。 第103回 定時株主総会 117 事業報告 ◆ 会計監査人の状況 4 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 2015年3月の当社監査委員会において、以下のとおり決議しています。 当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立 場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。検証の内容は、会計監 査人の監査計画の内容、監査報酬の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、会計 監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する会計監査人から の通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監 査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受け ることとしています。 監査委員会の検証の結果、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると 認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この 場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人 を解任した旨と解任の理由を報告します。 また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、 再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内 容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な 説明をします。 5 会計監査人の業務停止処分に関する事項 該当事項はありません。 6 会計監査人との責任限定契約に関する事項 当社と会計監査人に関する責任限定契約は、定款上認めていません。 118 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 1 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」 会社法施行規則第 118条第 3号「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本 方針」 に規定される内容は、120頁から始まる 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応 方針」 （ 以下、 「 本対応方針」 といいます） に記載しています。 1）導入の経緯 事業報告 本対応方針は、2006年 2月開催の取締役会において社外取締役独立委員会より提案され、導入 したものです。その後、2011年 8月に有効期間を中期戦略計画「はやぶさ」の対象期間（ 2011年 4 月から2016年 3月まで）を包含すべく2016年 6月 30日までとすること、ならびに本対応方針導入 以降の法令および東京証券取引所の諸規則の改正および買収防衛策に関する近時の議論の動向等 も踏まえ、一部記載事項の追加や文言の変更等を行って、継続することを取締役会で決議しました。 本対応方針は、毎年、定時株主総会終了後に、社外取締役全員で構成される社外取締役独立委員 会で継続・見直し・廃止の審議が行われます。2014年度には、6月開催の社外取締役独立委員会に おいて、本対応方針が①経営陣の恣意性が排除されている②本対応方針は、毎年、継続・見直し・ 廃止が検討される③取締役選任議案をもって、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映でき る、という3点の仕組みを有していることから、現行で継続することを取締役会に提案する旨を決議 しました。2014年 8月の取締役会では、社外取締役独立委員会からの提案を受け、本対応方針の継 続について審議し、これを決議しました。 2）毎年行う継続、見直しまたは廃止の検討等手続き 本 対 応 方 針 は、2011年 4月 か ら 2016年 6月 30日までを有効期間とし ていますが、当該期間中、自動的に継続 されるものではありません。右図に示す とおり、毎年、継続、見直しまたは廃止 6月 5月 定時株主総会招集ご通 知の取締役選任議案の 参 考 書 類において、取 締役候補者の本対応方 針に対する賛否の記載 が検討される仕組みになっています。 年、株主総会招集ご通知の参考書類に、 賛否を記載（ 10頁から31頁をご参照く ださい） し、株主の皆様のご意向を十分 に反映できる仕組みとしています。 6月 （定時株主総会終了後） 社外取締役独立委員会 による本対応方針の継 続、見直しまたは廃止の 決議と取締役会への提案 毎年の 継続、見直しまたは廃止の検討等 のサイクル 当社取締役の任期は 1年であり、毎 各取締役候補者の本対応方針に対する 定時株主総会にお ける新たな取 締 役 の選任 4月 8月 取締役会事務局による 新任の社外取締役候補 者および社内取締役候 補者の本対応方針に対 する賛否の確認 取締役会による社外取 締役独立委員会の提案 にもとづく本対応方針 の継続、見直しまたは廃 止の決議 3月 社外取締役独立委 員会における社外取 締役の本対応方針 に対する賛否の確認 第103回 定時株主総会 119 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 2 対応方針の内容等 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 1. 導入の理由 当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ せることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出す ることにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更 なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要で す。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主 価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さ らに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等 設置会社に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。 また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することに より、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関 係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方 針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。特に、当社の発行済株式総数の15％以上に 相当する株式の買付が行われると、当社経営に重大な影響が生じ、上記施策を遂行・達成することができな くなるおそれがあります。この15％以上に相当する株式の買付による影響については、次の事項からもそ の重大さは明らかであると考えられます。まず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則による 関連会社の基準に、議決権の15%以上、20%未満を所有し重要な影響を与え得ることが推測される事実の 存在がある場合が含まれていることがあげられます。また、15％という株式の買付は、株主総会の特別決 議の否決に関して、その定足数も考慮に入れた場合、非常に大きな割合を占めることになります。 もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それ が当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、 株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうこと が明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買 付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価 値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えら れます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、 上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の 確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損され ることになります。 そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止する ためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。 ）を導入 することが必要不可欠であると判断し、その導入を決定致しました。 本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者 又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。 ） に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を 求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆 様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可 能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当 該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当 該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下 「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対 応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社 の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。 もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者 等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の 自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締 120 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 事業報告 役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役7名は、いずれも、会社経営陣か ら独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家であり、これらの者を過半数と し、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主 の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。 本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特 別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本 対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しま した。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」 （その決 議要件・決議事項等については（別紙1） 「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。 ）に対し提案さ れ、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひい ては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案 致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当 社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより 採用されるに至ったものです。 加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性 が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が 主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。 そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を 除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権 の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新 株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行 いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排 除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。 2. 本対応方針の対象となる買付 本対応方針においては、本新株予約権は、以下1）又は2）に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付 等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。 1 2 3 1）当社が発行者である株券等 について、保有者 の株券等保有割合 が15%以上となる買付その他取得 4 5 6 7 8 当社が発行する株券等 について、公開買付け に係る株券等 の株券等所有割合 及びその特別関係者 の株 2） 券等所有割合の合計が15%以上となる公開買付け 3. 本新株予約権の発行のプロセス 1）買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供 上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、 別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。 ）及び買 付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」 といいます。）を提出していただきます。 当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断し た場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を 追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本 必要情報の提供をしていただくこととします。 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。 6 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の 者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。 1 2 第103回 定時株主総会 121 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買 付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手 続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3） （1）記載のとお り、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。 社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への 2） 代替案の提示 当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締 役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役 CEOに対しても、社外取締役独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びそ の根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出す ることを求めます。 社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則とし て60日間（但し、下記3．3） （3）に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90 日を限度として延長することができるものとします。 ） （以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいま す。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買 付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締 役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当 社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。 社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自 らの裁量により、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護 士、コンサルタントその他の専門家を含みます。） の助言を得ることができるものとします。 なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実 行することはできないものとします。 3）社外取締役独立委員会の決議 社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。 （1） 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1）及び2）に規定する手続を遵守しなかった場合を含 め、下記3．3） （2）又は（3）のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討 期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案し ます。 但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合 には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。 （2）社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等 による買付等が下記4．1）から9）のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員 会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の 決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありま せん。 但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合 には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することがで きるものとします。 （3）社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行 又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内 容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立 委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場 合においても同様の手続によるものとします。 ） 。 上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続 き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討 等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に 代替案の提示等を行うよう努めるものとします。 4）取締役会の決議 当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決 122 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 事業報告 議を行うものとします。 但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判 断を行うことができるものとします。 なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3） （2）に記 載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無 について審議等をすることはありません。 5）情報開示 当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げ る本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える 事項について、適時に情報開示を行います。 （1）上記2．の1）又は2）に該当する買付がなされた事実 （2）買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会 が適切と判断する事項 （3）社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由 を含む） （4）社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発 行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項 （5）取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他 取締役会が適切と判断する事項 （6）社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を 不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項 （7）上記（4）又は（6）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本 新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役 独立委員会が必要と認める事項 （8）上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合 に取締役会が必要と認める事項 4. 本新株予約権を発行する基準 社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合 を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。 1）本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合 2）下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のあ る買付等ではない場合 （1）株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為 （2）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等 の利益を実現する経営を行うような行為 （3）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 （4）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利 益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で 売り抜ける行為 3） 強 圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設 定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。 ）等株主に株式の売却を 事実上強要する虞のある買付等ではない場合 4） 当 社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合 5）当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根 拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を 含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示 を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当 該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではな い場合 第103回 定時株主総会 123 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 6） 買 付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。 ）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不 適当である買付等ではない場合 7）法令又は定款に違反する買付等ではない場合 8）株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益 に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合 9）買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいて は株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等では ない場合 5. 本対応方針の有効期間 本対応方針の有効期間は、2016年6月30日までとします。 社外取締役独立委員会は、本対応方針導入後、毎年、定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し 又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応 方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、 毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、 1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締 役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、 また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。 以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反 映させることができるものと考えております。 なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じ て、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の買収防衛策を導入する場合があります。 6. 本新株予約権の主要な条件 本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機 動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行う予定でおります。 1）割当対象株主 本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定め る日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式 （但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。 2） 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式 の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。 3）本新株予約権の総数 割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。 ）を上限とし ます。 4）本新株予約権の発行価額 無償とします。 5）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 新株予約権1個当たり1円とします。 6）本新株予約権の行使期間 本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、 本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。 7）本新株予約権の行使条件 （1）①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記（ア）ないし（エ）の各号に記載さ 9 10 11 れる者を除き、（i）当社が発行者である株券等 の保有者 で、当該株券等に係る株券等保有割合 が 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 11 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。 9 10 124 エーザイ株式会社 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 15%以上となる者もしくは15%以上となると当社取締役会が認めた者、又は（ii）公開買付け に 13 14 よって当社が発行者である株券等 の買付け等 を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の 15 16 17 所有 に係る株券等所有割合 及びその者の特別関係者 の株券等所有割合と合計して15%以上と 18 、③その特別関係者（上記（ii）に定めるとき） 、 なる者）、②その共同保有者 （上記（i）に定めるとき） ④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承 継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当 該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する 者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいま す。）は、本新株予約権を行使することができません。 （ア）当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義さ れる。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に 定義されます。） （イ）当社を支配する意図がなく上記（i）又は（ii）に該当することになった者である旨当社取締役会が 認めた者であって、かつ、上記（i）又は（ii）に該当することになった後10日間（但し、当社取締 役会はかかる期間を延長することができます。 ）以内にその保有する当社の株券等を処分するこ とにより上記（i）及び（ii）に該当しなくなった者 （ウ）当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記（i）又は（ii） に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思によ り当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。 ） （エ） その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認め た者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が 満たされている場合に限ります。） （2）上記（1）の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決 議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使す ることはできません。 8）本新株予約権の消却 本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。 9）本新株予約権の譲渡 本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。 上記6．7）に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定 大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主 共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約 権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者に は、本新株予約権を譲渡することができます。 12 事業報告 7. 株主の皆様への影響 1）本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響 本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権 利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。 2）本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響 本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 14 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。 15 これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。 16 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。 17 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者 による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。 18 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる 者を含みます。 12 13 第103回 定時株主総会 125 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当て られます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予 約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する 当社株式が希釈化することになります。 また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となりま す。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を 与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権 を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くな くなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺す るに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又 はわずかに増加いたします。 なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3．3） （1） に記載のとおり、 買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行 の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1 株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家 の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。 3）発行に伴って株主の皆様に必要となる手続 （1）名義書換の手続 当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権 の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に本新株 予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様におかれては、当該割当期日に間に合うように名義 書換を完了していただくことが必要となります。 （2）本新株予約権の申込の手続 当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約 権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株 予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項 を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行わ れない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。 （3）本新株予約権の行使の手続 当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書 （株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。） その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様 においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新 株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は 発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。 上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が 行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。 本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新 株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、 別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆 様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。 8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確 保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事 前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値 研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏 まえております。 126 エーザイ株式会社 以 上 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 （別紙1） 社外取締役独立委員会の概要 1. 構成員 当社社外取締役全員で構成される。 2. 決議要件 社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過 半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合に は、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数を もってこれを行うものとする。 事業報告 3. 決議事項その他 社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定 の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決 議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役 独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあ たっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専 ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。 1）本対応方針の対象となる買付等の決定 2）買付者等及び代表執行役CEOが社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定 3）買付者等の買付等の内容の精査・検討 4）買付者等との交渉 5）買付者等による買付等に対して代表執行役CEOが提出する代替案の検討及び当社株主への当 該代替案の提示 6）本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定 7）本対応方針の導入・維持・見直し・廃止 8）本対応方針以外の買収防衛策の検討・導入 9）その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項 また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ 十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが できる。 第103回 定時株主総会 127 事業報告 ◆ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 （別紙2） 本必要情報 1. 買付者等及びそのグループ（その共同保有者、その特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員 その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、資本関係、財務内容を含み、（買付者等が個 人である場合は）年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業（当該個人が経営、運営 又は勤務していた会社又はその他の団体（以下「法人」といいます。 ）の名称、主要な事業、住所 等。）、経営、運営又は勤務の始期及び終期、（買付者等が法人である場合は）当該法人及び重要な 子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、 当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、 執行役等の役員の氏名を含み、（すべての買付者等に関して）過去5年間に犯罪履歴があれば（交 通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。）、その犯罪名、科された刑罰（その他の処分） 、それに関 係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の 内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。 ） 2. 買付等の目的、方法及びその内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の 仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。） 3. 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並び に買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含み ます。） ）の具体的名称、調達 4. 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。 方法、関連する取引の内容を含みます。） 5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（株式の売却、事業の売却、合 併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政 策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・ 事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的で ない取引を含みます。） 6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関 する方針 7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しな ければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事 業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況 8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報 128 エーザイ株式会社 連結計算書類 （第103回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第103期 連結計算書類 連結財政状態計算書………………… 連結損益計算書……………………… 連結持分変動計算書………………… 連結注記表…………………………… 129 130 131 132 連結財政状態計算書 （2015年3月31日現在） （単位：百万円） 科目 （資産） 非流動資産 （ご参考） 2014年度 2013年度 （第103期） （第102期） 科目 （資本） 親会社の所有者に帰属する持分 514,049 132,999 134,083 資本金 のれん 183,756 157,378 資本剰余金 無形資産 127,629 108,351 自己株式 42,343 40,814 3,372 4,213 その他の金融資産 その他 繰延税金資産 流動資産 棚卸資産 営業債権及びその他の債権 その他の金融資産 その他 現金及び現金同等物 88,995 69,210 474,724 459,774 526,320 44,986 44,986 58,040 57,949 △ 37,308 △ 38,481 利益剰余金 387,967 379,210 その他の資本の構成要素 145,064 82,656 非支配持分 資本合計 3,313 3,084 602,061 529,405 242,691 243,085 205,846 195,740 （負債） 87,641 87,746 174,336 186,549 28,421 20,182 社債及び借入金 10,992 11,377 その他の金融負債 2,352 2,635 173,335 153,921 退職後給付に係る負債 7,238 15,497 非流動負債 引当金 1,198 1,145 その他 25,543 27,727 繰延税金負債 514 340 209,065 201,334 社債及び借入金 30,235 51,493 営業債務及びその他の債務 84,586 62,234 その他の金融負債 4,602 5,131 未払法人所得税 3,880 3,915 引当金 11,126 13,031 その他 74,636 65,529 451,757 444,419 1,053,818 973,823 流動負債 資産合計 598,749 負債合計 1,053,818 973,823 連結計算書類 579,094 有形固定資産 （ご参考） 2014年度 2013年度 （第103期） （第102期） 資本及び負債合計 （注） 2013年度（第102期）は、ご参考（監査対象外）です。 第103回 定時株主総会 129 連結計算書類 連結損益計算書 （自 2014年4月1日 至 2015年3月31日） （単位：百万円） 科目 （ご参考） 2013年度 （第102期） 2014年度 （第103期） 売上収益 548,465 599,490 売上原価 193,595 194,659 354,870 404,832 販売費及び一般管理費 194,546 203,335 研究開発費 131,907 136,310 その他の収益 981 4,051 その他の費用 1,061 2,839 28,338 66,398 金融収益 2,429 1,788 金融費用 4,892 5,888 25,875 62,298 法人所得税 △ 17,578 23,796 当期利益 43,453 38,501 43,254 38,251 200 250 売上総利益 営業利益 税引前当期利益 （当期利益の帰属） 親会社所有者 非支配持分 （注）2013年度（第102期）は、ご参考（監査対象外）です。 130 エーザイ株式会社 連結計算書類 連結持分変動計算書 （自 2014年4月1日 至 2015年3月31日） （単位：百万円） 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 資本金 期首残高 （2014年4月1日） 資本剰余金 自己株式 利益剰余金 その他の包括 確定給付 利益を通じて 制度に係る 公正価値で測定 再測定 する金融資産 57,949 △ 38,481 379,210 － － 当期利益 － － － 43,254 － － その他の包括利益合計 － － － － 3,364 4,923 － － － 43,254 3,364 4,923 剰余金の配当 － － － △ 42,810 － － 株式報酬取引 － △ 135 － － － － 自己株式の取得 － － △ 48 － － － 自己株式の処分 － 226 1,220 － － － 振替 － － － 8,288 △ 3,364 △ 4,923 その他 － － － 26 － － － 91 1,173 △ 34,497 △ 3,364 △ 4,923 44,986 58,040 △ 37,308 387,967 － － 当期包括利益 所有者との取引額等合計 期末残高 （2015年3月31日） 連結計算書類 44,986 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 期首残高 （2014年4月1日） 当期利益 在外営業 活動体の 換算差額 83,587 キャッシュ・ その他の フロー・ 資本の構成 ヘッジ 要素合計 △ 931 親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 非支配持分 資本合計 82,656 526,320 3,084 529,405 － － － 43,254 200 43,453 61,889 520 70,696 70,696 81 70,776 61,889 520 70,696 113,949 280 114,230 剰余金の配当 － － － △ 42,810 △ 52 △ 42,862 株式報酬取引 － － － △ 135 － △ 135 自己株式の取得 － － － △ 48 － △ 48 自己株式の処分 － － － 1,446 － 1,446 振替 － － △ 8,288 － － － その他 － － － 26 △0 26 － － △ 8,288 △ 41,521 △ 52 △ 41,573 145,475 △ 411 145,064 598,749 3,313 602,061 その他の包括利益合計 当期包括利益 所有者との取引額等合計 期末残高 （2015年3月31日） 第103回 定時株主総会 131 連結計算書類 連結注記表 ［連結計算書類作成のための基本となる重要な事項］ 1. 連結計算書類の作成基準 当社グループ（当社及び当社の関係会社）の連結計算書類は、当連結会計年度より会社計 算規則第120条第1項の規定により、国際会計基準に準拠して作成しています。なお、当連 結計算書類は同項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して います。 2. 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 48社 主要な連結子会社の名称 エーディア㈱ エーザイ・インク モルフォテック・インク エーザイ・リミテッド（英国） 衛材（中国）薬業有限公司 なお、衛材（中国）投資有限公司については、当連結会計年度において新たに設立され たことにより、連結の範囲に含めています。 3. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した関連会社の数 1社 関連会社の名称 ブラッコ・エーザイ㈱ 4. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、衛材（中国）薬業有限公司他6社の決算日は、12月31日です。連結計 算書類の作成に当たっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していま す。 5. 会計処理基準に関する事項 （1）重要な資産の評価基準及び評価方法 ① 金融資産 当社グループは、すべての金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後 は、次の分類に基づき測定しています。 （a）償却原価で測定する金融資産 当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、償却原価で測定する 金融資産に分類しています。 ・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とするビジネスモデルに基づい て、資産を保有していること ・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払 いのみのキャッシュ・フローが生じること 償却原価で測定する金融資産は、公正価値に取引費用を加算して当初認識し、 当初認識後は実効金利法による償却原価から減損損失累計額を控除した金額で認 識しています。 当社グループは、償却原価で測定する金融資産について連結決算日に減損の客 観的な証拠の有無を検討しています。個別に重要な金融資産については、減損の 客観的な証拠の有無を個別に検討し、個別に重要でない金融資産については、個 別にまたは集合的に検討しています。 132 エーザイ株式会社 連結計算書類 第103回 定時株主総会 連結計算書類 減損の客観的な証拠がある場合、帳簿価額と金融資産の実効金利で割引いた見 積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額を減損損失として認識しています。 減損損失は、当該資産の帳簿価額を直接に、または貸倒引当金を通じて減額して 認識しています。 （b）損益を通じて公正価値で測定する金融資産 当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産に分類されない負債性金 融資産を、損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、「FVTPL金融資産」 という。）に分類しています。 FVTPL金融資産は、公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動及び 売却損益は金融損益として認識しています。 （c）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 当社グループは、すべての資本性金融資産をその他の包括利益を通じて公正価 値で測定する金融資産（以下、 「FVTOCI金融資産」という。）に指定しています。 FVTOCI金融資産は、公正価値に取引費用を加算して当初認識しています。当 初認識後の公正価値の変動及び認識の中止に係る利得または損失をその他の包括 利益において認識し、その累計額はその他の資本の構成要素に認識後、利益剰余 金に振り替えています。 ② 棚卸資産 当社グループは、棚卸資産を取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い価額 で測定しています。取得原価は総平均法により評価しています。正味実現可能価額は 棚卸資産の見積販売価額から製品完成までのすべての製造費用及び販売費用を控除し た後の金額です。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 減価償却費は、資産の残存価額控除後の取得原価を償却するために、定額法により 見積耐用年数にわたって認識しています。見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法 は、連結決算日に見直し、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将 来の期間において認識しています。 主な見積耐用年数は次のとおりです。 建物 15～50年 機械装置 5～20年 ② 無形資産 償却費は、見積耐用年数にわたって定額法で認識しています。見積耐用年数、残存 価額及び償却方法は、連結決算日に見直し、見積りの変更による影響は、見積りを変 更した期間及び将来の期間において認識しています。 主な見積耐用年数は次のとおりです。 10～15年 販売権 技術資産 20年 ソフトウェア 5年 耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わ ず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施し ています。 133 連結計算書類 （3）重要な引当金の計上基準 当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的または推定的 債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生 じる可能性が高い場合に、引当金を認識しています。 引当金として認識された金額は、連結決算日における現在の債務を決済するために要 する支出に関して、リスク及び不確実性を考慮に入れた最善の見積りです。引当金は見 積キャッシュ・フローにより測定しており、貨幣の時間価値の影響が大きい場合、引当 金の帳簿価額はそのキャッシュ・フローの現在価値で測定しています。割引計算を 行った場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しています。 ① 売上割戻引当金 当社グループは、販売済の商品及び製品に対する連結決算日以降に予想される売上 割戻に備えるため、対象となる売上収益に見積割戻率を乗じた金額を売上割戻引当金 として認識しています。 ② 資産除去債務引当金 当社グループは、当社グループが使用する賃借建物及び敷地等に対する原状回復義 務及び固定資産に関連する有害物質の除去に備え、過去の原状回復実績及び事務所等 に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物 件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務引当金として認識し ています。 ③ リストラクチャリング引当金 当社グループは、組織構造改革に関連する費用等をリストラクチャリング引当金と して認識しています。リストラクチャリング引当金は、詳細な公式の計画を有し、か つ計画の実施や公表を通じて、影響を受ける関係者に当該リストラクチャリングが確 実に実施されると予期させた時点で認識しています。 （4）従業員給付に係る会計処理の方法 ① 退職後給付 当社グループの退職後給付制度は、確定給付型制度と確定拠出型制度があります。 確定給付型制度においては、各連結決算日に実施する年金数理計算で予想単位積増 方式を使用して当期の勤務費用を算定し、費用として認識しています。当期に発生し たすべての数理計算上の差異は、その他の包括利益として認識し、その累計額はその 他の資本の構成要素として認識後、利益剰余金に振り替えています。退職後給付に係 る負債（純額）は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除し たものです。 確定拠出型制度においては、従業員が受給権を得る役務を提供した時点で当社グ ループの拠出額を費用として認識しています。 ② 解雇給付 当社グループは、当社グループが通常の退職日前に従業員の雇用を終了する場合、 または従業員が給付と引き換えに自発的に退職する場合に解雇給付を支給します。当 社グループが、従業員を解雇することに関する詳細で正式な計画を有しており、その 撤回可能性がない場合には、雇用の終了が確約された時点で解雇給付を費用として認 識しています。 134 エーザイ株式会社 連結計算書類 第103回 定時株主総会 連結計算書類 （5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準 当社グループにおける個々の企業の財務諸表は、それぞれ独自の機能通貨を定めてお り、各企業の取引を当該機能通貨により表示しています。一方、当社グループの連結計 算書類は、当社の機能通貨である日本円により表示しています。 外貨建取引は、取引日における為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通 貨に換算しています。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートによ り機能通貨に換算しています。当該換算及び決済から生じる換算差額は、損益として認 識しています。 在外営業活動体の業績及び財政状態を連結計算書類に組み込むにあたり、当社グ ループの在外営業活動体の資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより日本円に換 算しています。損益項目は、期中平均為替レートで換算しています。この結果生じる為 替差額は、その他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素とし て認識しています。なお、累積された為替換算差額は、その在外営業活動体が処分され た時点で損益として認識しています。 （6）重要なヘッジ会計の方法 当社グループは、金利及び為替レートの変動によるリスクに対処するため、金利ス ワップ及び先物為替予約等のデリバティブ契約を締結しています。これらのデリバ ティブは、契約が締結された日の公正価値で資産または負債として認識しています。 当初認識後の公正価値の変動は、ヘッジ対象とヘッジ手段がヘッジ会計の要件を満た さない場合は損益として認識しています。ヘッジ会計の要件を満たす場合の会計処理は、 次のとおりです。 ① 公正価値ヘッジ ヘッジ対象の公正価値の変動リスクをヘッジする目的のデリバティブは、デリバ ティブ資産または負債の公正価値の変動を損益として認識しています。 ② キャッシュ・フロー・ヘッジ ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動リスクをヘッジする目的のデリバティブは、 ヘッジ対象の公正価値の変動が損益として認識されるまで、その変動をその他の包括 利益として認識し、その累計額をその他の資本の構成要素として認識しています。そ の他の資本の構成要素として認識された金額は、ヘッジ対象の公正価値の変動が損益 として認識される場合に、その影響を相殺するよう損益に振り替えています。 （7）のれんに関する事項 当社グループは、企業結合で発生したのれんを支配獲得日（取得日）に資産として認 識しています。のれんは、移転対価の公正価値、被取得企業の非支配持分及び取得企業 が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、支配獲得日にお ける識別可能資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定されます。 一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場合、その差額は 損益として認識しています。 のれんは、企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる資金生成単位グループ に配分しています。のれんは償却していませんが、のれんを配分した資金生成単位グ ループについては毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テス トを実施しています。資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、 その差額を減損損失として認識しています。 （8）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ① 表示通貨及び表示単位 当社グループの連結計算書類は、当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未 満を四捨五入しています。 ② 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、当社及び国内連結子会社とも税抜方式に よっています。 135 連結計算書類 ［連結財政状態計算書に関する注記］ 1. 資産から直接控除した貸倒引当金 営業債権及びその他の債権 2. 資産に係る減価償却累計額（減損損失累計額を含む） 有形固定資産の減価償却累計額 623百万円 219,583百万円 ［連結損益計算書に関する注記］ 1. 法人所得税 （1）払込資本の払戻しによる法人所得税の減少 当連結会計年度において、米国の連結子会社であるエーザイ・コーポレーション・オ ブ・ノースアメリカは、払込資本の払戻しとして、当社へ58,430百万円を支払ってい ます。その結果、当社にて税務上の譲渡損失等が発生し、法人所得税が27,822百万円 減少しています。 （2）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び負債の金額の修正 （平成27年 日本において、2015年3月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」 法律第9号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第2号）が公布さ れ、2015年4月1日以後に開始する連結会計年度より法人税率の引下げが行われること となりました。 これに伴い、繰延税金資産及び負債の計算に使用する法定実効税率を2015年4月1日 に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については35.5％から33.0％に、 2016年4月1日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については 35.5％から32.0％に変更しました。 この法定実効税率の変更により、繰延税金資産（繰延税金負債控除後）が6,402百万 円減少し、その他の資本の構成要素が846百万円増加し、法人所得税が7,248百万円増 加しています。 ［連結持分変動計算書に関する注記］ 1. 当連結会計年度末における発行済株式総数 普通株式 296,566,949株 2. 剰余金の配当に関する事項 （1）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項 ① 2014年5月13日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。 普通株式の配当に関する事項 ａ）配当金の総額 22,829百万円 80.00円 ｂ）1株当たり配当額 2014年3月31日 ｃ）基準日 2014年5月22日 ｄ）効力発生日 ② 2014年10月30日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。 普通株式の配当に関する事項 19,981百万円 ａ）配当金の総額 70.00円 ｂ）1株当たり配当額 ｃ）基準日 2014年9月30日 2014年11月17日 ｄ）効力発生日 136 エーザイ株式会社 連結計算書類 （2）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 ① 2015年5月14日開催の取締役会において、次のとおり決議する予定です。 普通株式の配当に関する事項 ａ）配当金の総額 22,856百万円 ｂ）配当の原資 利益剰余金 ｃ）1株当たり配当額 80.00円 ｄ）基準日 2015年3月31日 2015年5月22日 ｅ）効力発生日 3. 当連結会計年度末における自己株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,958,051株 （注） 上記自己株式のうち、信託として保有する当社株式は88,293株です。 4. 当連結会計年度末における新株予約権の目的となる株式の数 当社普通株式 1,666,700株 ［金融商品に関する注記］ 第103回 定時株主総会 連結計算書類 1. 金融商品の状況に関する事項 当社グループは、余裕資金を安全で流動性の高い金融資産で保有し、資金調達を銀行から の借入及びコマーシャル・ペーパーや社債の発行により行っています。 営業債権及びその他の債権の信用リスクは、債権管理規程に基づく与信管理により軽減を 図っています。 外貨建営業債権及び債務に係る為替変動リスクは、先物為替予約の利用により軽減を 図っています。また、一部の長期借入金の金利変動リスクに対しては、金利スワップ取引を 利用し、金利変動リスクの軽減を図っています。なお、デリバティブ取引については、為替 または金利の変動によるリスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での 取引は行っていません。 保有株式に係る株価変動リスクは、定期的な市場価格及び発行体（取引先企業）の財務状 況等の把握により軽減を図っています。 2. 金融商品の時価等に関する事項 （1）公正価値の算定方法 当社グループの主な金融資産及び負債の公正価値の算定方法は、次のとおりです。 ① 株式 上場株式は、取引所の価格を公正価値としています。 非上場株式は、複数の適切な評価技法を用いて公正価値を算出しています。 ② 投資信託・債券 投資信託及び債券は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しています。 ③ デリバティブ資産及び負債 デリバティブ資産及び負債は、取引金融機関から提示された公正価値を使用してい ます。 ④ 社債及び借入金 社債は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しています。 変動金利による借入金は、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価 額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としています。 固定金利による借入金は、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で元利金 の合計額を割り引く方法により、公正価値を算定しています。 137 連結計算書類 （2）帳簿価額及び公正価値 当連結会計年度末における金融資産及び負債の帳簿価額及び公正価値は、次のとおり です。なお、公正価値が帳簿価額と一致または近似している金融資産及び負債は含めて いません。 （単位：百万円） 帳簿価額 公正価値 社債及び借入金 社債 29,997 30,087 借入金 206,085 209,316 合計 236,081 239,403 ［賃貸等不動産に関する注記］ 該当事項はありません。 ［1株当たり情報に関する注記］ 1株当たり親会社所有者帰属持分 2,096円39銭 基本的1株当たり当期利益 151円57銭 希薄化後1株当たり当期利益 151円37銭 （注） 上記1株当たり情報の算出において控除する自己株式には、信託として保有する当社株 式を含めています。 ［重要な後発事象に関する注記］ 該当事項はありません。 138 エーザイ株式会社 計算書類 （第103回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第103期 計算書類 貸借対照表…………………………… 損益計算書…………………………… 株主資本等変動計算書……………… 個別注記表…………………………… 139 140 141 142 貸借対照表 （2015年3月31日現在） （単位：百万円） 科目 科目 240,099 45,794 286 102,195 2,544 27,923 11,292 10,647 28,853 10,565 525,060 49,552 31,889 1,309 3,227 5 3,464 8,775 679 204 23,186 7,064 15,979 144 452,322 33,805 379,795 30 1 1,102 34,744 2,953 △ 108 765,159 （負債の部） 流動負債 支払手形 買掛金 １年内償還予定の社債 リース債務 未払金 未払費用 預り金 返品引当金 その他 固定負債 長期借入金 リース債務 退職給付引当金 資産除去債務 その他 負債合計 （純資産の部） 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 金額 111,646 30 12,593 30,000 267 25,580 11,297 26,671 2,833 2,375 190,723 170,000 418 15,338 766 4,202 302,369 計算書類 （資産の部） 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 有価証券 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 繰延税金資産 その他 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウェア 販売権 その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 出資金 長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 資産合計 金額 453,146 44,986 57,169 55,223 1,947 388,400 7,900 380,500 138 337,880 42,481 △ 37,408 8,674 9,085 △ 411 970 462,790 765,159 第103回 定時株主総会 139 計算書類 損益計算書 （自 2014年4月1日 至 2015年3月31日） （単位：百万円） 科目 金額 売上高 311,160 売上原価 103,684 売上総利益 207,476 販売費及び一般管理費 188,721 営業利益 18,756 営業外収益 受取利息 39 受取配当金 671 その他 288 998 営業外費用 支払利息 2,593 社債利息 550 為替差損 1,097 その他 379 経常利益 4,618 15,136 特別利益 固定資産売却益 418 投資有価証券売却益 174 新株予約権戻入益 26 618 196 196 特別損失 固定資産処分損 税引前当期純利益 △ 1,657 法人税等調整額 △ 3,914 当期純利益 140 15,558 法人税、住民税及び事業税 エーザイ株式会社 △ 5,571 21,128 計算書類 株主資本等変動計算書 （自 2014年4月1日 至 2015年3月31日） （単位：百万円） 資本剰余金 資本金 当事業年度期首残高 （2014年4月1日） 会計方針の変更による 累積的影響額 会計方針の変更を反映した 当事業年度期首残高 当事業年度変動額 固定資産圧縮積立金の 積立 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当事業年度変動額（純額） 当事業年度変動額合計 当事業年度末残高 （2015年3月31日） 資本 準備金 55,223 1,740 56,963 7,900 － － － － － 44,986 55,223 1,740 56,963 7,900 － － － － － 1 － － － － － － － － △ 42,810 △ 42,810 － － 207 207 － － － － － － － － － － － 207 44,986 55,223 1,947 － － － － 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当事業年度変動額（純額） 当事業年度変動額合計 － － － － － △ 9,235 △ 9,235 137 337,880 － － 21,128 － － － － － － － － － 207 － 1 － △ 21,683 △ 21,682 57,169 7,900 138 337,880 その他 繰延 評価・換算 新株 株主資本 有価証券 予約権 ヘッジ 差額等 評価 合計 損益 合計 差額金 － － 42,481 388,400 純資産 合計 5,469 1,105 489,239 － － － － △ 9,235 6,156 △ 687 5,469 1,105 480,004 － － － － － － △ 42,810 － － － － △ 42,810 － － － － － 21,128 △ 48 △ 48 － － － 2,929 1,192 △ 20,283 － △1 21,128 △ 687 1,240 64,165 410,082 － 6,156 － 73,399 419,316 評価・換算差額等 当事業年度期首残高 △ 38,600 482,665 （2014年4月1日） 会計方針の変更による － △ 9,235 累積的影響額 会計方針の変更を反映した △ 38,600 473,430 当事業年度期首残高 当事業年度変動額 自己株式の処分 － 137 337,880 1,446 当事業年度末残高 △ 37,408 453,146 （2015年3月31日） － － － 計算書類 自己株式 当期純利益 資本 剰余金 合計 利益剰余金 その他利益剰余金 利益 固定資産 別途 繰越利益 利益 準備金 圧縮積立金 積立金 剰余金 剰余金合計 44,986 株主資本 固定資産圧縮積立金の 積立 剰余金の配当 その他 資本 剰余金 株主資本 － － 21,128 － － △ 48 276 3,205 △ 135 2,929 276 3,205 △ 135 △ 17,214 9,085 △ 411 8,674 970 462,790 1,446 3,070 第103回 定時株主総会 141 計算書類 個別注記表 ［重要な会計方針］ 1. 有価証券の評価基準及び評価方法 （1） 子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法 （2） その他有価証券 時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの…移動平均法による原価法 2. デリバティブ等の評価基準及び評価方法…時価法 3. たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品…総平均法による原価法（貸借対照表価額については 収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 4. 固定資産の減価償却の方法 （1） 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。 15～50年 建物 機械及び装置 6～7年 （2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しています。なお、主な償却期間は次のとおりです。 自社利用のソフトウェア 5年 販売権 5～10年 （3） リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。 5. 引当金の計上基準 （1） 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績 率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不 能見込額を計上しています。 （2） 返品引当金 将来の返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づく返品予想額を計上し ています。なお、返品引当金繰入額は売上高から直接控除しています。 （3） 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、期末日における退職給付債務及び年金資産の見込額 に基づき、期末日において発生していると認められる額を計上しています。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させ る方法については、給付算定式基準によっています。 過去勤務費用は償却年数5年の定額法により、改訂日から営業費用として処理してい ます。 数理計算上の差異は償却年数5年の定額法により、それぞれ発生した事業年度の翌事 業年度から営業費用として処理しています。 6. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として 処理しています。 7. ヘッジ会計の方法 （1） ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。 （2） ヘッジ手段とヘッジ対象 ① ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ② ヘッジ対象…営業取引の外貨建金銭債権債務等（予定取引を含む）、借入金 （3） ヘッジ方針 外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内におい て、将来の為替相場に係る変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的とし て行っています。 借入金に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内において、 将来の金利変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として行っています。 142 エーザイ株式会社 計算書類 （4） ヘッジの有効性評価の方法 外貨建取引に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動を比 較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。 借入金に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計または相場 変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を比較し、両者の変 動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。 8. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 （1） 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。 （2） 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しています。 （3） 記載金額の表示 百万円未満を四捨五入して表示しています。 ［会計方針の変更に関する注記］ 第103回 定時株主総会 計算書類 1.返品引当金 従来、将来の返品による損失に備えるため、期末売上債権残高を基に算出した返品調整引 当金及び返品廃棄損失引当金を計上していましたが、当事業年度より過去の返品実績等に基 づく将来の返品見込額を返品引当金として計上する方法に変更しました。また、返品調整引 当金繰入額は売上総利益の調整項目とし、返品廃棄損失引当金繰入額は売上原価に計上して いましたが、当事業年度より返品引当金繰入額は売上高から控除する方法に変更しました。 この変更は、当社グループが2014年度第1四半期に国際会計基準（IFRS）に基づく連結財 務諸表を開示したことを契機に、返品の取引実態を鑑み、返品見込額の算出を再評価した結 果、より合理的かつ適正な期間損益計算が可能となったこと及び当社グループの連結業績管 理方針を統一する重要性が高まったことによるものです。 当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首 の純資産の帳簿価額に反映されています。この結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の 遡及適用後の期首残高は1,366百万円減少しています。 2. 退職給付引当金 当事業年度より、 「退職給付に関する会計基準」 （企業会計基準第26号 平成24年5月17日。 以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会 計基準適用指針第25号 平成27年3月26日）を適用しています。退職給付債務及び勤務費 用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準 に変更するとともに、退職給付の支払見込日までの平均期間を基礎とした割引率を使用する 方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割 引率を使用する方法に変更しました。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱い に従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う 影響額を繰越利益剰余金に加減しています。 この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が12,199百万円増加し、繰越利益剰余金が 7,869百万円減少しています。また、この変更による損益への影響は軽微です。 3. ヘッジ会計 従来、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用し、 金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用していま したが、当事業年度より、原則的な処理方法へ変更しました。 この変更は、当社グループが2014年度第1四半期にIFRSに基づく連結財務諸表を開示した ことを契機に、連結業績管理方針を統一する重要性が高まり、ヘッジ会計の方法を連結財務 諸表における方法と同一の処理方法にすることが計算書類をより適切に表示すると判断した ものです。 この変更による株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金、繰延ヘッジ損益の期首残高に与 える影響は軽微です。 143 計算書類 ［貸借対照表に関する注記］ 1. 有形固定資産の減価償却累計額は146,636百万円であり、減損損失累計額を含んでいます。 2. 関係会社に対する金銭債権及び債務 短期金銭債権 13,226百万円 短期金銭債務 37,534百万円 3. 取締役、執行役に対する金銭債務 1,117百万円 (注)上記金銭債務は、2010年6月に役員退職慰労金制度を廃止し、打ち切り支給を決定し たうちの未払額等です。 ［損益計算書に関する注記］ 1. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 35,980百万円 仕入高 19,001百万円 その他の営業取引高 92,880百万円 営業取引以外の取引高 1,162百万円 2. 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額 研究開発費 114,595百万円 3. 税金費用 当事業年度において、米国の連結子会社であるエーザイ・コーポレーション・オブ・ ノースアメリカは、払込資本の払戻しとして、当社へ58,430百万円を支払っています。その 結果、当社にてみなし配当が発生し、税金費用が18,550百万円減少しています。 ［株主資本等変動計算書に関する注記］ 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 10,958,051株 (注)上記自己株式のうち、信託として保有する当社株式は88,293株です。 ［税効果会計に関する注記］ 1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （1） 流動の部 繰延税金資産 委託研究費 繰越欠損金 未払賞与 その他 繰延税金資産合計 （2）固定の部 繰延税金資産 繰越欠損金 退職給付引当金 委託研究費 税務上の繰延資産 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 繰延税金負債 子会社株式 その他有価証券評価差額金 固定資産圧縮積立金 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額 144 エーザイ株式会社 16,805百万円 6,287 2,330 3,431 28,853 18,959百万円 11,466 9,869 5,028 4,488 49,810 △ 2,387 47,423 △ 8,358 △ 4,255 △ 65 △ 12,679 34,744 計算書類 2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の 内訳 法定実効税率 35.5％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 4.9 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △ 1.3 米国子会社からの払込資本の払戻し （みなし配当）のうち永久に益金に算入されない項目 △ 119.2 評価性引当額 2.5 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 42.3 △ 0.5 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 △ 35.8％ 3. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 2015年3月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地 方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第2号）が公布され、2015年4月1日以後に 開始する事業年度より法人税率の引下げ等が行われることになりました。 これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を、2015年4 月1日以後に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については35.5％から33.0％ に、2016年4月1日以後に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については35.5％ から32.0％に変更しました。 この法定実効税率の変更により、繰延税金資産（繰延税金負債控除後）が6,138百万円減 少し、その他有価証券評価差額金が465百万円増加し、繰延ヘッジ損益が21百万円減少して います。また、税金費用（法人税等調整額）が6,583百万円増加しています。 ［関連当事者との取引に関する注記］ 子会社及び関連会社等 属性 会社等の 議決権の所有 関連当事者 名称 （被所有）割合（％） との関係 所有 間接100.00 当社が医薬品の 研究開発を委託 連結 エーディア 子会社 ㈱ 所有 直接100.00 当社と資金貸借 取引を実施 委託研究費の 支払（注2） 資金の預り 利息の支払 （注3） 取引金額 期末残高 科目 （百万円） （百万円） 44,696 未払金 4,882 7,783 預り金 16 － 8,592 － 計算書類 連結 エーザイ・ 子会社 インク 取引の 内容 （注） 1 上記金額には消費税等は含まれていません。 2エーザイ・インクとの医薬品の研究開発の委託については研究費用の発生実績に両社で締結した 契約に基づき算出した金額を加算しています。なお、エーザイ・インクとの取引において、医薬 品原料販売等の債権と委託研究費の支払等の債務を相殺表示しています。 3資金の貸借については、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引 金額は期中の平均残高を記載しています。預り金の利率については、市場金利を勘案して合理的 に決定しています。 ［1株当たり情報に関する注記］ 1株当たり純資産額 1,616円97銭 1株当たり当期純利益 74円04銭 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 73円94銭 （注）上 記1株当たり情報の算出において控除する自己株式には、信託として保有する当社 株式を含めています。 ［重要な後発事象に関する注記］ 該当事項はありません。 第103回 定時株主総会 145 監査報告書 会計監査人の監査報告書（連結） 謄本 独立監査人の監査報告書 2015年5月8日 エーザイ株式会社 代表執行役CEO 内 藤 晴 夫 殿 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 下 江 修 行 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 東 川 裕 樹 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 杉 本 健太郎 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、エーザイ株式会社の2014年4月1日から2015年3月31日ま での連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結 注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている 会社計算規則第120条第1項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による 重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査 計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適 用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評 価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内 部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見 積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、会社計算規則第120条第1項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略し て作成された上記の連結計算書類が、エーザイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る 期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 146 エーザイ株式会社 監査報告書 会計監査人の監査報告書（個別） 謄本 独立監査人の監査報告書 2015年5月8日 エーザイ株式会社 代表執行役CEO 内 藤 晴 夫 殿 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 下 江 修 行 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 東 川 裕 樹 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 杉 本 健太郎 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、エーザイ株式会社の2014年4月1日から2015年3月 31日までの第103期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記 表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明 細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附 属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査報告書 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対す る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監 査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものでは ないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及び その附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及 びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示 を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正 に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 第103回 定時株主総会 147 監査報告書 監査委員会の監査報告書 謄本 監査報告書 当監査委員会は、2014年4月1日から2015年3月31日までの第103期事業年度における取締役及び執行役の職務 の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 1. 監査の方法及びその内容 当監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議 に基づき整備・運用されている内部統制システムの状況について監視及び検証し、かつ、監査委員会が定めた監査 の方針、職務の分担等に従い、専任スタッフである経営監査部を指揮し、会社の内部監査部門等から内部監査報告 を受け、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて 説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしまし た。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及びロの取組みについては、取 締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の 取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を 調査いたしました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につき検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に 関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及 び連結注記表）につき検討いたしました。 2. 監査の結果 （1） 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。 三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関 する取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針は相当であると認めます。 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの取組みは、当該対応方針に沿ったものであり、当 社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認 めます。 （2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3） 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2015年5月11日 エーザイ株式会社 監査委員会 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 西 川 郁 生 松 居 秀 明 直 江 登 鈴 木 修 パトリシア・ロビンソン （注）監査委員 西川郁生、鈴木修及びパトリシア・ロビンソンは、会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定す る社外取締役であります。 148 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ 定款 巻末資料 定款…………………………………… コーポレートガバナンスガイドライン…… Q&A ご質問にお答えします！… ………… 索引……………………………………… 149 153 159 165 主な薬粧品のご紹介… ……………… 株式に関するお手続き………………… 株式に関するメモ……………………… ウェブサイトのご紹介… ……………… 170 172 173 176 定 款 （2013年6月21日改正） 第103回 定時株主総会 巻末資料 第 1 章 総 則 （商 号） 第 1 条 本会社は、エーザイ株式会社と称し、英文ではEisai Co.,Ltd.と表示する。 （企業理念） 第 2 条 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献す ることを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業をめざす。 ② 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この 使命と結果の順序を重要と考える。 ③ 本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任 の遂行に努める。 ④ 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であ る。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係 の発展・維持に努める。 1. 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性 を含む有用性情報の伝達 2. 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3. 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 （目 的） 第 3 条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入 2. その他適法な一切の事業 （本店の所在地） 第 4 条 本会社は、本店を東京都文京区に置く。 （公告方法） 第 5 条 本会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合 は、日本経済新聞への掲載により行う。 （委員会設置会社） 第 6 条 本会社は、会社法第2条第12号に定義される委員会設置会社とする。 149 巻末資料 ◆ 定款 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 7 条 本会社は、発行することができる株式の総数を11億株とする。 （単元株式数） 第 8 条 本会社は、単元株式数を100株とする｡ （単元未満株式についての権利） 第 9 条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権 利 3. 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第10条 本会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せ て単元株式数となる数の株式を売り渡すことを本会社に請求することができる。 （株主名簿管理人） 第11条 本会社は、株主名簿管理人を置く｡ ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を 受けた執行役が定め、これを公告する。 ③ 本会社においては、株主名簿および新株予約権原簿に係る作成および備置きを含む事務を取 扱わず、これを株主名簿管理人に委託する｡ （株式取扱規則） 第12条 法令または本定款に規定された事項以外の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数 料、株主の権利行使に際しての手続き等については、取締役会または取締役会の決議によっ て委任を受けた執行役が株式取扱規則に定める。 第 3 章 株 主 総 会 （招 集） 第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了の翌日から3カ月以内にこれを招集する。臨時株主総会は、 必要があるときに随時これを招集する｡ ② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が招 集する。当該取締役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締 役がこれに代わる｡ ③ 株主総会は、東京都区内で開催する｡ （定時株主総会の基準日） 第14条 定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第15条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算 書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるインターネットを利用 する方法で開示した場合には、係る書類を株主に対して提供したものとみなすことができる。 （議 長） 第16条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が定める取締役または執行役が行う。当該取締役ま たは執行役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役または 執行役がこれに代わる。 150 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ 定款 （決議方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行 使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡ ② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第18条 本会社の株主は、議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することがで きる｡ ② 本 会社の株主またはその代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を本会社に提出す る。 （議事録） 第19条 株主総会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。 第103回 定時株主総会 巻末資料 第 4 章 取締役および取締役会 （員 数） 第20条 取締役は、15名以内とする。 （選 任） 第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する｡ ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡ ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない｡ （任 期） 第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までと する｡ （取締役会の設置） 第23条 本会社は、取締役会を置く。 （議 長） 第24条 取締役会の決議によって、取締役の中から議長1名を選定する。 （招 集） 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、議長が招集する。議長に事故がある場合 は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる｡ ② 取締役会の招集通知は、会日の3日前に各取締役に発する。ただし、緊急の場合はこの期間を 短縮することができる｡ （決議の省略） 第26条 本会社は、取締役会の決議事項の提案について、議決権を行使することができる取締役の全 員が書面または電磁的記録によりその提案に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決 する旨の取締役会決議があったものとみなす。 （取締役会規則） 第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による｡ （議事録） 第28条 取締役会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。 151 巻末資料 ◆ 定款 第 5 章 委 員 会 （委員会の設置） 第29条 本会社は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を置く。 （選 定） 第30条 委員会を組織する取締役は、取締役会の決議によって選定する。 第 6 章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置） 第31条 本会社は、会計監査人を置く。 （選 任） 第32条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 7 章 執 行 役 （執行役の設置） 第33条 本会社は、執行役を置く。 （選 任） 第34条 執行役は、取締役会の決議によって選任する｡ （任 期） 第35条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の後最初に招集さ れる取締役会の終結の時までとする。 （代表執行役） 第36条 取締役会の決議によって、執行役の中から代表執行役1名以上を選定する。 （役付執行役） 第37条 取締役会の決議によって、執行役の中から役付執行役を定めることができる。 第 8 章 責 任 免 除 （責任免除） 第38条 本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であ った者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度 において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、法令が規定する責任の 限度額に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 第 9 章 計 算 （事業年度） 第39条 事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする｡ （剰余金の配当等の決定機関） 第40条 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の 定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 （剰余金の配当の基準日） 第41条 期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。 ② 中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 （配当金の除斥期間） 第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から受領されずに満3年を経過したときは、 本会社はその支払義務を負わない。 152 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン コーポレートガバナンスガイドライン 第Ⅰ章 総則 （目的） 第 1 条 本ガイドラインは、エーザイ株式会社（以下「当社」という。 ）が、定款に定める次の「企業 理念」の実現を通じて、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、 もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことを可能にするため、 最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。 （企業理念） ①本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献 することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業をめ ざす。 ②本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、こ の使命と結果の順序を重要と考える。 ③本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責 任の遂行に努める。 ④本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員で ある。本会社は以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関 係の発展・維持に努める。 1．未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有 効性を含む有用性情報の伝達 2．経営情報の適時開示、企業価値向上、積極的な株主還元 3．安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 （コーポレートガバナンスの基本的な考え方） 第 2 条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。 2 当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活 力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に 沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。 ①株主の皆様との関係 1. 株主の皆様の権利を尊重する。 2. 株主の皆様の平等性を確保する。 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 4. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 ②コーポレートガバナンスの体制 1. 当社は委員会設置会社とする。 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の 監督機能を発揮する。 巻末資料 3. 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、 その過半数を社外取締役とする。 第103回 定時株主総会 153 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 8. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。 （本ガイドラインの位置付け） 第 3 条 本ガイドラインは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優 先して適用されるものとする。 第Ⅱ章 株主の皆様との関係 （議決権の尊重） 第 4 条 株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の権利であり、当社は、株主の皆様が議決権 を適切に行使できるように努める。 2 当社は、株主の皆様が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考 書類等を早期に送付し、その内容の検討時間を確保する。 3 当社は、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を 行使できる環境を整備する。 （株主総会） 第 5 条 株主総会は、議決権を有する株主の皆様によって構成される最高意思決定機関であり、株主 の皆様の意思が適切に反映されなければならない。 2 当社は、より多くの株主の皆様が株主総会に出席いただき、株主の皆様の意思をより反映で きるように、開催日時、開催場所等を設定する。 3 取締役および執行役は、株主の皆様との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株 主の皆様に充分な説明を行い、質疑応答を尽くす。 （株主還元） 第 6 条 利益分配を受ける権利は株主の皆様の権利であり、当社は剰余金の配当等の株主還元に関す る基本方針を決定し、これを公表する。 2 剰余金の配当は、定款の定めに従い取締役会で決議し、機動的に実施する。 （株主の権利の保護） 第 7 条 当社は、特定の第三者に対して割当増資を行うなど、会社の所有構造を変動させ、または将 来的に変動させ得る行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主の皆様に適切に その情報を開示する。 （株主の平等性の確保） 第 8 条 当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱う。 2 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な利益の提供を行わない。 （株主の利益に反する取引の防止） 第 9 条 当社は、株主の皆様の利益を保護するため、取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその 立場を濫用して、当社や株主の皆様の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。 2 取締役および執行役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および 競業取引を行ってはならない。 3 当社は、前項に定める取引について重要な事実を適切に開示する。 4 当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取 り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。 （ステークホルダーズとの良好・円滑な関係） 第10条 当社は、長期的な企業価値の向上に向け、定款に記載した主要なステークホルダーズである患 者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員を尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。 154 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン （情報開示と透明性） 第11条 当社は、株主の皆様に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな 情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。 2 当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。 3 当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主の皆様のアクセスが容易となる多様な方法で 開示する。 4 当社は、株主の皆様の問合せ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努め、株主の 皆様との信頼関係を醸成する。 第Ⅲ章 コーポレートガバナンスの体制 （取締役会および各委員会の体制） 第12条 当社は、委員会設置会社を選択し、経営の監督機能は取締役会が担い、業務執行機能は執行 役が担う。これにより、経営の監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の活力を増 大させ、経営の公正性・透明性を確保する。 2 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するととも に、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。 3 取締役会は、その過半数を独立性・中立性のある社外取締役とする。 4 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。 5 経営の監督機能と業務執行機能の分離を徹底するため、取締役会の議長と代表執行役CEOを 分離する。 6 当社は、会社法に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置する。また、取締 役会は、必要に応じて、指名委員会、監査委員会および報酬委員会以外の取締役会内委員会 を設置する。 7 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その 過半数を社外取締役とする。 8 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 9 監査委員会を構成する社外取締役は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選任し、社 内取締役は、当社において豊富な経験を有する者から選任する。 10 監査委員は、監査の独立性を確保するため、指名委員会および報酬委員会の委員を兼任しない。 11 取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局として取締役会事務局を、監査委員 会の事務局として経営監査部を設置する。 （取締役会の任務） 第13条 取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監 督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。 2 取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定めら れた重要事項の決定を行う。 3 業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載 巻末資料 する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。 4 取締役会は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報 告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。 5 取締役会は、企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努 め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。 第103回 定時株主総会 155 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン 6 取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育 成計画について、その情報を共有する。 7 取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すこと なく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。 8 取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をは かる。 （取締役会の議長） 第14条 取締役会の議長は、執行役を兼任しないものとし、社外取締役の中から選定する。 2 取締役会の議長は、議題の選定を行うとともに、取締役会の開催に先立って、取締役に対し て議案を検討するに必要な情報を提供する。 3 取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営する。 （取締役） 第15条 取締役は、その任期を1年とし、毎年、株主総会で選任される。 2 取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 3 取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を 求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。 4 取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切 に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。 5 取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費 やし、取締役としての職務を執行する。 （社外取締役） 第16条 社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役でなければならない。 2 社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、指名委員会が定める「社外取 締役の独立性・中立性の要件」を充足する者でなければならない。 3 社 外取締役は、取締役会および各委員会の判断および行動の公正性をより高め、最良の コーポレートガバナンスを実現するためにイニシアティブをとる。 4 社外取締役は、当社の企業理念、企業文化、経営環境などの状況について、取締役会事務局 を通じて継続的な情報提供を受ける。 5 社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について、毎 年、社外取締役のみで構成するミーティングを開催し、自由に議論する。 （指名委員会） 第17条 指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。 2 指名委員会は、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・ 中立性の要件」を定める。 3 指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 （監査委員会） 第18条 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選 任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査そ の他法令により定められた事項を実施する。 2 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、 使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監 査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。 156 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン 3 監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 4 監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観 性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障 される。 （報酬委員会） 第19条 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別 の報酬等の内容を決定する。 2 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するた めに社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性に ついても審議し、これを決定する。 3 報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 （取締役および執行役の報酬等） 第20条 取締役および執行役の報酬等は、前条の規定に従い、報酬委員会が公正かつ透明性をもって 適切に決定する。 2 執行役の報酬等は、経営の監督を担う取締役の報酬等とは別体系とし、執行役としての職務 執行が強く動機づけられ、業績が考慮される内容とする。 3 取締役の報酬等は、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとする。 （代表執行役CEO） 第21条 代表執行役CEOは、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者 であり、当社の企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な 増大に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、企業施策を実行しなければならない。 2 代表執行役CEOは、業務執行の状況に関して取締役会に充分な説明を行う。このため、代表 執行役CEOは取締役を兼任する。 3 代表執行役CEOは、法令遵守体制およびリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その 実効性を評価するとともに、常にその改善をはかる。 4 代表執行役CEOは、監査委員会による監査に資する充分な情報を監査委員会に対して適時・ 適切に提供する。 （執行役） 第22条 執行役は、その任期を1年とし、毎年、代表執行役CEOがその候補者を推薦し、取締役会で 選任される。 2 執行役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 3 執行役は、企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大 に向けた業務執行上の重要職責を担う者である。執行役は、代表執行役CEOから担当業務・ 分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、責任を持って目標完遂を志向して 業務を執行するとともに、将来の当社の経営を担う優秀な人材を育成する。 4 執行役の員数は、取締役会から業務執行の意思決定の委任を受けた執行役の機能が、最も効 果的かつ効率的に発揮できる適正な数とする。 巻末資料 （内部統制） 第23条 当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の皆様の信頼を得る重要な要素であり、取締役 会は、会社法に基づき「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める。 2 執行役は、内部統制に関連した取締役会決議に基づき、法令と倫理の遵守、事業の有効性・ 効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。 第103回 定時株主総会 157 巻末資料 ◆ コーポレートガバナンスガイドライン （会計監査人） 第24条 会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの 実現のために重要な役割を負っている。 2 会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。 3 会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。 4 監査委員会は、会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営に ついて確認する。 （例外措置） 第25条 取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確に するとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしな ければならない。 （自己レビュー） 第26条 取 締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、 （改正） 自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高める。 第27条 本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。 附 則 （実施） 第 1 条 本ガイドラインは、当社において2001年3月23日に制定されたコーポレートガバナンス規約 に代わり、2004年10月29日から施行されてきたものであり、これまでの改正履歴は以下の とおりである。 ・2001年 3月23日制定（コーポレートガバナンス規約） ・2001年 9月21日改正 ・2002年 4月25日改正 ・2002年 6月27日改正 ・2003年 6月24日改正 ・2004年 5月11日改正 ・2004年 10月29日改正（コーポレートガバナンスガイドライン） ・2005年 7月29日改正 ・2007年 4月26日改正 ・2012年 2月27日改正 ・2014年 6月20日改正 （以上） 158 エーザイ株式会社 & A Q ご質問にお答えします！ ❶当社グループの現況 Q A 2014年度の業績はどうでしたか？ 売上収益については、グローバルブランド育成に向けた積極投資により、抗が ん剤「ハラヴェン」 、抗てんかん剤「ファイコンパ」および肥満症治療剤「ベル ヴィーク」が拡大しましたが、米国での独占販売期間満了によるプロトンポンプ 阻害剤「アシフェックス」 （日本製品名「パリエット」 ）の減少と日本における薬 価改定およびジェネリック医薬品との競合激化の影響により、減収となりまし た。 利益については、共同販促に係る提携費用の減少や構造改革による費用効率 化の進展がありましたが、売上総利益の減少に加え、グローバルブランドの育 成、重要開発テーマ推進に向けたプロダクトクリエーション活動、成長市場で あるアジアや新規進出国での基盤強化への積極的資源投入を行った結果、営 業利益は283億38百万円（前期比57.3％減）となりましたが、日本および米 国における税金費用が減少し、当期利益は434億53百万円（同12.9％増）と なりました。 基本的1株当たり当期利益は151円57銭（前期より17円44銭増）となりました。 ▼ 詳細については62頁から68頁の「連結業績の概況」をご参照ください。 2013年度 売上収益 売上原価 販売費及び一般管理費 研究開発費 税引前当期利益 当期利益 親会社の所有者に帰属する当期利益 1,363 664 623 385 383 5,485 1,936 1,945 1,319 283 259 435 433 前期比（％） 増減額 91.5 99.5 95.7 △510 △11 △88 112.9 113.1 50 50 96.8 42.7 41.5 △44 △381 △364 第103回 定時株主総会 巻末資料 営業利益 5,995 1,947 2,033 2014年度 （単位：億円） 159 Q& A ご質問にお答えします！ ❶当社グループの現況 Q A 成長戦略について教えてください。 グローバルな市場環境の変化を踏まえ、 「Performing Better with Less Resources（時間や人など限られた資源でより高い成果をめざす） 」をコンセプ トとして、戦略投資のための効率的な事業運営プロジェクトなどをグローバルに 展開し、経営資源から事業活動までのあらゆる分野での選択と集中、効率化に 取り組んでいます。 ▼ 詳細については36頁から40頁の「対処すべき課題」をご参照ください。 Q A 配当政策はどうなっていますか？ 配当に関しては、健全なバランスシートをベースとして、連結業績、DOE＊および フリー・キャッシュ・フローを勘案し、継続的・安定的に実施することを株主還元 に関する考え方として取締役会で決議しています。2014年度の配当金は、この 方針にもとづき、1株当たり年間150円（前年度と同額）とさせていただきました。 ＊ DOE（親会社所有者帰属持分配当率）＝配当金総額÷親会社の所有者に帰 属する持分 ▼ 「株主還元」については41頁をご参照ください。 配当金およびDOEの推移 （円） 1株当たり配当金 DOE 280 9.1 10.4 （％） 9.6 8.5 7.4 210 140 10.1 10.4 6.4 5.3 120 130 140 150 150 150 150 150 10 7.6 150 6 4 90 70 年度 0 2 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 配当性向 （％） 40.6 48.4 ̶ 83.7 105.9 63.4 73.1 88.6 111.8 99.0 7.6 13.0 13.2 △3.4 10.9 ROE （％） 9.6 16.4 14.3 10.9 (注)１ 2007年度は当期純損失となったため、配当性向は表示していません。 ２ 2013年度以降は、国際会計基準にもとづいて表示しています。 160 エーザイ株式会社 8 7.7 0 ご質問にお答えします！ ❶当社グループの現況 Q A Q& A を任意適用したのは 国際会計基準 （IFRS） なぜですか？ 財務情報の国際的な比較可能性の向上や開示の拡充を目的として、 2013年度より国際会計基準（IFRS）を任意適用し、2014年度第1 四半期より開示しています。 ▼ 詳細については63頁のコラム「国際会計基準（IFRS）の任意適用について」 をご参照ください。 Q A 神経領域とがん領域で、 どんな開発をしているのですか？ 神経領域では、認知症治療剤として「アリセプト」創製以来のノウハ ウを活かし、病態の進行自体を止める革新的な新薬を開発していま す。抗てんかん剤としては「ファイコンパ」の適応拡大に注力してい ます。また、がん領域においては、遺伝子情報などのヒューマンバ イオロジーにもとづき、低分子から抗体医薬まで様々なアプローチ による創薬に取り組んでいます。 ▼ 詳細については70頁から77頁の「開発品の状況」をご参照ください。 Q A 新しい認知症治療剤の開発は進んでいますか？ アルツハイマー型認知症の病因の一つとされるベータアミロイド（A β）を標的としたBACE阻害剤「E2609」と抗Aβプロトフィブリル 抗体「BAN2401」の臨床開発では、より短期間で効果を検証でき るよう工夫し、開発期間の短縮や成功確度の向上につとめていま す。また、両剤とも米国バイオジェン社と共同開発・共同販促契約 巻末資料 を締結し、開発・商業化費用の効率化を行うとともに、早期の開発 をめざしています。同時にバイオジェン社の抗Aβ抗体「BIIB037」 および抗タウ抗体に対しては、共同開発・共同販促のオプション権 を保有しています。 ▼ 詳細については「対処すべき課題」の36頁から37頁をご参照ください。 第103回 定時株主総会 161 Q& A ご質問にお答えします！ ❶当社グループの現況 Q A 女性の活躍を積極的に推進していますか？ 日本においては少子高齢化が進行し、日本経済の担い手として、女 性がより一層職場で活躍できるようにすることが不可欠となっていま す。日本の成長戦略でも、女性の活躍推進が中核に位置づけられ ていますが、当社においては、２０１３年４月に初の女性執行役を任 命し、管理職への登用も毎年積極的に進めています。当社は、女 性の活躍を推進することが企業価値を向上させると考え、ダイ バーシティ委員会を立ち上げ、当社グループにおける女性の活躍を 積極的に推進しています。 ▼ 「人財の活用」については55頁から57頁をご参照ください。 Q A エーザイのコーポレートガバナンスには、 どのような特長がありますか？ 当社は経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離できる指名委 員会等設置会社＊を選択し、独立性のある社外取締役が取締役会の 過半数を占め、執行役を兼任する取締役をCEO１名のみとしている 点が特長的です。監督機能を担う取締役会において、社外取締役 を中心とした幅広い観点から活発な議論を展開して執行役の業務執 行状況を監督することにより、経営の公正性や透明性の向上を果た すとともに、業務執行機能を担う執行部門の機動性と柔軟性を向上 させ、経営の活力の増大をはかっています。 ▼ 「コーポレートガバナンス」については42頁から54頁をご参照ください。 ＊2015年5月1日に改正会社法が施行されたことにともない、 「委員会設置会社」は「指名委員会等 設置会社」に名称が変更されました。 162 エーザイ株式会社 ご質問にお答えします！ ❷役員の状況 Q& A ❷役員の状況 Q A 医薬品業界のことをよく知っている人を 社外取締役にするべきではありませんか？ 当社は指名委員会等設置会社＊であり、経営の監督機能と業務執行機能 を明確に分離しており、経営の監督は取締役会が、業務執行は執行役 が担っています。したがって、社外取締役には、幅広いステークホル ダーズの視点から経営の効率性、妥当性等を監督し、当社企業価値の 向上に貢献することを期待しています。このため、取締役会は専門知識 や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。 Q A 社外取締役はどんな活動をしていますか？ 取締役会では、法令、定款および取締役会規則で定められた決議事項 （執行役の選任、中長期経営計画の基本方針、年度事業計画、四半期 ごとの決算など）の審議および決定を行うとともに、執行役の業務執行 状況について随時報告を受けています。これらに対して社外取締役は、 それぞれの専門性や株主様の視点にもとづいて適切な意見を適宜述べ、 経営の監督機能を十分に果たしています。 役員報酬はどのように決定していますか？ 取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。 当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役です。客観 的な視点と透明性を重視し、方針、個人別の報酬等の内容、業績連動 巻末資料 Q A 型報酬の決定等について、審議を行っています。 ▼ 「取締役および執行役の報酬等」 については、112頁から116頁をご参照ください。 第103回 定時株主総会 163 Q& A ご質問にお答えします！ ❸当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 ❸当社企業価値・株主共同の利益の 確保に関する対応方針 Q A 取締役会で決議すると株主の 意見が反映されないのではないですか？ 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」 （本対 応方針）は、株主総会で選任された社外取締役のみで構成される 社外取締役独立委員会によって、毎年定期的に、継続、見直し、廃 止が検討される仕組みとしています。また、当社は指名委員会等設 置会社＊であり、取締役の任期は1年です。そして、招集ご通知の 取締役選任に関する参考書類には、取締役一人ひとりの本対応方針 に対する賛否を記載しています。このような仕組みで、毎年、取締 役選任議案を通じて、株主様の意思が反映できる仕組みとなってい ます。 ▼ 本対応方針については119頁から128頁をご参照ください。 Q A 社外取締役独立委員会では どのような検討が行われていますか？ 社外取締役独立委員会は、本対応方針に関連した事項を扱う専門委 員会で、社会的な状況や法的な動向等について情報収集を行い、 委員会の場で情報共有を行っています。このような活動を基本とし て、社外取締役が本対応方針に関する個人としての賛否を委員会の 場で表明して議論を行い、それを踏まえて本対応方針の継続、見直 し、廃止を検討しています。 ▼ 社外取締役独立委員会の活動状況については102頁をご参照ください。 ＊2015年5月1日に改正会社法が施行されたことにともない、 「委員会設置会社」は「指名委員会等 設置会社」に名称が変更されました。 164 エーザイ株式会社 巻末資料 ◆ 索引 索引 アルファベット B/S （連結財政状態計算書） ··········································· 129 ··············································· 139 （貸借対照表（個別） ） CF （キャッシュ・フローの状況） ······································ 65 DOE （剰余金の配当等に関する基本方針） ······················ 41 （連結経営指標） ··························································· 64 hhc （企業理念） ···················································· 表紙裏、34 IFRS （国際会計基準（Ｉ ＦＲＳ）の任意適用について） ······· 63 P/L （連結損益計算書） ···················································· 130 （損益計算書（個別） ） ··············································· 140 Ｑ＆Ａ （Ｑ＆Ａ） ���������������������������������������������������������������������� 159 ROE （連結経営指標） ���������������������������������������������������������� 64 あ行 アジア （アジアとストラテジックマーケットでの新製品発売） ··· 78 アシフェックス （パリエット／アシフェックス（プロトンポンプ阻害剤）） ···· 67 アリセプト （アリセプト （アルツハイマー型認知症治療剤） ） ··· 68 （日本でレビー小体型認知症に関する効能・効果の承認取得） ···· 79 委員会 （各委員会の運営） ······················································· 45 （指名委員会） ···················································· 45、103 （報酬委員会） ···················································· 46、103 （監査委員会） ···················································· 47、103 （監査委員会の会計監査人への監査活動） ············ 48 （監査委員会の内部監査部門等への監査活動） ···· 48 （取締役会および各委員会への出席状況） ·········· 100 （取締役会および各委員会の活動状況） ·············· 101 （社外取締役独立委員会） ······································· 103 異動 （取締役の異動） ························································ 100 （執行役の異動） ························································ 111 医薬品アクセス （医薬品アクセス貢献度調査での評価が大きく上昇） ···· 79 インターネット （インターネットによる議決権行使Q&A） ·················· 3 （インターネットによる議決権行使のご案内） ··········· 4 ウェブサイト （ウェブサイトによる情報のご提供） ························· 60 （ウェブサイトのご紹介） ·········································· 176 売上収益 巻末資料 （売上収益、利益の状況） ·········································· 62 （報告セグメント別売上収益） ···································· 66 （海外売上収益比率） ·················································· 66 （主力品の売上収益） ·················································· 67 （主力品の売上収益構成比） ······································ 68 第103回 定時株主総会 165 巻末資料 ◆ 索引 か行 会計監査人 （監査委員会の会計監査人への監査活動） ············ 48 ··············································· 117 （会計監査人の状況） （会計監査人の名称） ··············································· 117 （当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額） ��� 117 （当社の会計監査人以外の監査法人による 子会社の監査状況） ················································· 117 （がん関連領域製品） ·················································· 67 環境 （環境への配慮） ··························································· 58 （環境・社会報告書） ··················································· 59 監査 （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針） ��� 118 （監査委員会の会計監査人への監査活動） ············ 48 （監査委員会） ····················································47、103 （会計監査人との責任限定契約に関する事項） ··· 118 （会計監査人の監査報告書（個別） ） ······················ 147 （会計監査人の業務停止処分に関する事項） ······ 118 開発品 （開発品の状況） ··························································· 70 株価 （株価の推移） ······························································· 93 株式 （株式の状況） ······························································· 90 （発行可能株式総数） ·················································· 90 （発行済株式の総数） ·················································· 90 （株式数の所有者別構成比の推移） ························· 91 （自己株式の状況） ······················································· 93 （執行役への株式報酬制度） ··································· 114 （株式に関するお手続き） ········································ 172 （株式に関するメモ） ················································· 173 株主 （会計監査人の監査報告書（連結） ） ······················ 146 （監査委員会の監査報告書） ··································· 148 危機管理 （危機管理に対する取り組み） ··································· 53 企業理念 （企業理念） ·················································· 表紙裏、34 議決権 （議決権行使のご案内） ················································· 2 （インターネットによる議決権行使Q&A） ·················· 3 （インターネットによる議決権行使のご案内） ··········· 4 キャッシュ （キャッシュ・フローの状況） ······································ 65 業績 （連結業績の概況） ······················································· 62 （株主価値創造に向けた資本政策） ·························· 40 （株主・投資家の皆様とのつながり） ······················· 60 業務の適正を確保するための体制 （株主の状況） ······························································· 90 経営指標 （株主数） ······································································· 90 （過去５年間の株主数の推移） ··································· 90 （大株主の状況） ··························································· 90 （株主構成） ··································································· 91 株主資本等変動計算書 （株主資本等変動計算書（個別） ） ·························· 141 （業務の適正を確保するための体制） ······················ 49 （連結経営指標） ··························································· 64 計算書類 （連結計算書類） ························································ 129 （計算書類（個別） ） ··················································· 139 株主通信 契約 借入 見学 （定時株主総会招集ご通知、株主通信） ················· 60 （主要な借入先） ··························································· 83 166 がん エーザイ株式会社 （重要な契約の状況） ·················································· 86 （川島工園見学会） ······················································· 61 巻末資料 ◆ 索引 （内藤記念くすり博物館） ············································ 61 行動憲章 （ENW企業行動憲章） ················································ 54 コーポレートガバナンス （コーポレートガバナンス） ········································· 42 （コーポレートガバナンスガイドライン） ··············· 153 子会社 （重要な子会社の状況） ·············································· 81 （主要な会社および拠点） ··········································· 82 国際会計基準 （国際会計基準（Ｉ ＦＲＳ）の任意適用について） ········ 63 コンプライアンス （コンプライアンス・リスク管理および内部統制） ···· 52 社員 （働きやすい職場づくり） ············································ 57 社会 （社会の皆様とのつながり） ······································· 61 社外取締役 （社外取締役の独立性・中立性） ······························ 32 （社外取締役の独立性・中立性の要件） ················· 33 （社外取締役の独立性・中立性の確保） ················· 43 （社外取締役独立委員会） ······································· 103 出席状況 （取締役会および各委員会への出席状況） ·········· 100 譲渡 （子会社株式の譲渡） ·················································· 83 使用人 （使用人の状況） ··························································· 83 さ行 サポート （取締役会および各委員会のサポート体制） ······· 103 資金調達 （資金調達の状況） ······················································· 64 資産 （資産等の状況） ··························································· 64 執行役 （執行役に関する事項） ············································ 104 （執行役の異動） ························································ 111 （執行役への株式報酬制度） ··································· 114 （執行役の業績連動型報酬の決定に係る 報酬委員会の決定プロセス） ································· 115 （取締役および執行役の報酬等の総額） ·············· 116 （株主価値創造に向けた資本政策） ·························· 40 指名 （指名委員会） ····················································45、103 （女性の活躍推進） ······················································· 56 新株予約権 （新株予約権等の状況） ·············································· 94 （ストックオプション（新株予約権）の 当事業年度末における状況） ···································· 94 （当社役員が保有している職務執行の対価として 交付された新株予約権の状況） ································ 96 （その他新株予約権に関する重要な事項） ············· 97 人材育成 （人財の活用） ······························································· 55 （女性の活躍推進） ······················································· 56 （グローバルリーダーの育成） ··································· 57 新薬 （開発品の状況） ··························································· 70 （革新的新薬の早期創出） ·········································· 36 巻末資料 資本政策 女性 ストックオプション （新株予約権等の状況） ·············································· 94 （ストックオプション（新株予約権）の 当事業年度末における状況） ···································· 94 第103回 定時株主総会 167 巻末資料 ◆ 索引 （当社役員が保有している職務執行の対価として 交付された新株予約権の状況） ································ 96 （当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する ·································································· 119 対応方針） ストラテジックマーケット 財政状態計算書 成長 貸借対照表 責任限定契約 ダイバーシティ セグメント 注記表 （アジアとストラテジックマーケットでの新製品発売） ··· 78 （成長回帰への取り組み） ··········································· 38 （責任限定契約の内容の概要） ·································· 32 （社外取締役との責任限定契約の概要） ·············· 103 （セグメント情報） ························································· 66 （報告セグメント別売上収益） ···································· 66 （報告セグメント別利益） ············································ 66 設備投資 （設備投資の状況） ······················································· 64 説明会 （個人株主説明会） ······················································· 60 （機関投資家説明会） ·················································· 60 戦略 （対処すべき課題） ������������������������������������������������������ 36 相互保有 （当社が相互に株式を保有する事業法人の状況） ��� 92 損益 （財産および損益の状況） ·········································· 69 損益計算書 （連結損益計算書） ···················································· 130 （損益計算書（個別） ） ··············································· 140 （連結財政状態計算書） ··········································· 129 （貸借対照表（個別） ） ··············································· 139 （ダイバーシティの推進） ············································ 55 （女性の活躍推進） ······················································· 56 （連結注記表） ···························································· 132 （個別注記表） ···························································· 142 中国 （中国でのさらなる事業拡大） ··································· 78 定款 （定款） ������������������������������������������������������������������������ 149 てんかん （てんかん領域製品） ··················································· 68 透明性 （グローバルな事業活動の適正化と透明性の追求） ����� 39 独立性 （社外取締役の独立性・中立性） ······························ 32 （社外取締役の独立性・中立性の要件） ················· 33 （社外取締役の独立性・中立性の確保） ················· 43 独立役員届出書 （証券取引所への「独立役員届出書」の提出） ��� 32、100 取締役 （社外取締役の独立性・中立性） ······························ 32 （取締役候補者の就任予定） ······································ 32 た行 対応方針 （当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する 対応方針に対する賛否の確認） ································ 32 168 エーザイ株式会社 （社外取締役の独立性・中立性の要件） ················· 33 ················· 43 （社外取締役の独立性・中立性の確保） （取締役に関する事項） ··············································· 98 （取締役の異動） ························································ 100 （取締役会および各委員会への出席状況） ·········· 100 巻末資料 ◆ 索引 （取締役会および各委員会の活動状況） ·············· 101 （取締役会および各委員会のサポート体制） ······· 103 （取締役会） ································································ 103 （社外取締役独立委員会） ······································· 103 （取締役および執行役の報酬等の総額） ·············· 116 取締役会 （取締役会の運営） ······················································· 44 内部統制 （コンプライアンス・リスク管理および内部統制） ··· 52 （内部統制の整備・運用およびリスク管理の推進） ··· 53 や行 役員研修会 （役員研修会等の実施） ������������������������������������������� 103 薬粧品 （主な薬粧品のご紹介） ������������������������������������������� 170 ら行 利益 は行 配当 （株主還元） ··································································· 41 （配当金） ······································································· 65 パリエット （パリエット／アシフェックス（プロトンポンプ阻害剤）） ···· 67 （売上収益、利益の状況） ����������������������������������������� 62 （報告セグメント別利益） �������������������������������������������� 66 リスク （コンプライアンス・リスク管理および内部統制） ��� 52 （事業等のリスク） ���������������������������������������������������� 84 （内部統制の整備・運用およびリスク管理の推進） ��� 53 レンビマ （自社創製の新規抗がん剤 「レンビマ」 ） ������������������� 71 報酬 （報酬委員会） ���������������������������������������������������46、103 （取締役および執行役の報酬等） �������������������������� 112 ホットライン （hhc ホットライン（製品に関するお問い合わせ） ） ���61 ま行 目次 （目次） ������������������������������������������������������������������������ 表紙 持分変動計算書 巻末資料 （連結持分変動計算書） ������������������������������������������� 131 第103回 定時株主総会 169 巻末資料 ◆ 主な薬粧品のご紹介 主な薬粧品 のご紹介 ＊ 当社グループには、医療用医薬品のほか、長年親しまれている薬粧品があります。生活者の皆様 には、 薬局・薬店、 ドラッグストア、 コンビニエンスストア等でお求めいただけます。また、2010年から、 通信販売も行っています。以下にその一部をご紹介します。 ＊ 当社では、一般用医薬品、医薬部外品、栄養機能食品などを 「薬粧品」 と総称しています。 チョコラＢＢ 肌あれ、にきび、口内炎 チョコラBBプラス 第3類医薬品 チョコラBBピュア 第3類医薬品 チョコラBBジュニア 第3類医薬品 チョコラBBこどもシロップ 第3類医薬品 チョコラBBドリンクⅡ 第3類医薬品 肉体疲労時の栄養補給、滋養強壮 チョコラBB ローヤル2 指定医薬部外品 チョコラBB ハイパー チョコラBB ライト2 指定医薬部外品 指定医薬部外品 サクロン 胸やけ、のみすぎ サクロン 第２類医薬品 チョコラBB スパークリング 栄養機能食品 （ナイアシン） チョコラBB Feチャージ 栄養機能食品 （鉄） Joma（ジョマ） 栄養機能食品 （ビタミンB6） セルベール はきけ、胃痛 胃もたれ、食べすぎ、胸やけ サクロンQ セルベール製胃錠 第２類医薬品 第２類医薬品 新セルベール整胃<錠> 第２類医薬品 トラベルミン 乗物酔いによるめまい・吐き気・頭痛の予防及び緩和 トラベルミン１ 第２類医薬品 170 エーザイ株式会社 トラベルミン 第２類医薬品 トラベルミン ファミリー 第２類医薬品 トラベルミン チュロップぶどう味 第２類医薬品 トラベルミン チュロップレモン味 第２類医薬品 巻末資料 ◆ 主な薬粧品のご紹介 スカイナー ナボリン 鼻づまり、鼻みず、くしゃみ 肩こりに伴う肩の痛み、腰痛 スカイナーAL錠 第２類医薬品 第２類医薬品 ザーネ 手足の冷え、肩こり 手指のあれ、 ひじの角化症 第３類医薬品 ユベラックスα2 第３類医薬品 チョコラ ザーネプラス ザーネクリーム 販売名 ザーネクリームE 第３類医薬品 医薬部外品 シート型の総入れ歯安定剤 鼻に塗るだけで花粉・ウィルス対策 （下歯用） 管理医療機器 第３類医薬品 肌あれ、あれ性 クリスタルヴェール 管理医療機器 ナボリンEB錠 第３類医薬品 シーボンド （上歯用） 肩こり、手足のしびれ ナボリンS ナボリン フェルビナク70 ユベラックス ユベラックス 眼精疲労、肩こり クリスタルヴェール クリスタルヴェール クール ザーネスキンミルク 販売名 ザーネスキンミルクE 医薬部外品 ザーネ スキンローション 医薬部外品 ウィルス・菌の マスクへの付着防止 クリスタルヴェール マスク防菌24 クリスタルヴェール 拭いて防菌24 通信販売品 ユベラ 美チョコラ ビタミンＥと ビタミンＥと ７種のポリフェノール ７種のポリフェノール ＋ＥＰＡ・ＤＨＡ配合 ユベラ贅沢 ポリフェノール 栄養機能食品 （ビタミンE） ユベラ贅沢 ローヤル 販売名 ユベラローヤル 指定医薬部外品 美の３大成分配合 コラーゲン （ビタミンＣ、コラーゲン、 ５,０００ｍｇ配合 コエンザイムＱ１０） 美チョコラ 栄養機能食品 （ビタミンＣ・ ナイアシン） 通信販売専用ダイヤル （お問い合わせ先） ０１２０－８３１－２６０ （通話料無料） 受付時間 ９時～２１時 ※年末年始 （12/30～1/3） を除く 美チョコラ コラーゲンドリンク 栄養機能食品 （ナイアシン・ビタミンＢ2） 国産大麦若葉 ＋低分子 コラーゲン配合 コラーゲン 青汁 栄養機能食品 （ビタミンC） 巻末資料 栄養機能食品 （ビタミンE） ユベラ贅沢 ポリフェノール極み 肉体疲労時の栄養 補給と滋養強壮に 通信販売ウェブサイト http://shop.eisai.jp/ エーザイ通信販売 検索 第103回 定時株主総会 171 巻末資料 ◆ 株式に関するお手続き 株式に関するお手続き 配当金の口座振込 ご存じ ですか？ 配当金のお受け取りは、口座振込のご利用が便利です。口座振込をご指定 いただきますと、配当金支払開始日にご指定の銀行等の口座に配当金をお振込 しますので、迅速･安全･確実に配当金をお受け取りいただけます。郵便局に出 向く必要もなく大変便利です。 郵便局の窓口で お受け取りの場合 お手続きを 済まされますと… 受け取り忘れのリスクがあります。 ご指定の口座に振り込まれる ため、確実にお受け取りいた だけます。 ￥ 郵便局に出向く手間がかかります。 上記ご案内の内容につきましては、 以下にお問い合わせください。 お問い合わせ先 お取引のある （口座を開設されている） 各証券会社 当社の特別口座 （173頁をご参照ください） で株式をお持ちの場合は、三菱UFJ 信託銀行 証券代行部 0120-232-711 （通話料無料） へお問い合わせください。 株式に関する Q A 172 Q& A 配当金の支払日は いつですか？ 例年、期末配当金は ５月下 旬、中 間 配 当 金は11月下旬にお支 払いしています。 エーザイ株式会社 Q A 配当金を受け取るにはいつまでに株式を取得すれ ばいいですか？ 配当金をお受け取りになるためには、配当基準日に株主名簿 に登録されていることが必要となります。当社の配当基準日 は、期末配当金については３月31日、中間配当金については ９月30日です。権利付最終日は、配当基準日の３営業日前と なりますが、詳しくはお取引先の証券会社にご確認ください。 巻末資料 ◆ 株式に関するお手続き 「特別口座」 で株式を お持ち ですか？ 株券電子化前に「ほふり」 （株式会社証券保管振替機構）に預託されていな かった株主様の株式は、株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行に当社が「特 別口座」を開設して記録、管理しています。 この「特別口座」は、あくまで暫定的な口座であり、売買の際には、証券会 社の取引口座に振り替えていただく必要がありますので、お早めに証券会社の 取引口座への振替をお願いします。 株式を 「特別口座」 で ご所有の場合 お手続きを 済まされますと… 売買 証券市場で自由に 売買ができるように なります。 株式 株式 売買 株式 株式 株式 特別口座 特別口座 特別口座 一般口座 株式 株式 株式 証券市場での売買が できません。 相続や贈与のお手続きが 簡単になります。 一括管理が し易くなります。 上記ご案内の内容につきましては、 以下にお問い合わせください。 お問い合わせ先 三菱ＵＦＪ信託銀行 証券代行部 0120-232-711 （通話料無料） 株式に関するメモ 事業年度 ４月１日～翌年３月31日 定時株主総会 ６月 株主名簿管理人 特別口座管理機関 三菱UFJ信託銀行株式会社 〒137−8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 0120−232−711（通話料無料） （平日 9時～17時 オペレーター対応） 上場証券取引所 東京証券取引所（証券コード 4523） 公告方法 巻末資料 配当基準日 （年２回） 期末配当金３月31日、中間配当金９月30日 電子公告（http://www.eisai.co.jp/fr/index.html） （やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載） 第103回 定時株主総会 173 MEMO 174 エーザイ株式会社 第103回 定時株主総会 175 ウェブサイトのご紹介 決算、コーポレートガバナンス、医薬品アクセスなど、当社の様々な情報を 掲載しています。是非ご利用ください。 トップページ http://www.eisai.co.jp 企業情報 CEOメッセージ 企業概要 医薬品アクセス 医薬品へのアクセスが困難な国や地 域への活動をご紹介しています。 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンスの概要や 取り組みをご紹介しています。 国内事業所 研究開発 生産・物流 マーケティング 製品 ニュースリリース 関連サイト 176 エーザイ株式会社 エーザイ 検索 IR 情報 業績早わかり 財務情報 決算短信・参考資料、有価証券報 告書・四半期報告書などがご覧い ただけます。 説明会資料・動画 四半期ごとに開催する決算説明会 の動画および説明会資料がご覧い ただけます。 アニュアルレポート IRカレンダー アナリスト一覧 最新 IR 資料一覧 株主の皆さまへ 配当金等の株式情報・招集ご通知・ 報告書・株主通信などがご覧いた だけます。 社債・格付情報 電子公告 IR サイトマップ IR 情報のトップページに掲載しています エーザイIR ニュース配信 にご登録いただきますと 当社の発表したニュースを電子メールでお伝えします。 社会的責任への取り組み ステークホルダーズの皆様へ 環境の考え方 環境方針をご紹介しています。 環境・社会報告書 社会貢献活動 社として取り組んでいる社会貢献 活動をご紹介しています。 グリーン電力の購入について 研究倫理審査委員会 購買のページ 公正な研究開発活動 情報公開 株主総会会場ご案内図 東京メトロ 東西線 半蔵門線 都営地下鉄 新宿線 新幹線 池袋 交通のご案内 上野 東西線 「九段下駅」2番出口から徒歩5分 丸ノ内線 都営新宿線 新宿 九段下 大手町 開催日時・会場 2015年6月19日（金曜日） 午前10時（受付開始午前9時） 半蔵門線 渋谷 東京 日本武道館 新幹線 トロ 東京メ 線 東西 東京理科 大学 九段校舎 靖国神社 北の丸 スクエア り 内堀通 都営地下鉄 新宿線 靖国通り 九段下駅 交番 り 内堀通 2番出口 歩道橋 東京メトロ 半蔵門線 彌生慰霊堂 受付 田安門 品川 九段 迎賓館 千代田 区役所 千代田 会館 日本武道館 株主総会招集ご通知および株主総会参考書類ならびに添付書類を当社ウェブサイトに掲載しています。 また、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。 当社ウェブサイト http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html 株主総会・株式に関するお問い合わせ先 エーザイ株式会社 総務・環境安全部 株式グループ 0120−501−217（受付時間 平日9時〜17時 通話料無料） 見やすい ユニバーサル デザインフォントを 採用しています。