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第59回定時株主総会招集ご通知
(証券コード:7230) 平成24年５月28日 株 主 各 位 長野県上田市国分840番地 日 信 工 業 株 式 会 社 代表取締役社長 大 河 原 栄 次 第59回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。 さて、当社第59回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお､当日ご出席願えない場合は､書面により議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして､同封の議決権 行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年６月14日（木曜日）午後４時40分 までに到着するようにご返送いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 平成24年６月15日（金曜日）午前10時 長野県上田市国分840番地 当社本社４階ホール （末尾の会場ご案内略図をご参照ください。） ３．株主総会の目的である事項 報 告 事 項 １．第59期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで） 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２．第59期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで） 計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 取締役10名選任の件 第２号議案 監査役１名選任の件 第３号議案 第59期役員賞与支給の件 ４．招集にあたっての決定事項 (１) 代理人により議決権を行使される場合は、当社定款第17条に基づき、代理人 は議決権を有する株主の方に限られます。なお、代理人は１名とさせていた だき、代理権を証明する書面を当社までご提出ください。 (２) 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の３日前までに議決権の 不統一行使を行う旨とその理由を、書面により当社にご通知ください。 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出くださいま すようお願い申しあげます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告､計算書類および連結計算書類の内容に修正が生じた場合に は、インターネット上の当社ウェブサイトにおいて周知させていただきます。 （ホームページアドレス http://www.nissinkogyo.co.jp/) － 1 － （提供書面） 事 業 報 告 （ 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ） １．企業集団の現況 (1) 連結会計年度の事業の状況 ① 事業の経過および成果 当連結会計年度（平成24年３月期）における経済情勢を概観しますと、 世界経済は、夏場以降、欧州債務問題を主因に減速を余儀なくされ、景気 回復は総じて緩やかなものとなりました。米国経済は、期前半には原油高 やサプライチェーン障害など外部環境の悪化に下押しされたものの、期後 半は雇用・消費の回復から持ち直しの動きが続き、総じて緩やかな回復基 調をたどりました。欧州経済は、周縁国の債務問題深刻化を受けて金融市 場が混乱し、企業・消費者マインドが悪化するなか、夏場以降、失速しマ イナス成長に陥りました。中国経済は、欧州債務問題の拡大を受けた輸出 の伸び悩みに加え、金融引締め政策の浸透による内需拡大ペースの減速か ら、拡大のテンポはやや緩やかになりました。インド・アセアン地域でも、 欧米先進国向け輸出の伸び悩みとインフレ抑制策による内需の落ち込みか ら、総じて景気は減速傾向をたどりました。なお、アセアン地域では、昨 秋の大規模な洪水被害によりタイ経済がゼロ成長近くまで失速した一方、 インドネシア経済は堅調な内需を背景に15年ぶりの高成長となりました。 また、ブラジルでは期前半までの金融引締め効果による内需の伸びの鈍化 に加え、世界的な景気減速を背景とした輸出の伸び悩みから、景気は減速 傾向をたどりました。一方、国内経済は、東日本大震災の復旧・復興活動 やサプライチェーンの修復などにより、着実に回復基調を強めていました が、秋以降の海外経済の減速や円高の影響から年末には再びマイナス成長 に陥りました。年明け後は、堅調な個人消費や復旧・復興需要の顕在化な ど、底堅い内需に牽引され再び回復局面に入りつつあります。 為替相場は、対米国ドルで一時70円台半ばまで円高が進み、想定を上回 る急激な円高となりました。また、新興国通貨に対しても総じて前期比円 高で推移しました。 － 2 － 自動車需要は、米国では、景気の持ち直しに伴い持続的な需要回復が続 き、販売台数は前年比着実に増加しました。欧州では、ロシアの好況に伴 う販売増加はあったものの、西欧諸国での景気低迷と自動車販売支援策終 了の反動から、欧州全体の販売台数は前年比微増に止まりました。また、 中国・インド・ブラジル等の新興国では、景気減速の中で販売拡大のペー スは鈍化しましたものの、前年比での増加基調は維持しました。アセアン 地域では、洪水影響によりタイ市場で前年比大幅な減少となり、域内全体 の販売も前年比微減となりました。一方、国内では、東日本大震災の直接 的な被害やサプライチェーンの障害を受けた供給の停滞に加え、政府の自 動車販売支援策終了の反動から、販売は前年比大幅な減少となりました。 このような経営環境のもと、当社グループは成長市場に軸足をおいた現 地調達、現地生産の拡大を進めるとともに、環境と安心をテーマとした小 型化・軽量化商品、先進価値創造商品の開発、提供により、足元の競争力 強化と将来の成長基盤構築に努めてまいりました。 まず、新製品の開発・量産につきましては、四輪車用製品ではホンダ「フ ィットシャトル ハイブリッド」にＶＳＡ（横滑り防止装置）をはじめとし たブレーキ製品と、コア技術を活かしたアルミ製品が採用されました。当 社の軽量化製品はハイブリッド車の更なる燃費向上にも貢献しています。 また、北米で発売となりましたアキュラのＳＵＶ「ＲＤＸ」に低引きずり フロントディスクブレーキが採用されました。この製品はブレーキパッド とブレーキディスクの接触を従来品と比較し85％低減し、燃費効率で約１％ の向上を期待できる製品です。一方、二輪車用製品では、ドイツBMW社の大 型スクーター「Ｃ600スポーツ」および「Ｃ650ＧＴ」にフロントダブルデ ィスクブレーキをはじめとしたブレーキシステムが採用されました。また、 ホンダのニューミッドコンセプトシリーズの国内第一弾モデル「ＮＣ700 Ｘ」にフロントディスクブレーキをはじめとしたブレーキシステムが採用 となりました。 また、グローバルな事業戦略を踏まえた投資戦略の再構築を進めました。 まず、インドネシアでは、キャストホイール製造・販売会社PT.ALCAR CHEMCO INDONESIAをオーストリアのALCARグループとの合弁で設立しました。 これにより、ヨーロッパでの四輪車用キャストホイールの安定的販路を確 保するとともに、需要拡大が見込まれるアジアの二輪車用キャストホイー ルの生産能力増強を図り、今後、インドネシアでの四輪車用キャストホイ ール分野への参入を目指してまいります。 － 3 － 次に、英国でのNISSIN SHOWA UK LIMITEDにおける株式会社ショーワとの 合弁契約を2013年３月を目途に解消いたします。これにより、今後の欧州 事業は当社子会社NISSIN R&D EUROPE S.L.（スペイン）を中核とし、グロ ーバル補完体制を有効に活用しながらビジネス拡大を進めてまいります。 また、日本ブレーキ工業グループの株式を日立化成工業株式会社に譲渡 いたしました。これにより資本関係は解消しましたが、これまでに築きあ げてきた日立化成工業および日本ブレーキ工業との信頼関係を基に、今後 とも友好的な協業関係を継続してまいります。 一方、業績面では、売上はアジア各国・ブラジルの二輪車市場の好調に よる需要増加はあったものの、四輪車市場で震災およびタイの洪水影響に よる完成車メーカー各社の減産影響を受け、前期比減収となりました。利 益面では、各地域での原価低減効果はあったものの、震災およびタイの洪 水影響による減収および為替影響等により、前期比減益となりました。 以上により、当期（平成24年３月期）の売上高は1,591億円（前期比3.4％ 減）、営業利益は95億円（同27.4％減）、経常利益は87億円（同29.8％ 減）、当期純利益は43億円（同35.6％減）となりました。 各セグメントの状況は次のとおりです。 － 4 － 所在地別売上高 （単位：百万円） 売 上 高 対前期比増減額 対前期比増減率（％） 日 本 45,228 △3,336 △6.9 北 米 32,668 △692 △2.1 ア ジ ア 65,073 △1,155 △1.7 南 米 ・ 欧 州 16,129 △451 △2.7 合 計 159,098 △5,635 △3.4 所在地別営業利益 （単位：百万円） 営 業 利 益 対前期比増減額 対前期比増減率（％） 日 本 393 △2,105 △84.3 北 米 251 △114 △31.2 ア ジ ア 7,227 △311 △4.1 南 米 ・ 欧 州 1,346 △871 △39.3 消去 又は 全社 257 △183 － 合 計 9,474 △3,583 △27.4 ② 設備投資および資金調達の状況 当期における当社グループの設備投資額は、108億７千２百万円と前期に 比べ65.4％の増加となりました。 主な内容は、北米、中国での新機種投資、アジアでの生産能力拡大投資 です。 なお、所要資金は、主として営業活動から得られる資金によりまかなっ ており、株式および社債の発行による資金調達は行っていません。 － 5 － (2) 財産および損益の状況 ① 企業集団の財産および損益の状況 区 売 上 分 第 56 期 第 57 期 第 58 期 第 59 期 (平成21年3月期) (平成22年3月期) (平成23年3月期) (当連結会計年度) (平成24年3月期) 高(百万円) 186,346 145,353 164,733 159,098 営 業 利 益(百万円) 12,317 4,830 13,058 9,474 経 常 利 益(百万円) 10,800 6,111 12,413 8,717 当 期 純 利 益(百万円) 4,222 2,597 6,638 4,278 １株当たり (円) 当期純利益 64.57 39.72 101.58 66.11 総 資 産(百万円) 122,206 130,850 134,917 136,915 純 資 産(百万円) 91,134 98,739 99,870 100,215 1,182.77 1,277.49 1,303.30 1,311.89 １株当たり (円) 純 資 産 額 ② 当社の財産および損益の状況 第 56 期 区 売 上 分 第 57 期 第 58 期 (平成21年3月期) (平成22年3月期) (平成23年3月期) 第 59 期 (当事業年度) (平成24年3月期) 高(百万円) 98,488 77,794 85,013 77,895 営業利益又は (百万円) 営業損失(△) △258 △581 2,403 316 経 常 利 益(百万円) 1,593 1,536 5,015 3,030 当 期 純 利 益(百万円) 353 1,059 4,018 3,003 5.40 16.19 61.48 46.40 １株当たり (円) 当期純利益 総 資 産(百万円) 73,898 79,799 82,016 84,702 純 資 産(百万円) 56,602 58,319 60,153 61,900 865.61 891.86 926.54 956.75 １株当たり (円) 純 資 産 額 （注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発 行済株式総数により算出しています。 ２．当連結会計年度の状況につきましては、「１．企業集団の現況」の「(1)連結会計年度 の事業の状況」の「①事業の経過および成果」に記載のとおりです。 ３．当社グループの57期の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益が第56期と比較 して減少しているのは、主として主要取引先の大幅減産および為替の円高影響による ものです。 － 6 － (3) 重要な子会社および関連会社の状況 会 社 名 決算期 資 本 金 議決権 連 結 持分法 異動の 比率 主な事業内容 子会社 適用会社 状 況 （％） 自動車部品の 100.0 ○ 製造・販売 ㈱NISSIN APS ３月 25百万円 アケハイ工業㈱ ３月 50百万円 98.6 ㈱イシイコーポレーション ３月 20百万円 90.0 ３月 27百万米ドル 74.1 11百万米ドル 100.0 (26.7) NISSIN BRAKE OHIO, INC. NISSIN BRAKE GEORGIA, INC. NISSIN BRAKE (THAILAND)CO., LTD. P.T.CHEMCO HARAPAN NUSANTARA ３月 12月 146百万タイバーツ 51.0 12月 957億インドネシアルピア 40.0 山東日信工業有限公司 12月 64百万人民元 95.3 中山日信工業有限公司 12月 169百万人民元 100.0 12月 556億ベトナムドン 100.0 (25.0) 12月 65百万フィリピンペソ 100.0 12月 1,526百万インドルピー 100.0 12月 36百万ブラジルレアル 100.0 ３月 50千ユーロ 100.0 ３月 56百万円 NISSIN BRAKE VIETNAM CO., LTD. NISSIN BRAKE PHILIPPINES CORP. NISSIN BRAKE INDIA PRIVATE LTD. NISSIN BRAKE DO BRASIL LTDA. NISSIN R&D EUROPE S.L. 吉田工業㈱ TUNGALOY FRICTION MATERIAL VIETNAM LTD. NISSIN BRAKE REALTY PHILIPPINES CORP. NISSIN SHOWA UK LTD. 会 社 数 30.0 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 12月 537億ベトナムドン 12月 5百万フィリピンペソ 39.9 土地の賃貸 ○ 7百万英ポンド 自動車部品の 35.7 製造・販売 ○ 14 ４ － 12月 49.0 自動車部品の 製造・販売 切削工具の製 造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 販売 自動車部品の 製造・販売 自動車部品の 製造・販売 （注）１．議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数です。 ２．日本ブレーキ工業㈱およびJAPAN BRAKE (THAILAND) CO., LTD.は株式譲渡に伴い、当 社の持分法適用会社より除外しました。 － 7 － (4) 対処すべき課題 中長期的な経営目標を達成すべく、当面の主な課題として次の項目を 設定しています。 ① 「製品仕様」「物造り」革新と生産・調達のグローバル化による低原価体 質の進化 － 業務プロセス革新による効率向上 － 生産・物流の最適化 － 現地調達の拡大による為替タフネスの強化 ② お客様の期待に応えるシステムインテグレーターの地位確立 ③ 「環境」「安心」に向け、市場ニーズを先取りした次世代商品の創出 ④ 成長市場でのビジネス拡大 － 低価格車向け廉価商品の開発・拡販 ⑤ 全ての企業活動における環境マネジメントへの積極的な取り組み ⑥ 将来の成長を担い、グローバル競争を勝ち抜く人材の育成 (5) 主要な事業内容 四輪車および二輪車向けブレーキ装置およびアルミ製品等の開発､製造､販 売を主な事業としています。 主要製品は次のとおりです。 区 分 主 要 製 品 四輪車用製品 ビークル・スタビリティ・アシスト（ＶＳＡ）、 アンチロックブレーキシステム（ＡＢＳ）、 ディスクブレーキ（前後輪）、ドラムブレーキ（後輪）、 マスタシリンダ＆マスタパワー、クラッチマスタシリンダ、 プロポーショニングバルブ、ヒルホールドバルブ、 エンジンマウントブラケット、リアアルミナックル 二輪車用製品 アンチロックブレーキシステム（ＡＢＳ）、 ディスクブレーキ（前後輪）、ドラムブレーキ（前後輪）、 前後輪連動ブレーキ、 ブレーキマスタシリンダ（前後輪）、クラッチマスタシリンダ、 アルミナックル － 8 － (6) 主要な拠点等 ① 国内の主要な拠点等 名 称 当社 所 在 地 本社 長 野 県 上 田 市 上田工場 長 野 県 上 田 市 東部工場 長 野 県 東 御 市 直江津工場 新 潟 県 上 越 市 長野開発センター 長 野 県 東 御 市 栃木開発センター 栃 ㈱NISSIN APS 長 野 県 上 田 市 アケハイ工業㈱ 長 野 県 佐 久 市 ㈱イシイコーポレーション 新 潟 県 聖 籠 町 木 県 那 須 烏 山 市 ② 海外の主要な拠点等 名 称 所 在 地 NISSIN BRAKE OHIO, INC. 米 国 NISSIN BRAKE GEORGIA, INC. 米 国 NISSIN BRAKE(THAILAND)CO., LTD. タ イ ナ コ ン ラ チ ャ シ マ 県 P.T.CHEMCO HARAPAN NUSANTARA イ ン ド ネ シ ア チ カ ラ ン 郡 山東日信工業有限公司 中 中山日信工業有限公司 中 NISSIN BRAKE VIETNAM CO., LTD. ベ ト ナ ム NISSIN BRAKE PHILIPPINES CORP. フィリピン NISSIN BRAKE INDIA PRIVATE LTD. イ ン ド ラ ジ ャ ス タ ン 州 NISSIN BRAKE DO BRASIL LTDA. ブ ラ ジ ル NISSIN R&D EUROPE S.L. スペイン － 9 － オ ハ イ オ 州 ジ ョ ー ジ ア 州 国 山 国 広 東 省 東 省 ビ ン フ ッ ク 省 バタンガス州 ア マ ゾ ナ ス 州 カタルーニャ州 (7) 使用人の状況 ① 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数 前 期 末 比 増 減 9,033名 744名増 （注）１．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者は含まれていません。 ２．当期中の平均臨時雇用者数は6,034名です。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数 2,110名 48名減 38.3歳 14.3年 （注）１．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者は含まれていません。 ２．当期中の平均臨時雇用者数（派遣社員を含む）は153名です。 (8) 当社の主要な借入先の状況 借 入 先 み ず 株 式 会 社 543 銀 行 200 行 150 行 130 株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行 120 株 株 ほ 会 式 式 信 社 会 会 社 託 銀 三 社 三 行 借入金残高（百万円） 井 八 菱 東 株 住 十 京 式 友 二 Ｕ Ｆ 銀 Ｊ － 10 － 銀 ２．会社の現況 (1) 株式の状況 ① 発行可能株式総数 ② 発行済株式の総数 ③ 株主数 150,000,000株 65,452,143株 16,375名 ④ 大株主（上位10名） 株 主 名 本田技研工業株式会社 持 株 数 持株比率 22,682千株 35.1％ 大信産業株式会社 3,368千株 5.2％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,145千株 4.9％ シービーエヌワイユーエムビーファンド 2,846千株 4.4％ 宮下直也 1,864千株 2.9％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,546千株 2.4％ ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント 1,336千株 2.1％ ビービーエイチ フイデリテイー ロー プライスド ストツク フアンド （プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） 1,160千株 1.8％ 株式会社みずほコーポレート銀行 851千株 1.3％ 日信工業従業員持株会 782千株 1.2％ （注）１.千株未満の株数は切り捨てて表示しています。 ２.持株比率は自己株式（753,268株）を控除して計算しています。 (2) 新株予約権等の状況 該当事項はありません。 － 11 － (3) 会社役員の状況 ① 取締役および監査役の状況 会社における地位 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 副 社 長 氏 名 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 大 河 原 栄 次 上 田 勝 俊 ＣＧ/コンプライアンス責任者 専 務 取 締 役 柳 沢 秀 明 営業購買本部長、米欧州地域統括 専 務 取 締 役 檜 森 啓 二 生産本部長、アジア地域統括 常 務 取 締 役 岸 本 明 彦 経営管理本部長､経営企画・事業推進統括 リスクマネジメント責任者、品質最高責任者 常 務 取 締 役 菅 沼 博 之 経営管理本部法務・ＩＴ統括 常 務 取 締 役 別 府 潤 一 NISSIN BRAKE OHIO,INC. 取締役社長 NISSIN BRAKE GEORGIA,INC. 取締役会長 取 締 役 玉 井 尚 利 開発本部長 取 締 役 手 塚 一 夫 営業購買本部営業部長 取 締 役 寺 田 健 司 経営管理本部総務・経理・人材開発統括 監査役（常勤 ） 美 齊 津 秀 則 監査役（常勤 ） 坂 下 潔 監 査 役 小 口 憲 政 監 査 役 松 本 榮 一 松本公認会計士事務所 所長 （注）１.当期中に退任した取締役は次のとおりです。 窪 明弘（平成23年６月17日任期満了） 樋村 正弘（平成23年６月17日任期満了） ２.当期中に退任した監査役は次のとおりです。 押森 公夫（平成23年６月17日辞任） ３.監査役小口憲政、松本榮一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。 ４.監査役松本榮一は、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する 相当程度の知見を有しています。 ５.当社は、監査役小口憲政、松本榮一を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、 同取引所に届け出ています。 － 12 － ② 取締役および監査役の報酬等の総額 区 分 取 監 （ 締 う ち 社 査 外 監 査 役 支給人員 支給額（百万円） 役 11名 256 役 ） 5名 （2名） 合 計 16名 45 (6) 301 （注）１．上記には、平成23年６月17日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取 締役２名および監査役１名を含めています。 ２．上記の総額には、第59回定時株主総会において付議予定の役員賞与23百万円（取締役 19百万円、監査役4百万円）を含めています。 ３．上記の総額のほか、平成21年６月19日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員 退職慰労金を退任取締役２名に対し21百万円、退任監査役１名に対し4百万円支給して います。 ③ 社外役員に関する事項 地 位 監 査 役 監 査 役 氏 名 当事業年度中の主な活動内容 重要な兼職の状況 小 口 憲 政 経営管理・財務・経理の豊富な経験や幅 広い見識を有し、監査基準に基づき、広 範かつ客観的な視点で監査を行っていま す。また、当事業年度開催の取締役会お よび監査役会にそれぞれ100％出席し、議 案の審議に必要かつ適切な発言を行って います。 松 本 榮 一 公認会計士および税理士としての専門的 見地より、監査基準に基づき、広範かつ 客観的な視点で監査を行っています。ま た、当事業年度開催の取締役会に100％、 監査役会に93％出席し、議案の審議に必 要かつ適切な発言を行っています。 松本公認会計士事務所 所長 （注）１．当社は松本公認会計士事務所との間に資本および取引等の関係はありません。 － 13 － (4) 会計監査人の状況 ① 名称 ② 報酬等の額 新日本有限責任監査法人 支払額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額 当社および当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 53百万円 72百万円 (注) １．当社の重要な子会社のうち、以下については当社の会計監査人以外の公認 会計士または監査法人の監査を受けています。 ・NISSIN BRAKE OHIO, INC. ・NISSIN BRAKE GEORGIA, INC. ・NISSIN BRAKE(THAILAND)CO., LTD. ・P.T.CHEMCO HARAPAN NUSANTARA ・山東日信工業有限公司 ・中山日信工業有限公司 ・NISSIN BRAKE VIETNAM CO., LTD. ・NISSIN BRAKE PHILIPPINES CORP. ・NISSIN BRAKE INDIA PRIVATE LTD. ・NISSIN BRAKE DO BRASIL LTDA. ２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融 商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず､また実 質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬 等の額にはこれらの合計額を記載しています。 ③ 非監査業務の内容 当社は、新日本有限責任監査法人に対して、国際財務報告基準(IFRS)へ の移行等にかかる助言業務についての対価を支払っています。 ④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社の会計監査人に、重大な法令違反や監査品質の著しい低下など､会計 監査人として適切でないと判断される事由が認められた場合には、当社は 会社法に定められた手続きに基づき会計監査人の解任または不再任を行い ます。また、監査役は、会社法第340条第１項各号に規定される項目に該当 すると判断される事由が認められた場合には、監査役全員の同意に基づき 監査役会が、会計監査人を解任します。この場合､解任後最初に招集される 株主総会において、会計監査人を解任した事実とその解任の理由について 報告します。 － 14 － (5) 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための 体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会 で次の内容を決議し、推進しています。 １. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制 ①取締役会において、重要な業務執行その他の法定事項について 決定を行い、業務執行の監督機能の充実を図る。 ②コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役（コン プライアンス責任者）を任命し､事業活動の適法性を確認する「コ ンプライアンス委員会」及び、企業倫理に関する提案を受付ける 「企業倫理改善提案窓口」を設置する。 ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」 に基づき、適切な保存及び管理を行う。 ３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクマネジメントに取り組む担当取締役（リスクマネジメント責 任者）を任命し、「リスク管理規程」を制定するなど全社的体制整備 を行うほか、組織毎に対応すべきリスクに対しては、各組織が主体と なってその予防及び対策に努める。 ４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 組織運営において、地域拠点と機能本部が連携する体制を整備し、 主要な組織に取締役や執行役員を配置するほか、経営の重要事項につ いては経営会議などにおいて十分な審議を行い、効果及び効率の高い 執行体制とする。 ５. 当 該 株 式 会 社 並 び に そ の 親 会 社 及 び 子 会 社 か ら 成 る 企 業 集 団 に おける業務の適正を確保するための体制 ①グループにおいて共有する「基本理念」「社是」「行動指針」「行 動規範」を制定する。 ②ガバナンス、コンプライアンス､リスクマネジメント、企業倫理の 状況について、各組織が定期的にチェックリストに基づく自己検 証を実施し、そこから認識された問題及び課題は改善を図る。ま た、それらの結果は担当取締役に報告されるほか、経営会議にお いて全体状況の評価を行う。 ６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する事項 監査役からその職務を補助すべき使用人の要請を受けた場合は、 － 15 － ７. ８. ９. 監査室がサポートする。 ６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項 独立性を確保するために、監査室のスタッフの異動については、 常勤監査役の事前同意をとる。 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への 報告に関する体制 監査役に対して､報告基準を定め定期的または必要に応じて次の事項 を報告する。 ①会社に重大な影響を及ぼす事項 ②内部統制システムの整備状況（財務に関する内部統制を含む） ③「コンプライアンス委員会」の活動状況 ④ガバナンス、コンプライアンス､リスクマネジメント､企業倫理 に係る自己検証の結果 ⑤「企業倫理改善提案窓口」の運用状況 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 その他監査役の監査が実効的になされるように、次の事項を行う。 ①内部監査部門との連携 ②代表取締役との意見交換 ③重要な会議への出席及び議事録の閲覧 － 16 － (6) 利益配分に関する基本方針および当期・翌期の配当 グローバルな視野に立って世界各国で事業を展開し、企業価値の向上に努め る中で、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置 付けています。 利益の配分は、今後の資金需要などを総合的に考慮し、配当は、長期的な視 野に立ち連結業績の動向を勘案しながら実施する方針としています。 内部留保は、将来の成長に不可欠な商品開発および事業拡大のための資金需 要に充ててまいります。 当期の配当は、平成23年11月28日に中間配当として１株当たり12円を実施し、 期末配当12円（支払開始予定日 平成24年６月18日）と合計で１株当たり24円 となります。これにより、当期の連結配当性向は36.3%となります。なお、期 末配当は、平成24年４月26日の取締役会で決議しました。 翌期の配当は、中間、期末とも１株当り18円、通期36円を予定しています。 － 17 － 連 結 貸 借 対 照 表 （平成24年３月31日現在） （単位：百万円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 （負債の部） 80,684 Ⅰ 流動負債 30,953 27,991 １．支払手形及び買掛金 25,552 ２．短期借入金 2,476 ３．有価証券 3,006 ３．リース債務 267 ４．商品及び製品 3,642 ４．未払金 4,663 ５．未払法人税等 1,051 １．現金及び預金 ２．受取手形及び売掛金 ５．仕掛品 ６．原材料及び貯蔵品 ７．繰延税金資産 ８．その他 貸倒引当金 Ⅱ 固定資産 １．有形固定資産 2,419 13,757 1,479 2,844 △7 56,230 41,802 ６．役員賞与引当金 ７．製品保証引当金 18,913 23 761 ８．その他 2,799 Ⅱ 固定負債 5,747 １．リース債務 84 ２．繰延税金負債 3,140 ３．退職給付引当金 1,388 (1) 建物及び構築物 10,362 (2) 機械装置及び運搬具 20,563 (3) 工具、器具及び備品 1,818 ６．負ののれん (4) 土地 5,521 ７．その他 ４．役員退職慰労引当金 ５．資産除去債務 104 49 3 978 (5) リース資産 537 (6) 建設仮勘定 3,001 ２．無形固定資産 1,086 Ⅰ 株主資本 91,758 1 １．資本金 3,694 1,085 ２．資本剰余金 3,419 13,342 ３．利益剰余金 12,310 ４．自己株式 (1) リース資産 (2) その他 ３．投資その他の資産 (1) 投資有価証券 (2) 出資金 27 (3) 長期貸付金 37 (4) 繰延税金資産 133 (5) その他 871 貸倒引当金 資産合計 負債合計 36,699 （純資産の部） Ⅱ その他の包括利益累計額 １．その他有価証券評価 差額金 ２．為替換算調整勘定 Ⅲ 少数株主持分 △37 136,915 － 18 － 85,693 △1,048 △6,886 6,037 △12,922 15,343 純資産合計 100,215 負債純資産合計 136,915 連 結 損 益 計 算 書 （ 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ） （単位：百万円） 区 分 金 額 Ⅰ 売上高 159,098 Ⅱ 売上原価 139,176 売上総利益 19,923 10,448 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 9,474 Ⅳ 営業外収益 １．受取利息 696 ２．受取配当金 260 ３．雑収入 482 1,438 Ⅴ 営業外費用 １．支払利息 56 ２．持分法による投資損失 1,001 ３．為替差損 787 ４．雑支出 352 経常利益 2,195 8,717 Ⅵ 特別利益 １．固定資産売却益 20 1,547 ２．投資有価証券売却益 1,567 Ⅶ 特別損失 １．固定資産売却損 1 ２．固定資産廃棄損 58 ３．減損損失 146 ４．投資有価証券売却損 33 127 ５．災害による損失 税金等調整前当期純利益 365 9,918 法人税、住民税及び事業税 2,721 130 法人税等調整額 2,851 少数株主損益調整前当期純利益 7,067 少数株主利益 2,790 当期純利益 4,278 － 19 － 連結株主資本等変動計算書 （ 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで 株 資本金 平成23年４月１日 残高 3,694 ） 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 3,419 82,992 自己株式 △771 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △1,555 当期純利益 4,278 自己株式の取得 △430 自己株式の処分 △22 利益剰余金から資本剰余金への振替 22 149 △22 持分法適用会社に対する持分変動に 伴う自己株式の増減 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成24年３月31日 残高 4 － － 2,701 △277 3,694 3,419 85,693 △1,048 － 20 － （単位：百万円） 株主資本 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 株主資本合計 その他 有価証券 評価差額金 繰延ヘッジ 損益 89,334 5,430 △0 為替換算調 その他の包括利益 整勘定 累計額合計 △10,159 △4,729 少数株主持分 15,264 純資産合計 99,870 △1,555 △1,555 4,278 4,278 △430 △430 127 127 － － 4 4 606 0 △2,763 △2,157 78 △2,078 2,424 606 0 △2,763 △2,157 78 345 91,758 6,037 － △12,922 △6,886 15,343 100,215 － 21 － 連結注記表 〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項〕 １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の状況 連結子会社の数 14社 連結子会社の名称は、「事業報告 １．企業集団の現 況 (3)重要な子会社および関連会社の状況」に記載の とおりです。 (2) 非連結子会社の状況 ① 主要な非連結子会社の名称 NISSIN R&D ASIA CO., LTD. ② 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期 純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見 合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を 及ぼしていないため、連結の範囲から除いています。 ２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した関連会社の状況 持分法を適用した関連会社の数 ４社 持分法を適用した関連会社の名称は、「事業報告 １． 企業集団の現況 (3)重要な子会社および関連会社の状 況」に記載のとおりです。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況 ① 主要な会社等の名称 NISSIN R&D ASIA CO., LTD. ② 持分法を適用しない理由 当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分 に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても 連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため、持分法 の適用範囲から除外しています。 (3) 持分法の適用の範囲の変更に関する事項 ① 主要な会社等の名称 日本ブレーキ工業㈱ JAPAN BRAKE (THAILAND) CO., LTD. ② 持分法の適用の範囲を変更した 当連結会計年度において、株式の譲渡を行ったため、 理由 当第4四半期連結会計期間より持分法の適用の範囲から 除外しています。 ３．連結子会社の事業年度に関する事項 決算日が連結決算日と異なる連結子会社及び持分法適用会社は、当該会社の事業年度に係る 計算書類を使用しています。ただし、平成24年１月１日から連結決算日平成24年３月31日まで の期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。 － 22 － ４．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券 その他有価証券 (イ) 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部 純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に よる。）によっています。 (ロ) 時価のないもの ② デリバティブ ③ たな卸資産 移動平均法による原価法によっています。 時価法によっています。 当社及び国内連結子会社は、主として総平均法による 原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基 づく簿価切下げの方法）によっています。 在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法 によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 主として定率法によっています。 (リース資産を除く) ただし、当社及び国内連結子会社が平成10年４月１日 以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について は定額法を採用しています。 なお、主な耐用年数は次のとおりです。 建物及び構築物 10年～39年 機械装置及び運搬具 ４年～９年 ② 無形固定資産 主として定額法によっています。なお、自社利用のソ (リース資産を除く) フトウェアは、社内における利用可能期間（５年）に ③ リース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定 基づく定額法を採用しています。 額法を採用しています。 (3) 重要な引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につ いては貸倒実績率等に基づき、貸倒懸念債権等につい ては個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込 額を計上しています。 ② 役員賞与引当金 当社及び一部の連結子会社は、役員の賞与の支出に備 えるため、支給見込額を計上しています。 ③ 製品保証引当金 当社及び一部の連結子会社は、製品の無償補修費用の 支出に備えるため､得意先との部品取引基本契約書に基 づく特別の無償補修費用を個別に見積り算出した額を 計上しています。 － 23 － ④ 災害損失引当金 東日本大震災の発生に伴う固定資産の修繕等の支出に 備えるため、当連結会計年度の末日における支出見込 額に基づき計上しています。 ⑤ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に おける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計 上しています。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務 期間以内の一定の年数（７年）による定額法により費 用処理しています。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時におけ る従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年） による定額法により按分した額を、その発生の翌連結 会計年度から費用処理することとしています。 ⑥ 役員退職慰労引当金 役員の退職により支給する退職慰労金に充当するため、 内規に基づく期末要支給額を計上しています。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損 益として処理しています。 なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円 貨に換算し、収益及び費用は在外子会社等の期中平均相場により円貨に換算し、換算差額 は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しています。 (5) 重要なヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっています。また、為替予約が付 されている外貨建金銭債権については、振当処理を行 っています。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…先物為替予約取引 ヘッジ対象…製品輸出による外貨建売上債権及び外貨 建予定取引 ③ ヘッジ方針 外貨建取引に対するリスクヘッジ手段としてのデリバ ティブ取引として、為替予約取引を行うものとしてい ます。 ④ ヘッジ有効性評価の方法 為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨 建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振 当てているため、その後の為替相場の変動による相関 関係は完全に確保されているので、決算日における有 効性の評価は省略しています。 (6) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっています。 － 24 － ５. のれん及び負ののれんの償却に関する事項 ５年間の均等償却を行っています。 〔連結貸借対照表に関する注記〕 １．有形固定資産の減価償却累計額 86,723百万円 ２．保証債務 連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っています。 322百万円 NISSIN SHOWA UK LTD. 〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 株式の種類 （単位：千株） 当連結会計年度末 の株式数 当連結会計年度 期首の株式数 当連結会計年度 増加株式数 当連結会計年度 減少株式数 65,452 － － 65,452 535 327 105 757 発行済株式 普通株式 自己株式 普通株式 （変動事由の概要） 普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳 取締役会決議に基づく取得による増加 327千株 単元未満株式の買取による増加 0千株 普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳 ＥＳＯＰに基づく給付による減少 103千株 持分法適用除外による減少 2千株 ２．剰余金の配当に関する事項 (1) 配当に関する事項 決議 平成23年４月27日 取 締 役 会 平成23年10月27日 取 締 役 会 株式の 種類 配当金 の総額 １株当たり 配当額 基準日 効力発生日 普通株式 779百万円 12円 平成23年３月31日 平成23年６月20日 普通株式 776百万円 12円 平成23年９月30日 平成23年11月28日 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる もの 決議 株式の 種類 配当金 の総額 平成24年４月26日 取 締 役 会 普通株式 776百万円 配当の 原資 利益 剰余金 － 25 － １株当たり 配当額 12円 基準日 効力発生日 平成24年３月31日 平成24年６月18日 〔金融商品に関する注記〕 １．金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借 入により資金を調達しています。 受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っ ています。また、有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四 半期ごとに時価の把握を行っています。 借入金の使途は主として運転資金（短期）です。また、為替予約は内部管理規程に従い、 実需の範囲で行うこととしています。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次 のとおりです。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額（※） 時価（※） 差額 （１）現金及び預金 27,991 27,991 － （２）受取手形及び売掛金 25,552 25,552 － （３）有価証券及び投資有価証券 14,272 14,272 － (18,913) (18,913) － （４）支払手形及び買掛金 （※）負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 (1)現金及び預金、並びに (2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿 価額によっています。 (3)有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、公社債投資信託は取引金 融機関から提示された価格によっています。 (4)支払手形及び買掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿 価額によっています。 ２．非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額 1,044百万円） については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 上表の「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １．１株当たり純資産額 1,311円89銭 ２．１株当たり当期純利益 66円11銭 － 26 － 〔その他の注記〕 １．資産除去債務に関する事項 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの (1)当該資産除去債務の概要 「石綿障害予防規則」に基づく、建物除却時のアスベスト処理義務です。 (2)当該資産除去債務の金額の算定方法 各資産の残存耐用年数に対応する国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算して います。 (3)当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減 期首残高 49 百万円 有形固定資産の取得に伴う増加額 － 百万円 時の経過による調整額 0 百万円 資産除去債務の履行による減少額 － 百万円 その他増減額 － 百万円 49 百万円 期末残高 ２．新工場建設再延期による減損処理に関する事項 長野県東御市鞍掛の新工場建設再延期の決定に伴い、新工場建設に関わる固定資産の帳簿 価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（146百万円）として特別損失に計 上しました。その内訳は、土地82百万円、建設仮勘定58百万円及び構築物6百万円です。な お、土地については不動産鑑定評価額により、建設仮勘定及び構築物は備忘価額により評価 しています。 ３．災害による損失に関する事項 東日本大震災の発生によるものであり、操業・営業休止期間中の労務費関連費用です。 ４．追加情報 （会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計 上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）お よび「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第24号 平成21年12月４日）を適用しています。 － 27 － 貸 借 対 照 表 （平成24年３月31日現在） （単位：百万円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 ２．受取手形 ３．売掛金 （負債の部） 41,205 12,096 10 18,859 ４. 有価証券 3,000 ５. 商品及び製品 1,345 ６. 仕掛品 1,178 ７. 原材料及び貯蔵品 2,265 ８．前払費用 ９．繰延税金資産 10．未収入金 11．未収消費税等 30 878 1,146 245 12．その他 153 Ⅱ 固定資産 43,497 １．有形固定資産 (1) 建物 (2) 構築物 (3) 機械及び装置 (4) 車輌運搬具 (5) 工具、器具及び備品 (6) 土地 14,263 2,977 273 5,233 16 4,585 52 (8) 建設仮勘定 820 ２．無形固定資産 614 (1) ソフトウェア 341 (2) ソフトウェア仮勘定 260 （4）その他 ３．投資その他の資産 1 12 28,621 (1) 投資有価証券 1,736 (2) 関係会社株式 19,339 (3) 関係会社出資金 5,364 (4) 関係会社長期貸付金 1,544 (5) その他 貸倒引当金 資産合計 負債合計 （純資産の部） 306 (7) リース資産 (3) リース資産 Ⅰ 流動負債 １．支払手形 ２．買掛金 ３．短期借入金 ４．リース債務 ５．未払金 ６．未払費用 ７．未払法人税等 ８．預り金 ９. 役員賞与引当金 10. 製品保証引当金 11．その他 Ⅱ 固定負債 １. 長期借入金 ２. リース債務 ３. 繰延税金負債 ４．資産除去債務 ５．退職給付引当金 ６．その他 674 Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 資本準備金 ３．利益剰余金 (1) 利益準備金 (2) その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 ４．自己株式 Ⅱ 評価・換算差額等 １．その他有価証券評価 差額金 △37 84,702 － 28 － 純資産合計 負債純資産合計 18,208 74 11,904 600 28 3,572 936 274 35 23 761 2 4,593 543 24 2,818 37 935 235 22,802 55,864 3,694 3,419 3,419 49,797 380 49,417 73 45,000 4,344 △1,047 6,037 6,037 61,900 84,702 損 益 計 算 書 （ 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで ） （単位：百万円） 区 分 金 額 Ⅰ 売上高 77,895 Ⅱ 売上原価 71,933 売上総利益 5,962 5,646 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 316 Ⅳ 営業外収益 １．受取利息 12 ２. 受取配当金 2,775 217 ３．雑収入 3,003 Ⅴ 営業外費用 １．支払利息 8 ２．為替差損 109 ３．アドバイザリー費用 49 123 ４．雑支出 経常利益 289 3,030 Ⅵ 特別利益 1,000 １．関係会社株式売却益 1,000 Ⅶ 特別損失 １．固定資産売却損 0 ２．固定資産廃棄損 38 ３．関係会社株式売却損 18 ４. 減損損失 146 ５．災害による損失 127 税引前当期純利益 329 3,701 法人税、住民税及び事業税 630 67 法人税等調整額 当期純利益 698 3,003 － 29 － 株主資本等変動計算書 （ 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで 株 資 資本金 平成23年４月１日 残高 3,694 ） 主 本 資本 準備金 3,419 資 剰 余 その他 資本 剰余金 合計 － 本 金 資本 剰余金 合計 3,419 利益剰 余 金 その他 利益剰余金 利益 準備金 固定資産 圧縮 積立金 380 68 事業年度中の変動額 剰余金の配当 固定資産圧縮積立金の積立 6 別途積立金の積立 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 利益剰余金から資本剰余金 への振替 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 平成24年３月31日 残高 △22 △22 22 22 － － － － － 6 3,694 3,419 － 3,419 380 73 － 30 － （単位：百万円） 株 利 益 主 剰 余 資 本 金 その他利益剰余金 別途 積立金 43,000 2,000 繰越利益 剰余金 評価・換算差額等 利益 剰余金 合計 自己株式 株主資本 合計 その他 有価証券 評価差額金 繰延ヘッジ 損益 評価・換算 差額等合計 △765 54,719 5,439 △5 5,434 純資産合計 4,924 48,372 △1,555 △1,555 △1,555 △1,555 △6 － － － △2,000 － － － 3,003 3,003 3,003 3,003 － △430 △430 △430 － 149 127 127 － － △22 △22 60,153 598 5 603 603 2,000 △580 1,426 △281 1,144 598 5 603 1,747 45,000 4,344 49,797 △1,047 55,864 6,037 － 6,037 61,900 － 31 － 個別注記表 〔重要な会計方針に係る事項〕 １．資産の評価基準及び評価方法 (1) 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっています。 (2) その他有価証券 ① 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全 部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均 法により算定）によっています。 ② 時価のないもの (3) デリバティブ 移動平均法による原価法によっています。 時価法によっています。 (4) たな卸資産 ① 商品及び製品､仕掛品､原材料 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額に ついては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） によっています。なお、製作機械等は個別法による 原価法によっています。 ② 貯蔵品 刃具及び工具等は総平均法による原価法（貸借対照 表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ の方法）、その他は最終仕入原価法による原価法（貸 借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法）によっています。 ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法を採用しています。ただし、平成10年４月１ (リース資産を除く) 日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）につ いては定額法を採用しています。 なお、主な耐用年数は次のとおりです。 建物 31年～38年 機械及び装置 9年 (2) 無形固定資産 定額法を採用しています。なお、自社利用のソフト (リース資産を除く) ウェアは社内における利用可能期間（５年）に基づ く定額法を採用しています。 (3) リース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする 定額法を採用しています。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し､換算差額は損益として 処理しています。 ４．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率等に基づき、貸倒懸念債権等に ついては個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不 － 32 － 能見込額を計上しています。 (2) 役員賞与引当金 役員の賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上 しています。 (3) 製品保証引当金 製品の無償補修費用の支出に備えるため､得意先との 部品取引基本契約書に基づく特別の無償補修費用を 個別に見積り算出した額を計上しています。 (4) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末にお ける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計 上しています。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤 務期間以内の一定の年数（７年）による定額法によ り費用処理しています。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における 従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年） による定額法により按分した額を、その発生の翌事 業年度から費用処理することとしています。 (5) 災害損失引当金 東日本大震災の発生に伴う固定資産の修繕等の支出 に備えるため、当事業年度の末日における支出見込 額に基づき計上しています。 ５．重要なヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっています。また、為替予約が 付されている外貨建金銭債権については、振当処理 を行っています。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…先物為替予約取引 ヘッジ対象…製品輸出による外貨建売上債権及び外 貨建予定取引 (3) ヘッジ方針 外貨建取引に対するリスクヘッジ手段としてのデリ バティブ取引として、為替予約取引を行うものとし ています。 (4) ヘッジ有効性評価の方法 為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外 貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞ れ振当てているため、その後の為替相場の変動によ る相関関係は完全に確保されているので決算日にお ける有効性の評価を省略しています。 ６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっています。 － 33 － 〔貸借対照表に関する注記〕 １．有形固定資産の減価償却累計額 47,429百万円 ２．債務保証 連結子会社及び持分法適用関連会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行ってい ます。 NISSIN SHOWA UK LTD. 322百万円 NISSIN BRAKE INDIA PRIVATE LTD. 243百万円 ３．関係会社に対する金銭債権、債務 (1) 短期金銭債権 15,891百万円 (2) 長期金銭債権 1,544百万円 (3) 短期金銭債務 1,238百万円 〔損益計算書に関する注記〕 関係会社との取引高 (1) 売上高 65,655百万円 (2) 仕入高 9,857百万円 (3) 営業取引以外の取引高 2,722百万円 〔株主資本等変動計算書に関する注記〕 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 の株式数 普通株式 当事業年度 増加株式数 529 当事業年度 減少株式数 327 （単位：千株） 当事業年度末 の株式数 103 （変動事由の概要） 普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳 取締役会決議に基づく取得による増加 327千株 単元未満株式の買取りによる増加 0千株 普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳 ＥＳＯＰに基づく給付による減少 103千株 － 34 － 753 〔税効果会計に関する注記〕 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な内訳 繰延税金資産 未払事業税 未払賞与 たな卸資産評価減損金算入超過額 一括償却資産損金算入超過額 製品保証引当金 退職給付引当金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当金 繰延税金資産合計 繰延税金負債 土地圧縮積立金 その他有価証券評価差額金 その他 繰延税金負債合計 繰延税金負債の純額 (単位：百万円) 53 351 127 19 286 345 575 1,756 △384 1,372 △40 △3,271 △2 △3,312 △1,940 〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 (単位：百万円) 減価償却累計額 取得価額相当額 期末残高相当額 相 当 額 工 具 、 器 具 及 び 備 品 89 83 6 ソ フ ト ウ ェ ア 2 1 0 合 計 90 84 6 (注)取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割 合が低いため、支払利子込み法により算定しています。 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 １年内 6百万円 １年超 0百万円 合計 6百万円 (注)未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残 高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しています。 (3) 支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 23百万円 減価償却費相当額 23百万円 － 35 － (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。 (5) オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 １年内 1百万円 １年超 3百万円 合計 4百万円 （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １．１株当たり純資産額 ２．１株当たり当期純利益 956円75銭 46円40銭 〔その他の注記〕 １. 資産除去債務に関する事項 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの (1)当該資産除去債務の概要 「石綿障害予防規則」に基づく、建物除却時のアスベスト処理義務です。 (2)当該資産除去債務の金額の算定方法 各資産の残存耐用年数に対応する国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算 しています。 (3)当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減 期首残高 37 百万円 有形固定資産の取得に伴う増加額 － 百万円 時の経過による調整額 0 百万円 資産除去債務の履行による減少額 － 百万円 その他増減額 － 百万円 期末残高 37 百万円 ２．新工場建設再延期による減損処理に関する事項 長野県東御市鞍掛の新工場建設再延期の決定に伴い、新工場建設に関わる固定資産の 帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（146百万円）として特別損 失に計上しました。その内訳は、土地82百万円、建設仮勘定58百万円及び構築物6百万円 です。なお、土地については不動産鑑定評価額により、建設仮勘定及び構築物は備忘価 額により評価しています。 ３．災害による損失に関する事項 東日本大震災の発生によるものであり、操業・営業休止期間中の労務費関連費用です。 － 36 － ４．追加情報 （会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計 上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日） および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適 用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しています。 － 37 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年５月11日 日信工業株式会社 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 本 禎 良 公認会計士 日 置 重 樹 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日信工業株式会社の 平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及 び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示 するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含ま れる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場 から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が 国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうか について合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査 を実施することを求めている。 － 38 － 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又 は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択 及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するた めのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応 じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針 及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した と判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、日信工業株式会社及び連結子会社か らなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 39 － 会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年５月11日 日信工業株式会社 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 本 禎 良 公認会計士 日 置 重 樹 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日信工業株式 会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第59期事業年度の計算 書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することに ある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統 制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場 から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監 査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し て監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書 に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査 計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 － 40 － 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監 査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断 により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示 のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の 有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク 評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。 また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明 細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した と判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 41 － 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第59期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、 職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要 な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及 び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する ことを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために 必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の 整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体 制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び 運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見 を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及 び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書に ついて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査 人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平 成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係 る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注 記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損 益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いた しました。 － 42 － ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及 び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められませ ん。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 平成24年５月16日 日信工業株式会社 監査役会 美齊津 常 勤 監 査 役 坂 下 監査役（社外監査役） 小 口 監査役（社外監査役） 松 本 常 勤 監 査 役 秀 憲 榮 則 潔 政 一 以 上 － 43 － 株主総会参考書類 第１号議案 取締役10名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役10名は任期満了となります。つきましては、 改めて取締役10名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 おお １ か わら えい じ 大河原 栄 次 (昭和33年６月17日生) うえ ２ 名 （ 生 年 月 日 ） だ かつ とし 上 田 勝 俊 (昭和27年２月９日生) 略歴、地位・担当および重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和56年４月 本田技研工業㈱入社 平成18年６月 同 執行役員兼中国本部生産担当 平成19年４月 広州本田汽車有限公司総経理 平成21年４月 ホンダエンジニアリング㈱ 代表取締役社長 平成23年６月 当社入社 平成23年６月 同 代表取締役社長（現在） 3,900株 昭和49年４月 当社入社 平成13年７月 同 購買リーダー 平成14年６月 同 取締役 平成16年６月 同 執行役員 平成18年６月 同 常務執行役員 平成19年４月 同 営業・開発本部長 平成19年６月 同 取締役 常務執行役員 平成20年４月 同 営業購買本部長 平成21年４月 同 ＣＧ/コンプライアンス責任者 (現在) 平成21年６月 同 代表取締役専務取締役 平成22年６月 同 代表取締役副社長（現在） 21,100株 － 44 － 候補者 番 号 氏 やなぎ ３ 名 （ 生 年 月 日 ） さわ ひで あき 柳 沢 秀 明 (昭和29年11月27日生) ひ ４ もり けい じ 檜 森 啓 二 (昭和28年６月28日生) 略歴、地位・担当および重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和53年４月 当社入社 平成10年７月 FINDLEX CORP.（現NISSIN BRAKE OHIO,INC.）副社長 平成13年６月 当社取締役 平成14年４月 同 直江津工場長 平成16年６月 同 取締役 常務執行役員 平成18年５月 NISSIN BRAKE OHIO,INC. 取締役 社長 平成18年５月 NISSIN BRAKE GEORGIA,INC. 取締役 社長 平成19年４月 当社米欧州地域本部長 平成19年５月 NISSIN BRAKE GEORGIA,INC. 取締役 会長 平成21年６月 当社常務取締役 平成22年４月 同 営業購買本部長兼米欧州地域 統括（現在） 平成23年６月 同 専務取締役（現在） 22,400株 昭和53年４月 当社入社 平成15年３月 NISSIN BRAKE DO BRASIL LTDA. 取締役社長 平成18年６月 当社執行役員 平成19年４月 同 生産本部生産企画担当 平成20年４月 同 生産本部副本部長 平成20年４月 同 生産本部長野地区生産担当 平成20年６月 同 取締役 執行役員 平成20年６月 アケハイ工業㈱ 代表取締役社長 平成21年３月 ㈱NISSIN APS 代表取締役社長 平成21年４月 当社生産本部長兼アジア地域統括 (現在) 平成21年６月 同 常務取締役 平成23年６月 同 専務取締役（現在） 12,600株 － 45 － 候補者 番 号 氏 きし ５ 名 （ 生 年 月 日 ） もと あき ひこ 岸 本 明 彦 (昭和28年１月１日生) べっ ６ ぷ じゅん いち 別 府 潤 一 (昭和30年７月16日生) 略歴、地位・担当および重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和46年４月 本田技研工業㈱入社 平成18年４月 同 南米本部地域事業企画室長 平成20年４月 当社入社 平成20年４月 同 経営管理本部総務・経理・人材 開発統括 平成20年６月 同 取締役 執行役員 平成21年６月 同 取締役 平成23年４月 同 経営管理本部長（現在） 平成23年４月 同 経営管理本部経営企画・事業 推進統括（現在） 平成23年４月 同 リスクマネジメント責任者、 品質最高責任者（現在） 平成23年６月 同 常務取締役（現在） 10,600株 昭和54年４月 当社入社 平成12年４月 同 技術リーダー 平成14年６月 同 取締役 平成16年６月 同 執行役員 平成16年６月 同 購買、購買品質担当 平成18年６月 同 取締役 執行役員 平成19年４月 同 購買本部副本部長兼購買部長 平成20年４月 同 営業購買本部購買部長 平成21年４月 同 開発本部長兼開発本部開発１ 部長 平成21年６月 同 取締役 平成22年５月 NISSIN BRAKE OHIO,INC. 取締役 社長（現在） 平成22年５月 NISSIN BRAKE GEORGIA,INC. 取締役 会長（現在） 平成23年６月 当社常務取締役（現在） 〈重要な兼職の状況〉 ●NISSIN BRAKE OHIO,INC.取締役社長 ●NISSIN BRAKE GEORGIA,INC.取締役会長 13,550株 － 46 － 候補者 番 号 氏 たま ７ 名 （ 生 年 月 日 ） い なお とし 玉 井 尚 利 (昭和30年９月20日生) て ８ お 手 塚 一 夫 (昭和28年２月10日生) てら ９ づか かず だ けん じ 寺 田 健 司 (昭和32年11月20日生) ※ 10 たけ い じゅん や 武 井 純 哉 (昭和38年２月10日生) 略歴、地位・担当および重要な兼職の状況 昭和61年２月 当社入社 平成16年４月 同 技術１リーダー 平成16年６月 同 執行役員 平成16年６月 同 技術担当 平成18年４月 同 開発本部栃木センター長 平成19年４月 同 営業・開発本部メカトロ開発 担当兼メカトロ事業担当 平成19年６月 同 常務執行役員 平成21年４月 同 開発本部開発４部長 平成21年６月 同 上席執行役員 平成22年４月 同 開発本部長（現在） 平成22年６月 同 取締役（現在） 昭和50年４月 当社入社 平成19年４月 同 営業購買本部営業部長 平成22年６月 同 執行役員 平成23年６月 同 取締役（現在） 平成24年４月 同 営業購買本部副本部長（現在） 昭和55年４月 本田技研工業㈱入社 平成20年４月 同 南米本部地域事業企画室長 平成23年４月 当社入社 平成23年４月 同 経営管理本部総務・経理・人材 開発統括（現在） 平成23年６月 同 取締役（現在） 昭和61年４月 当社入社 平成14年４月 同 生産技術リーダー 平成19年３月 P.T.CHEMCO HARAPAN NUSANTARA 取締役社長 平成23年４月 当社直江津工場長（現在） 所有する当社 株 式 の 数 15,300株 9,150株 1,900株 18,300株 平成23年６月 同 執行役員（現在） (注) １．※印は、新任取締役候補者であります。 ２．候補者別府潤一が兼務するNISSIN BRAKE OHIO,INC.および NISSIN BRAKE GEORGIA, INC.と当社は同一の部類に属する事業を営んでおり、かつ、当社と同社は製造用部品 等の取引を行っています。 － 47 － 第２号議案 監査役１名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役小口憲政は任期満了となりますので、監査役 １名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 （ 生 年 月 日 ） お ぐち のり まさ 小 口 憲 政 (昭和22年５月25日生) 略歴、地位および重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和41年４月 株式会社八十二銀行入行 平成３年11月 同 白馬支店長 平成13年２月 同 法人部長 平成15年４月 株式会社長栄入社 平成16年６月 同 代表取締役常務 平成20年６月 当社監査役（現在） 0株 （注）１．小口憲政氏は社外監査役候補者であり、同氏は経営管理・財務・経理の豊富な経験や 幅広い見識を有し、現在当社の社外監査役としての職責を十分に果たしていることか ら、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社 における社外監査役の在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。 ２．当社は、小口憲政氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま す。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であ ります。 第３号議案 第59期役員賞与支給の件 当期の功労に報いるため、当期の業績等を勘案し、当期末時の取締役10名およ び監査役４名のうち常勤の監査役２名に対し、役員賞与として2,265万円（うち監 査役賞与354万円）を支給したいと存じます。 なお、各取締役および各監査役に対する配分等の決定は、取締役については取 締役会に、監査役については監査役の協議に、ご一任願いたいと存じます。 以 上 － 48 － メ モ メ モ メ モ 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 至菅平 至長野 至小諸 上田菅平I.C. 上信越自動車道 住吉 上田バイパス 至長野 至小諸・東御 N 中央東 住吉南 中央北 至長野 18 日信工業株式会社 中央１ 至長野 長野新幹線 141 上田 駅 国分１ しな の鉄 千曲川 道 国分西 18 至小諸・東御 信濃国分寺駅 至佐久平 会 場：長野県上田市国分840番地 日信工業株式会社 本社 ４階ホール 電話(0268)－24－3111 交 通：上信越自動車道 上田菅平I.C.から車で15分 JR長野新幹線、しなの鉄道 上田駅から車で10分