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コーポレートガバナンス・コードと 会社の対応
コーポレートガバナンス・コードと 会社の対応 2014年12月 あらた監査法人 Strictly Private and Confidential 目次 １ コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 ２ コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） コーポレートガバナンス・コード原案 ～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～ ３ 会社は何をすべきか？ ４ グローバル・リスクマネジメントにどのように向かうか？ © 2014 PricewaterhouseCoopers Aarata. All rights reserved. PwC refers to the PwC Network member firms in Japan and/or their specified subsidiaries, and may sometimes refer to the PwC Network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors. PwC 2 １ コーポレートガバナンス・コード 策定の経緯と背景 PwC 3 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 長期的な企業価値向上に向けた企業と投資家との対話促進 日本再興戦略 改訂2014 2014年6月 企業と投資家 対話促進 統合報告フレームワーク （IIRC） 改正会社法（2014年6月） 社外取締役設置強化 JPX日経 インデックス400 コーポレート ガバナンス・コード （企業） 伊藤レポート （経済産業省） 持続的成長 次世代EDINET、 XBRLの活用 PwC ESG開示 （投資家） 非財務情報の 開示拡充 開示改革（SEC） 開示プロジェクト（財務諸表の注記） (IASB、FASB） 日本版スチュワー ドシップ・コード 開示の 一元化 監査報告書の文言見直し （IAASB、PCAOB、UK） 金融商品取引法と会社法、取引所 規則等、開示規定の重複整理 4 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 日本再興戦略改訂2014（平成26年6月24日閣議決定）抜粋 ～コーポレートガバナンスの強化～ 日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさ せるには何が必要か。まずは、コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバ ル水準のROEの達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組み を強化していくことが重要である。特に、数年ぶりの好決算を実現した企業については、内部留保を貯め込 むのではなく、新規の設備投資や、大胆な事業再編、M&Aなどに積極的に活用していくことが期待される。 昨年の成長戦略を受けて、これまでに日本版スチュワードシップコードの策定、社外取締役を選任しない企 業に説明責任を課す会社法改正、さらには公的・準公的資金の運用の在り方の検討を通じて、投資家と企 業の間で持続的な収益力・資本効率向上やガバナンス強化に向けた対話を深めるための取組等が緒につ いたところである。こうした中で、スチュワードシップコードへの参加を表明する機関投資家や社外取締役の 導入を進める企業が続々と現れているうえ、本年の年初には、収益力が高く投資家にとって魅力の高い会 社で構成される新しい株価指数である「JPX 日経インデックス400」の算出が開始されるなど、「稼ぐ力」向上 に向けた気運が高まりつつある。 今後は、企業に対するコーポレートガバナンスを発揮させる環境を更に前進させ、企業の「稼ぐ力」の向上 を具体的に進める段階に来た。これまでの取組を踏まえて、各企業が、社外取締役の積極的な活用を具体 的に経営戦略の進化に結びつけていくとともに、長期的にどのような価値創造を行い、どのようにして「稼ぐ 力」を強化してグローバル競争に打ち勝とうとしているのか、その方針を明確に指し示し、投資家との対話を 積極化していく必要がある。 PwC 5 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 日本再興戦略改訂2014（平成26年6月24日閣議決定）抜粋 ～日本産業再興プラン～ (1/2) （「コーポレートガバナンス・コード」の策定等） コーポレートガバナンスは、企業が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・ 公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みである。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え 方を諸原則の形で取りまとめることは、持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促すことを通じ、企 業、投資家、ひいては経済全体にも寄与するものと考えられる。 こうした観点から、上場企業のコーポレートガバナンス上の諸原則を記載した「コーポレートガバナンス・コー ド」を策定する。コードの策定に当たっては、東京証券取引所のコーポレートガバナンスに関する既存の ルール・ガイダンス等や「OECDコーポレートガバナンス原則」を踏まえ、我が国企業の実情等にも沿い、国 際的にも評価が得られるものとする。このため、東京証券取引所と金融庁を共同事務局とする有識者会議に おいて、秋頃までを目途に基本的な考え方を取りまとめ、東京証券取引所が、来年の株主総会のシーズン に間に合うよう新たに「コーポレートガバナンス・コード」を策定することを支援する。新コードについては、東 京証券取引所の上場規則により、上場企業に対して“Comply or Explain”（原則を実施するか、実施しない 場合にはその理由を説明するか）を求めるものとする。 また、持ち合い株式の議決権行使の在り方についての検討を行うとともに、政策保有株式の保有目的の具 体的な記載・説明が確保されるよう取組を進める。さらに、上場銀行、上場銀行持株会社について少なくとも １名以上、できうる限り複数の独立社外取締役導入を促す。また、上場銀行持株会社の100％出資銀行子 会社に関しても、独立社外取締役の導入について検討するよう促す。 PwC 6 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 日本再興戦略改訂2014（平成26年6月24日閣議決定）抜粋 ～日本産業再興プラン～ (2/2) （持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話の促進） 企業と投資家との対話の促進の観点から、株主総会の開催日や基準日の設定等について国際的な状況を 踏まえてその運用の在り方についての検討を行うとともに、産業関係団体等におけるガイドラインの検討を 行う。 また、企業の投資家に対する情報開示等について、企業が一体的な開示をする上での実務上の対応等を 検討するため、関係省庁や関係機関等をメンバーとする研究会を早急に立ち上げる。 これとともに、持続的な企業価値創造の観点から、企業と投資家の望ましい関係構築を促すための、中長期 的情報の開示や統合的な報告の在り方、企業と投資家の建設的対話促進の方策等を検討するための産業 界・投資家コミュニティ、関係機関から成るプラットフォーム作りを推進する。 PwC 7 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の 望ましい関係構築～」プロジェクト（伊藤レポート）最終報告書 持続的成長への経営改革に向けて １） 企業と株主の「協創」による持続的価値創造 ２） 資本効率を意識した企業価値経営への転換 インベストメント・チェーンの全体最適に向けて １） インベストメント・チェーンを最適化するインセンティブ構造へ ２） パッシブ運用から深い分析に基づく銘柄選択を ３） 長期的な応援株主としての個人投資家の育成 企業と投資家の対話を通じた企業価値向上に向けて 対話促進 ↓ コーポレート ガバナンス・ コードの検討 １） 「対話先進国」に向けた共通理解とプラットフォームの創設 ２） 持続的な企業価値につながる企業開示へ ３） 「緊張と協調」による企業と投資家の真の対話促進 PwC 8 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 コーポレートガバナンス改革＝株主による経営監視の強化 コーポレートガバナンス・コード スチュワードシップ・コード 株主 機関投資家 議決権行使助言会社 会社 スーパーバイザリー・ボード 非業務執行者 マネジメント・ボード 業務執行者 PwC 9 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 スチュワードシップ・コード 背景・目的・対象 2013年6月「日本再興戦略」： 「機関投資家が、対話を通じて企業の中 長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版ス チュワードシップ・コード）」について取りまとめることが閣議決定 金融庁において「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検 討会（座長：神作裕之東京大学大学院法学政治学科研究科教授）」が 設置され、6回にわたり議論 「スチュワードシップ責任」とは、機関投資家が、投資先の日本企業や事 業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エ ンゲージメント）などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成 長を促すことにより、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を 図る責任を意味（コードの第4項より抜粋） 対象は日本の上場株式に投資する機関投資家：① 資産運用者として の機関投資家、② 資産保有者としての機関投資家、に分けている。機 関投資家からの委託を受けた議決権行使助言会社等も対象 PwC 10 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 スチュワードシップ・コード 原則 プリンシプル・ベース・アプローチ（Principle base Approach: 原則主義） • 法的拘束力を有する規範ではない。 • 詳細を規定するものではない。 コンプライ・オア・エクスプレイン（Comply or Explain） • 原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか、の意。 • 必ずしもすべての原則を実施しなくてもよいが、実施しない場合は説明 責任を有する。 ３カ月毎に金融庁ウェブサイト上で受け入れ表明をした機関投資家名公表 PwC • 第１回（2014年５月末時点）: 127 • 第2回（2014年8月末時点）： 160 • 第３回（2014年11月末時点）： 175 11 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 スチュワードシップ・コード 機関投資家が果たすべき７つの原則 １ スチュワードシップを果たすための明確な方針の策定とその公表 2 利益相反に関する明確な方針の策定とその公表 3 投資先企業の持続的成長に向けた当該企業の状況の的確な把握 4 投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じた認識共有と問題改善 5 議決権行使と行使結果の公表に関する明確な方針 6 スチュワードシップ責任遂行に関する顧客・受益者に対する定期的報告 7 投資先企業との対話や判断を適切に行うための実力具備 PwC 12 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 日本企業のコーポレートガバナンスを より株主利益重視型に転換する動き スチュワードシップ・コード （2014年2月） 日本再興戦略 改訂2014 （2014年6月） コーポレートガバナンス・コードの適用 「コンプライ・オア・エクスプレイン」 ＜適用対象会社：東証1部、2部＞ 原案に対するパブコメ （2015年1月23日迄） 平成26年改正会社法 （法律第90号） 2014年6月公布 JPX日経Index 400 2014年1月より コーポレートガバナンス・コード 確定（2015年2月中） コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 《コーポレートガバナンス・コード原案》公表 （2014年12月17日） コーポレートガバナンス・コードの策定に関する 有識者会議（金融庁） 2014年8月7日～12月12日（8回開催） PwC 期末日 We are here 2015年6月 株主総会 平成26年改正会社法 2015年6月1日施行？ 東証上場規程への反映 2015年3月 適用は2015年6月1日 決算短信における 会計基準採用の理由説明 13 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 平成26年会社法改正（2014年6月2７日公布） コーポレートガバナンスの強化 1. 社外取締役・社外監査役の社外性要件の強化 • 「社外取締役を置くことが相当でない理由」の定時株主総会での説 明義務、株主総会参考書類・事業報告での開示義務 2. 監査等委員会制度の新設 • 監査役に代えて社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監 査にあたること、取締役選任議案・取締役の報酬等について株主総 会で意見陳述ができる（定款の定めによる） 3. 募集株式の割当てに関する通知または公示義務 4. 親会社による子会社支配権の喪失を伴う子会社株式の譲渡について の株主総会での特別決議承認 5. 多重代表訴訟の限定的容認、他 PwC 14 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 平成26年会社法改正（2014年6月2７日公布） コーポレートガバナンスの強化―社外性要件の強化 社外性要件の加重： 1. 親会社、支配株主の取締役・執行役・使用人でないこと ⇒親会社等の関係者は社外取締役になることができない 2. 親会社等の子会社等の業務執行取締役・執行役・使用人でないこと ⇒兄弟会社の関係者は社外取締役になることができない 3. 取締役・執行役・重要な使用人・自然人たる親会社等の配偶者または ２親等内の親族でないこと ⇒取締役等の一定の近親者は社外取締役になることができない 社外性要件の緩和： • PwC 就任前の10年間だけを対象とすることとなった（改正前は過去すべて） 15 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 平成26年会社法改正（2014年6月2７日公布） 監査等委員会設置会社制度の導入 ９８％→ ？％ ←２％ 監査役会設置会社 監査等委員会設置会社 （新設） 指名委員会等設置会社 （旧：委員会設置会社） 取締役会（業務執行） ＋監査等委員会（監督） 取締役会（業務執行） ＋３委員会（監督） 取締役会 監査役会 監督機能 ＆ 業務執行機能 ？？？ 3名以上の 監査役（常勤要）、 半数以上は 社外監査役 議決権なし 選任 選任 株主総会 PwC 3名以上の取締役によって構成 その過半数は社外取締役 議決権あり 監査役、監査役会は設置されない 執行役は置かれない 会計監査人の設置は必要 選任 株主総会 • • • 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 各3名以上の取締役によって構成 過半数は社外取締役、議決権あり 選任 株主総会 16 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 東証の取り組み 上場会社コーポレート・ガバナンス原則（2009年12月22日改定版） 1. 株主の権利保護 2. 株主の平等性（少数株主、外国人株主） 3. コーポレートガバナンスにおけるステークホルダーとの円滑 な関係構築 4. 情報開示と透明性 5. 取締役会・監査役（会）等の役割―アカウンタビリティ PwC 17 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 東証の取り組み 独立役員の確保 東京証券取引所有価証券上場規程の一部改正（2009年12月） 企業行動規範「遵守すべき事項」： 一般株主保護のため、上場会社は独立役員を1名以上確保しなければ ならない。 （3月期決算会社の場合、2010年6月開催定時株主総会から適用開始） 独立役員： 一般株主を利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいう。 「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2013」※： 全社において独立役員が確保（2名以上：1,252社、55.0％） 社外取締役を選任している上場会社が過半 買収防衛策を導入する上場会社数が減少 ※2012年9月現在東証に株式を上場している内国会社2,275社の報告書データを対象とした分析 PwC 18 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 経済産業省の取り組み 社外役員等に関するベストプラクティス事例（2014年6月30日） 「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中 間取りまとめ」 コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（座長： 神田秀樹東京大学大学院教授）における8回の議論 事務局調査（社外取締役・監査役に対するヒアリング実施） • 社外役員が会社法的な義務に直面した際にとるべき行動 • 社外取締役義務付けの議論の前提として把握すべき社外役員 の役割 • 監査役・社外監査役の活躍事例 「社外役員等に関するガイドライン」 上記ヒアリング等を踏まえたコーポレート・ガバナンスの基本原則 PwC 19 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 開示の一元化 持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会（経済産業省） 金融証券取引法と会社法、取引所規則の開示要求事項の整理を意図 制度間の開示要求事項の重複整理（四半期決算短信と四半期報告書、 会社法計算書類等と有価証券報告書、等） 株主総会開催日の再検討 • 株主総会開催日の分散 • 投資家の負担に配慮 海外主要国の開示制度の調査、海外の開示をめぐる動向調査 開示・監査の一元化を検討するプロジェクトチームの設置（JICPA） PwC 20 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 開示の一元化 持続的成長に向けた 企業と投資家の対話促進研究会 企業と投資家との間において、企業の持続的成長に向けた対話を促進していく観点 から、より望ましい株主総会のあり方や企業情報開示のあり方について、全般的な議 論を行う。 詳細については、「株主総会のあり方検討分科会」・「企業情報開示検討分科会」に おいて検討する。 各分科会における検討結果を踏まえて、一定の結論・方向性を得ることを目指す。 株主総会のあり方 検討分科会 株主総会の開催日や基準日の設定等につい て国際的な状況を踏まえてその運用の在り方 についての検討を行うとともに、産業関係団体 等におけるガイドラインの検討を行う。 このため、望ましい株主総会のあり方を検討す る上での関連論点について議論する。 PwC 企業情報開示 検討分科会 企業が一体的な開示をする上での実務上の 対応等の検討を行う。 このため、望ましい企業情報開示のあり方を検 討する上での関連論点について議論する。 21 コーポレートガバナンス・コード策定の経緯と背景 統合報告（Integrated Reporting） 財務情報と非財務情報を合体させ企業の実像を示す 統合報告＝財務情報＋非財務情報 ⇕ ESG情報（環境、社会、ガバナンス）、 知財（無形資産）、人材情報等 どうして統合報告の検討が行われるようになったのか? アニュアルレポートが厚くなりすぎて誰も通して読まなくなった 財務情報のマーケット・バリュー説明力の低下 21世紀に入って環境や資源の有限性が明確化した ―環境に優しい企業価値創造へ リーマンショックを2度と起こさないために企業報告をどう改善したらよいのか ―金融資本市場の短期志向の是正 PwC 22 ２ コーポレートガバナンス・コードの 基本的な考え方(案） PwC 23 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 原則主義とコンプライ・オア・エクスプレイン １．プリンシプル・ベース・アプローチ（原則主義） 法的拘束力を有する規範ではない 詳細を規定するものではない ２．コンプライ・オア・エクスプレイン（Comply or Explain） 「原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明する」 必ずしもすべての原則を実施しなくてもよいが、実施しない場合は説 明責任を有する PwC 24 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則１ 株主の権利・平等性の確保 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとと もに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべき である。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利 行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面 があることから、十分に配慮を行うべきである。 PwC 25 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則１の検討ポイント 株主の権利の確保 反対票の原因分析 総会決議事項の一部を取締役会に委任 株主総会における権利行使 総会議案の十分な検討期間（招集通知の早期発送・電子的公表） 総会関連の日程の適切な設定 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の議決権行使のあり方 資本政策の基本的な方針 政策保有株式 買収防衛策 必要性、合理性の説明責任 株主の利益を害する可能性のある資本政策 関連当事者間の取引の監視体制 PwC 26 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従 業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホル ダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これら のステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事 業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発 揮すべきである。 PwC 27 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則２の検討ポイント 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 会社の行動準則の策定・実践 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課 題＜リスク管理の一部＞ 女性の活用を含む社内の多様性の確保 内部通報の体制整備 PwC 28 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則３ 適切な情報開示と透明性の確保 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経 営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に 基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも 主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主等との間で建設的な 対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情 報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いもの となるようにすべきである。 PwC 29 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則３の検討ポイント 情報開示の充実 経営理念等、経営戦略、経営計画 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続 取締役会による経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名を行 う方針と手続 上記を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行 う際の、個々の選任・指名の説明 外部会計監査人 選定のための評価 独立性と専門性の確認 PwC ひな型的な記述や具体性を欠く記述をさける 英語での情報の開示・提供をすすめる 30 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則４ 取締役会等の責務 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効 率等の改善を図るべく、 （１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと （２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと （３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員 を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査 役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員 会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果 たされるべきである。 PwC 31 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則４の検討ポイント（1/3） 取締役会の役割・責務 取締役会自身の判断・決定の範囲、経営陣への委任の範囲 中期経営計画（＝株主に対するコミットメントのひとつ）―目標未達原因の分 析、株主への説明 最高経営責任者等の後継者計画（プランニング） 経営陣の報酬 経営陣幹部の人事 監査役及び監査役会の役割・責務 取締役・監査役等の受託者責任 経営の監督と執行―業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用 PwC 32 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則４の検討ポイント（2/3） 独立社外取締役の役割・責務 会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言 経営の監督 利益相反の監督 ステークホルダーの意見を取締役会に反映 独立社外取締役の有効な活用 少なくとも2名以上選任すべき 業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な 判断により、少なくとも3分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上 場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべき 独立社外者のみを構成員とする会合の定期的開催 互選による「筆頭独立社外取締役」の決定 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 金商法の独立性基準を踏まえ、独立性を実質面において担保することに主眼を置いた 独立性判断基準を策定・公表すべき PwC 33 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則４の検討ポイント（3/3） 任意の仕組みの活用 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 財務・会計に関する知見（監査役1名以上） 取締役選任方針・手続の開示 社外役員の兼任状況の開示 取締役会評価 取締役会における審議の活性化 事前資料配布 十分な審議時間・回数の確保他 情報入手と支援体制 取締役・監査役のトレーニング PwC 34 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則５ 株主との対話 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する ため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべ きである。 経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主 の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営 方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、 株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そう した理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。 PwC 35 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 基本原則５の検討ポイント 株主との建設的な対話に関する方針 株主との対話（面談）対応者 株主との建設的な対話促進の体制整備・取組等に関する方針の公表 自らの株主構造の把握 経営戦略や経営計画の策定・公表 スチュワードシップ・コードにおいて機関投資家は、 「目的をもった対話」（エンゲージメント）が求められている PwC 36 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） 今後東京証券取引所等にて整理・検討されること 本則市場（一部・二部）以外の上場会社への考慮（緩和措 置） 株主総会関連日程 コーポレートガバナンスに関する報告書 PwC 37 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案） リンク集 コーポレートガバナンス・コード策定に関する有識者会議（金融庁） http://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/ 日本再興戦略 改訂2014 http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/honbun2JP.pdf 日本版スチュワードシップ・コード（金融庁） http://www.fsa.go.jp/singi/stewardship/index.html 改正会社法（2014年6月）（法務省） http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00151.html コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート 体制等に関する中間とりまとめ」（経済産業省） http://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/pdf/140630corp_gov_summary.pdf コーポレートガバナンス・システムの在り方に関する研究会「社外取締役等に関するガイドライン」（経済産業省） http://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/pdf/140630corp_gov_guideline.pdf 統合報告フレームワーク（IIRC） http://www.theiirc.org/wp-content/uploads/2014/04/International_IR_Framework_JP.pdf 伊藤レポート（経済産業省） http://www.meti.go.jp/press/2014/08/20140806002/20140806002.html 金融商品取引法と会社法、取引所規則等、開示規定の重複整理 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/kigyo_johokaiji/001_haifu.html PwC 38 ３ 会社は何をすべきか PwC 39 会社は何をすべきか？ 会社機関設計の検討 改正会社法―３つの選択肢 監査等委員会設置会社（新設）への移行の検討 • 3名以上の取締役から構成（監査等委員） • 過半数は社外取締役（最低2名）→社外性要件を満たしているか？ • 常勤監査役は不要 • 株主総会で選任（監査等委員以外の取締役とは区別） • 任期＝2年（短縮不可） • 解任は株主総会の特別決議 適切な社外取締役人員数？ 候補者探し 定款変更 PwC 40 会社は何をすべきか？ 独立取締役の要件の検討 コーポレートガバナンス・コードの適用 たとえば、 改正会社法による「社外性」要件確認 海外主要国（英国、フランス等）のコーポレートガバナンス・コードの独立 取締役要件の参照 海外同業他社の独立取締役の要件、説明等を参考に自社の要件を検 討 コンプライするのか、エクスプレインするか？ PwC 41 会社は何をすべきか？ PwC Japan が支援できること コーポレートガバナンス方針、施策のベンチマーキング支援 取締役会の有効性評価（自己評価、外部評価）支援 諮問委員会運営支援・評価 独立社外取締役の選任支援 取締役、監査役等のトレーニング 取締役報酬制度の構築支援 コーポレートガバナンス開示の作成支援 開示プロセス構築支援 その他 PwC 42 ４ グローバル・リスクマネジメントにどのように向き 合うか？ PwC 43 グローバル・リスクマネジメントにどのように向き合うか？ PwC リスクアシュアランス ・フレームワーク 的確にリスクを識別し、変化し続ける環境に機敏に対応していくために、 ディフェンスラインは連携出来ていますか？ Risk Landscape リスク・ランドスケープ Strategic Commercial Reputational 戦略的、商業的、 評判的 Organizational Operational 組織的、運営的 Financial 財務的 Compliance Regulatory コンプライアンス 規制 Design Implementation Management デザイン、実行 マネジメント Monitoring モニタリング Assurance アシュアランス Outcomes 結果 1st line: people, processes & technology 第１ライン: 人々、 プロセス & テクノ ロジー 2nd line: management & oversight 第２ライン: マネジメント &監督 3rd line: internal audit 第３ライン: 内部監査 4th line: external assurance 第４ライン: 外部監査 Risk リスク Risk, Control and assurance continuum リスク、コントロール及び アシュランス のステージ Approach アプローチ Lines of defence ディフェンスライン Response レスポンス PwC Risk Strategy リスク戦略 Risk Assessment リスク評価 44 グローバル・リスクマネジメントにどのように向き合うか？ グローバル・リスク・マネジメントに向き合うための5つの問い 問１： 「リスク」の意味合いがグループの中で共有されていますか？ Risk Landscape リスク・ランドスケープ Strategic Commercial Reputational 戦略的、商業的、 評判的 Organizational Operational 組織的、運営的 Financial 財務的 Compliance Regulatory コンプライアンス 規制 （「負のリターン」と「不確実性」とが混同されていませんか？） 問２： リスクライブラリがグループの中で共有されていますか？ Risk リスク 問３： 対応すべき重要なリスクが識別・共有されていますか？ Risk, Control and assurance continuum リスク、コントロール及び アシュランス のステージ Risk Strategy リスク戦略 Risk Assessment リスク評価 Design Implementation Management デザイン、実行 マネジメント Monitoring モニタリング 1st line: people, processes & technology 第１ライン: 人々、 プロセス & テクノ ロジー 2nd line: management & oversight 第２ライン: マネジメント &監督 問４： リスク・オーナーは明確になっていますか？ Assurance アシュアランス Outcomes 結果 3rd line: internal audit 第３ライン: 内部監査 4th line: external assurance 第４ライン: 外部監査 問５： リスク対応の成功がもたらす「企業価値」は、 Approach アプローチ 社内外で適切に開示・共有されていますか？ Lines of defence ディフェンスライン Response レスポンス PwC 45 © 2014 PricewaterhouseCoopers Aarata. 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