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匿名組合契約書 - SBIソーシャルレンディング
匿名組合契約書 ＳＢＩソーシャルレンディング株式会社（以下「営業者」と言う。）と●●●●（以下「本匿名組合員」と言 う。）は、20●年●●月●●日付で、以下のとおり匿名組合契約（以下「本契約」と言う。）を締結する。 （目的） 第1条 本契約は、本匿名組合員が営業者に対し本契約に定める条件に従って金銭を出資し、か かる出資金を用いて営業者が貸付事業（以下「本匿名組合事業」と言う。）を推進し本匿名 組合事業から得た収益の一部を本匿名組合員に分配することを目的として締結されるもの である。なお本契約で定める匿名組合契約は、商法 535 条に基づく匿名組合契約をいう。 （匿名組合事業の範囲） 第2条 本契約書は、本匿名組合員と営業者との間における、本営業に対する本匿名組合員の匿 名組合出資に関する取り決めを記載するものである。 （定義） 第3条 本契約書において下記の用語は、下記の意味を示すものとする。 (1) 「本営業」とは、営業者が、本ファンドに係る出資金をもとに、自ら探索・募集する借入希 望者との間で金銭消費貸借契約を締結し、同契約に基づく貸付債権から生じる利息収 入・遅延損害金収入、貸付債権の売却による収入、その他貸付債権から生じる収益確 保を目的とした事業を意味する。なお、本営業は、営業者が、本ファンドに係る匿名組 合契約以外の匿名組合契約に基づく営業とは区別される。 (2) 「貸付実行期間」とは、20●年●月●日から 20●年●月●日までの期間を意味する。 (3) 「借手の全て」とは、本営業に関わる個々の本貸付契約の借手の全てを意味する。 (4) 「出資募集期間」とは、20●年●月●日から 20●年●月●日までの期間を意味する。 (5) 「借手募集期間」とは、20●年●月●日から 20●年●月●日までの期間を意味する。 (6) 「出金可能期間」とは、初回を本匿名組合員が本契約に基づき出資金の預託をした時 点から出資募集期間満了日までとし、第 5 条第 3 項第(3)号に従い、新たに本契約と同 様の契約が締結された場合には、その都度、当該契約が締結された日から当該契約に 係る出資募集期間満了日までの日を意味する。 (7) 「本貸付契約」とは、本営業に関して、営業者が各借手と個々に締結する貸付契約を意 味する。 (8) 「本匿名組合財産」とは、第 6 条第 1 項に定める財産を意味する。 (9) 「本ファンド」とは、本契約と同様の匿名組合契約に基づく出資対象事業の集合体であ って、本匿名組合員が別途営業者へホームページ上での申込みの際に特定し、又は、 営業者及び本匿名組合員の合意により特定するものを意味する。 (10) 「投資家用口座」とは、営業者が管理する口座であって、第 5 条第 3 項各号の規定に従 い、貸金用口座に送金又は本匿名組合員が返還を受けるまでの間、本匿名組合員から の出資金の預託を受ける口座を意味する。 (11) 「分配用口座」とは、営業者が管理する口座であって、投資家への出資金の返還及び 利益の配当を留保するための口座を意味する。 (12) 「貸金用口座」とは、営業者が本営業の遂行の為にのみ使用する口座を意味する。 (13) 「借手」とは、本匿名組合事業により、営業者から金銭の貸し付けを受けた者を意味す る。 (14) 「計算期間」とは、毎月の 11 日（最初の計算期間については、本契約締結日）から翌月 の 10 日までの各期間を意味する。 (15) 「出資比率」とは、本営業に関し、営業者に対して、匿名組合出資をした者の出資元本 比率を意味する。 （リスクの理解） 第4条 本匿名組合員は、本契約の申し込みにあたり、本契約に関する契約締結前交付書面を熟 読し、本営業へ出資するリスクについて理解したことを確認する。 （出資） 第5条 本匿名組合員が、本匿名組合事業のために営業者に出資する出資金（以下「出資金」と言 う。）の額は、金●●円とする。 2） 本匿名組合員は、出資募集期間終了日までに、前項に定める出資金の額を次項第(1)号に 定めるとおり営業者の投資家用口座に送金し、預託しなければならない。本項に従い、出 資金全額の預託がなされない場合には、本契約は当然に終了するものとする。 3） 本匿名組合員は、本契約に基づく出資金の取扱いに関して、以下の手続に従うこと、及び、 本項第(2)号に定めるとおり投資家用口座から貸金用口座への送金をもって本契約に基づ く出資となることに同意する。 (1) 本匿名組合員は、本匿名組合へ出資する額の金員を営業者の投資家用口座へ送金す ることにより預託する。 (2) 営業者は、営業者が本貸付契約を締結するごとに、締結日において、当該契約に必要 な金員を投資家用口座から貸金用口座に送金する。 (3) 本契約締結後、(1)出資募集期間終了時に営業者が預託を受けた金員に余剰があるこ とが確認された場合は、当該余剰となる金員について、その部分に係る本契約を解約し たうえで、出資募集期間終了日の翌日に募集を行う予定の本契約と同様の匿名組合契 約（本ファンドと同様の出資対象事業の集合体における匿名組合契約を意味する。以 下、本号において同じ。）が新たに締結されたものとし、また、(2)出資募集期間終了日に は余剰となる金員であることが確認されずに、貸付実行期間終了時に営業者が預託を 受けた金員に余剰があることが確認された場合（借手からの借入れの申込みを受けたも のの、貸付けの実行に至らなかった場合など）は、当該余剰となる金員について、その 部分に係る本契約を解約したうえで、貸付実行期間終了日の翌日に募集を行う予定の 本契約と同様の匿名組合契約が新たに締結されたものとし、各匿名組合契約への出資 金として、営業者の投資家用口座に預託されるものとする。以後も同様とする。 (4) 本匿名組合員は出金可能期間において、営業者に預託されている預託金の返還を請 求することができるものとする。なお、その際に出金できる上限は、本ファンドにおいて預 託されている額とする。とする。ただし、本ファンドの複数の匿名組合員が預託金の返還 を請求する場合には、返還請求の先後によって優劣を決するものとする。また、当該預 託金につき、営業者に預託されてから１年以上経過した時点において残金がある場合 には、営業者から、本匿名組合員の口座に対し送金することとする。これらの預託金の 返還時期は、営業者が別途定める時期とし、返還に関して利息は付さないものとする。 4） 本匿名組合員は、本条第 2 項に定める期限までに、第 1 項に定める出資金全額の営業者 への預託を行う。 （本匿名組合財産の帰属及び管理） 第6条 以下の財産は、本匿名組合財産として、営業者に帰属するものとし、本契約に別段の定め がある場合を除き、本匿名組合員は、これらに対してなんら権利を有せず、義務を負わない ものとする。 (1) 本匿名組合員が支払った出資金のうち、貸金用口座に送金された金銭 (2) 本営業にかかる匿名組合事業に関して、営業者が取得した資産及び権利並びに営業 者が負担した債務及び義務 2) 営業者は、本匿名組合員から預託を受けた金員及び前項の匿名組合財産を、金融商品取 引法第 40 条の 3 及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条の規定に従い、営業者の 固有財産を保管する銀行預金口座とは別の銀行預金口座に預金して、(1)営業者の固有財産、 並びに、(2)①営業者が行う本営業の他の営業における預託金、及び、②出資金等と分別管理す る。営業者は、本匿名組合員から預託を受けた金員及び前項の匿名組合財産を、(1)営業者の 固有財産、並びに、(2)本営業の他の営業に関する①預託金、及び、②出資金等と適切に区分し て経理する。 （本営業の内容） 第7条 営業者は、本営業にて、以下の業務を行う。 (1) 営業者は、本営業として、借手募集期間に営業者のホームページ等にて、借手となろう とする者を探索・募集する。 (2) 営業者は、審査で承認した各借手との間で金銭消費貸借契約を締結し、貸付けの金額 を借手の口座へ送金する。本匿名組合員は、 (ⅰ) 別紙「貸付要項」記載の各事項を 前提として、①営業者が任意に定める基準により当該審査を行うこと、②営業者が任意 に定める内容にて当該金銭消費貸借契約を締結すること、(ⅱ) 出資募集期間に借手 への貸付けに必要な資金は、本ファンドに係る匿名組合契約の締結時期（第 5 条第 3 項第(3)号）に係る新たな契約として匿名組合契約が締結された場合には、当初の匿名 組合契約の締結時期）が早い者の出資金から貸付けの実行資金として充てられ、営業 者が指定した期日に貸付けとなること、及び、(ⅲ)審査で承認した借手が存在する場合 であっても、営業者がその裁量によって貸付けを実行しないことがあることを、あらかじめ 承諾する。また、本匿名組合員は、営業者が、本営業における事業と同様の基準・方法 等により、固有財産、又は、本ファンドに係る匿名組合契約以外の匿名組合契約におけ る資金をもとに貸付けを実行することがあること、及び、本ファンドに係る出資金、固有財 産、又は、本ファンドに係る匿名組合契約以外の匿名組合契約における資金のいずれ でも貸付けを実行できる場合において、いずれから貸付けを実行するかは、営業者の 裁量に委ねられることを承諾する。 (3) 営業者は、別紙「貸付要項」記載のとおり、本ファンドその他の同様の目的に基づくファ ンドにおいて、同一の借手に対して複数回の貸付けを実行し、又は、実行することを予 定しているところ、借手からの返済金が同一の借手に対する複数の貸付債権の遅延損 害金及び金銭消費貸借契約に関する費用、利息、元金の返済に不足する場合には、 適用法令その他に反しない限度において、以下の順序により、弁済期日の到来した各 ファンドにおける当該借手に対する個々の債権の金額の割合に応じて、充当することと する。 ① 遅延損害金及び金銭消費貸借契約に関する費用 ② 利息 ③ 元金 (4) 借手の返済遅延が生じた場合、本契約に則った回収を行う。一定期間を過ぎて返済が 無い場合には、営業者の判断に基づきサービサーへ回収業務委託を行い、その後も返 済が無ければ債権譲渡を行う。営業者は、当該譲渡額から第 10 条にて定める各種費用 を控除した金額を分配用口座へ分配する。 （営業者の活動） 第8条 営業者は、本契約に規定がある場合を除き、本営業として、出資金を原資として、自ら営業 者と借手との間の金銭消費貸借契約に基づいて行う貸付け、管理、回収その他を行うもの とする。 2) 営業者と借手との間の金銭消費貸借契約において、本匿名組合員は、借手との直接接触 を含む一切の債権回収行為に関与できないこととする。 3) 営業者は、本営業の遂行につき、本契約に明示的に定める場合を除き、本匿名組合員の 同意を要しないものとする。 4) 本貸付契約に基づく貸付債権その他本営業に基づく一切の財産は、営業者に帰属するも のとし、本匿名組合員は、これに対して一切の持分を有しないものとする。 5) 営業者は、本匿名組合事業の目的を達成するため、健全な経営を維持するものとし、本匿 名組合事業を本契約に従い遂行するものとする。 6) 営業者は、本営業において、投資家用口座、分配用口座及び貸金用口座に入金された 金員について、利息を付さないものとし、本匿名組合員は、これを承諾する。 （本営業にかかる匿名組合事業の収益） 第9条 本営業にかかる匿名組合事業の収益は、以下のものをいう。 2) ① 本貸付契約から生じる利息収入、遅延損害金その他の利益 ② 本貸付契約に係る債権を売却した場合に得られる利益 ③ 本貸付契約について期限前償還があった場合に得られる利益 ④ 本営業に関するその他の収益金 営業者は本営業にかかる匿名組合事業に関して個別又は包括的に業務委託契約、代理 契約、コンサルティング契約等の契約を締結することができる。 （費用） 第10条 本営業にかかる匿名組合事業の費用は、以下のものをいう。 ① 本貸付債権の貸倒損失 ② 本貸付債権の売却によって実現する譲渡損失 ③ 営業者が本営業を遂行する為に必要な業務を委託する契約に関する手数料 ④ 本営業に関する貸付債権の回収を債権回収業者へ委託する手数料 ⑤ 本営業を遂行する為の税理士、弁護士、司法書士等の費用 ⑥ 租税公課 ⑦ その他営業者が本営業の遂行の為に必要となる費用 ⑧ 第 11 条にて算定される管理手数料 （管理手数料） 第11条 営業者は、分配時において、本ファンドの各借手について以下の計算式で算出される額の 合計額を管理手数料として、毎月の 15 日（同日が営業日でない場合にはその翌営業日。 （以下「配当日」という。）に本匿名組合財産より受領することとする。 〔遅延損害金が発生しない場合〕 約定利息額のうち実際に借手から返済を受けた利息額×（手数料率 1.5％（うるう年中の月 の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金及び利息が発生する場合〕 約定利息額のうち実際に借手から返済を受けた利息額×（手数料率 1.5％（うるう年中の月 の場合は 1.49%）÷貸付金利）＋遅延損害金額のうち実際に借手から受領した遅延損害金 額×（手数料率 1.5％（うるう年中の月の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金のみが発生する場合〕 遅延損害金額のうち実際に借手から受領した遅延損害金額×（手数料率 1.5％（うるう年中 の月の場合は 1.49%）÷貸付金利） 〔遅延損害金及び利息共に発生しない場合(元金返済のみの和解等)〕 各月約定返済日前日における借手の残高×（手数料率 1.5％（うるう年中の月の場合は 1.49%））×日数（貸付実行日の翌日又は前回の約定返済日の翌日から当該約定返済日ま での日数）÷365 （利益の配当） 第12条 営業者は本匿名組合員に対し、本契約にて算定される損益の計算の結果、利益が出た場 合には出資比率に応じて配当するものとする（以下、配当される金銭を「配当金」と言う。）。 本匿名組合員は、損失が出た場合には出資額を上限として、出資比率に応じた額を負担 する。また、営業者は、同時点で未処理の累積損失がある場合には、当該利益はまず当該 累積損失額に充当する。 2) 前項に定める「本契約にて算定される損益の計算の結果」とは、本契約第 9 条及び第 10 条に記載された、本営業にかかる匿名組合事業の収益及び費用の各項目を元に、各計算 期間に生じた本営業にかかる匿名組合事業の損益を算定した額をいう。当該算定におい ては、日本における一般に公正妥当な会計慣行に従って算定される事項の収益と費用に より構成される。ただし、一般に公正妥当と認められる会計原則が税法に定められる会計 処理の方法と相違する場合には、税法に定める会計基準を適用するものとする。 3） 営業者は、第 1 項で定めた分配金の計算を 10 日で締め、配当日に分配用口座へ配当す る。本匿名組合員は、当該分配用口座に存在する金銭につき、随時、営業者に対し出金 の請求をすることができる。本匿名組合員は、この出金にかかる事務等手数料として、その 都度 420 円を負担する。なお、この配当の返還時期は、営業者が別途定める時期とし、返 還に関して利息は付さないものとする。 4) 本匿名組合員は、本契約に関わる取引について本匿名組合員に課される租税の全て（本 匿名組合員への配当を含む）について、自らこれを負担する。なお、本匿名組合員へ利益 の配当を行う場合には、適用ある税法の規程に則り、課される税金相当額を営業者が源泉 徴収することに同意することとする。 5) 配当金については、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払い が実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料として取得 する。 （出資金の返還） 第13条 営業者は、借手から本貸付契約の元金の返済を受領した場合には、第 10 条に記載された 費用の支払に不足額があるときには、その不足額の支払を行ったうえで、その残額から分 配用口座に、当該受取貸付元金額に出資比率を乗じて得られる金額を出資金の返還とし て分配するものとする。本匿名組合員は、当該分配用口座に存在する金銭につき、随時、 営業者に対し出金の請求をすることができる。本匿名組合員は、この出金にかかる事務等 手数料として、その都度 420 円を負担する。なお、この出資金の返還時期は、営業者が別 途定める時期とし、返還に関して利息は付さないものとする。 2) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払い が実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料として取得 する。 （債権回収の委託） 第14条 本匿名組合員は、借手が、本貸付契約の各約定返済日の翌日（同日を含みます。）以後約 定返済をしない場合その他営業者が合理的に必要と認める場合には、営業者が当該貸付 債権につき債権管理回収業者、弁護士その他の第三者（以下「債権回収受託者」といいま す。）にその回収を委託する場合があることを、あらかじめ承諾するものとする。 2) 営業者は、前項の貸付債権の回収委託を行った場合において、当該借手から金員を回収 した場合には、本匿名組合員に対し、回収金から営業者及び債権回収受託者との間で別 途定める債権回収受託者に対して支払うべき手数料及び費用並びに営業者に対する管 理手数料を差し引いた残額に、出資比率を乗じて得られる金額を、本匿名組合員の出資 金額に満つるまでは出資金の返還として、それを超える部分については配当利益として、 分配するものとする。 3) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払い が実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料として取得 する。 （債権譲渡） 第15条 本匿名組合員は、本貸付契約において、借手が、約定返済日の 90 日（同日が営業日でな い場合にはその翌営業日）経過後も約定返済をしない場合かつ他営業者が合理的に必要 あるものと認める場合には、営業者が当該貸付債権につき第三者に譲渡する場合があるこ とを、あらかじめ承諾するものとする。 2) 営業者は、前項の債権譲渡を行った場合には、本匿名組合員に対し、譲渡額から債権譲 渡に伴う費用及び営業者に対する管理手数料を差し引いた残額に、出資比率を乗じて得 られる金額を、本匿名組合員の出資金額に満つるまでは出資金の返還として、それを超え る部分については配当利益として、分配するものとする。 3) 前項の分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払 いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を管理手数料として取 得する。 （未回収の利息に関する負担） 第16条 営業者は、借手の返済が遅延した場合には、未回収分の利息収入に関する公租公課（もし あれば）を負担するものとする。その後、借手から返済があった場合は、営業者が負担し又 は負担することとなる公租公課、手数料を控除した収益を匿名組合員に分配する。 （会計） 第17条 本契約における営業の会計期間及び事業年度は、4 月 1 日から翌年の 3 月末日までとす る。 2) 営業者は、本営業に関連するすべての取引について、一般に公正妥当と認められる会計基 準に従い、適切な会計帳簿及び記録を作成しこれを保管するものとする。 3) 営業者は、本匿名組合員に対し、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間に行 った配当利益の分配額等を記載した収支計算書を電子書面での交付をするものとする。 （営業者の報告義務） 第18条 営業者は、本匿名組合員に対し、借手の全てに対する本貸付契約に基づく貸付実行終了 後、速やかに、当該会計期間に行った配当利益の分配額等を記載した運用予定表を交付 するものとする。 2） 本匿名組合員が営業者に対して、前項のほかに本匿名組合事業に関する説明を求め た場合は、営業者は誠実に回答しなければならない。ただし、営業者は借手の匿名性 の確保を通じてより多くの借入希望者を募集するために、借手に関する事項については 回答しない。 （本契約の終了） 第19条 本契約は、以下の各号に該当する事由が生じた場合に終了する。 (1) 借手の全てに関し、①から④に記載した場合のいずれかに該当する場合。 ① 貸付元金及び利息の全てを受領した場合。 ② 破産手続開始、民事再生手続開始、その他借手に適用ある倒産手続開始の決 定がなされ、当該手続にて、本営業に関する最後配当（又はこれに類似する手 続）を受けた場合。 ③ 特定調停、私的整理その他債務整理の手続き（法的な手続きであるか否かは関 係なく）が開始され、当該手続きにて提示された返済計画について、営業者がそ の合理的な判断に基づき当該返済契約を承諾し、借手の全てより当該返済計画 に基づく支払いの全てを受けた場合。 ④ 営業者が、本貸付契約に係る貸付債権を第三者に譲渡した場合。 (2) 営業者について、解散の決議をし、又はその命令を受けた場合、若しくは、破産及び清 算その他清算型の倒産手続きの決議又は申し立てがなされた場合。 (3) 営業者について、手形交換所の取引停止処分を受けた場合。 (4) 営業者について、支払不能、支払停止となった場合。 (5) 営業者について、仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立がなされた場合。 (6) 営業者と本匿名組合員が本契約の終了を書面により合意した場合 （解除） 第20条 本契約当事者の一方が、本契約のいずれかの条項に違反し、相手方当事者が相当期間 内にこれを是正すべき旨の書面による催告をなしたにもかかわらず、かかる是正期間内に 当該違反が是正されなかった場合、相手方当事者は本契約を解除することができる。 2） 営業者は、以下各号のいずれかの事由が生じた場合、本契約を解除することができる。 (1) 本匿名組合員について、解散の決議をし、又はその命令を受けた場合、若しくは、破産 及び清算その他清算型の倒産手続きの決議又は申し立てがなされた場合。 (2) 本匿名組合員について、手形交換所の取引停止処分を受けた場合。 (3) 本匿名組合員について、支払不能、支払停止となった場合。 (4) 本匿名組合員について、仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立がなされた 場合。 (5) 本契約の申込に際し、本匿名組合員の申込事項に虚偽又は誤りがあったことが営業者 において判明した場合。 (6) 本匿名組合員が本契約に基づく金銭の支払い義務（第 5 条に係る出資金の預託義務 を除く。）の履行を 10 日以上遅滞した場合。 (7) 本匿名組合員が所在不明となったことが営業者において判明した場合。 3） 法令上可能な限り、本契約について、商法第 540 条 2 項の規定は明示的に排除される ものとし、本匿名組合員は、本契約を解除できないものとする。 4） 前条又は本条に基づく本契約の終了によっても、営業者又は本匿名組合員は、かかる 終了時に発生していた債務若しくは責任又はかかる終了の時までに存した当該当事者 の作為若しくは不作為に関して事後発生する可能性のある債務若しくは責任を免れるも のではなく、また、かかる本契約は、当該終了後も本契約に従いその効力を保持するも のとする。 （清算） 第21条 本契約が終了若しくは解除された場合、特段の合意がない限り、営業者が清算人となり、た だちに本営業にかかる匿名組合事業の清算を行うものとする。 2） 本ファンドに係る全ての匿名組合契約が終了した場合の匿名組合の清算に関しては、 法令及び実務慣行に従い、本匿名組合財産を処分し本事業を清算することとする。本 匿名組合に残余財産が存する時は、その全部を出資比率に応じて本匿名組合員に対 して分配がなされるものとする。 3） 前項に定める残余財産の分配は、本匿名組合財産の金額（客観的基準から算出した財 産の評価額若しくは実際の処分価額）から本事業にかかる一切の債務、管理手数料等 を控除した金額を元に決定することとする。本匿名組合員に分配されるべき金額が出資 金の合計額を超える場合には、超過部分は利益の配当として支払うものとする。 4） 前 2 項の規定にかかわらず、本ファンドに係る匿名組合契約のうち、本契約のみが終了 した場合には、営業者は、返還を要する出資金相当額を限度に、本ファンドに係る本貸 付債権の自己貸付けに振替を行い、当該振替代金をもって出資金の返還を行うことが できる。営業者は、当該振替を行う場合には、以下の方法等に従うものとする。なお、本 項に基づく出資金の返還を行った場合には、本匿名組合員は、返還すべき金額に不足 が生じた場合であっても、当該不足額に係る請求権を放棄するものとする。 （1） 振替の方法 本ファンドに属する貸付債権のうち、正常債権（延滞が生じていない債権をいう。以下、 同じ。）の元金を合計した金額に本匿名組合員の出資比率を乗じた金額にて、本貸付債 権の全てを按分して自己貸付けに振り替えるものとする。 （2） 振替後の処理 営業者は、本項に基づき振替を行った貸付債権については、本ファンド内の貸付債権と 同順位のものとして取扱いかつ同様の処理を行うものとし、回収金につき端数が生じた 場合には、端数の限度で、本ファンド内の貸付債権に充当するものとする。 5） 前項の場合を除き、本匿名組合員への分配額が 1 円未満の端数がある場合には、切り 捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払いが実質的に不可能であることにより、当該 端数の合計額を管理手数料として取得する。 6） 本匿名組合員は、本条に基づく清算によって出資金の返還又は利益の配当を受ける時 には、かかる事務等手数料として、その都度 420 円を負担する。なお、この出資金の返 還及び利益の配当の時期は、営業者が別途定める時期とし、返還及び配当に関して利 息は付さないものとする。 （表明・保証及び誓約） 第22条 営業者は、本匿名組合員に対して、以下の事項が本契約締結日において真実かつ正確で あることを表明し、かつ、保証するものとする。本項規定の表明及び保証義務の違反に起因 し、又は関連して本匿名組合員に損害が生じた場合、営業者は本匿名組合員に対して当 該損害の一切を賠償するものとする。 (1) 営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及 び行為能力を有する。 (2) 営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令 及び定款、社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。 (3) 営業者が本契約を締結し、又は営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履 行することは、営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は営業者を 当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本契約は、その締結により、営業者につき適法、有効かつ法的拘束力のある契約とな る。 2） 本匿名組合員は、営業者に対して、以下の事項が本契約締結日において、真実かつ正確 であることを表明し、かつ、保証するものとする。本項規定の表明及び保証義務の違反に起 因し、又は関連して営業者に損害が生じた場合、本匿名組合員は営業者に対して当該損 害の一切を賠償するものとする。 (1) 本匿名組合員は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利 能力及び行為能力を有する。 (2) 本匿名組合員は、本匿名組合員が法人等である場合、本契約を締結し、これに基づく 権利を行使し、義務を履行するために、法令及び定款、社内規則に基づき必要な一 切の内部手続を適法かつ適正に完了している（本契約を締結し、これに基づく権利を 行使し、義務を履行するために、これらの手続が必要となる法人等の場合に限る。）。 (3) 本契約を本匿名組合員が締結し又はこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行 することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、本匿名組合員を当事者と する契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本契約は、その締結により、本匿名組合員につき適法、有効かつ法的拘束力のある契 約となる。 (5) 本匿名組合員は、支払不能又は支払停止の状態になく、かつ、本匿名組合員につい て、破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始又は 日本国外におけるこれらに準じる倒産手続開始の申立は行われておらず、かつ、いず れの原因となる事由も存在しない。 (6) 営業者に対して行う本契約の申し込みその他の行為は、当該行為に伴うリスクの調査 及び評価をなした後の完全な自己の判断に基づくものである。 (7) 本匿名組合員が営業者に預託した出資金その他の本契約に係る金員は、自己が所 有するものであり、かつ組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律 （1999 年法律第 136 号。以後の改正も含む。）第 2 条 4 項に規定する「犯罪収益等」 でない。 (8) 本匿名組合員は、反社会的活動を行う団体若しくはこれらと関連のある団体その他の 反社会的勢力に所属している者でなく、それらに所属していた経歴を有しておらず、ま た、別紙「反社会的勢力ではないことの表明及び確約」記載のとおり表明及び確約を する。本匿名組組合員が法人である場合には、その役員、従業員、顧問、取引先その 他本匿名組合員と関係のある者が、反社会的活動を行う団体若しくはこれらと関連の ある団体その他の反社会的勢力に所属している者、又はそれらに所属していた経歴を 有した者に該当しない。 （通知） 第23条 本契約に基づく通知はすべて書面又は電子メールの方法によるものとし、かつ書面による 場合は手渡し又は郵便によって各当事者の住所又は事務所宛に、電子メールの場合は各 当事者が相手方に届け出た電子メールアドレスに、行われるものとする。なお、変更事項が 生じた場合は、本条に基づく相手方への書面による通知により、住所等の変更を行うことと する。 2） 本匿名組合員が営業者に届け出た住所、事務所又は電子メールアドレス宛になされた 本契約に基づく諸通知が、転居、不在その他本匿名組合員の責めに帰すべき事由によ り延着し、又は到着しなかった場合においても、通常到達すべき時に到達したものとす る。 （譲渡制限） 第24条 本匿名組合員は、営業者の事前の書面による承諾無く、本契約、本契約に係る出資の持 分又は本匿名組合員としての地位その他本契約に基づく権利又は義務を譲渡し、その他 の処分をすることができないものとする。 （秘密保持） 第25条 本契約の当事者は、以下の場合を除き、他の当事者の書面による事前の同意なくして、本 契約の条項、本契約に基づく取引の内容、並びに本契約に基づき又はこれに関連して他 の当事者から受領した一切の機密情報について、第三者に対して開示又は漏洩してはな らず、かつ本契約上の目的以外の目的のために使用してはならない。ただし、本条の機密 情報には、受領時にすでに公知になっている情報、受領後に受領した当事者の責めによら ず公知となった情報、受領時までに受領した当事者がすでに保有していた情報、受領した 当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報 は含まない。 2） 前項の規定は、以下の各号には適用されないものとする。 (1) 裁判所、税務署その他法令に基づく権限のある当局が情報の開示を求める場合 (2) 公認会計士、税理士、弁護士その他の法令により守秘義務を負う専門家に対して、合 理的な理由に基づき情報を開示する場合 （修正・変更） 第26条 本契約は、法令の変更、監督官庁の指示その他必要が生じた場合には、営業者の裁量に より変更される。本契約が変更された場合、営業者は遅滞なくそのホームページ上に掲載 するものとし、同掲載後に本匿名組合員が本契約と同様の匿名組合契約を締結した場合 には、その変更に同意したものとする。 （責任財産限定特約等） 第27条 本匿名組合員の営業者に対して有する一切の債権は、営業者が本営業に基づき取得し又 は受け入れた本匿名組合財産、その他本営業に関して取得し又は受け入れた財産（以下 「責任財産」という）のみを引当てとし、本匿名組合員は、営業者のその他の財産に対してそ の責任を追及しないものとする。 2） 本匿名組合員は、営業者に対する自己の債権の満足を図るため、責任財産以外の営 業者のいかなる資産についても強制執行又は保全手続を行わないものとし、強制執行 及び保全手続の開始を申立てる権利を放棄するものとする。 3） 本匿名組合員は、責任財産が全て処分又は換価され、匿名組合契約に従い本匿名組 合員、その他債権者に分配された場合には、匿名組合契約に基づく未払債務が残存 する場合でも、当該債務にかかる請求権を当然に放棄するものとする。 4） 本匿名組合員は、営業者に対し破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開 始、特別清算開始、若しくは日本国内外におけるこれらに類する倒産手続の開始を申 立てないものとする。 （免責事項） 第28条 営業者が本匿名組合員に対して負う責任は、前条の範囲に限られるものとし、営業者は、 以下の事由により本匿名組合員に発生した損害については、債務不履行責任、不法行為 責任、その他の法律上の請求原因の如何を問わず賠償の責任を負わないものとする。 (1) 天災、事変、騒乱、暴動その他の不可抗力な非常事態 (2) 本匿名組合員の口座番号、パスワードその他のセキュリティ事項の悪用 (3) 本匿名組合員のパソコン、電気通信設備の障害、インターネット接続サービスの不具合 等、本匿名組合員の設備、接続環境の障害 (4) 営業者が第三者から導入しているコンピューターウイルス対策ソフトについて、当該第 三者からウイルスパターン、ウイルス定義ファイル等を提供されていない種類のコンピ ューターウイルスの侵入 (5) 善良なる管理者の注意をもってしても防御し得ない第三者による不正アクセス又はアタ ック、通信経路上での傍受 (6) 電気通信事業者の提供する電気通信役務の不具合、その他電気通信事業者の責に 帰すべき事由 (7) 刑事訴訟法第 218 条（令状による差押え・捜索・検証）、犯罪捜査のための通信傍受に 関する法律の定めに基づく強制の処分その他裁判所の命令若しくは法令に基づく強 制的な処分に起因するもの (8) 借手の貸付契約申込に関する虚偽の事実の告知、又は虚偽の文書の行使。 (9) その他営業者の責に帰すべからざる事由 （損害賠償の予定） 第29条 本契約当事者の一方が、本契約における支払義務の履行を遅延した場合には、遅延した 者が相手方に対して、以下の計算式に従って計算した遅延損害金を支払うものとする。 遅延した額×年率 14％÷365 日（うるう年の場合は 366 日）×経過日数 （準拠法及び管轄裁判所） 第30条 本契約は日本法に準拠して解釈されるものとする。 2） 本契約に関して生ずる一切の紛争は、東京地方裁判所の専属管轄に属するものとす る。 （言語） 第31条 本契約書は日本語を正文とする。この翻訳が作成される場合にも、日本語版が優先する。 （誠実協議） 第32条 本契約に定めのない事項、又は本契約の各条項の解釈に疑義が生じた時には、営業者及 び本匿名組合員は誠意を持って別途協議するものとする。 別紙「反社会的勢力ではないことの表明及び確約」 私は、以下のとおり表明及び確約いたします。 １．私が、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないこ とを確約いたします。 (1) 暴力団 (2) 暴力団員 (3) 暴力団準構成員 (4) 暴力団関係企業 (5) 企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の 安全に脅威を与える者 (6) 社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的な違法行 為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者 (7) 前各号に掲げる者のほか、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金 的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている個人 (8) その他前各号に準ずる者 ２．自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約いたします。 (1) 暴力的な要求行為 (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて貴社の信用を毀損し、又は貴社の業務を妨害 する行為 (5) その他前各号に準ずる行為 ３．貴社は、私が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他何らの 手続きを要することなく、直ちに私との取引の全部又は一部を停止し、又は私との契約の全部又 は一部を解約することができるものとします。なお、貴社は、かかる合理的な疑いの内容及び根 拠に関し、私に対して何ら説明し又は開示する義務を負わないものとし、取引の停止又は契約 の解約に起因し又は関連して私に損害等が生じた場合であっても、貴社が何ら責任を負うもの ではないことを確認いたします。 ４．私が第１項又は第２項の確約に反したことにより貴社が損害を被った場合、私はその損害を賠償 する義務を負うことを確約いたします。 以上 別紙「貸付要項」 本ファンドにおける営業者の貸付けの要項は、以下のとおりとする（この貸付けの要項に従い行わ れる貸付けの総称を、以下「ＳＢＩＳＬ証券担保ローン」という。）。ただし、以下の要項に定められた事 項以外については、営業者の裁量に委ねられ、営業者は任意に定める基準により審査を行い、任意 に定める内容にて金銭消費貸借契約を締結するなどの対応を取るものとし、本匿名組合員は、これら を承諾する。 また、本匿名組合員は、本営業におけるＳＢＩＳＬ証券担保ローンについて、以下の各事項を確認の うえ、承諾する。 ア 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 1 の担保権を取得することを条件に、以下 2 の融資限度額内において、本ファンドその他の同様の目的に基づくファンドから、同一の借手に 対して、複数回の貸付けを実行し、又は、実行することを予定していること。 イ 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 5 の各方法により営業者に担保として差し入 れられた有価証券（以下「担保有価証券」という。）の担保権の実行をすることはできるものの、各 方法による担保権の実行を義務付けられるものではなく、費用の多寡及び回収までの期間の長 短にかかわらず、法定の手続によることも含めて、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンの回収方法は、営業 者の裁量に委ねられること。 ウ ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおける借手は、根質権が設定されていることにかかわらず、担保有価 証券を自由に売却することができ、営業者は、この売却がなされ、担保不足（以下 4 に定義しま す。）となった場合などには、売却代金又は株式会社ＳＢＩ証券（以下「提携証券会社」という。）の 預り金からＳＢＩＳＬ証券担保ローンの債務の返済を受けることを予定しているものの、提携証券 会社又は借手に倒産事由が発生した場合、借手の提携証券会社に対する売却代金又は預り金 返還請求権に対して差押え、仮差押えがなされた場合その他の事由が発生した場合には、ＳＢＩ ＳＬ証券担保ローンの債務の返済を受けることができないことがあり得ること。 エ 営業者は、ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおいて、以下 6 の期限の利益の喪失事由を定めるものの、 借手の信用力、担保有価証券の評価額その他の事由を総合的に判断して、その裁量により、Ｓ ＢＩＳＬ証券担保ローンの返済を猶予することがあること。 1 担保権 営業者は、借手が営業者に対して現在及び将来負担するＳＢＩＳＬ証券担保ローンにかかる一切 の債務を共通に担保するものとして、提携証券会社の証券取引口座（振替決済口座）に現在及び 将来保有する有価証券（国内の金融商品取引所に上場されている株券のうち、営業者が適当と認 めるもの）について、営業者を権利者とする根質権を設定する。 2 融資限度額（営業者が同一の借手に対して融資を実行することができる限度額） 担保有価証券のうち営業者が適当と認めるものの時価額に 60%（1 銘柄の時価額の割合が時価額 合計の 70%以上を占める場合は 50%）を乗じた金額。ただし、原則として 3,000 万円を上限とし、営業 者所定の手続のもと営業者が適当と認めた場合は、営業者が定める金額を上限とする。 3 元金、利息及び遅延損害金等 (1) 元金の返済 借手は、個別貸付契約（ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにおける個別の貸付契約をいう。以下、同じ。） に基づく融資金元金を、営業者に対して、各個別貸付契約で定める元金返済期日に一括して支 払うものとする。 (2) 繰り上げ返済 借手は、本契約（ＳＢＩＳＬ証券担保ローンの極度方式基本契約を意味する。以下、同じ。）の契約 期間中、営業者に対して 3 銀行営業日（土曜、日曜、国民の祝日及び法令等により日本におい て銀行が休業することを認められ、又は休業することを義務づけられている日以外の日を意味す る。）前までに通知した場合に限り、融資金元金の全部又は一部を繰り上げ返済することができる。 なお、借手が融資金元金の全部を返済する場合には、当該繰り上げ返済を行う日までに第(3)号 に基づいて発生する経過利息を付して行われるものとし、一部を返済する場合には、返済金は 全て元金に充当されることとし、返済日の翌日以降は残元金に基づく利息が計算されることとす る。 (3) 利率、利息計算及び利息の返済方法 ア 本融資の利率は、個別貸付契約締結日において営業者が定めるところによるものとする。 ただし、営業者は、金融情勢の変化その他相当の事由がある場合は、一般に行われる程 度のものに変更できるものとし、変更する場合は、その旨を借手に通知する。 イ 融資金の利息の計算は、融資の日から返済の日までとし、１年を 365 日（うるう年の場合は 366 日）とする日割計算によって行う。なお、うるう年の融資金の利息の計算は、前アで定め られた利率を以下の計算式で算出しなおしたうえで計算する。 うるう年の利率＝本融資の利率×365÷366（小数点第 3 位以下切捨て） ウ 融資金の利息は、前月の１日から末日までの１ヶ月間の利息を計算のうえ、月次報告書に より借手に通知し、毎月 27 日（休日の場合はその翌銀行営業日）にＳＭＢＣファイナンスサ ービス株式会社との間で締結した口座振替契約において指定した銀行口座からの自動引 落しにて支払う。 (4) 遅延損害金 借手が個別貸付契約に定める元金返済期日において返済が遅延した場合、期限の利益を喪失 した場合その他本契約に基づく債務の返済を遅延した場合は、その支払うべき金額に対し、それ ぞれの期限の翌日から完済される日まで年率 14％（年 365 日（うるう年の場合は年 366 日）の日 割計算）の割合で計算した遅延損害金を支払うものとする。 (5) 返済方法 ア 返済は、次の方法による。 ① ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社との間で締結した口座振替契約において指定した 銀行口座からの自動引落しによる方法により返済する方法。 ② 営業者の指定する営業者の銀行口座へ振り込む方法。 ③ 借手からの申込みを受けて、担保有価証券を売却して当該売却代金（提携証券会社への 手数料等を差し引いた金額をいう。以下、同じ。）を返済に充当（以下「依頼売却返済」とい う。）する方法。 ④ 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 80％（一銘柄の時価額の割合が時価 額合計の 70％以上を占める場合は 70％）以上となった場合に、担保有価証券を売却して 当該売却代金（提携証券会社への手数料等を差し引いた金額をいいます。以下、同じ。） を返済に充当（以下「強制売却返済」という。）する方法。 ⑤ 借手からの申込みを受けて、営業者が提携証券会社に対して請求することにより、提携証 券会社の預り金（以下単に「預り金」という。）を返済に充当（以下「預り金返済」という。）する 方法。 ⑥ (ⅰ)借手が担保有価証券を売却したことにより、担保有価証券の時価額に対する融資残高 の割合が 60％（一銘柄の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％） 以上となる場合、又は、(ⅱ) 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 60％（一 銘柄の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％）以上となっていると きに借手が担保有価証券を売却した場合に、当該担保有価証券の売却代金のうち、返済 に充当することで残存する担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合を 60%（一銘柄 の時価額の割合が時価額合計の 70％以上を占める場合は 50％）未満とするために必要な 金額として営業者が指定する金額（以下「担保維持率必要額」という。）を返済に充当（以下 「任意売却返済」という。）する方法。 ⑦ その他営業者が特に認めた方法。 イ 依頼売却返済は、営業者が、提携証券会社に対し、借手の証券取引口座から担保有価証 券の売却による売却代金のうち営業者が指定する返済必要額に相当する金銭の引出しを 請求し、当該売却にかかる受渡日に当該返済必要額を提携証券会社から受け取り、本契 約に基づく債務の返済に充当することにより行うものとする。借手は、本契約の締結により、 上記の提携証券会社に対する引出請求及びその受領に関する一切の件を営業者に委任 するものとする。 ウ 強制売却返済は、営業者が、借手への事前の通知を行うことなく根質権の実行を行い、提 携証券会社に対し、根質権の実行による担保有価証券の売却代金のうち営業者が指定す る返済必要額に相当する金銭の引出しを請求し、当該売却にかかる受渡日に当該返済必 要額を提携証券会社から受け取り、本契約に基づく債務の返済に充当することにより行うも のとする。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券会社に対する引出請求及びその 受領に関する一切の件を営業者に委任するものとする。 エ 預り金返済は、営業者が、提携証券会社に対し、借手の証券取引口座から返済申込額に 相当する金銭の引出しを請求し、当該返済申込額を提携証券会社から受け取り、本契約に 基づく債務の返済に充当する。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券会社に対す る引出請求及びその受領に関する一切の件を営業者に委任するものとする。 オ 任意売却返済は、営業者が、借手への事前の通知を行うことなく、提携証券会社に対し、 借手の証券取引口座から担保有価証券の売却代金のうち営業者が指定する担保維持率 必要額に相当する金銭の引出しを請求し、当該担保有価証券の売却に係る受渡日に当該 担保維持率必要額を提携証券会社から受け取り、本契約に基づく債務の返済に充当する ことにより行うものとする。借手は、本契約の締結により、上記の提携証券会社に対する引 渡請求及びその受領に関する一切の件を営業者に委任するものとする。 4 担保不足に対する対応 担保不足（担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 70％（一銘柄の時価額の割合が 時価額合計の 70％以上を占める場合は 60％）以上となる状態をいう。）となった場合には､借手は、 営業者からの請求により、直ちに営業者が適当と認める担保を追加差入れ又は融資金の一部を返 済しなければならない。 5 担保有価証券の実行方法 ＳＢＩＳＬ証券担保ローンにかかる債務が履行されない場合、営業者は、担保有価証券について、 法定の手続によるほか、以下の各方法のうち営業者が任意で選択する方法により担保権を実行す ることができるものとする。 (1) 一般に適当と認められる価格、時期及び方法等により任意に処分のうえ、ＳＢＩＳＬ証券担保 ローンの返済に充当すること。 (2) 借手に対するＳＢＩＳＬ証券担保ローンの全部又は一部の返済として担保有価証券を取得す ること。 (3) 担保有価証券の配当又は償還金その他担保有価証券に基づく一切の債権を直接取立て、 又はかかる債権に関する支払金を借手に代理して受領すること。 6 期限の利益の喪失事由 借手について次の各号の事由が一つでも生じた場合には、営業者から通知、催告等がなくても営 業者に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、直ちに債務を弁済しなければならな い。 ① 債務の返済を１回又は一部でも怠ったとき。 ② 営業者に対する他の債務の履行を怠ったとき。 ③ 強制執行・差押・仮差押・仮処分を受けたとき。 ④ 支払の停止、支払不能若しくは債務超過となったとき又は破産手続開始、民事再生手続開 始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始等の申立てがあったとき。 ⑤ 担保有価証券の時価額に対する融資残高の割合が 80％（一銘柄の時価額の割合が時価 額合計の 70％以上を占める場合は 70％）以上となったとき。 ⑥ １ヶ月以上にわたって借手の意思確認が困難な状態になったとき。 ⑦ 相続の開始があったとき。 ⑧ 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。 ⑨ 法人の場合で、合併によらず解散したとき。 ⑩ 所在が不明となったとき。 ⑪ 申告内容に虚偽の記載がある事が判明したとき。 ⑫ 信用状態が悪化し営業者が債権保全の為に必要と判断したとき