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新株式発行並びに 株式売出届出目論見書
新株式発行並びに 株式売出届出目論見書 平成２ ０年２月 ネットイヤーグループ株式会社 1． この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 153,000千円（見込額）の募集及び株式141,840千円（見込額）の 売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式48,000千円 （見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）につ いては、当社は金融商品取引法第 5 条により有価証券届出書を平 成20年 2 月 1 日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出 の効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について は今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 2． この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので あります。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 ネットイヤーグループ株式会社 東京都渋谷区桜丘町26番１号 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。 1．事業の概況 当社グループは、当社、連結子会社2社（ネットイヤークラフト株式会社及びネットイヤームーヴ株式 会社）及び持分法適用関連会社2社（トリビティー株式会社及び株式会社電通ネットイヤーアビーム）で 構成され、インターネットの特性を活かした新たな市場を創造していくことを使命として、SIPS （Strategic Internet Professional Service）事業の単一事業を展開しております。 サービス品目別売上高の推移 単体 連結 （単位：千円） コンサルティングサービス クリエイティブサービス ウェブソリューションサービス ウェブ運用サービス 3,000,000 2,534,137 2,534,137 411,341 2,000,000 1,607,030 1,529,624 1,529,224 1,350,924 1,082,809 216,991 1,055,116 1,000,000 794,915 584,229 658,254 190,670 78,189 581,200 439,129 0 単体 3期 第 単体 4期 第 単体 5期 第 単体 6期 第 単体 単体 7期 第 第 連結 8期 （平成14年6月期） （平成15年6月期） （平成16年3月期） （平成17年3月期） （平成18年3月期） （平成19年3月期） 単体 連結 9 第 期 中間期 （平成19年9月期） （注） 1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 2．第5期は、決算期の変更により平成15年7月1日から平成16年3月31日までの9ヶ月間となっております。 2．業績等の推移 主要な経営指標等の推移 （単位：千円） 盧連結経営指標等 回 次 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期 第9期中間期 平成14年6月 平成15年6月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月 平成19年3月 平成19年9月 決算年月 売上高 1,529,224 2,534,137 ― ― ― ― ― 経常利益 157,365 237,482 ― ― ― ― ― 当期（中間）純利益 200,053 275,366 ― ― ― ― ― 純資産額 1,631,963 1,440,708 ― ― ― ― ― 総資産額 1,973,650 1,852,694 ― ― ― ― ― （円） １株当たり純資産額 27,820.72 24,560.33 ― ― ― ― ― １株当たり当期（中間）純利益金額 （円） 3,410.39 4,806.79 ― ― ― ― ― 潜在株式調整後１株当たり当期（中間）純利益金額（円） ― ― ― ― ― ― ― （％） 自己資本比率 82.7 77.8 ― ― ― ― ― （％） 自己資本利益率 13.0 22.1 ― ― ― ― ― （倍） 株価収益率 ― ― ― ― ― ― ― 営業活動によるキャッシュ・フロー 106,459 307,131 ― ― ― ― ― 投資活動によるキャッシュ・フロー △64,137 ― △142,384 ― ― ― ― 財務活動によるキャッシュ・フロー △8,741 114,000 ― ― ― ― ― 現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高 661,961 628,381 ― ― ― ― ― （人） 従業員数（外、平均臨時雇用者数） 147（2） 127（2） ―（―） ―（―） ―（―） ―（―） ―（―） （注）1．当社は第8期より連結財務諸表を作成しているため、第7期以前の「連結経営指標等」については記載しておりません。 2．第8期の連結財務諸表については、旧証券取引法第193条の2の規定に基づき、第9期中間期の中間連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規 定に基づき、監査法人トーマツの監査及び中間監査を受けております。 3．売上高には、消費税等は含まれておりません。 4．潜在株式調整後１株当たり当期（中間）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので 記載しておりません。 5．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。 6．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は含んでおりません。 ）は当該期間の平均人員を（ ）内に外数で記載して おります。 （単位：千円） 盪提出会社の経営指標等 回 次 決算年月 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期 第9期中間期 平成14年6月 平成15年6月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月 平成19年3月 平成19年9月 売上高 1,082,809 経常利益（△は損失） △677,778 当期（中間）純利益（△は損失） △882,691 持分法を適用した場合の投資利益（△は損失） ― 資本金 1,757,665 （株） 発行済株式総数 51,228 純資産額 966,915 総資産額 1,238,658 （円） 18,874.75 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額） ―（―） （円） △18,539.65 １株当たり当期（中間）純利益金額（△は損失） 潜在株式調整後１株当たり当期（中間）純利益金額（円） ― （％） 自己資本比率 78.1 （％） 自己資本利益率 ― （倍） 株価収益率 ― （％） 配当性向 ― 営業活動によるキャッシュ・フロー ― 投資活動によるキャッシュ・フロー ― 財務活動によるキャッシュ・フロー ― 現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高 ― （人） 従業員数（外、平均臨時雇用者数） 81（4） 1,055,116 584,229 658,254 25,694 △366,512 844 30,723 △484,263 11,821 ― ― ― 366,250 1,757,665 366,250 55,660 51,228 55,660 856,110 480,034 824,955 1,022,150 637,141 923,248 15,381.07 9,370.54 14,821.32 ―（―） ―（―） ―（―） 551.98 △9,453.11 213.78 ― ― ― 83.8 75.3 89.4 3.7 ― 1.8 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 56（1） 49（1） 53（1） 1,607,030 105,015 206,421 △11,189 366,250 55,660 1,062,531 1,405,111 19,089.68 ―（―） 3,708.61 ― 75.6 21.5 ― ― △65,160 △132,666 ― 349,635 99（4） 2,534,137 244,272 283,352 ― 423,250 58,660 1,459,884 1,870,239 24,887.22 150（―） 4,946.19 ― 78.1 22.5 ― 3.1 ― ― ― ― 117（2） 1,529,624 143,246 199,234 ― 423,250 58,660 1,650,319 1,994,209 28,133.65 ― 3,396.43 ― 82.8 12.8 ― ― ― ― ― ― 129（2） （注）1．第5期は、決算期の変更により平成15年7月1日から平成16年3月31日までの9ヶ月間となっております。 2．第7期及び第8期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の2の規定に基づき、第9期中間期の中間財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の 規定に基づき、監査法人トーマツの監査及び中間監査を受けておりますが、第3期から第6期の財務諸表については、同規定に基づく監査を受けておりません。 3．売上高には、消費税等は含まれておりません。 4．潜在株式調整後1株当たり当期（中間）純利益金額については、第3期、第4期及び第5期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第6期、第7期、第8期 及び第9期中間期につきましては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 5．自己資本利益率については、第3期及び第4期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。 6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 7．第8期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活 動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高は記載しておりません。 8．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は含んでおりません。 ）は当該期間の平均人員を（ ）内に外数で記載して おります。 売上高 総資産額／純資産額 （単位：千円） 単体 （単位：千円） 総資産額（単体） 純資産額（単体） 連結 2,534,137 2,534,137 総資産額（連結） 純資産額（連結） 1,994,209 1,973,650 1,870,239 1,852,694 2,000,000 2,000,000 1,650,319 1,631,963 1,607,030 1,082,809 1,529,624 1,529,224 1,238,658 1,000,000 1,055,116 1,062,531 1,022,150 966,915 923,248 824,955 1,000,000 584,229 1,459,884 1,440,708 1,405,111 856,110 637,141 658,254 480,034 0 0 第 3期 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） 第 9期中間期 第 （平成19年9月期） 経常利益（△は損失） 3期 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） 第 1株当たり純資産額 （単位：千円） 単体 連結 9期中間期 （平成19年9月期） 244,272 （単位：円） 単体 連結 237,482 200,000 30,000 28,133.65 157,365 24,887.22 143,246 105,015 19,089.68 20,000 18,874.75 100,000 14,821.32 27,820.72 24,560.33 15,381.07 25,694 844 0 10,000 9,370.54 △366,512 0 △677,778 第 3期 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） 第 9期中間期 第 （平成19年9月期） 当期（中間）純利益（△は損失） 3期 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） 第 1株当たり当期（中間）純利益金額（△は損失） （単位：千円） 単体 連結 283,352 （単位：円） 単体 連結 275,366 4,946.19 5,000 206,421 199,234 200,053 200,000 9期中間期 （平成19年9月期） 4,806.79 4,000 3,708.61 3,410.39 3,000 3,396.43 2,000 100,000 1,000 30,723 551.98 11,821 213.78 0 0 △9,453.11 △484,263 △882,691 第 3期 △18,539.65 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） 第 9期中間期 （平成19年9月期） 第 3期 第 4期 第 5期 第 6期 第 7期 第 8期 （平成14年6月期）（平成15年6月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成18年3月期）（平成19年3月期） ※第5期は、決算期の変更により平成15年7月1日から平成16年3月31日までの9ヶ月間となっております。 第 9期中間期 （平成19年9月期） 3．事業の内容 当社グループは、当社、連結子会社2社（ネットイヤークラフト株式会社及びネットイヤームーヴ株式 会社）及び持分法適用関連会社2社（トリビティー株式会社及び株式会社電通ネットイヤーアビーム）で 構成され、インターネットの特性を活かした新たな市場を創造していくことを使命として、SIPS （Strategic Internet Professional Service）事業の単一事業を展開しております。 なお、当社グループにおいては、当社が顧客開拓を含む事業全般の業務を、ネットイヤークラフト株式 会社がウェブサイトの制作及び運用業務を、ネットイヤームーヴ株式会社がSIPS事業におけるモバイル分野 に特化したサービス提供を、株式会社電通ネットイヤーアビームがマーケティング戦略コンサルティング 業務を、また、トリビティー株式会社がインターネット技術を活用した主としてBtoC分野における新規 事業開発業務をそれぞれ事業展開しており、事業系統図は以下の通りであります。 事業系統図 インターネットユーザー インターネットにおける 企業サイト、Eコマースサイト、 キャンペーンなどの情報及び サービスの提供 顧 客 企 業 システムインテグレーション の提供 情報提供及び サービスの提供 親会社 ソラン譁 各種サービスの提供 各種サービスの提供 当 社 業務委託 業務委託 業務委託 業務委託 業務受託 持分法適用関連会社 連結子会社 連結子会社 持分法適用関連会社 協力パートナー トリビティー譁 ネットイヤー クラフト譁 ネットイヤー ムーヴ譁 譁電通ネットイヤー アビーム （外注企業） （BtoC分野における 新規事業開発等） （ウェブサイト制作・運用） （モバイルソリューション） （マーケティング戦略 コンサルティング） （サイト制作、システム開発、 サーバー管理、各種ASP） SIPS事業について 「SIPS（事業）」とは、企業が抱えるマーケティング等に関する課題に対して、インター ネットやウェブサイトを活用した解決策の提案及びその実現を行う事業モデルであります。 当社グループは、クライアントとの長期的な関係作りを基盤として、マーケティング戦略 策定、ブランディング、ウェブサイト構築・運用、ウェブシステム開発、販売促進等の サービスを、グループ各社との連携を図りつつ総合的に提供しております。 当社グループのSIPS事業は、漓コンサルティングサービス、滷クリエイティブサービス、澆ウェブソリュー ションサービス及び潺ウェブ運用サービスの4つに区分され、各サービスの内容は以下の通りであります。 1 コンサルティングサービス マーケティング戦略、サイト戦略・設計、アクセス解析、販売促進に関するコンサルティングサービス を提供しております。 a. マーケティング戦略コンサルティング 消費者の購買行動が変化する中で、インターネットを駆使した新しいマーケティング戦略、ブランド戦略、 チャネル戦略、サイト戦略、サイトガバナンスに関するコンサルティング b. ウェブサイト設計コンサルティング ウェブサイトを事業戦略の観点から効果的に活用し、高い操作性を実現するための概念設計、基本設計 に関するコンサルティング c. アクセス解析コンサルティング WWWサーバーに蓄積されたログデータの解析からサイトの利用状況や問題点を分析し、サイトの改善 策を提言するコンサルティング 2 クリエイティブサービス 企業サイト、Eコマースサイト、携帯サイト、プロモーションサイトなど、各種ウェブサイトに関する、 コンテンツ、映像、ロゴ、販売促進ツールなどの企画とデザイン制作等のサービスを提供しております。 a. ウェブサイト制作 企業サイト、Eコマースサイト、携帯サイトなど各種ウェブサイトや、サイトに掲載されるコンテンツ の企画及びデザイン制作 b. その他制作 Flash、広告、ロゴ、映像、パンフレットなどの企画及びデザイン制作 ◆ クリエイティブサービスの事例 ■ プロモーションサイト 経済産業省 「消費生活安心ガイド」 http://www.no-trouble.jp/ スターバックスコーヒージャパン株式会社 「スターバックス ディスカバリーズ（R）」 Copyright (c) 2008 Starbucks Corporation. All Rights Reserved. http://www.starbucks.co.jp/rtd/discoveries/ 3 ウェブソリューションサービス Eコマース、顧客データベース、コンテンツ管理、ブログなどウェブ システムの設計及び開発を行っております。一部においてはハードウェア 及びソフトウェアライセンスの販売等を行っております。 ◆ ウェブソリューションサービスの事例 ■ Eコマースサイト 日本電気株式会社「NEC Direct」 http://www.necdirect.jp/ 4 ウェブ運用サービス コンテンツ更新、メール配信、システム運用、アクセス解析ASPなど、サイトの全般的な運用サービス を提供しています。 a. コンテンツ運用 ウェブサイトやメールマガジンなどの定期的、定型的なコンテンツ制作、更新業務 b. システム運用 Eコマース、顧客データベース、メール配信、アクセス解析などのASP及びシステム保守・運用及び サーバーホスティング、レンタル c. プロモーション運用 ネット広告、リスティング広告、アフィリエイトなどオンラインプロモーションの企画、運営 ◆ コンサルティングサービスからウェブ運用サービスまで一貫して提供したサービスの事例 ■ コーポレートサイトガバナンス 大企業サイト戦略の立案から情報設計、コンテンツ制作、 Eコマースサイト構築、モバイルサイト構築、アンケート 調査、日常のコンテンツ運用（メンテナンス）に至るま で一貫して支援 ■ 戦略的コーポレートサイト 事業戦略やブランディングへのウェブ活用などの戦略 コンサルティングから、コンテンツプランニング、設計・ 構築、運用までを一貫して支援 KDDI株式会社 東京海上日動火災保険株式会社 http://www.kddi.com/ http://www.tokiomarine-nichido.co.jp/ サークルナビ 各ページの右側にある双方向 コミュニケーションの入り口 ■ インタラクティブマーケティング ウェブを中心に、メルマガ、アクセス解析も含め、インタラクティブマーケティングを総合的に支援 ギャップジャパン株式会社 http://gap.co.jp/ ■ モバイル連動型プロモーション PCのプロモーションサイトと連動したモバイルマーケティング戦略策定から、携帯サイトや携帯アプリケーションの 企画・制作、効果測定などのサービスを提供 オリジナルの フォトフレーム 株式会社公文教育研究会 KUMON モバイル http://www.kumon.ne.jp/ http://kumon.jp/ 「教室をさがす」 検索機能 当社グループの各サービスの流れ コンサルティングフェーズ （約2∼5ヶ月間） 制作・構築・開発フェーズ （約2∼4ヶ月間） 運用フェーズ （継続取引） 上流工程から下流工程までの一貫したサービス提供 コンサルティングサービス （マーケティング戦略コンサルティング) ・マーケティング戦略 ・ブランド戦略 ・チャネル戦略 ・サイト戦略／サイトガバナンス （ウェブ設計コンサルティング） ・ウェブサイトの概念設計／ 基本設計 （アクセス解析コンサルティング） ・ログデータの解析 ・サイトの利用状況、 問題点の分析 クリエイティブサービス （ウェブサイト制作） ・企業サイト、Eコマースサイト、 携帯サイトなどの制作 ・サイトに掲載されるコンテンツ の企画／デザインの制作 ウェブソリューションサービス （ウェブシステムの設計／開発） ・Eコマース、顧客データベース、 ブログの設計／開発 ウェブ運用サービス （コンテンツ運用） ・ウェブサイト、メールマガジン などの定期的、定型的な コンテンツの制作／更新 （システム運用） ・Eコマース、顧客データベース、 メール配信、アクセス解析ASP ・システム保守 ・サーバーホスティング／レンタル （プロモーション運用） ・ネット広告、リスティング広告、 アフィリエイトなどのオンライン プロモーションの企画／運営 事業体制について 当社グループは、事業展開において必要となる、戦略コンサルタント、マーケティングプランナー、 クリエーター、システムエンジニアといった専門スキルを有する人材を揃えることに注力しており、中 長期的な視点でクライアントを支援することを基本方針として、コンサルティングサービスからウェブ 運用サービスまで（SIPS事業における上流工程から下流工程まで）一貫したソリューションを提供してお ります。 個々の人材が幅広い業務に関わるのではなく、プロジェクト管理者の統括の下で個々の人材が専門特化 した業務を行うことにより、能力を最大限に発揮するとともに専門スキルの向上を図る体制を構築してお ります。 顧客層について 当社グループは、マーケティング・宣伝・広報活動が活発で、当社グループの一貫したサービスを提供 し得る企業を主要な顧客対象としております。これら企業に事業を集中させることにより、一定の収益率 の確保と取引の継続性を高め、当社グループのブランド価値向上及び信用力強化を図っております。 また、取引を長期的に継続させ、収益の安定性を確保するためにも、当社グループにとって顧客との信頼 関係の強化は重要な戦略課題であり、原則として、広告代理店やシステムインテグレーター等を介さず、 顧客との直接取引を行うこととしております。 目次 頁 表紙 第一部 第１ 1 1 ２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 2 ３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 3 ４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 4 ５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 5 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 6 １．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… 6 ２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………… 7 ３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… 8 ４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………… 9 募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 10 第二部 第３ 第４ 1 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 第３ 第２ …………………………………………………………………………………………………… １．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 第２ 第１ 証券情報 企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 11 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 11 １．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 11 ２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 14 ３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 16 ４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 21 ５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 22 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 23 １．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 23 ２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 26 ３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 28 ４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 30 ５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 37 ６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 37 ７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 38 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 42 １．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 42 ２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 42 ３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 43 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 44 １．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 44 ２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 55 ３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 55 ４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 55 ５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 56 ６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 59 (1) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_000_wk_07432656／目次／os2ネットイヤーグループ／目.doc 頁 第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 63 １．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………… 64 (1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………… 64 (2）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 94 ２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 95 第６ 第７ (1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 95 (2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 122 (3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 123 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 124 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 125 １．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 125 ２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 125 第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 126 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 126 第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 127 １．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 127 ２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 129 ３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 134 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 135 ［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 138 第３ (2) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_000_wk_07432656／目次／os2ネットイヤーグループ／目.doc 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成20年２月１日 【会社名】 ネットイヤーグループ株式会社 【英訳名】 Netyear Group Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号 【電話番号】 03－5728－0600（代表） 【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号 【電話番号】 03－5728－0600（代表） 【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 入札による募集 －円 入札によらない募集 －円 石黒 不二代 南 南 直人 直人 ブックビルディング方式による募集 153,000,000円 （引受人の買取引受による売出し） 入札による売出し －円 入札によらない売出し －円 ブックビルディング方式による売出し 141,840,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） 入札による売出し －円 入札によらない売出し －円 ブックビルディング方式による売出し （注） 48,000,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額 は、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 (1) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_010_wk_07432656／第０表紙／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数（株） 普通株式 6,000（注）２． （注）１．平成20年２月１日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成20年２月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出要項」の「１ 売出 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロッ トメントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出要項」の「３ 売出株式（オー 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出 し）」をご覧下さい。 ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 － 1 － (1) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【募集の方法】 平成20年２月26日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行 価格）で募集を行います。 引受価額は発行価額（平成20年２月15日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額 となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引 受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第 233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に 係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をい う。）により決定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 入札方式のうち入札による募 集 － － － 入札方式のうち入札によらな い募集 － － － 6,000 153,000,000 90,000,000 6,000 153,000,000 90,000,000 ブックビルディング方式 計（総発行株式） 資本組入額の総額（円） （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第２編第 ２章第４節により規定されております。 ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時 における見込額であります。 ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 （30,000円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（30,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の 総額（見込額）は180,000,000円となります。 － 2 － (2) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ３【募集の条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 発行価 額 （円） 資本組 入額 （円） 未定 未定 未定 未定 (注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 申込株 数単位 （株） 1 申込期間 自 至 申込証 拠金 （円） 平成20年２月28日(木) 未定 平成20年３月４日(火) (注)４． 払込期日 平成20年３月５日(水) （注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格の決定に当たり、平成20年２月15日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年２月26 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．平成20年２月15日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成20年２月26日に決定する予定の引受 価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との 差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３．平成20年２月１日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加 する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本 準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており ます。この取締役会決議に基づき、平成20年２月26日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する 予定であります。 ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５．株券受渡期日は、平成20年３月６日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。 株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株券等に関する業務規程第42条に従い、 一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の 交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金融商品 取引業者を通じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販 売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ る表示等をご確認下さい。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先金融商品取引業者に 対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成20年２月19日から平成20年２ 月25日までの予定であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 ８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 － 3 － (3) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で 申込みの取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】 店名 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社三井住友銀行 （注） 所在地 表参道支店 東京都港区北青山三丁目６番１号 大塚支店 東京都文京区大塚四丁目45番11号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受株式数 （株） 引受人の氏名又は名称 住所 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 日興シティグループ証券株 式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 三菱ＵＦＪ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 オリックス証券株式会社 東京都中央区日本橋人形町一丁目３番 ８号 引受けの条件 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金と して、平成20年３月５日 までに払込取扱場所へ引 受価額と同額を払込むこ とといたします。 ３．引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 未定 東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 髙木証券株式会社 大阪府大阪市北区梅田一丁目３番１－ 400号 リテラ・クレア証券株式会 社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番 11号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 ＳＢＩイー・トレード証券 株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 計 － と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな ります。 6,000 － （注）１．引受株式数は、平成20年２月15日開催予定の取締役会において決定する予定であります。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成20年２月26日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、 元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたしま す。 ３．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品 取引業者に委託販売する方針であります。 － 4 － (4) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 180,000,000 差引手取概算額（円） 12,000,000 168,000,000 （注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（30,000円） を基礎として算出した見込額であります。平成20年２月15日開催予定の取締役会で決定される会社法第 199条第１項第２号所定の払込金額とは異なります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額168,000千円については、全額、本社事業所移転に伴う設備投資資金（事業所内装設備、 ネットワーク構築及び敷金等）に充当する予定であります。 （注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」 の項をご参照下さい。 － 5 － (5) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第２【売出要項】 １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成20年２月26日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出 価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、 引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受 人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 入札方式のうち入 札による売出し － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － 東京都港区三田三丁目11番24号 ソラン株式会社 普通株式 ブックビルディン グ方式 2,600株 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロジー ファンド’99－Ａ」 974株 4,728 141,840,000 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロジー ファンド’99－Ｂ」 974株 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 エヌシー６号投資事業組合 180株 計(総売出株式) － 4,728 141,840,000 － （注）１．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第２編第 ２章第４節により規定されております。 ２．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い たします。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（30,000円）で算出した見込額であり ます。 ４．売出数等については今後変更される可能性があります。 ５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロット メントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ よる売出し）」及び「４ 売出株式（オーバーアロットメントに 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。 ６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 － 6 － (6) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 未定 (注)１． (注)２． 引受価額 （円） 申込期間 未定 (注)２． 自 平成20年 ２月28日(木) 至 平成20年 ３月４日(火) 申込株 数単位 （株） （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 1 申込証拠 金（円） 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は 名称 元引受契 約の内容 未定 (注)２． 引受人及びそ の委託販売先 金融商品取引 業者の本支店 及び営業所 東京都千代田区丸の内一丁 目９番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 未定 (注)３． 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） １．と同様であります。 ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日（平成20年２月26日）に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４．上記引受人と平成20年２月26日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。 ５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日（平成20年３月６日（木））であります。株券は機構の株券等に 関する業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行う ことができます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以 降に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 － 7 － (7) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 普通株式 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 入札方式のうち入 札による売出し － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － ブックビルディン グ方式 1,600 48,000,000 － 1,600 48,000,000 計(総売出株式) （注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券エスエムビーシー株式会社 － 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受によ る売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しで あります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合が あります。 ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成20年３ 月６日から平成20年３月18日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所に おいてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下 「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「第３ 集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 募 グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引につい て」をご参照下さい。 ３．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第２編第 ２章第４節により規定されております。 ４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも 中止いたします。 ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（30,000円）で算出した見込額であり ます。 － 8 － (8) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 申込期間 未定 (注)１． 自 平成20年 ２月28日(木) 至 平成20年 ３月４日(火) 申込株数単 位（株） 1 申込証拠金 （円） 申込受付場所 引受人の住所及び 氏名又は名称 元引受契約の 内容 未定 (注)１． 大和証券エス エムビーシー 株式会社及び その委託販売 先金融商品取 引業者の本支 店及び営業所 － － （注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金 とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 ２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成20年２月26日）において決定する予定でありま す。 ３．株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場（売買開始）日（平 成20年３月６日）の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機 構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望 する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金融商品取引業者を 通じて株券が交付されます。 ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ５．大和証券エスエムビーシー株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 要項 ３ 募集の条件 募集 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であり ます。 － 9 － (9) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ 東京証券取引所マザーズへの上場について 当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大 和証券エスエムビーシー株式会社を主幹事会社（以下「主幹事会社」という。）として、平成20年３月６日に東 京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しの ために、主幹事会社が当社株主であるソラン株式会社（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。 これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として貸株人より追 加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成20年３月18日を行使期 限として貸株人から付与される予定であります。 また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から平成20年３月18日までの間、オーバーアロットメントによる売 出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借受けている株式 の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン ジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もし くは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 ３ ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主及び貸株人でありその所有する当社普 通株式の一部を売り出すソラン株式会社、並びに当社の株主である石黒不二代、エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベン チャーズ株式会社、佐々木裕彦、投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロジーファンド2000／２号」、投資事業組 合「ＮＩＦニューテクノロジーファンド2000／１号」、投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ（１号）」、投資事 業組合「日台新企業投資」、投資事業組合「ＮＩＦベンチャー２１－Ａ」、投資事業組合「ＮＩＦベンチャー２ １－Ｂ」、投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ（２号－Ａ）」、投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ（２号－ Ｂ）」、さくらキャピタル第一号投資事業組合、南直人、投資事業組合「ＮＩＦ・ＳＴファンド」、投資事業組 合「ＮＩＦ・ＴＴファンド」及び橋本光夫は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場後180日を経過す る日（平成20年９月１日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による 同意なしには、所有する当社株式の全部若しくはその一部の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及 びグリーンシューオプションに関しての対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行 わない旨を合意しております。これら株主の所有するロックアップの対象となる株式は、合計39,723株でありま す。 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社株式 の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価 格に影響が及ぶ可能性があります。 － 10 － (10) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_020_wk_07432656／第１－１証券情報／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 (1)連結経営指標等 回次 第３期 決算年月 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期 平成14年６月 平成15年６月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 売上高 （千円） － － － － － 2,534,137 経常利益 （千円） － － － － － 237,482 当期純利益 （千円） － － － － － 275,366 純資産額 （千円） － － － － － 1,440,708 総資産額 （千円） － － － － － 1,852,694 （円） － － － － － 24,560.33 １株当たり当期純利益金 （円） 額 － － － － － 4,806.79 潜在株式調整後１株当た （円） り当期純利益金額 － － － － － － 自己資本比率 （％） － － － － － 77.8 自己資本利益率 （％） － － － － － 22.1 株価収益率 （倍） － － － － － － 営業活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － － 307,131 投資活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － － △142,384 財務活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － － 114,000 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 － － － － － 628,381 １株当たり純資産額 従業員数 （人） (外、平均臨時雇用者数) （ － －） （ － －） （ － －） （ － －） （ － －） 127 （2） （注）１．当社は第８期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以前の「連結経営指標等」については記 載しておりません。 ２．第８期の連結財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監 査を受けております。 ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は 非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ５．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。 ６．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は含んで おりません。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 － 11 － (11) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (2)提出会社の経営指標等 回次 第３期 決算年月 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期 平成14年６月 平成15年６月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 売上高 （千円） 1,082,809 584,229 658,254 1,055,116 1,607,030 2,534,137 経常利益（△は損失） （千円） △677,778 △366,512 844 25,694 105,015 244,272 当期純利益（△は損失） （千円） △882,691 △484,263 11,821 30,723 206,421 283,352 持分法を適用した場合の （千円） 投資利益（△は損失） － － － － △11,189 － 1,757,665 1,757,665 366,250 366,250 366,250 423,250 （株） 51,228 51,228 55,660 55,660 55,660 58,660 純資産額 （千円） 966,915 480,034 824,955 856,110 1,062,531 1,459,884 総資産額 （千円） 1,238,658 637,141 923,248 1,022,150 1,405,111 1,870,239 （円） 18,874.75 9,370.54 14,821.32 15,381.07 19,089.68 24,887.22 資本金 （千円） 発行済株式総数 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配 （円） 当額） － （－） － （－） － （－） － （－） － （－） 150 （－） １株当たり当期純利益金 （円） 額（△は損失） △18,539.65 △9,453.11 213.78 551.98 3,708.61 4,946.19 潜在株式調整後１株当た （円） り当期純利益金額 － － － － － － 自己資本比率 （％） 78.1 75.3 89.4 83.8 75.6 78.1 自己資本利益率 （％） － － 1.8 3.7 21.5 22.5 株価収益率 （倍） － － － － － － 配当性向 （％） － － － － － 3.1 営業活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － △65,160 － 投資活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － △132,666 － 財務活動による キャッシュ・フロー （千円） － － － － － － 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 － － － － 349,635 － 従業員数 （人） (外、平均臨時雇用者数) 81 （4） 49 （1） 53 （1） 56 （1） 99 (4) （注）１．第５期は、決算期の変更により平成15年７月１日から平成16年３月31日までの９ヶ月間となっており ます。 ２．第７期及び第８期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマ ツの監査を受けておりますが、第３期から第６期の財務諸表については、同規定に基づく監査を受け ておりません。 ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期、第４期及び第５期は潜在株式が存在 しないため記載しておりません。第６期、第７期及び第８期については、新株予約権の残高はありま すが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 － 12 － (12) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 117 （2） ５. 自己資本利益率については、第３期及び第４期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。 ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ７．第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び 現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ８．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は含んで おりません。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 － 13 － (13) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【沿革】 (当社の設立等について) 当社は、米国のNetyear Group,Inc.の子会社として設立されております。Netyear Group,Inc.は、平成９年10 月に株式会社電通国際情報サービスの米国法人であるISI-Dentsu of America,Inc.の子会社として設立され、米 国においてSIPS事業(後述)及びインキュベーション事業（起業支援事業：ベンチャー企業に対する支援を資金面 だけでなく、より多くの投資リターンを上げるために技術的・経営的にサポートする事業）を展開しておりまし たが、平成10年10月に当時の経営陣によるMBO(経営陣による企業買収)により電通グループより独立しております。 Netyear Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、米国と比較して日本国内におけるイン ターネット関連市場が未成熟であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由により、平成11年７月に日 本国内の事業拠点として当社を設立し、日本国内に事業を移管しております。 なお、当社は、平成15年７月に、Netyear Group,Inc.と資本関係を解消しております。また本書提出日現在、 Netyear Group,Inc.は米国に存続しておりますが、同社は、現状においてSIPS事業等の事業展開はしておらず、 取引関係を含め、当社と事業上の関係はありません。 (当社事業の再構築について) 当社は、平成11年７月に設立され、日本国内においてSIPS事業及びインキュベーション事業を推進しておりま した。しかしながら、いわゆるネットバブル崩壊の影響等により、当社事業における顧客ニーズの十分な拡大が 図られなかったこと等から、設立以降、平成15年６月期までは損失計上が継続しておりました。平成16年３月期 以降においては、当該状況からの脱却を目的として当社事業の再構築を進め、採算及び収益性を重視した着実な 事業成長を図るための事業戦略の転換、子会社の譲渡及び解散、インキュベーション事業からの撤退、経営資源 のSIPS事業への集中及びSIPS事業における顧客管理や営業強化等により、当該決算期以降の業績改善を図ってお ります。 なお、これらの事業再構築と平行して、平成15年７月には、Netyear Group,Inc.及び当時の当社経営陣より自 己株式の無償取得及び消却を行い、合わせて欠損補填に伴う減資及びソラン株式会社に対する第三者割当増資を 実施し、当社はソラン株式会社の連結子会社となっております。 年月 事項 平成11年７月 東京都港区にネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社（現当社、資本金360,000千円）を設立、SIPS 平成12年１月 ネットイヤーグループ株式会社に商号変更 平成12年２月 第１回第三者割当増資を実施（資本金480,000千円） 平成12年６月 SIPS事業及びバックエンド(注1）の開発を目的として、子会社Netyear Group USA,Inc.を米国カリフォルニア州に設立 平成12年６月 技術者の確保を目的としてKamiya Consulting Incorporated(米国カリフォルニア州)株式100％を取得し子会社化 平成12年６月 第２回第三者割当増資を実施（資本金1,470,000千円） 平成13年１月 当社業務の市場での啓蒙を目的として、出版社である株式会社ネットイヤー・パブリッシングの株式100％を取得し子会 平成13年２月 eCRMソリューションを展開するBlue Martini Software, Inc.と業務提携し、eCRMパッケージ・ソフトウェア「Blue 平成13年３月 中国への開発業務拡大を目的として、株式会社ネットイヤー・パシフィックインベストメンツの株式を100%取得 平成13年３月 インキュベーション事業の推進を目的として、株式会社ネットイヤー・ナレッジキャピタルパートナーズの株式を100%取 平成13年５月 財務強化策としてKamiya Consulting Incorporated.の株式を売却 平成13年５月 「Blue Martini」の営業権をBlue Martini Software,Inc. に譲渡 事業及びインキュベーション事業を開始 社化 Martini」の販売及び導入支援を開始 得 平成13年11月 第３回第三者割当増資を実施（資本金1,757,665千円） 平成14年９月 本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 平成15年２月 米国子会社 Netyear Group USA, Inc.を解散 平成15年６月 事業方針の転換により株式会社ネットイヤー・パブリッシングの株式を売却 平成15年６月 事業方針の転換により株式会社ネットイヤー・ナレッジキャピタルパートナーズの株式を譲渡 平成15年７月 減資（資本金1,557,665千円減額、資本準備金1,442,335千円減額）を実施（資本金200,000千円） 平成15年７月 第４回第三者割当増資をソラン株式会社を割当先として実施（資本金366,250千円）、ソラン株式会社の連結子会社とな 平成16年３月 事業方針の転換により株式会社ネットイヤー・パシフィックインベストメンツの株式を売却 る － 14 － (14) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 年月 事項 平成16年11月 顧客データ分析等の新規事業推進を目的として、株式会社ランドスケイプ等との合弁会社として、エル・エス・コンサル 平成17年７月 事業所拡張のため本社近隣（東京都渋谷区）に道玄坂オフィスを設置 平成18年１月 ソラン株式会社との合弁会社として、インターネット技術を使用した新しいビジネスモデルの研究と事業開発を目的とす 平成18年９月 第５回第三者割当増資を実施（資本金423,250千円） 平成18年９月 ウェブサイト制作・運用を事業目的とするネットイヤークラフト株式会社（現 連結子会社）を設立 平成18年10月 株式会社電通イーマーケティングワン及びアビームコンサルティング株式会社との合弁会社として、マーケティングコン ティング株式会社を設立 るトリビティー株式会社（現 持分法適用会社）を設立、携帯クーポンサイト『いまきてドットコム』を試験開始 サルティングにかかるサービス提供に特化した株式会社電通ネットイヤーアビーム（現 持分法適用会社）を設立 平成19年４月 モバイル分野のマーケティング支援やサイト構築を事業目的とする、ネットイヤームーヴ株式会社（現 連結子会社）を 設立 平成19年９月 エル・エス・コンサルティング株式会社の全株式（同社発行済株式総数に対する当社持分は25.0％）を売却 (注1)バックエンド（back end） ユーザーが利用するWebブラウザをフロントエンドと表すのに対し、バックエンドはデータベース管理システムなどを指す。 フロントエンドにおける分析作業やレポート作成をより容易にするためには、バックエンドにおける基幹業務データ等の環境 整備が重要となる。 － 15 － (15) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ３【事業の内容】 当社グループは、当社、連結子会社２社(ネットイヤークラフト株式会社及びネットイヤームーヴ株式会社)及 び持分法適用関連会社２社(トリビティー株式会社及び株式会社電通ネットイヤーアビーム)で構成され、イン ターネットの特性を活かした新たな市場を創造していくことを使命として、SIPS(Strategic Internet Professional Service)事業の単一事業を展開しております。 (1)事業内容について 「SIPS(事業)」とは、企業が抱えるマーケティング等に関する課題に対して、インターネットやウェブサイト を活用した解決策の提案及びその実現を行う事業モデルであります。当社グループは、クライアントとの長期的 な関係作りを基盤として、マーケティング戦略策定、ブランディング(注1)、ウェブサイト構築・運用、ウェブ システム開発、販売促進等のサービスを、グループ各社との連携を図りつつ総合的に提供しております。 近年、消費者におけるメディア選別の多様化や購買行動の多様化等から、企業等におけるインターネット関連 投資は拡大する傾向にあります。当社グループは、インターネット分野におけるマーケティングの重要性及び ニーズの高まりに対応するため、戦略コンサルティング、情報デザイン(注2)及びクリエイティブ(注3)の各分野 を専門とする人材の採用及び育成を推進しており、また、インターネット業界等における新たな技術ノウハウの 吸収を図りつつ、蓄積した独自の課題解決手法等を活用した事業を展開しております。 なお、当社グループにおいては、当社が顧客開拓を含む事業全般の業務を、ネットイヤークラフト株式会社が ウェブサイトの制作及び運用業務を、ネットイヤームーヴ株式会社がSIPS事業におけるモバイル分野に特化した サービス提供を、株式会社電通ネットイヤーアビームがマーケティング戦略コンサルティング業務を、また、ト リビティー株式会社がインターネット技術を活用した主としてBtoC(注4)分野における新規事業開発業務をそれ ぞれ事業展開しており、事業系統図は以下の通りであります。 (事業系統図) インターネットユーザー インターネットにおける 企業サイト、Eコマースサイト、 キャンペーンなどの情報及び サービスの提供 顧 客 企 業 システムインテグレーション の提供 親会社 ソラン㈱ 各種サービスの提供 情報提供及び サービスの提供 各種サービスの提供 当 業務委託 持分法適用関連会社 トリビティー㈱ (BtoC分野における 新規事業開発等) 連結子会社 社 業務委託 業務受託 連結子会社 業務委託 持分法適用関連会社 ネットイヤー クラフト㈱ ネットイヤー ムーヴ㈱ ㈱電通ネットイヤー アビーム (ウェブサイト 制作･運用） (モバイルソリュー ション) (マーケティング戦 略コンサルティング) 業務委託 協力パートナー （外注企業） (サイト制作、 システム開発、 サーバー管理、 各種ASP) － 16 － (16) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当社グループのSIPS事業は、①コンサルティングサービス、②クリエイティブサービス、③ウェブソリュー ションサービス及び④ウェブ運用サービスの4つに区分され、各サービスの内容は以下の通りであります。 ① コンサルティングサービス マーケティング戦略、サイト戦略・設計、アクセス解析(注5)、販売促進に関するコンサルティングサー ビスを提供しております。コンサルティングサービスにおける成果物としましては、主に仕様書、ガイドラ イン、レポート等のドキュメントとなり、その対価としてコンサルティングフィーを頂いております。 ａ．マーケティング戦略コンサルティング 消費者の購買行動が変化する中で、インターネットを駆使した新しいマーケティング戦略、ブランド戦 略、チャネル戦略、サイト戦略、サイトガバナンスに関するコンサルティング ｂ．ウェブサイト設計コンサルティング ウェブサイトを事業戦略の観点から効果的に活用し、高い操作性を実現するための概念設計、基本設計 に関するコンサルティング ｃ．アクセス解析コンサルティング WWWサーバーに蓄積されたログデータの解析からサイトの利用状況や問題点を分析し、サイトの改善策 を提言するコンサルティング ② クリエイティブサービス 企業サイト、Eコマース(注6)サイト、携帯サイト、プロモーションサイトなど、各種ウェブサイトに関す る、コンテンツ、映像、ロゴ、販売促進ツールなどの企画とデザイン制作等のサービスを提供しております。 クリエイティブサービスにおける成果物としましては、主にウェブサイトの各ページ、コンテンツ等とな り、その対価としてサービスフィーを頂いております。 ａ．ウェブサイト制作 企業サイト、Eコマースサイト、携帯サイトなど各種ウェブサイトや、サイトに掲載されるコンテンツ の企画及びデザイン制作 ｂ．その他制作 Flash(注7)、広告、ロゴ、映像、パンフレットなどの企画及びデザイン制作 ③ ウェブソリューションサービス Eコマース、顧客データベース、コンテンツ管理、ブログ（注8）などウェブシステムの設計及び開発を 行っております。一部においてはハードウェア及びソフトウェアライセンスの販売等を行っております。 ウェブソリューションサービスにおける成果物としましては、主に仕様書、プログラム等となり、その対 価としてサービスフィーを頂いております。 ④ ウェブ運用サービス コンテンツ更新、メール配信、システム運用、アクセス解析ASP(注9)など、サイトの全般的な運用サービ スを提供しています。ウェブ運用サービスにおいては、顧客企業と期間契約等を結び、定量的あるいは従量 的なサービスフィーを頂いております。 ａ．コンテンツ運用 ウェブサイトやメールマガジン(注10)などの定期的、定型的なコンテンツ制作、更新業務 ｂ．システム運用 Eコマース、顧客データベース、メール配信、アクセス解析などのASP及びシステム保守・運用及びサー バーホスティング(注11)、レンタル ｃ．プロモーション運用 ネット広告、リスティング広告(注12)、アフィリエイト(注13)などオンラインプロモーションの企画、 運営 － 17 － (17) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (当社グループの各サービスの流れ) コンサルティングフェーズ (約2～5ヶ月間) 制作･構築･開発フェーズ (約2～4ヶ月間) 運用フェーズ (継続取引) 上流工程から下流工程までの一貫したサービス提供 コンサルティングサービス （マーケティング戦略コンサルティ ング) ・マーケティング戦略 ・ブランド戦略 ・チャネル戦略 ・サイト戦略/サイトガバナンス (ウェブ設計コンサルティング) ・ウェブサイトの概念設計/ 基本設計 （アクセス解析コンサルティング） ・ログデータの解析 ・サイトの利用状況、問題点の分析 クリエイティブサービス （ウェブサイト制作） ・企業サイト、Eコマースサイト、 携帯サイトなどの制作 ・サイトに掲載されるコンテンツ の企画/デザインの制作 ウェブソリューションサービス (ウェブシステムの設計／開発) ・Eコマース、顧客データベース、 ブログの設計/開発 ウェブ運用サービス (コンテンツ運用) ・ウェブサイト、メールマガジンな どの定期的、定型的なコンテンツ の制作/更新 (システム運用) ・Ｅコマース、顧客データベース、 メール配信、アクセス解析ASP ・システム保守 ・サーバーホスティング/レンタル (プロモーション運用) ・ネット広告、リスティング広告、 アフィリエイトなどのオンライン プロモーションの企画/運営 (2)事業体制について 当社グループは、事業展開において必要となる、戦略コンサルタント、マーケティングプランナー、クリエー ター、システムエンジニアといった専門スキルを有する人材を揃えることに注力しており、中長期的な視点でク ライアントを支援することを基本方針として、コンサルティングサービスからウェブ運用サービスまで（SIPS事 業における上流工程から下流工程まで）一貫したソリューションを提供しております。 当社グループにおいては、個々の人材が幅広い業務に関わるのではなく、プロジェクト管理者の統括の下で 個々の人材が専門特化した業務を行うことにより、能力を最大限に発揮するとともに専門スキルの向上を図る体 制を構築しております。その為、専門スキルを有する人材の重要性は高いと言えます。 また、事業展開においては、戦略コンサルティング、情報デザイン及びクリエイティブ等の上流工程分野に注 力することにより、収益性及び競争力向上を推進しており、顧客企業の戦略的パートナーとなることを目標とし た事業を展開しております。 (3)顧客層について 当社グループは、マーケティング・宣伝・広報活動が活発で、当社グループの一貫したサービス（SIPS事業に おける上流工程から下流工程まで）を提供し得る企業を主要な顧客対象としております。これら企業に事業を集 中させることにより、一定の収益率の確保と取引の継続性を高め、当社グループのブランド価値向上及び信用力 強化を図っております。 また、取引を長期的に継続させ、収益の安定性を確保するためにも、当社グループにとって顧客との信頼関係 の強化は重要な戦略課題であり、原則として、広告代理店やシステムインテグレーター（注14）等を介さず、顧 客との直接取引を行うこととしております。直接取引をするために、当社グループ主催のセミナー開催やメール マガジンを使った情報提供等を行い、積極的に見込み顧客企業との接点の開発に取り組んでおります。顧客と直 接取引をすることによって、下請けで遂行するプロジェクトと比較して、プロジェクト管理リスクの低減を図っ ております。 － 18 － (18) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 用語解説 (注1) ブランディング 企業が顧客にとって価値のあるブランドを構築するための活動。ロゴやブランドネーム、パッケージ等のブ ランド要素と、差別化されたブランド価値を結び付ける連想を、消費者の頭・こころの中に育んでいく活動と 定義する場合もある。 (注2) 情報デザイン 人間とモノや環境との関係性にかたちを与える方法論、生活の中にあふれる無数の情報をわかりやすく提示 する手法、あるいはそれらの考え方。 (注3) クリエイティブ 新聞・雑誌・CMなどのマス広告やネット広告、また広報・キャンペーンなどにおいて、クリエイターによっ て考案・計画・制作されたコンテンツを指す。 (注4) BtoC 商取引の形態のひとつで、企業と消費者との間で取り交わされる取引。「Business to Customer」を省略し た呼び名で、Eコマース（電子商取引）の分類として用いられることが多い。他に、企業と企業の取引である 「BtoB」や消費者同士の取引である「CtoC」などがある。 (注5) アクセス解析 ユーザーが残すウェブサイトの利用状況に関するデータを解析すること。これにより、サイト運営者は効果 的にウェブサイトを活用することが可能になる。 (注6) Eコマース(electronic commerce) 電子商取引。インターネットなどのネットワークを利用して、契約や決済などを行う取引形態。ネットワー クの種類や取引の内容を限定しない、包括的な意味を持つ言葉である。インターネットが一般消費者に普及す るにつれて、消費者を直接対象にした電子商取引サービスが急激に成長している。 (注7) Flash(フラッシュ) 米Macromedia社が開発した、音声やベクターグラフィックスのアニメーションを組み合わせてウェブコンテ ンツを作成するソフト。また、それによって作成されたコンテンツ。マウスやキーボードの入力により双方向 性を持たせる機能もある。 (注8) ブログ(blog) 個人運営で日々更新される日記的なウェブサイトの総称。単なる日記サイトとは違い、時系列にページを自 動組成する機能や他のサイトの記事との連携機能、コメント機能等備えている。 (注9) ASP(Application Service Provider) インターネットを通じて顧客にビジネス用アプリケーションをレンタルするサービス。提供者はアプリケー ションサービスプロバイダーと呼ばれる。顧客は、主にウェブブラウザーからASP事業者のサーバーにインス トールされたアプリケーションを利用する。 (注10) メールマガジン 発信者が定期的にメールで情報を流し、読みたい人が購読するようなメールの配信の一形態。MM、メルマガ と略されることもある。 (注11) サーバーホスティング サーバーの利用者自身でサーバーの運営・管理をしなくてもよいように、有料または無料でサーバーの記憶 スペースや情報処理機能などを利用させるサービスをいう。 － 19 － (19) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (注12) リスティング広告 検索連動型広告のこと。検索エンジンで検索されたキーワードに関連した広告を配信するインターネット広 告の一種。 (注13) アフィリエイト 成功報酬型広告のこと。特にインターネットにおける広告形態を指し、ウェブサイトに設置された広告に よってウェブサイトの閲覧者が広告主の商品あるいはサービス等を購入し、生じた利益に応じて広告媒体に成 功報酬を与える一連の形態を指す。 (注14) システムインテグレーター 情報システムの開発において、コンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までをワンストップで 行う情報通信企業のこと。SIer（エスアイアー）とも呼ばれる。 － 20 － (20) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ４【関係会社の状況】 （平成19年３月31日現在） 名称 （親会社） ソラン株式会社 （注）１ 住所 東京都港区 資本金 (百万円) 6,878 主要な事業の内容 情報サービス事業 （連結子会社） ネットイヤークラフト 株式会社 東京都渋谷区 ウェブサイトの 20 制作・運用 （持分法適用会社） エル・エス・コンサル ティング株式会社 （注）２ 東京都新宿区 10 トリビティー株式会社 東京都渋谷区 95 株式会社電通ネットイ ヤーアビーム 東京都中央区 60 データベースコンサ ルティング BtoC分野における 新規事業開発 マーケティング戦略 コンサルティング 議決権の 所有割合 又は被所 有割合 (％) 関係内容 被所有 51.1 システム開発の受託等 役員の兼任 ３名 100.0 ウェブサイト制作・運 用の委託 役員兼任 ２名 当社が事務所・設備を 賃貸 25.0 システム開発の受託等 役員の兼任 １名 34.0 役員の兼任 ３名 当社が事務所を賃貸 20.0 ウェブサイト制作等の 受託及びコンサルティ ングの委託 役員の兼任 １名 （注）１．ソラン株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。 ２．当社は、平成19年９月28日に、保有するエル・エス・コンサルティング株式会社の全株式を売却してお ります。 ３．平成19年４月９日にネットイヤームーヴ株式会社を設立しており、その状況は次の通りであります。 名称 ネットイヤームーヴ 株式会社 住所 東京都渋谷区 資本金 (百万円) 30 主要な事業の内容 モバイルソリュー ション 議決権の 所有割合 (％) 100.0 関係内容 モバイルサイト制作等 の委託 役員の兼任 ２名 当社が事務所・設備を 賃貸 － 21 － (21) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ５【従業員の状況】 (1)連結会社の状況 平成19年12月31日現在 事業の種類別セグメントの名称 従業員数（人） SIPS事業 159（2） （注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向 者を含む就業人員数であります。 ２．従業員数に使用人兼務取締役は含んでおりません。 ３．臨時雇用者数は、パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は除いており、最近１年間の平均人 員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。 (2)提出会社の状況 平成19年12月31日現在 従業員数（人） 139（2） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 32.9 平均年間給与（円） 2.3 6,135,532 （注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。 ２．従業員数に使用人兼務取締役は含んでおりません。 ３．臨時雇用者数は、パートタイマーを含んでおりますが、派遣社員は除いており、最近１年間の平均人 員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。 ４．平均年間給与は、税込支給金額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3)労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 － 22 － (22) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_030_wk_07432656／第１－２企業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 (1)業績 当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の拡大を背景に設備投資が増勢を維持しており、また、 雇用・賃金の増加により個人消費も改善基調へと移行するなど、概ね堅調に推移しました。一方、国際経済 においても、米国の住宅市場の調整など不安材料等は依然残されておりますが、中国経済は力強さを維持し 続け、また、欧州経済についても景気回復基調にあります。 このような状況の下、当社グループを取り巻くマーケティング／広告／販売促進市場は大きな変化を見せ ています。その変化を牽引しているのは、インターネットを中心とするインタラクティブメディア（注1）の 成長とそれに伴う消費者の購買行動の変化であります。オンラインでの商品の購入、旅行などのサービスを 選ぶ際のインターネットの利用は一般化しています。AV機器・家電製品の購入時にインターネットを利用す る人は購入者の41.4％、旅行時にインターネットを利用する人は52.5％、オンラインショッピング経験者は 34.5％となっており（総務省「インターネット白書2006年」より）、インターネットは生活において必要不 可欠なものとなりつつあります。また、昨今注目を集めているブログやSNS（ソーシャルネットワーキング サービス）（注2）といったWeb 2.0（注3）技術の普及によって、消費者は口コミなどの個人が発する情報を 活きた情報として重視しております。 消費者の購買行動の変化に対応するために、企業のインターネットを活用したマーケティングに対する意 欲はますます活性化しております。企業公告については、従来型のマスメディアを中心とした予算配分から、 インターネットへのシフトが鮮明になってきております。日本の広告市場約６兆円に占めるインターネット 広告の割合は年々急増し、平成12年の1.0％から、平成18年には6.0％（前期比129.3％増）のシェアを占める に至っております（㈱電通「2000年～2006年日本の広告費」より）。企業のマーケティング活動の中で、イ ンターネット上の企業サイトの重要性もますます高まっており投資も増加しております。 このような状況のもと当社グループは、市場の強い需要に応えるべく、当社のSIPS事業部を従来の３グ ループ制から新たに３グループを組成することで６グループ制に拡大し、体制基盤の強化と顧客獲得に努め てまいりました。また、顧客の多様化するニーズに総合的に応えるためにサービスラインを広げ、ブラン ディングとログ解析の専門チームを組成する他、ウェブサイト制作・運用に特化した「ネットイヤークラフ ト㈱」を100％子会社として、また、㈱電通イーマーケティングワン及びアビームコンサルティング㈱と共同 でマーケティング戦略コンサルティング会社「㈱電通ネットイヤーアビーム」をそれぞれ設立いたしました。 以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は2,534,137千円、経常利益は237,482千円、 当期純利益は275,366千円となりました。 なお、当社グループはSIPS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績は記載しておりません。 また、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析はおこなっており ません。（以下「（２）キャッシュ・フロー」においても同じ。） 当中間連結会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 当中間連結会計期間のわが国経済は、企業収益については、設備投資は底堅く、IT部門の在庫の好循環な ど回復基調を維持しておりましたが、一方、個人消費に力強さは見られず、収まることのない原材料の価格 高騰や米国のサブプライムローン問題など、景気は依然として不安材料を抱えているものと思われます。 一方、市場環境としましては、法人のインターネット広告、ウェブサイト構築、ブログなどの新しいコ ミュニケーション手法、ウェブ関連システム開発等に対する需要は引き続き堅調と言えます。 このような状況の下、当社グループは、市場におけるユニークなポジションの確立を目指し、ウェブサイ トに関するコンサルティングを中心とした付加価値の高い総合的なインタラクティブ・マーケティングサー ビスに注力するとともに、既存顧客からの継続受注及び新規顧客の開拓を進めて参りました。また、顧客の 多様化するニーズに対応するためサービスラインを拡充し、携帯ソリューションの提供を専門とするネット イヤームーヴ株式会社を設立いたしました。 以上の結果、当中間連結会計期間の業績につきましては、売上高は1,529,224千円、経常利益は157,365千 円、中間純利益は200,053千円となりました。 － 23 － (23) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc なお、当社グループはSIPS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績は記載しておりません。 （2）キャッシュ・フロー 当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 当連結会計年度においては、営業活動による収入が307,131千円、投資活動による支出が142,384千円、財 務活動による収入が114,000千円となり、現金及び現金同等物の期末残高は628,381千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 市場の強い需要に対応するため、体制の強化やサービスラインの拡充に努めた結果、営業活動によキャッ シュ・フローは307,131千円の増加となりました。 主な増加要因は、税金等調整前当期純利益238,938千円、減価償却費29,175千円、賞与引当金の増加26,418 千円、役員賞与引当金の増加21,016千円等であり、主な減少要因は、売上高の増加等による売上債権の増加 額47,652千円等であります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 人員増加に伴うオフィス増床等のため、敷金・保証金の払込による支出が80,540千円、また、パーソナル コンピューターの購入等有形固定資産の取得による支出38,336千円及び無形固定資産の取得による支出 14,410千円等であります。これらの結果、投資活動によるキャッシュ・フローは142,384千円の支出となりま した。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、第三者割当増資を実施したことにより、114,000千円の増加となり ました。 当中間連結会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 当中間連結会計期間においては、営業活動による収入が106,459千円、投資活動による支出が64,137千円、 財務活動による支出が8,741千円となり、現金及び現金同等物の中間期末残高は661,961千円となりました。 当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは106,459千円の増加となりました。主な増加要因は、税金等調整前中 間純利益156,152千円であり、また、減価償却費は22,549千円となりました。主な減少要因は、仕入債務の減 少31,617千円、役員賞与引当金の減少額20,016千円、賞与引当金の減少額18,424千円等があります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） オフィススペース拡大に伴う事務所の内装やパーソナルコンピューターの購入等有形固定資産の取得によ る支出が48,840千円、およびプロジェクト管理システム等無形固定資産の取得による支出13,011千円等があ ります。これらの結果、投資活動によるキャッシュ・フローは64,137千円の支出となりました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額8,741千円であります。 (注1) インタラクティブメディア インタラクティブとは、英語で「相互に作用する」などの意味があり、インターネットにおいては、 ユーザーとウェブサイトを運営する企業側との間に双方向的なコミュニケーションが存在している。この ようなメディアを指して、インタラクティブメディアという。 (注2) SNS（ソーシャルネットワーキングサービス） コミュニティ型のウェブサイト。友人や知人間のコミュニケーションを円滑にする手段や場の提供、趣 味や嗜好、居住地域、出身校、あるいは「友人と友人」といったつながりを通じて新たな人間関係を構築 する場を提供する会員制のサービス。 － 24 － (24) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (注3)Web2.0 ブログの急激な普及をはじめとした、インターネット上で起こっているさまざまな変化を表した言葉。 集合知の利用、ユーザー参加型サービス等共通した特徴があげられるが、マーケティングの世界にも大き な変化をもたらしてる。 － 25 － (25) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【生産、受注及び販売の状況】 (1)生産実績 当社グループの事業内容に、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりま せん。 (2)受注状況 当連結会計年度及び当中間連結会計期間の受注状況は、次のとおりであります。 （自 至 サービス品目 受注高 （千円） コンサルティングサービス 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 前年同期比 (％) 受注残高 （千円） 前年同期比 (％) 受注高 （千円） 受注残高 （千円） 459,646 － 55,505 － 220,761 59,275 1,354,697 － 137,500 － 829,888 172,473 ウェブソリューションサー ビス 169,212 － 9,500 － 97,167 28,478 ウェブ運用サービス 582,346 － 3,921 － 455,615 20,407 2,565,902 － 206,426 － 1,603,432 280,633 クリエイティブサービス 合 計 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．当社グループは、SIPS事業の単一セグメントであるため、サービス品目別に記載しております。 ３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較については記載しておりま せん。なお、提出会社の前事業年度における受注状況は次のとおりであります。 サービス品目 コンサルティングサービス クリエイティブサービス ウェブソリューションサービス ウェブ運用サービス 合 計 受注高（千円） 受注残高（千円） 252,665 7,200 1,041,989 133,727 96,896 30,958 321,526 2,774 1,713,078 174,660 － 26 － (26) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (3)販売実績 当連結会計年度及び当中間連結会計期間の販売実績は、次のとおりであります。 （自 至 サービス品目 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 金額（千円） コンサルティングサービス 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 前年同期比（％） 金額（千円） 411,341 － 216,991 1,350,924 － 794,915 ウェブソリューションサー ビス 190,670 － 78,189 ウェブ運用サービス 581,200 － 439,129 2,534,137 － 1,529,224 クリエイティブサービス 合 計 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．当社グループは、SIPS事業の単一セグメントであるため、サービス品目別に記載しております。 ３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較については記載しておりま せん。なお、提出会社の前事業年度における販売実績は次のとおりであります。 サービス品目 金額（千円） コンサルティングサービス 263,265 クリエイティブサービス 952,074 ウェブソリューションサービス 72,938 ウェブ運用サービス 合 318,751 計 1,607,030 ４．当連結会計年度及び当中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に 対する割合は次のとおりであります。 相手先 KDDI株式会社 当連結会計年度 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 金額（千円） 割合（％） 534,148 21.1 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 金額（千円） 割合（％） 361,472 23.6 （注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。 ２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度の情報はあ りませんが、提出会社の前事業年度における販売実績及び当該販売実績の総販売実 績に対する割合は次のとおりであります。 提出会社の前事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 相手先 金額（千円） 割合（％） KDDI株式会社 340,562 21.2 － 27 － (27) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ３【対処すべき課題】 日本国内においては、ブロードバンド通信環境の整備や第３世代と言われる携帯電話の普及に伴い、イン ターネットを基盤にした事業が消費者向け事業・法人向け事業に関わらず本格化しております。 近年においては、テレビCMにおけるインターネットと連動した広告手法や携帯電話に搭載されたQRコード(注 1)活用等によるウェブサイトへの誘導等、企業のマーケティングやセールスプロモーションその他の活動にお いて従来メディアとインターネットとの連携等が図られていることや、Eコマース市場が拡大傾向にあること等 から、企業活動や消費者行動におけるインターネットの役割及びその重要性は高まっているものと考えており ます。さらに、中長期的には総務省が中心となって推し進めているユビキタスネットワーク社会(注2)の進展等 により、その重要性は一層高まっていくものと考えております。 当社グループは、インターネットにおいて事業活動等を行う企業等に対して、ブランディングからインター ネット事業戦略の策定、ウェブサイト構築、ウェブ関連システム開発、運用など、顧客ニーズに柔軟に対応し た一貫したサービスを提供しておりますが、これら変化を重要なビジネスチャンスであると認識しており、当 社グループの事業基盤の強化及びブランド力の向上を図るとともに着実に成長戦略を実行していくため、以下 の主要課題に取り組んでいく所存であります。 (1)人材の確保と育成 技術革新が進むインターネット業界において、先端領域で活躍できる人材を当社グループ内で継続的に確保し ていくことは、当社グループの事業成長における重要課題であります。 現在、当社グループの人材採用は専門スキルを保有する中途採用を中心としておりますが、これら採用を積極 的に推進していくとともに、優秀な人材を確保するために、良質なプロジェクト実績を積み上げ、業界における プレゼンス向上を図っていく方針であります。また、中期的には、新卒採用を含む当社グループにおける教育/ 研修の強化及びキャリアローテーションの一層の充実を図り、安定的かつ優秀な人材確保に努めていく方針であ ります。 (2)市場変化への対応 インターネット関連分野においては、常に新たな技術やサービスモデルの開発及び導入が図られております。 当社グループにおいては、当該分野の動向を把握し、顧客企業等に対して最適なソリューションを提供していく ことが求められております。 市場変化への対応としては、自社での情報収集及び一層の人的ネットワークの構築等を推進するとともに、社 内の勉強会等への社外講師の招聘等によるマーケティング手法や技術ノウハウ等の吸収及び自社内での情報共有 等を推進していく方針であります。また、これらを受注プロジェクトにおける実践及び実績として蓄積し、当社 グループの一層のナレッジ強化を図っていく方針であります。 (3)顧客ニーズの多様化及び事業領域の拡大 インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客企業等が求めるサービスのニーズは多様化しております。当社グ ループは、これら顧客ニーズに対応したサービス拡充を行っていくことが、当社グループの事業展開における一 層の付加価値向上に繋がるものと考えており、当社グループの既存事業と事業シナジーを有する周辺業務につい ては積極的に事業領域の拡大を検討していく方針であります。当該事業領域の拡大については、自社においてス キルを有する人材の採用又は他の専門性を有する事業者との提携等により行っていくことを基本としております が、必要に応じてM&A等も検討していく方針であります。 (4)顧客満足度の向上 当社グループの事業分野においては、多種多様な事業者が参入しており競合が生じております。当社グループ は、業界においてこれら競合に巻き込まれにくいポジショニングを確立するため、顧客企業等からの信頼性向上 及び業界におけるプレゼンス強化を図っていくことが重要であるものと考えております。 このため、上記の各種施策を実施していくほか、顧客企業等に対する最適な提案及び受注プロジェクトの着実 な遂行等を行い、また、顧客に対する継続的な情報提供や主要プロジェクトにおける経営陣によるフォローアッ プの実施等をしていくことにより、顧客満足度の一層の向上を図っていく方針であります。 － 28 － (28) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (5)社内管理体制の強化 近年、会社法及び金融商品取引法の施行に伴い、企業の内部統制強化が求められており、今後も一層の強化が 求められていくものと考えております。当社グループにおいては、これに対する対応及び当社グループにおける 事業拡大への対応として、社内管理体制及びシステム強化を実施しており、今後においても一層の強化を図って いく方針であります。 (6)継続的なシステム強化 当社グループは、今後において想定する事業成長のため社内システムの強化が必要であるものと考えておりま す。具体的には、①事業拡大に伴う顧客・パートナー企業やプロジェクト増加への対応及び業務効率化並びに一 層の内部統制強化等を目的とした社内管理システムへの投資、②当社グループの事業におけるサービス品質の維 持向上を目的とした、社内データベース及びナレッジ管理システムの改善及び効率化等のシステム投資等があり、 継続的な対応を実施していく方針であります。 (7)情報セキュリティ体制の強化 当社グループは、業務上、顧客企業等の機密情報及び個人顧客情報を取り扱っており、一部においてはEコ マースサイトの運営代行業務を行っていることから、大量の個人情報を蓄積・管理しております。顧客サイトに おいては、不正アクセス防止のための必要な保護策を講じているほか、グループ社内においても管理体制を構築 し、グループ役職員への個人情報保護及び情報セキュリティに関する教育実施に努めております。平成17年10月 には個人情報保護に関してプライバシーマークの認定を取得しております。 しかしながら、今後の事業展開においては、取り扱う顧客企業等の個人情報や機密情報等は更に増加すること が予想されます。当社グループにおいては、これら顧客企業の情報管理や社内システム管理等については、今後 も引き続き強化を図っていく方針であります。 (8)コンプライアンス体制の強化 近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響 を及ぼすものであると考えております。当社グループは、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」との考 えを基本として事業活動に取り組んでおりますが、事業規模その他の点から必ずしも磐石ではないものと認識し ており、顧客企業等からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。 (注1) QRコード 縦、横二方向に情報を持つことで、記録できる情報量を飛躍的に増加させたコード。携帯電話のアドレス 読み取り機能などに採用されている。 (注2) ユビキタスネットワーク社会 ユビキタスの語源はラテン語で、いたるところに存在するという意味。インターネットなどの情報ネット ワークに、いつでも、どこからでも意識せずにアクセスできる環境を指す。ユビキタスネットワーク社会と は、ユビキタスの拡大により、場所にとらわれない働き方や娯楽などが実現された社会のこと。 － 29 － (29) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ４【事業等のリスク】 以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が あると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。 当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方 針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本稿及び本書中の本稿以外の記載内容も併せて、慎 重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループ が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 (1)インターネット関連市場の動向等について 当社グループはインターネット関連分野を主たる事業対象としていることから、当該市場の拡大が当社グループ の事業成長のための基本的な条件と考えております。インターネットは、1990年代前半に商用利用が開始されて以 降、日本国内においても急速に普及・拡大しており、個人ユーザーから企業ユーザー等まで幅広い利用がなされて おります。近年においても、インターネット利用者は増加傾向にあり、ブロードバンド回線や携帯端末による利用 も拡大しております。インターネット関連技術の進歩は急速であり、インターネット上で提供されるサービス等に ついても進歩又は多様化が生じ、当該市場は変化が激しい状況にあります。その利用についても、情報の発信及び 閲覧といったものから、Eコマースや昨今注目を集めているブログやSNS（ソーシャルネットワーキングサービス） などの各種サービスの提供まで幅広い利用がなされており、当該市場の拡大及び変化が消費者や企業等の活動に少 なからず影響を与えているものと考えられます。 なお、今後においてもインターネット関連市場は拡大していくものと想定されておりますが、将来においてその 利用方法の変化や市場拡大がどの様に推移するかは不透明な要素があり、これらの動向について何らかの弊害の発 生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の市場拡大が阻害されるような状況が 生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、当社グループの事業は、企業等のインターネット領域にかかるコンサルティング、サイト構築及び運用支 援等のサービスが中心であることから、企業等におけるインターネットの利用動向に影響を受けております。近年、 企業等の事業活動におけるインターネットの重要性は増しており、インターネット関連投資やインターネットにけ るマーケティング費用等は拡大傾向にあるものと認識しております。しかしながら、企業等においてインターネッ トの重要性低下や、景気低迷等による企業業績の悪化から当該投資抑制等が生じた場合には、当社グループの経営 成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 (2)当社グループの事業について ① 特定顧客への依存について 当社グループの事業においては、毎期継続的に相応のインターネット関連投資等を行う企業等を主たる顧客対 象としており、継続取引において特定顧客との取引額が拡大することがあり、結果として、特定顧客への依存度 が相対的に高くなる可能性があります。平成19年3月期においては、当社グループの販売先第1位であるKDDI株式 会社に対する売上依存度は21.1％（平成20年3月期中間における売上依存度23.6％）であり、同社を含めた上位10 社の売上依存度は55.0％（同58.8％）と高い状況になっております。 当社グループは、新たな顧客開拓及び既存顧客からの受注拡大等により当該依存度を低減させるべく努めてお りますが、当該依存度が高い状況において、主要顧客の戦略の変化や業務上のトラブル、その他何らかの要因等 により主要顧客との取引が著しく減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能 性があります。 ② 情報管理について 当社グループの事業においては、顧客企業等の機密情報及び個人顧客情報を取り扱う場合があります。当社グ ループは、これらの情報管理を事業運営上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱については、情報セキュ リティ規程、機密情報取扱基準、個人情報取扱規程及び個人情報取扱規程細則等を制定し、業務フローを定めて 厳格に管理するとともに、全社員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んで おります。また、平成17年10月においては、社団法人情報サービス産業協会よりプライバシーマークの認定（認 － 30 － (30) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 定番号第B820395(01)）を受けております。 しかしながら、当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏洩、改竄又は不正使用等が生じる 可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれら事態が生じた場合には、適切な対応を行う ための費用増加、損害賠償請求、当社グループへの信用失墜及び顧客との取引停止等によって、当社グループの 経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 競合について 当社グループが展開するSIPS事業は、現状において業態として確立されたものではなく、相応の事業規模を有 する専業企業が複数あるほか、広告代理店やコンサルティング企業又はシステムインテグレーター等が各々の事 業との関連から一部手掛けており、その他中小事業者等も含め多種多様な事業者が参入しており、競合が生じて おります。 当社グループにおいては、当該事業領域において上流工程から下流工程までの一貫したサービスが提供できる こと、専門スキルを有する人材を多数有すること、大規模なウェブサイトを含むコンサルティング・構築・運用 の実績から技術ノウハウ等を蓄積していること等を競合他社との差別化要素と認識しており、今後はさらに顧客 管理や営業強化を図り、サービスの質的向上、ブランド力の向上及び価格競争力の強化等に取り組んでいく方針 であります。 しかしながら、当社グループの事業は特許等で保護されているものではなく、既存の競合企業のみならず、今 後は、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が 生じる可能性があり、競争が激化した場合又は当社競争力の低下が生じた場合には、当社グループの事業展開、 経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ サービス等の陳腐化について インターネットにおいては、新たな技術やサービスが逐次開発及び提供されており、その利用者の嗜好等につ いても変化が激しい状況にあります。また、当社グループの事業における上流工程であるコンサルティング分野 等においては、顧客企業が求めるニーズも多種多様化が進んでおります。 当社グループにおいては、顧客ニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導 入を図り、蓄積したノウハウ活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。 しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有する技術及びノウハウ等が陳腐化した場合、変化に 対する十分な対応が困難となった場合、顧客ニーズの的確な把握及びソリューションの提案が困難となった場合 等においては、顧客に対する当社サービスの訴求力低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政 状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 提供サービスの不具合等について 当社グループの事業においては、企業のコーポレートウェブサイト等を手掛けることから、当社が提供する業 務サービスについては正確性が求められます。当社グループが手掛けた顧客企業のウェブサイトにおいて、サイ ト上の誤表示や当社グループが提供したサービスの障害、その他のトラブル等が生じた場合、当社グループの信 頼性低下、損害賠償請求、顧客との取引停止等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可 能性があります。 (3)当社グループの事業体制ついて ① 特定の人物への依存について 当社代表取締役社長である石黒不二代は、インターネット関連業界にかかる経験及び人脈等を有しており、当 社グループの事業運営及び統率において極めて重要な役割を果たしております。また、各取締役についてもそれ ぞれ高いスキルを有しており、当社グループの経営において重要な人材であります。 当社グループは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、個々 の経営陣に対して過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由によりこれら経営陣が当 社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業推進等に影響を与える可能性があります。 － 31 － (31) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ② 人材の確保及び育成について 当社グループの事業展開においては、業態的に個々の人材の知識及び能力に依存する要素が大きく、事業拡大 においては優秀な人材の継続した確保が必要であります。特に、事業の競争力向上を図るためには、高度な戦略 立案能力及びクリエイティブ能力を有する人材が必要となることから、専門スキルを有する人材の中途採用を中 心として優秀な人材を適切に確保するとともに、業務効率化及び質的向上のためのナレッジ・データベースの構 築及び人材の育成に努めていく方針であります。 しかしながら、優秀な人材の確保が当社グループの計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大 の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり ます。 また、現在在籍する人材について社外流失が生じた場合においても同様のリスクがあります。 ③ 内部管理体制について 当社グループにおいては、本書提出日現在における役員構成は取締役５名(うち社外取締役２名)及び監査役３ 名(うち社外監査役２名)、平成19年12月31日現在における従業員は155名であり、内部管理体制もかかる組織規模 に応じたものとなっております。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の採用及び育成を行うとと もに、内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、 当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 外注先の確保及び管理について 当社グループは、専門性を有する業務については自社人員による対応を基本としておりますが、専門スキルを 必要としない業務についてはコスト削減等を目的として外注を活用しております。また、自社が保有しない技術 の補完、事業拡大に伴う自社人員の不足補充及び業務量変動に対する機動的対応等においても外注による対応を 行っております。 なお、平成18年９月においては、従来、外注していた業務の内製化を目的として、連結子会社であるネットイ ヤークラフト株式会社を設立して対応を図っておりますが、当社グループの必要とするスキルを持った外注先の 確保が十分にできない場合には、当社グループの事業拡大において制約要因となる可能性があります。また、今 後の業務遂行において、当社グループの外注管理の不備や外注先における何らかの問題等に起因して、サービス の品質低下、開発遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの信頼性低下等により経営成績及び財政 状態に影響を及ぼす可能性があります。 外注先の経営に問題が生じたり、適切な品質・工程管理ができない場合には、当社グループの事業及び業績に 影響を与える可能性があります。 ⑤プロジェクト案件の採算性確保について 当社グループは、プロジェクト案件の採算性等に十分留意しつつ受注活動を行っておりますが、業務の性質上、 トラブルの発生や受注後における仕様変更への対応等により、当初の見積り以上の作業工数が必要となる場合が あり、想定以上の費用負担によりプロジェクト案件の採算性が悪化する可能性があります。 また、受注競争の激化や、受注拡大に伴う人員不足等に起因した外注費の増加、見積り精度の低下等が生じた 場合には、事業全体における採算悪化等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を 及ぼす可能性があります。 (4)知的財産権について 当社グループにおいては、第三者が保有する知的財産権を侵害しないように留意しつつ事業を展開しており、現 時点までにおいて、第三者より知的所有権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。 当社グループは、主要業務であるウェブサイトやデジタルコンテンツの制作等について、第三者の商標権や著作 権等の知的財産権への抵触の有無について必要と考えられる調査を実施しておりますが、当該侵害のリスクを完全 に排除することは極めて困難であると考えられます。当社グループにおいて、第三者が保有する知的財産権の侵害 が生じた場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性や知的財産権の使用にかか る対価等の支払い等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり ます。 － 32 － (32) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (5)業績等について ① 過年度の業績について 当社は、平成11年7月に設立され、日本国内においてSIPS事業及びITベンチャー企業の育成、子会社の設立や M&A等による投資先行型の事業展開を推進しておりました。しかしながら、いわゆるネットバブル崩壊の影響等に より当社事業における顧客ニーズの十分な拡大が図られなかったこと等から、設立以降、平成15年６月期までは 損失計上が継続しておりました。 平成16年３月期において、当社は、過年度における損失計上による資本欠損解消を目的として、減資(当社株式 の無償取得及び消却を合わせて実施)を実施すると同時にソラン株式会社に対する第三者割当増資を実施しており ます。また、当社は業績不振からの脱却を目的とした、採算及び収益性を重視した着実な事業成長を図るための 事業戦略の転換、子会社の譲渡及び解散、インキュベーション事業からの撤退、経営資源のSIPS事業への集中及 びSIPS事業における顧客管理や営業強化等による事業の再構築を進めたことから、同決算期において利益計上に 至り、平成17年3月期以降においては、景気回復及び当社事業における顧客ニーズ拡大等により当社業績は増収増 益で推移しております。 当社グループにおいては、事業戦略の転換を図って以降の業歴は浅く、期間業績比較を行うための財務数値を 十分に得ることは困難であるものと考えられます。従って、当社グループの過年度の経営成績及び財政状態は、 今後の当社グループの経営成績及び財政状態の見通しを推測する判断材料として不十分である可能性があります。 回 次 第３期 決算年月 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期 平成14年６月 平成15年６月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 連結経営指標 売上高 (千円) － － － － － 2,534,137 経常利益 (千円) － － － － － 237,482 当期純利益 (千円) － － － － － 275,366 純資産額 (千円) － － － － － 1,440,708 総資産額 (千円) － － － － － 1,852,694 (千円) 1,082,809 584,229 658,254 1,055,116 1,607,030 2,534,137 △677,778 △366,512 844 25,694 105,015 244,272 △882,691 △484,263 11,821 30,723 206,421 283,352 提出会社の経営指標 売上高 経常利益 (千円) 又は経常損失(△) 当期純利益 (千円) 又は当期純損失(△) 資本金 (千円) 1,757,665 1,757,665 366,250 366,250 366,250 423,250 純資産額 (千円) 966,915 480,034 824,955 856,110 1,062,531 1,459,884 総資産額 (千円) 1,238,658 637,141 923,248 1,022,150 1,405,111 1,870,239 (注)１．当社グループは、第８期より連結財務諸表を作成しております。 ２．第５期については決算期変更のため９ヶ月決算となっております。 ３．第８期の連結財務諸表並びに第７期及び第８期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、 監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第３期から第６期の財務諸表については、同規定に基づく監査を受 けておりません。 ② 業績の季節的変動について 当社グループの事業においては、販売先である顧客企業等の検収が中間決算期末及び決算期末に集中する傾向 にあること等を要因として、売上計上時期が９月及び３月に集中する傾向があります。特に、多くの顧客の事業 年度末となる３月に検収・納品が集中することから、当社グループの業績は上半期に比べ下半期に偏重しており ます。 また、当社グループの売上計上基準は、主として検収基準を採用していることから、売上計上が集中する９月 － 33 － (33) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 又は３月において、顧客の予算残高、予算の設定状況等によって顧客の検収作業に遅れが生じた場合には、売上 計上時期が次半期又は翌期にずれ込むことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま す。 第７期(平成18年3月期) 第８期(平成19年３期) 上半期 上半期 下半期 下半期 第９期 （平成20年３期） 上半期 (連結決算) 売上高 (千円) － － 1,132,417 1,401,719 1,529,224 経常利益 (千円) － － 106,231 131,251 157,365 当期純利益 (千円) － － 115,389 159,976 200,053 売上高 (千円) 経常利益 (千円) 又は経常損失(△) 当期純利益 (千円) 又は当期純損失(△) 515,766 1,091,263 1,132,417 1,401,719 1,529,624 △62,574 167,590 106,611 137,661 143,246 △63,572 269,993 115,769 167,582 199,234 (個別決算) (注)上記の第９期における上半期の数値については、監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第７期及び第８期におけ る上半期及び下半期の数値については、監査を受けておりません。 ③ 繰越欠損金について 当社は、過年度の損失計上により税務上の繰越欠損金が生じていることから、利益計上に至った平成16年3月期 以降においては法人税等の税負担が著しく軽減されております。平成19年３月期末における当該繰越欠損金は 1,046百万円でありますが、将来において当該繰越欠損金が解消された場合には通常の税率に基づく法人税等が発 生することとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 (6)ソラングループとの関係について ① ソラングループにおける当社グループの位置付けについて 当社は、ソラン株式会社の連結子会社であり、平成19年９月30日現在ソラン株式会社は、当社株式の51.1％ （潜在株式を含めた場合は46.1％）を保有しております。ソラン株式会社は、当社が資金調達の必要性から実施 した平成15年７月の当社第三者割当増資引き受けにより、当社親会社となっております。 ソラン株式会社を中心とするソラングループは、平成19年９月30日現在において、ソラン株式会社、子会社20 社及び関連会社２社で構成（当社グループを含む）され、情報サービス関連事業（ソフトウェア開発、情報処理 サービス、システム関連サービス及びシステム機器販売）及びその他の事業（人材派遣等）を展開しており、当 社はソラングループの事業において「システム関連サービス」に区分されております。ソラングループ各社が バックエンド等にかかるシステム開発分野を主体としているのに対して、当社グループはインターネット関連分 野を主体としており、事業領域は異なっているほか、当社グループにおける事業上の制約等はありません。 ソラン株式会社は、今回の当社上場に伴う新株式発行及び株式売出しにおいて、保有する当社株式の一部売出 しを予定しており、公募売出後に見込まれるソラン株式会社の持株比率は42.3％（グリーンシューオプションが 全て行使された場合は、39.9％）、潜在株式を含めた場合は38.5％（同36.3％）であります。また、ソラン株式 会社は、今後において当社を持分法適用関連会社とする方針を有しております。 ソラン株式会社は、今回の株式売出し以降において当面、当社株式の安定保有を継続する意向を有しており、 当社は、ソラン株式会社の持分法適用関連会社となった場合においても、ソラン株式会社との関係について重大 な変化は生じないものと考えております。 しかしながら、将来において何らかの要因によりソラングループの事業戦略やグループ戦略（当社株式の保有 方針等を含む）に変化が生じた場合には、当社グループの事業展開その他に影響を及ぼす可能性があります。 － 34 － (34) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ② ソラングループとの人的関係について 当社の役員８名（取締役５名、監査役３名）のうち、取締役２名及び監査役1名がソラングループの役職員を兼 任しております。取締役である與島幸道及び中島弘司については、当社の業務執行に関する助言を得ることを目 的として、監査役である上川均については、監査機能の増強を図ることを目的として、それぞれ当社が招聘した ものであります。３名の当社及びソラングループにおける役職は下表のとおりであります。 なお、当社グループ及びソラングループの従業員の出向関係等について、本書提出日現在、当社はソラン株式 会社より３名の出向者を受け入れておりますが、当社において重要な役職等への就任はありません。 当社における役職 氏名 ソラングループにおける主な役職 取締役（非常勤） 與島 幸道 取締役（非常勤） 中島 弘司 ソラン㈱ 執行役員営業推進本部長 ソラン㈱ 執行役員経営企画本部長 キャリアサービス㈱ ソラン㈱ 財経統括室次長 トリビティー㈱ 監査役（非常勤） 上川 均 代表取締役社長 監査役 ソラン北陸㈱ 監査役 ソラン北京㈱ 監査役 メディカル・ソリューションズ（株）監査役 北京策浪計算機有限公司 監事 天津策浪数字軟件技術有限公司 天津市雷智信息技術有限公司 監事 監事 ③ソラングループとの取引関係 平成19年３月期において、当社グループとソラングループとの間に、ソラングループの顧客企業を対象とした ウェブサイトの制作及びシステム開発受託及びソラングループからの派遣社員受入等の取引があります。平成19 年３月期の当社グループの売上高に占めるソラングループ向け売上高の占める割合は3.2％であり、取引条件も通 常取引に準じて決定しております。また、今後の取引につきましても、現在の方針と同様に通常取引に準じて 行っていく予定であります。 ④トリビティー株式会社について 当社の持分法適用関連会社であるトリビティー株式会社は、親会社との合弁企業(出資比率：親会社66.0%、当 社34.0%)であります。親会社及び当社は、親会社のシステム構築技術と当社のインターネットビジネスのノウハ ウとを活用し、新たな事業領域(主としてBtoC分野でのインターネットサービス)における新規事業の開発及び収 益獲得等を図ることを目的として、平成18年1月に同社を設立しております。 同社は、当初は当社において事業展開していた地域の小売業や飲食業等のタイムセール情報等に特化した携帯 電話向けクーポンサービスを譲り受けているほか、株式会社NHKエデュケーショナルとの共同事業である「みんな のきょうの料理」サイトの運営開始等の事業展開を行っておりますが、現時点において十分な事業拡大が図られ ていないことから、平成19年3月期及び平成19年9月中間期において営業損失を計上しております。 なお、今後においては上記に加えて、新たな事業開発等による事業展開を図っていく方針でありますが、当該合 弁による事業展開及び業績拡大が想定通りに推移する保証はありません。 (7)その他 ① 調達資金の使途について 当社グループが今回計画している公募増資による調達資金の資金使途としては、事業体制の拡大に伴う事業所 拡充や情報システムの整備にかかる設備投資資金に充当する計画であります。 なお、当社グループ事業を取り巻く外部環境は変化が早いことから、当社グループの経営判断により上記以外 の資金に充当する可能性があります。また、事業環境の変動等により上記投資が想定どおりの成果を挙げられな い可能性があります。 － 35 － (35) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しており、旧 商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権並びに会社法第238条及び第239条の規定に基 づく新株予約権を、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに外部協力者に付与しており ます。本書提出日現在、新株予約権の目的である株式の数は6,411株であり、公募増資前の当社発行済株式総数 58,660株の10.9％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、 当社の株式価値が希薄化する可能性があります。 なお、当社は今後における優秀な人材確保等を目的として役職員等に対してストックオプションを計画してお ります。ストックオプションの付与については費用計上が義務付けられていることから、今後において当社にお いてストックオプション付与が実施された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能 性があります。 なお、新株予約権の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご 参照ください。 ③ 株主構成について 平成19年12月31日現在において、当社発行済株式総数58,660株のうち、計20,694株はベンチャーキャピタル及 びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「VC等」という）が所有しており、VC等が保有する当社 株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は35.3％と高い水準となっております。 一般にVC等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであり ます。今回当社グループが計画している上場後において、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合、当 社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響が及ぶ可能性があります。 － 36 － (36) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ５【経営上の重要な契約等】 該当する事項はありません。 ６【研究開発活動】 該当する事項はありません。 － 37 － (37) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ７【財政状態及び経営成績の分析】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。 (1)重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ れております。作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額 及び開示に与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し 合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場 合があります。当社グループは、特に次の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成における重要 な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。 ①貸倒引当金 当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見込額を貸倒引当金として計上しており ます。 将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力等が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生す る可能性があります。 ②固定資産の減損処理 当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。 将来の事業計画や市場環境の変化により、現在の固定資産の帳簿価額に反映されていない損失が発生した 場合、減損損失を計上する可能性があります。 ③繰延税金資産の回収可能性の評価 当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積ってお ります。 繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その額が減少した場合は繰延税 金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。 (2)財政状態の分析 当社グループは、当連結会計年度が連結財務諸表作成初年度のため、前年同期との比較を行っておりません。 当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 当連結会計年度末における総資産は、1,852,694千円となりました。資産、負債及び純資産の状況は次のとお りであります。 ①資産の部 （流動資産） 当連結会計年度末における流動資産は、売掛金等の計上により、1,541,454千円となりました。 （固定資産） 当連結会計年度末における固定資産は、敷金・保証金等の計上により、311,240千円となりました。 ②負債の部 （流動負債） 当連結会計年度末における流動負債は、買掛金等の計上により、411,985千円となりました。 ③純資産の部 当連結会計年度末における純資産の部は、第三者割当増資の実施及び当期純利益の計上等により、 1,440,708千円となりました。 ④キャッシュ・フロー 当連結会計年度においては、営業活動による収入が307,131千円、投資活動による支出が142,384千円、財 務活動による収入が114,000千円となり、現金及び現金同等物の期末残高は628,381千円となりました。 － 38 － (38) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc （営業活動によるキャッシュ・フロー） 市場の強い需要に対応するため、体制の強化やサービスラインの拡充に努めた結果、営業活動によキャッ シュ・フローは307,131千円の増加となりました。 主な増加要因は、税金等調整前当期純利益238,938千円、減価償却費29,175千円、賞与引当金の増加26,418 千円、役員賞与引当金の増加21,016千円等であり、主な減少要因は、売上高の増加等による売上債権の増加 額47,652千円等であります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 人員増加に伴うオフィス増床等のため、敷金・保証金の払込による支出が80,540千円、また、パーソナル コンピューターの購入等有形固定資産の取得による支出38,336千円及び無形固定資産の取得による支出 14,410千円等があります。これらの結果、投資活動によるキャッシュ・フローは142,384千円の支出となりま した。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、第三者割当増資を実施したことにより、114,000千円の増加となり ました。 当中間連結会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 当中間連結会計期間末における総資産は、1,973,650千円となりました。資産、負債及び純資産の状況は次の とおりであります。 ①資産の部 （流動資産） 当中間連結会計期間末における流動資産は、売掛金等の計上により、1,624,475千円となりました。 （固定資産） 当中間連結会計期間末における固定資産は、敷金・保証金等の計上により、349,175千円となりました。 ②負債の部 （流動負債） 当中間連結会計期間末における流動負債は、買掛金等の計上により、341,687千円となりました。 ③純資産の部 当中間連結会計期間末における純資産の部は、中間純利益の計上等により、1,631,963千円となりました。 ④キャッシュ・フロー 当中間連結会計期間においては、営業活動による収入が106,459千円、投資活動による支出が64,137千円、 財務活動による支出が8,741千円となり、現金及び現金同等物の期末残高は661,961千円となりました。 当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは106,459千円の増加となりました。主な増加要因は、税金等調整前中 間純利益156,152千円であり、また、減価償却費は22,549千円となりました。主な減少要因は、仕入債務の減 少31,617千円、役員賞与引当金の減少額20,016千円、賞与引当金の減少額18,424千円等があります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） オフィススペース拡大に伴う事務所の内装やパーソナルコンピューターの購入等有形固定資産の取得によ る支出が48,840千円、およびプロジェクト管理システム等無形固定資産の取得による支出13,011千円等があ ります。これらの結果、投資活動によるキャッシュ・フローは64,137千円の支出となりました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額8,741千円の支出のみであります。 － 39 － (39) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc (3)経営成績の分析 当社グループは、第８期連結会計年度が連結財務諸表作成初年度のため、前年同期との比較を行っておりま せん。 当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） ①売上高 当連結会計年度は、顧客対応型のグループ制をさらに拡大強化し、顧客数の増加と、顧客一件当たりの取 引高の増加に努めるとともに、顧客の多様化するニーズに総合的に応えるためサービスラインの拡充に努め ました。この結果、当連結会計年度の売上高は、2,534,137千円となりました。 ②売上原価 当連結会計年度の売上原価は、1,942,901千円となりました。売上総利益率は、23.3％となっております。 ③販売費及び一般管理費 当連結会計年度の販売費及び一般管費は、345,778千円となりました。 詳細は「第５経理の状況 財務諸表等 １連結 注記事項（連結損益計算書関係）」に記載の通りであります。 ④営業利益 当連結会計年度の営業利益は、顧客数の増加、顧客一件当たりの取引高の増加に加え、経費の効率的な使 用に努めた結果、245,457千円となりました。 ⑤経常利益 当連結会計年度の経常利益は、受取利息等の営業外収益を1,257千円、持分法による投資損失の営業外費用 を9,232千円計上した結果、237,482千円となりました。 ⑥税金等調整前当期純利益 当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、投資有価証券売却益等の特別利益を2,816千円、固定資産除 却損の特別損失を1,359千円計上した結果、238,938千円となりました。 ⑦当期純利益 当連結会計年度の当期純利益は、繰延税金資産の計上等により、275,366千円となりました。 当中間連結会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） ①売上高 当中間連結会計期間は、ウェブサイトに関するコンサルティングを中心とした付加価値の高い総合的なイ ンタラクティブ・マーケティングサービスに注力することで、市場におけるユニークなポジションの確立を 目指しました。この結果、当中間連結会計期間の売上高は、1,529,224千円となりました。 ②売上原価 当中間連結会計期間の売上原価は、1,165,451千円となりました。売上総利益率は、23.8％となっておりま す。 ③販売費及び一般管理費 当中間連結会計期間の販売費及び一般管費は、203,233千円となりました。 詳細は「第５経理の状況 連結財務諸表等 １ 注記事項（中間連結損益計算書関係）」に記載の通りであります。 ④営業利益 当中間連結会計期間の営業利益は、ウェブサイト制作・運用に特化した子会社ネットイヤークラフト株式 会社が、当社グループのコストダウンに貢献するなどした結果、160,539千円となりました。 － 40 － (40) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc ⑤経常利益 当中間連結会計期間の経常利益は、受取利息等の営業外収益を1,518千円、株式公開準備費用等の営業外費 用を4,691千円計上した結果、157,365千円となりました。 ⑥税金等調整前中間純利益 当中間連結会計期間の税金等調整前中間純利益は、貸倒引当金戻入益等の特別利益を45千円、固定資産除 却損の特別損失を1,258千円計上した結果、156,152千円となりました。 ⑦中間純利益 当中間連結会計期間の中間純利益は、繰延税金資産の計上等により、200,053千円となりました。 － 41 － (41) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_040_wk_07432656／第２事業／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 当連結会計年度の設備投資の総額は、55,868千円であります。 その主な内訳は、人員の増加に伴うコンピューター等の購入及びコンピューターサーバーの増強等によるも のであります。会社別には、当社が53,642千円、ネットイヤークラフト株式会社が2,226千円であります。 また、所要資金については全て手元資金で賄っております。 なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 当中間連結会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 当中間連結会計期間の設備投資の総額は、70,231千円であります。 その主な内訳は、事業所の増床に伴う内装設備及び備品等の購入によるものであります。会社別には、当社 が68,456千円、ネットイヤークラフト株式会社が1,648千円、ネットイヤームーヴ株式会社が126千円でありま す。 また、所要資金については全て手元資金で賄っております。 なお、当中間連結会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。 (1)提出会社 平成19年９月30日現在 帳簿価額 事業所名 （所在地） 本社 （東京都渋谷区） 事業の種類別セ グメントの名称 設備の内容 SIPS事業 開発用機器等 建物 （千円） 器具及び備品 （千円） ソフトウェア （千円） 65,783 28,162 57,279 合計 （千円） 151,224 従業員 数 （人） 129 （注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。 ２．従業員数には臨時雇用者を含んでおりません。 ３．器具及び備品の中には、ネットイヤークラフト株式会社（当社連結子会社）及びネットイヤームー ヴ株式会社（当社連結子会社）へ貸与中の資産2,335千円が含まれております。 ４．上記の他、主要な設備のうち関連会社以外から賃借している設備の内容は以下の通りであります。 平成19年９月30日現在 事業所名 （所在地） 本社 (東京都渋谷区) 事業の種類別 セグメントの名称 SIPS事業 設備の内容 本社事務所 面積 （㎡） 当連結会計年度に おける年間賃借料 （千円） 1,601.78 100,955 （注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。 ２．上記のうち、一部をネットイヤークラフト株式会社（当社連結子会社）及びネット イヤームーヴ株式会社（当社連結子会社）に転貸しております。 ３．当中間連結会計期間における中間賃借料は88,068千円であります。 － 42 － (42) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_050_wk_07432656／第３設備／os2ネットイヤーグループ／目.doc (2)国内子会社 平成19年９月30日現在 帳簿価額 会社名 事業所名 （所在地） 事業の種類別 セグメントの 名称 設備の内容 建物 （千円） 器具及び備品 ソフトウェア （千円） （千円） 合計 （千円） 従業員 数 （人） ネットイヤークラ 本社 フト株式会社 (東京都渋谷区) SIPS事業 開発用 ソフトウェア ― ― 2,796 2,796 16 ネットイヤームー 本社 ヴ株式会社 (東京都渋谷区) SIPS事業 開発用 ソフトウェア ― ― 105 105 2 （注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。 ２．従業員数には臨時雇用者を含んでおりません。 ３【設備の新設、除却等の計画】（平成19年12月31日現在） 当社グループの設備投資計画は、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、原則的に提出会社が 策定しております。 なお、重要な設備の新設計画は次のとおりであります。 提出会社 投資予定額 事業所名 （所在地） 事業の種類別セグ メントの名称 設備の内容 総額 （千円） 着手及び完了予定年月 既支払額 （千円） 資金調達 方法 増加能力 着手 完了 平成 20・３ 平成 21・５ プロジェ 本社 （東京都渋谷区） SIPS事業 プロジェクト管 理システム 10,000 8,500 自己資金 平成 18・12 － 増資資金 自己資金 平成 20・12 クト管理 業務の効 率改善 本社 （－） SIPS事業 本社事業所設備 370,000 ※ ※事業拡大に伴う人員増加に備える為、本社事業所の移転を計画しており、事業所内装設備、ネットワーク構 築及び敷金等への設備投資を予定しております。 － 43 － (43) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_050_wk_07432656／第３設備／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 発行可能株式総数（株） 普通株式 184,342 計 184,342 ②【発行済株式】 種類 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 発行数（株） 普通株式 58,660 計 非上場 58,660 － (2）【新株予約権等の状況】 ①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権 （平成16年６月25日定時株主総会決議、平成17年６月24日取締役会決議） 区分 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） 新株予約権の数（個） 4,177 4,174 新株予約権のうち自己新株予約権の数（株） ― ― 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左 4,177 （注）１ 15,000 (注)２、３、４ 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間 自 至 平成18年６月26日 平成26年６月25日 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 15,000 7,500 4,174 （注）１ 同左 同左 同左 － 44 － (44) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） (1)新株予約権の割当を受けた者 （以下「新株予約権者」とい う。）は、権利行使時においても 当社の取締役又は従業員であるこ とを要する。ただし、新株予約権 者が当社の取締役又は従業員の地 位を失った後、当社監査役に選任 され、又は子会社・関連会社の取 締役、監査役もしくは従業員に選 任・採用された場合、当該新株予 約権者は、その在任・在職中に限 り、自己に発行された新株予約権 を行使することができる。 (2)新株予約権者は、会社の株式 がいずれかの証券取引所に上場さ 新株予約権の行使の条件 れ取引が開始される日又は日本証 同左 券業協会に店頭登録され取引が開 始される日まで新株予約権を行使 することはできないものとする。 (3)新株予約権が行使可能となっ た日より１年間は、各新株予約権 者は、割当を受けた新株予約権の うち50％以内を上限として、また 翌1年間は累積ベースで75％以内 を上限として、行使することがで きる。 (4)その他の新株予約権行使の条 件は、当社と新株予約権付与対象 者との間で締結する「新株予約権 割当契約」の定めるところによ る。 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締 役会の承認を要する。 同左 代用払込みに関する事項 ― ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 ― ― （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。た だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式 の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率 ２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整 により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 － 45 － (45) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 調整後払込金額＝調整前払込金額× １ 株式分割又は株式併合の比率 ３．新株予約権発行後、当社が払込金額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予 約権の行使による場合を除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数 は切り上げる。 調整後払込金額＝ 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 既発行株式数＋新規発行株式数 前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式から当社が保有する自己株式数を控除した 数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あ たり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。 ４．当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で 適切に払込金額の調整を行うものとする。 ②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権 （平成18年９月12日臨時株主総会決議、平成18年９月26日取締役会決議） 区分 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 新株予約権の数（個） 480 新株予約権のうち自己新株予約権の数（株） 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） 同左 ― 普通株式 480 (注)１ 38,000 (注)２、３、４ ― 同左 同左 同左 新株予約権の行使期間 自 平成20年９月13日 至 平成28年９月12日 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 38,000 資本組入額 19,000 同左 － 46 － (46) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 区分 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） (1)新株予約権の割当を受けた 者（以下「新株予約権者」とい う。）は、権利行使時において も当社の取締役又は従業員であ ることを要する。ただし、新株 予約権者が当社の取締役又は従 業員の地位を失った後、当社監 査役に選任され、又は子会社・ 関連会社の取締役、監査役もし くは従業員に選任・採用された 場合、当該新株予約権者は、そ 新株予約権の行使の条件 の在任・在職中に限り、自己に 発行された新株予約権を行使す 同左 ることができる。 (2)新株予約権者は、会社の株 式がいずれかの証券取引所に上 場され取引が開始される日又は 日本証券業協会に店頭登録され 取引が開始される日まで新株予 約権を行使することはできない ものとする。 (3)その他の新株予約権行使の 条件は、当社取締役会において 決定する。 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取 締役会の承認を要する。 同左 代用払込みに関する事項 ― ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 ― ― （注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載 につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる １株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本 の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。 ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に より調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 調整後行使価額＝調整前行使価額× １ 分割・併合の比率 ３．割当日後、当社が行使金額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行 － 47 － (47) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果 生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 調整後行使価額＝ 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株あたり行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普 通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり行使価額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み 替えるものとする。 ４．割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、 行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘 案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 （平成19年３月９日臨時株主総会決議、平成19年３月９日取締役会決議） 区分 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） 新株予約権の数（個） 1,790 1,755 新株予約権のうち自己新株予約権の数（株） ― ― 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 普通株式 1,790 (注)１ 38,000 (注)２、３、４ 同左 1,755 (注)１ 同左 新株予約権の行使期間 自 平成21年３月10日 至 平成29年３月９日 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 38,000 資本組入額 19,000 同左 － 48 － (48) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 最近事業年度末現在 （平成19年３月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成20年１月31日） (1)新株予約権者は、権利行使時 においても当社、当社子会社の 取締役又は従業員であることを 要する。ただし、新株予約権者 が当社、当社子会社の取締役又 は従業員の地位を失った後、当 社監査役に選任され、又は子会 社・関連会社の取締役、監査役 もしくは従業員に選任・採用さ れた場合、その在任・在職中に 限り、自己に発行された新株予 約権を行使することができる。 (2)新株予約権者は、会社の株式 がいずれかの証券取引所へ上場 新株予約権の行使の条件 され取引が開始される日又は日 同左 本証券業協会へ店頭登録され取 引が開始される日まで新株予約 権を行使することができないも のとする。 (3)新株予約権者は、新株予約権 が行使可能となった日より１年 間は、割当を受けた新株予約権 のうち50％以内を上限として、 また翌1年間は累積ベースで75％ 以内を上限として、行使するこ とができる。 (4)その他の新株予約権行使の条 件は、当社取締役会にて決定す る。 新株予約権を第三者に譲渡、質 新株予約権の譲渡に関する事項 入その他一切の処分をすること 同左 ができないものとする。 代用払込みに関する事項 ― ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 ― ― （注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載 につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる １株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本 の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。 ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に － 49 － (49) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc より調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 調整後行使価額＝調整前行使価額× １ 分割・併合の比率 ３．割当日後、当社が行使金額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行 う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果 生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 調整後行使価額＝ 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株あたり行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普 通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり行使価額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み 替えるものとする。 ４．割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、 行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘 案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 (3）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 － 50 － (50) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc (4）【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式総 発行済株式総 年月日 数増減数 数残高 （株） （株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金 増減額 （千円） 資本準備金 残高 （千円） 平成13年11月22日 （注１） 9,168 51,228 275,040 1,757,665 275,040 1,677,917 平成15年７月18日 （注２） △20,568 30,660 △1,557,665 200,000 △1,442,335 235,582 平成15年７月19日 （注３） 25,000 55,660 166,250 366,250 166,250 401,832 平成18年９月15日 （注４） 3,000 58,660 57,000 423,250 57,000 458,832 （注）１．有償第三者割当 発行価格 60,000円 資本組入額 30,000円 割当先 エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社 新規事業投資株式会社 ２．自己株式の無償取得及び消却、欠損補填に伴う減資及び資本準備金取崩 自己株式を無償にて20,568株取得し、旧商法第212条の規定により同数消却しております。 また、旧商法第289条第２項の規定に基づく資本準備金の減少及び旧商法第375条の規定に基づく資本 金の減少を行っております。資本準備金減少額は1,442,335千円であり、全額を欠損金の補填に充当し ております。資本金減少額は1,557,665千円であり、全額を欠損金の補填に充当しております。 ３．有償第三者割当 発行価格 資本組入額 割当先 ソラン株式会社 13,300円 6,650円 ４．有償第三者割当 発行価格 38,000円 資本組入額 19,000円 割当先 石黒不二代、佐々木裕彦、南直人、橋本光夫、ネットイヤーグループ従業員持株会 (5）【所有者別状況】 平成19年12月31日現在 株式の状況 単元未満 株式の状 況（株） 政府及び 地方公共 団体 金融機関 金融商品 取引業者 その他の 法人 株主数 （人） － － － ６ １ １ 25 33 － 所有株式数 （株） － － － 36,938 384 120 21,218 58,660 － 所有株式数 の割合 （％） － － － 63.0 0.6 0.2 36.2 100.0 － 区分 外国法人等 個人以外 個人その他 個人 計 － 51 － (51) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc (6）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 平成19年12月31日現在 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式（自己株式等） － － － 議決権制限株式（その他） － － － 完全議決権株式（自己株式等） － － － 58,660 58,660 － － － － 発行済株式総数 58,660 － － 総株主の議決権 － 58,660 － 完全議決権株式（その他） 普通株式 単元未満株式 ②【自己株式等】 平成19年12月31日現在 自己名義所有株 式数（株） 他人名義所有株 式数（株） 所有株式数の合 計（株） 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） 所有者の氏名又 は名称 所有者の住所 － － － － － － 計 － － － － － － 52 － (52) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc (7）【ストックオプション制度の内容】 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。 当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法、及び会社 法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。 （平成16年６月25日定時株主総会、平成17年６月24日取締役会決議） 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株を発行する方法により、当社取締役及び当社 従業員に対して付与することを、平成16年６月25日の第５回定時株主総会及び平成17年６月24日の取締 役会において決議されたものです。 決議年月日 平成16年６月25日及び平成17年６月24日 当社取締役 当社従業員 （注） 付与対象者の区分及び人数（名） 新株予約権の目的となる株式の種類 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上 （注） ３ 44 付与対象者の人数は、決議年月日から、退職による権利喪失者の当該数を控除したものであります。 （平成18年９月12日臨時株主総会、平成18年９月26日取締役会決議） 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の役員１ 名に対して付与することを、平成18年９月12日の臨時株主総会及び平成18年９月26日の取締役会におい て決議されたものです。 決議年月日 平成18年９月12日及び平成18年９月26日 付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 新株予約権の目的となる株式の種類 １ 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上 － 53 － (53) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc （平成19年３月９日臨時株主総会、平成19年３月９日取締役会決議） 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社取締役、 当社従業員、子会社の役員、子会社の従業員及び社外の協力者に対して付与することを、平成19年３月 ９日の臨時株主総会及び同日の取締役会において決議されたものです。 決議年月日 平成19年３月９日 当社取締役 当社従業員 当社子会社の役員及び従業員 その他 （注） 付与対象者の区分及び人数（名） 新株予約権の目的となる株式の種類 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上 （注） ２ 69 11 １ 付与対象者の人数は、決議年月日から、退職による権利喪失者の当該数を控除したものであります。 － 54 － (54) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 (1）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 (4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、従来は、当社の事業が成長過程に あると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大のための事業資金に備え、なお一層の業容拡大と収益力の向上 を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えて、無配としてまいりました。しかし、平 成19年３月期期末配当について、業績水準、株主への利益還元、内部留保充実による企業体質の強化等を総合 的に勘案し、1株150円の配当を実施しております。なお、内部留保資金の使途につきましては、SIPS事業のよ り一層の強化及び今後の新規事業展開のため、有効活用してまいります。 今後においては、期末配当として年1回の剰余金配当を行うことを基本方針として、経営成績、財務状態及び 当社グループの事業成長性等を勘案し、１株当たり配当金の継続的な向上に努めつつ、長期的に安定した配当 を目指していきたいと考えております。 なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しております。 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 なお、第８期の剰余金の配当は以下のとおりです。 決議年月日 平成19年６月８日 定時株主総会決議 配当金の総額 １株当たり配当額 8,799千円 150円 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。 － 55 － (55) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 昭和56年１月 ブラザー工業㈱入社 昭和63年１月 ㈱スワロフスキー・ジャ 任期 所有 株式数 （株） ※３ 3,912 ※３ 110 ※３ 835 ※３ － パン入社 平成６年９月 Alphametrics, Inc.社長 平成11年１月 Netyear Group, Inc.取 締役 代表取締役 社長 石黒 不二代 昭和33年２月１日生 平成11年７月 当社取締役 平成12年５月 当社代表取締役社長（現 任） 平成18年１月 トリビティー㈱ 取締役 就任（現任） 平成18年10月 ㈱電通ネットイヤーア ビーム 取締役就任（現 任） 昭和58年４月 日本タイムシェア㈱（現 ソラン㈱）入社 平成８年８月 取締役 経営管理 部長 南 直人 昭和34年11月12日生 平成15年４月 同社管理本部 経理部長 同社営業本部 第３営業 部部長 平成15年８月 ソラン㈱業務企画室人事 グループ付 平成15年８月 平成７年６月 当社取締役（現任） ISI-Dentsu Holdings,Inc入社 取締役 SIPS 佐々木 事業部長 裕彦 昭和45年２月１日生 平成９年10月 Netyear Group Inc.入社 平成12年２月 当社入社 平成15年８月 当社取締役（現任） 平成18年１月 トリビティー㈱ 取締役 就任（現任） 平成18年９月 ネットイヤークラフト㈱ 取締役就任（現任） 平成19年４月 ネットイヤームーヴ㈱ 取締役就任（現任） 昭和50年４月 ㈱スタット（現ソラン ㈱）入社 平成15年４月 同社 執行役員営業統括 本部本部長 平成16年４月 取締役 與島 幸道 同社 執行役員営業推進 本部営業推進室長 昭和29年12月23日生 平成17年６月 当社取締役（現任） 平成18年６月 ソラン㈱ 取締役営業推 進本部長 平成19年６月 同社 執行役員営業推進 本部長（現任） － 56 － (56) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 昭和52年４月 任期 所有 株式数 （株） ※４ － ※５ 45 ※６ － 日本タイムシェア㈱（現 ソラン㈱）入社 平成16年６月 平成17年10月 同社 取締役 ソラン㈱と日本タイム シェア㈱の合併により、 ソラン㈱上席執行役員人 取締役 中島 弘司 昭和28年９月１日生 事企画室長に就任 平成18年４月 同社 上席執行役員総務 人事室長 平成18年４月 キャリアサービス㈱代表 取締役社長就任（現任） 平成19年４月 ソラン㈱ 執行役員経営 企画本部長（現任） 平成19年６月 当社取締役（現任） 昭和38年４月 日本鋼管㈱入社 平成４年７月 ㈱エヌケーエクサ 取締 役 平成６年４月 ㈱横浜エクサソフトウェ ア社長 平成13年１月 当社常勤監査役 平成15年９月 当社常勤監査役任期満了 により 退任 常勤監査役 橋本 光夫 昭和15年１月23日生 平成16年４月 ㈻神奈川大学 審議役兼 情報化推進本部事務部長 平成17年３月 同上定年退職 平成17年７月 当社顧問 平成18年６月 当社常勤監査役（現任） 平成18年９月 ネットイヤークラフト㈱ 監査役就任（現任） 平成19年４月 ネットイヤームーヴ㈱ 監査役就任（現任） 昭和62年１月 日本タイムシェア㈱（現 ソラン㈱）入社 平成10年４月 同社 平成12年４月 ソラン㈱転籍入社 人事部長 関連事業部担当部長 監査役 上川 均 昭和30年２月14日生 平成15年４月 同社 業務企画室 関連事業担当部長 平成15年９月 平成18年１月 当社監査役（現任） トリビティー㈱ 監査役 就任（現任） 平成19年４月 ソラン㈱ 財経統括室次 長（現任） － 57 － (57) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 平成２年４月 弁護士登録 平成７年７月 ニューヨーク州弁護士登 任期 所有 株式数 （株） ※６ － 録 平成11年１月 アンダーソン・毛利法律 事務所パートナー 監査役 前田 陽司 昭和39年６月15日生 平成12年３月 太陽法律事務所パート ナー 平成15年９月 平成17年９月 当社監査役就任（現任） 外国法共同事業オメルベ ニー・アンド・マイヤー ズ法律事務所パートナー （現任） 計 (注)１．取締役與島幸道及び中島弘司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ２．監査役上川均及び前田陽司は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 ３．平成18年６月７日就任後、２年内の最終決算期に関する定時株主総会までであります。 ４．平成19年６月８日就任後、１年内の最終決算期に関する定時株主総会までであります。 ５．平成18年６月７日就任後、４年内の最終決算期に関する定時株主総会までであります。 ６．平成19年６月８日就任後、４年内の最終決算期に関する定時株主総会までであります。 － 58 － (58) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 4,902 ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健 全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。 また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的 な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」 という経営哲学を基本として、平成12年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定しております。企 業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、この規程は、役員及 び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。 また、環境への取組みとして、平成19年５月には、環境省が策定したガイドラインに基づいた「エコアク ション21」の認証・登録制度の審査において適合していることが認められております。 コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 （１）会社の機関の内容 （取締役、取締役会） 取締役会は、現在５名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、法令や定款で定められた 事項や重要な経営事項を決定しております。取締役会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じ 臨時取締役会を開催することで、迅速かつ的確な意思決定を行います。 なお、当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって 行う旨を定款に定めております。 （経営会議） 経営会議は、常勤取締役及び業務執行責任者等で構成され、経営会議規程に則り、取締役会上程議案の 事前審議及び重要な経営事項の審議をしております。経営会議は、月に２回の開催を原則として、必要に 応じ臨時経営会議を随時開催しております。 （監査役、監査役会） 監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、常勤１名・非常勤２名）で構成されております。また、 当社は、平成18年６月７日開催第７回定時株主総会決議において、監査役会設置会社（従来は監査役設置 会社）制度を採用し、更なる監査・監督体制の充実を図りました。監査役は、定期的に監査役会を開催し、 会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行います。また、取締役会など重要な会議に 出席し、取締役の職務の執行状況等について監査を実施し、公正かつ客観的な立場から監査機能の強化に 努めております。 － 59 － (59) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当社のコーポレート・ガバナンス体制については、以下に示すとおりであります。 株 主 総 会 選任/解任 選任/解任 取締役会 選任/解任 監査役会 取締役５名 監査役３名 監査 （社外取締役２名） （社外監査役２名） 連携 監査 代表取締役社長 会計監査人 経営会議 指示 連携 連携 報告 SIPS事業部 経営管理部・経営企画部 監督/指示 監査 報告 内部監査室 グループ会社 （２）内部監査及び監査役監査の状況 （内部監査） 当社は、関係会社を含めた業務活動プロセスが、法令・社内諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運営さ れているか、客観的に監査する目的で内部監査室（人員２名）を設置しております。 作成された内部監査計画に基づき監査を実施し、その結果は取締役社長に報告を行い、業務の改善、向 上及び適正化のため、必要な対策・改善措置の立案、実施を行います。また、監査役会や会計監査人であ る監査法人トーマツと情報交換や意見交換を行うなど、相互連携をとっております。 （監査役監査） 監査役３名は、監査役会規程に従い、定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査役による 監査は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、実施した監査結果を監査役会で報告・審議 した上で、事業年度末の監査役会の監査報告書にとりまとめて、株主総会への報告を行います。具体的な 監査方法は、取締役会その他の重要会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類・資料等の閲覧、各部門の 調査等を実施しております。また、内部監査室や会計監査人である監査法人トーマツと情報交換や意見交 換を行うなど、相互連携をとっております。 （３）会計監査の状況 独立監査人につきまては、監査法人トーマツに会計監査を依頼しております。 平成19年３月期における会計監査体制は以下の通りです。 業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 藤代 政夫 指定社員 業務執行社員 阿部 功 （注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております 会計監査業務に係る補助の構成 公認会計士３名、会計士補等２名 － 60 － (60) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc （４）役員報酬及び監査報酬の内容 当該事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）における当社の取締役及び監査役に対す る役員報酬並びに監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。 役員報酬 ・取締役に支払った報酬 49,800千円（社外取締役に対する報酬はありません） （使用人兼務役員に対する使用人給与相当額は除く） ・監査役に支払った報酬 8,681千円（うち社外監査役1,900千円） 当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬 ・公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 10,000千円 ・上記以外に基づく報酬はありません。 （５）社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約について 当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任につき、同法第425 条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。 なお、本書提出日現在、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で当該契約は締結しておりませ ん。 （６）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、平成19年11月２日の取締役会において、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を決 議しております。 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・法令・定款に準拠した社内規程に基づき取締役会を定期的に開催し、業務執行の健全性と適法性を常 時監督するとともに、経営に影響を及ぼす事項の審議を行う。 ・社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。 ・監査役会は、社内規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び使用 人の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。 ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために、企業行動 基準を定めた倫理規程を周知徹底させる。 ・内部通報制度及び内部監査制度に基づく統制と運用を行う。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・株主総会、取締役会、経営会議等の議事録を作成し保存するなど、社内規程に基づき、情報の保存期 間、管理部門及び管理方法を適切に管理する。 ③ 損失の危機管理に関する規程その他の体制 ・経営会議において、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審 議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその 内容を適宜報告する。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役の経営に関する意思決定及び業務執行に関する支援機能を有する経営会議により、取締役の職 務の執行が効率的に行われる体制を確保する。 ・経営計画の執行状況を経営会議で検証し、新たな施策等の決定を行い、業務目標の達成に努める。 ・中期経営計画に基づき、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標達成を 明確にする。 ⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・ネットイヤーグループ倫理規程をグループに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に 努める。 ・当社の取締役及び使用人が子会社の取締役を兼務し、また当社の監査役及び使用人が子会社の監査役 を兼務することにより、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視、 監督を行う。 － 61 － (61) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc ・内部監査室による子会社の内部監査を実施する。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 ・監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせる。 ⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・監査役補助使用人を設置した場合は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関 係者に周知する。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ・監査役会に報告すべき事項を定める社内規程を整備し、取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与 える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見 したとき、報告する。 ・部門を統括する取締役は、監査役と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門のリスクについて 報告する。 ⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・代表取締役社長は、監査役会及び監査法人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が監査法人、 内部監査部門及び子会社監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できる ような環境を整備する。 （７）情報セキュリティに関する管理体制の整備状況 当社の事業活動において、情報セキュリティに関するリスク管理の重要性は極めて高く、その管理体制 の強化及び改善の推進に注力しております。その活動のひとつとして、個人情報について適切な保護措置 を講ずる体制を整備している事業者等を認定、その旨を示す、「プライバシーマーク」の取得申請を行い、 その結果、平成17年10月に付与されております。また、「情報セキュリティ規程」をはじめとする社内規 程の制定及び整備や社内教育を実施するなど、実効性のある情報セキュリティ体制の構築に努めておりま す。 （８）会社と会社の社外取締役及び監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要 社外取締役２名（與島幸道及び中島弘司）、社外監査役１名（上川均）は親会社であるソラン株式会社 の役職員を兼務しております。 （９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項 ① 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を 取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的と するものであります。 ② 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができ る旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。 （10）株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使すること ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めて おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を 行うことを目的とするものであります。 － 62 － (62) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第５【経理の状況】 １．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第 28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 (2）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大 蔵省令第24号。以下「中間連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。 以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 なお、前事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、 当事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成し ております。 (4）当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令 第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 (5）当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前連結会計年度の記載は行っておりません。 ２．監査証明について 当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、当連結会計年度（平成18年４月１日から平成19年３月31 日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）及び当事業年度 （平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）の財務諸表について、並びに、金融商品取引法第193条の２第 １項の規定に基づき、当中間連結会計期間（平成19年４月１日から平成19年９月30日まで）の中間連結財務諸 表及び当中間会計期間（平成19年４月１日から平成19年９月30日まで）の中間財務諸表について、監査法人 トーマツにより監査及び中間監査を受けております。 － 63 － (63) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_060_wk_07432656／第４提出会社／os2ネットイヤーグループ／目.doc １【連結財務諸表等】 (1）【連結財務諸表】 ①【連結貸借対照表】 当連結会計年度 （平成19年３月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 628,381 ２．受取手形及び売掛金 729,530 ３．たな卸資産 43,077 ４．繰延税金資産 114,356 ５．その他 Ⅱ 26,253 貸倒引当金 △146 流動資産合計 1,541,454 83.2 固定資産 １．有形固定資産 (1)建物 55,281 減価償却累計額 22,282 (2)器具及び備品 32,998 126,654 減価償却累計額 73,689 有形固定資産合計 52,964 85,963 4.6 ２．無形固定資産 (1)ソフトウェア 20,187 (2)その他 1,628 無形固定資産合計 21,816 1.2 ３．投資その他の資産 (1)投資有価証券 (2)敷金・保証金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 ※１ 26,378 177,082 203,460 11.0 311,240 16.8 1,852,694 100.0 － 64 － (64) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当連結会計年度 （平成19年３月31日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 201,233 ２．未払金 66,900 ３．未払法人税等 9,186 ４．賞与引当金 62,687 ５．役員賞与引当金 21,016 ６．その他 50,960 流動負債合計 411,985 22.2 負債合計 411,985 22.2 １．資本金 423,250 22.9 ２．資本剰余金 504,316 27.2 ３．利益剰余金 513,142 27.7 株主資本合計 1,440,708 77.8 純資産合計 1,440,708 77.8 負債純資産合計 1,852,694 100.0 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 － 65 － (65) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間連結貸借対照表 当中間連結会計期間末 （平成19年９月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 661,961 ２．受取手形及び売掛金 716,435 ３．たな卸資産 43,712 ４．繰延税金資産 167,449 ５．その他 Ⅱ 35,025 貸倒引当金 △109 流動資産合計 1,624,475 82.3 123,062 6.2 31,140 1.6 194,972 9.9 349,175 17.7 1,973,650 100.0 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 ※１ 57,279 (2）器具及び備品 ※１ 65,783 ２．無形固定資産 ３．投資その他の資産 (1）投資有価証券 15,604 (2）敷金・保証金 179,367 固定資産合計 資産合計 － 66 － (66) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当中間連結会計期間末 （平成19年９月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 169,616 ２．未払金 77,112 ３．未払法人税等 13,155 ４．賞与引当金 44,263 ５．役員賞与引当金 ６．その他 1,000 36,539 流動負債合計 341,687 17.3 負債合計 341,687 17.3 １．資本金 423,250 21.4 ２．資本剰余金 504,316 25.6 ３．利益剰余金 704,397 35.7 株主資本合計 1,631,963 82.7 純資産合計 1,631,963 82.7 負債純資産合計 1,973,650 100.0 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 － 67 － (67) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ②【連結損益計算書】 （自 至 区分 注記 番号 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 2,534,137 100.0 Ⅱ 売上原価 1,942,901 76.7 591,235 23.3 345,778 13.6 245,457 9.7 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 ※１ 営業利益 Ⅳ Ⅴ 営業外収益 １．受取利息 540 ２．その他 717 1,257 0.0 9,232 9,232 0.3 237,482 9.4 113 2,816 0.1 1,359 1,359 0.1 238,938 9.4 △36,427 △1.5 275,366 10.9 営業外費用 １．持分法による投資損失 経常利益 Ⅵ 特別利益 １．投資有価証券売却益 2,703 ２．貸倒引当金戻入益 Ⅶ 特別損失 １．固定資産除却損 ※２ 税金等調整前当期純利 益 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 当期純利益 4,736 △41,163 － 68 － (68) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間連結損益計算書 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 区分 注記 番号 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 1,529,224 100.0 Ⅱ 売上原価 1,165,451 76.2 363,773 23.8 203,233 13.3 160,539 10.5 1,518 0.1 4,691 0.3 157,365 10.3 37 45 0.0 1,258 1,258 0.1 156,152 10.2 △43,900 △2.9 200,053 13.1 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 ※１ 営業利益 Ⅳ Ⅴ 営業外収益 １．受取利息 787 ２．その他 730 営業外費用 １．持分法による投資損失 1,082 ２．株式公開準備費用 3,609 経常利益 Ⅵ 特別利益 １．投資有価証券売却益 8 ２．貸倒引当金戻入益 Ⅶ 特別損失 １．固定資産除却損 ※２ 税金等調整前中間純利 益 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 中間純利益 9,192 △53,093 － 69 － (69) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ③【連結株主資本等変動計算書】 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 株主資本 純資産合計 資本金 平成18年３月31日 残高（千円） 資本剰余金 366,250 447,316 57,000 57,000 利益剰余金 237,776 株主資本合計 1,051,342 1,051,342 114,000 114,000 275,366 275,366 275,366 連結会計年度中の変動額 新株の発行 当期純利益 連結会計年度中の変動額合計（千円） 平成19年３月31日 残高（千円） 57,000 57,000 275,366 389,366 389,366 423,250 504,316 513,142 1,440,708 1,440,708 中間連結株主資本等変動計算書 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 株主資本 純資産合計 資本金 504,316 利益剰余金 株主資本合計 513,142 1,440,708 1,440,708 剰余金の配当 △8,799 △8,799 △8,799 中間純利益 200,053 200,053 200,053 191,254 191,254 191,254 704,397 1,631,963 1,631,963 平成19年３月31日 残高（千円） 423,250 資本剰余金 中間連結会計期間中の変動額 中間連結会計期間中の変動額合計 （千円） 平成19年９月30日 残高（千円） 423,250 504,316 － 70 － (70) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ④【連結キャッシュ・フロー計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 238,938 減価償却費 29,175 貸倒引当金の減少額 △113 賞与引当金の増加額 26,418 役員賞与引当金の増加額 21,016 受取利息及び受取配当金 △540 固定資産除却損 1,359 投資有価証券売却益 △2,703 持分法による投資損失 9,232 売上債権の増加額 △47,652 たな卸資産の増加額 △13,224 仕入債務の減少額 △19,782 未払金の増加額 29,891 長期未払金の減少額 △10,000 未払消費税等の増加額 9,387 その他資産の減少額 30,648 その他負債の増加額 6,932 小計 308,986 利息及び配当金の受取額 532 法人税等の支払額 △2,388 営業活動によるキャッシュ・フロー 307,131 投資活動によるキャッシュ・フロー 投資有価証券の取得による支出 △3,100 投資有価証券の売却による収入 5,803 関連会社株式の取得による支出 △12,000 有形固定資産の取得による支出 △38,336 無形固定資産の取得による支出 △14,410 敷金・保証金の払込による支出 △80,540 敷金・保証金の回収による収入 200 投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ 金額（千円） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純利益 Ⅱ 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） △142,384 財務活動によるキャッシュ・フロー 株式の発行による収入 114,000 財務活動によるキャッシュ・フロー 114,000 Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額 278,746 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 349,635 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 ※１ 628,381 － 71 － (71) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間連結キャッシュ・フロー計算書 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 区分 Ⅰ 注記 番号 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前中間純利益 156,152 減価償却費 22,549 貸倒引当金の減少額 △37 賞与引当金の減少額 △18,424 役員賞与引当金の減少額 △20,016 受取利息及び受取配当金 △787 固定資産除却損 1,258 投資有価証券売却益 △8 持分法による投資損失 1,082 売上債権の減少額 13,095 たな卸資産の増加額 △634 仕入債務の減少額 △31,617 未払金の増加額 1,774 未払消費税等の減少額 △9,946 その他資産の減少額 960 その他負債の減少額 △4,944 小計 110,458 利息及び配当金の受取額 788 法人税等の支払額 △4,787 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 106,459 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 △48,840 無形固定資産の取得による支出 △13,011 敷金・保証金の払込による支出 △2,485 敷金・保証金の回収による収入 200 投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ 金額（千円） △64,137 財務活動によるキャッシュ・フロー 配当金の支払額 △8,741 財務活動によるキャッシュ・フロー Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 Ⅵ 現金及び現金同等物の中間期末残高 △8,741 33,579 628,381 ※１ 661,961 － 72 － (72) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_070_wk_07432656／第５－１連結財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 項目 １．連結の範囲に関する事項 （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 連結子会社の数 １社 ネットイヤークラフト株式会社 ネットイヤークラフト株式会社につい ては、当連結会計年度に新たに設立し たため、連結の範囲に含めておりま す。 ２．持分法の適用に関する事項 持分法適用の関連会社数 ３社 エル・エス・コンサルティング株式会社 トリビティー株式会社 株式会社電通ネットイヤーアビーム 株式会社電通ネットイヤーアビームに ついては、当連結会計年度に新たに設 立したため、持分法の適用範囲に含め ております。 エル・エス・コンサルティング株式会 社については、決算日が連結決算日と 異なるため、同社の事業年度に係る財 務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関 する事項 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致し ております。 ４．会計処理基準に関する事項 （１）重要な資産の評価基準及び 評価方法 有価証券 その他有価証券 （時価のあるもの） 決算日の市場価格等に基づく時価法を採用 しております。（評価差額は全部純資産直 入法により処理し、売却原価は移動平均法 により算定しております。） （時価のないもの） 移動平均法による原価法を採用しており ます。 たな卸資産 仕掛品 個別法による原価法を採用しておりま す。 貯蔵品 最終仕入原価法を採用しております。 － 73 － (73) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 項目 （２）重要な減価償却資産の減価 償却の方法 （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 有形固定資産 定率法を採用しております。 （主な耐用年数） 建物 10～18年 器具及び備品 ３～15年 無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自社利 用のソフトウェアについては社内における 見込利用可能期間（3～5年）に基づく定額 法によっております。 （３）重要な引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一 般債権については貸倒実績率により、貸倒 懸念債権等特定の債権については個別に回 収可能性を検討し、回収不能見込額を計上 しております。 賞与引当金 従業員の賞与の支払に備えて、賞与支払見 込額の当連結会計年度負担額を計上してお ります。 役員賞与引当金 役員の賞与の支払に備えて、役員賞与支払 見込額の当連結会計年度負担額を計上して おります。 （会計方針の変更） 当連結会計年度より、「役員賞与に関する 会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年 11月29日）を適用しております。これによ り、営業利益、経常利益及び税金等調整前 当期純利益は、それぞれ21,016千円減少し ております。 （４）重要なリース取引の処理方 法 リース物件の所有権が借主に移転すると認め られるもの以外のファイナンス・リース取引 については、通常の賃貸借取引に係る方法に 準じた会計処理によっております。 （５）その他連結財務諸表作成の ための重要な事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方 式によっております。 ５．連結子会社の資産及び負債の 評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価について は、全面時価評価法を採用しております。 － 74 － (74) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 項目 ６．連結キャッシュ・フロー計算 書における資金の範囲 当連結会計年度 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易 に換金可能であり、かつ、価値の変動につい て僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ 月以内に償還期限の到来する短期投資から なっております。 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更 （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） １.（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関す る会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月9日）及び 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指 針」（企業会計基準適用指針第８号平成17年12月9日）を適用 しております。これまでの資本の部の合計に相当する金額は 1,440,708千円であります。なお、当連結会計年度における連 結貸借対照表の純資産の部については、連結財務諸表規則の改 正に伴い、改正後の連結財務諸表規則により作成しておりま す。 ２．（ストック・オプション等に関する会計基準） 当連結会計年度より、「ストック・オプション等に関する会計 基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）及び「ス トック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会 計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しておりま す。なお、これによる損益に与える影響はありません。 － 75 － (75) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 注記事項 （連結貸借対照表関係） 当連結会計年度 （平成19年３月31日） ※１．関連会社に関するものは次のとおりであります。 投資有価証券（株式） 26,378千円 （連結損益計算書関係） （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額 は以下のとおりです。 役員報酬 42,732千円 給与手当 82,395 賞与引当金繰入額 7,600 役員賞与引当金繰入額 21,016 採用費 29,685 支払手数料 63,851 ※２．固定資産除却損の内訳 器具及び備品 1,359千円 （連結株主資本等変動計算書関係） 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末 株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株） 発行済株式 普通株式 （注） 55,660 3,000 ― 58,660 55,660 3,000 ― 58,660 普通株式 ― ― ― ― 合計 ― ― ― ― 合計 自己株式 （注）普通株式の発行済株式総数の増加3,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。 ２．配当に関する事項 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 配当金の 決議 株式の種類 総額 １株当た 配当の原資 （千円） 平成19年６月８日 定時株主総会 普通株式 8,799 り配当額 基準日 効力発生日 平成19年３月31日 平成19年６月30日 （円） 利益剰余金 150 － 76 － (76) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （連結キャッシュ・フロー計算書関係） （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照 表に掲記されている科目の金額との関係 （平成19年３月31日現在） （千円） 現金及び預金勘定 628,381 現金及び現金同等物 628,381 － 77 － (77) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （リース取引関係） （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引（借主側） （１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額及び期末残高相当額 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 期末残高 相当額 （千円） 器具及び備品 8,904 5,135 3,768 合計 8,904 5,135 3,768 （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高 が有形固定資産の期末残高等に占める割合が 低いため、支払利子込み法により算定してお ります。 （２）未経過リース料期末残高相当額 １年内 1,198千円 １年超 2,570千円 合計 3,768千円 （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過 リース料期末残高が有形固定資産の期末残高 等に占める割合が低いため、支払利子込み法 により算定しております。 （３）支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 1,780千円 減価償却費相当額 1,780千円 （４）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 定額法によっております。 （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 － 78 － (78) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （有価証券関係） 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成18年４月１日 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 5,803 至平成19年３月31日） 売却損の合計額（千円） 2,703 ― （デリバティブ取引関係） 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。 （退職給付関係） 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので該当事項はありません。 － 79 － (79) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （ストック・オプション等関係） 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 （１）ストック・オプションの内容 付与対象者の区分及び人数 平成16年６月25日 平成18年９月12日 平成19年３月９日 定時株主総会決議 臨時株主総会決議 臨時株主総会決議 ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション 当社の取締役 ３名 当社の取締役 当社の取締役 ２名 当社の従業員 64名 当社の従業員 81名 １名 当社の子会社の役員及 株式の種類別のストック・ 普通株式 6,000株 普通株式 480株 び従業員 10名 その他 １名 普通株式 1,790株 オプション数（注１） 付与日 平成17年６月24日 平成18年11月22日 平成19年３月27日 同左（注２） 同左（注２） 同左 同左 平成18年６月26日から 平成20年９月13日から 平成21年３月10日から 平成26年６月25日まで 平成28年９月12日まで 平成29年３月９日まで 権利確定条件は付され 権利確定条件 ておりません。 （注２） 対象勤務期間 対象勤務期間の定めは ありません。 権利行使期間 (注)１．株式数に換算して記載しております。 ２．権利確定条件の達成に要する期間が固定的でなく、かつ、その権利確定日を合理的に予測するこ とが困難なため、権利確定条件は付されていないものとみなしております。 （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい ては、株式数に換算して記載しております。 ①ストック・オプションの数 権利確定前 平成16年６月25日 平成18年９月12日 平成19年３月９日 定時株主総会決議 臨時株主総会決議 臨時株主総会決議 ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション （株） 前連結会計年度末 ― ― ― 付与 ― ― ― 失効 ― ― ― 権利確定 ― ― ― 未確定残 ― ― ― 5,828 ― ― 権利確定 ― 480 1,790 権利行使 ― ― ― 失効 1,651 ― ― 未行使残 4,177 480 1,790 権利確定後 前連結会計年度末 （株） － 80 － (80) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc ②単価情報 平成16年６月25日 平成18年９月12日 平成19年３月９日 定時株主総会決議 臨時株主総会決議 臨時株主総会決議 ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション 権利行使価格 （円） 15,000 38,000 38,000 行使時平均株価 （円） ― ― ― ― ― ― 公正な評価単価（付与日）（円） ２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 平成18年９月12日及び平成19年３月９日決議のストック・オプションについて、未公開企業であるため公 正な評価単価を本源的価値により算定しております。なお、本源的価値は以下のとおりです。 ①１株当たり評価方法及び１株当たりの評価額 類似会社比較方式による平均単価 ②新株予約権の行使価格 38,000円 38,000円 算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額であるため単位あたりの本源的価値は ゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。 ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用 しております。 － 81 － (81) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （税効果会計関係） 当連結会計年度 （平成19年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 繰延税金資産 （千円） 賞与引当金 25,513 未払金 8,953 未払費用 4,558 貸倒引当金 4,332 繰越欠損金 425,809 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 6,211 475,380 △361,024 114,356 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった主な項目別内訳 （％） 法定実効税率 40.7 （調整） 交際費等の永久差異項目 1.0 役員賞与引当金 3.6 住民税均等割額 1.0 評価性引当額の減少 その他 税効果会計適用後の法人税等負担率 △59.7 △1.9 △15.3 － 82 － (82) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （セグメント情報） 【事業の種類別セグメント情報】 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 当社グループは同一セグメントに属する事業を行っており、SIPS事業以外に事業の種類がないため該当 事項はありません。 【所在地別セグメント情報】 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。 【海外売上高】 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 海外売上高は、いずれも連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。 － 83 － (83) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 【関連当事者との取引】 当連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 該当事項で重要な取引はありません。 （１株当たり情報） （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 24,560.33円 4,806.79円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非 上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記 載しておりません。 （注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当連結会計年度 (自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日) 当期純利益（千円） 275,366 普通株主に帰属しない金額（千円） ― 普通株式に係る当期純利益（千円） 275,366 期中平均株式数（株） 57,287 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権３種類（新株予約権の 後１株当たり当期純利益の算定に含めな 数6,447株）。詳細は「第４ 提 かった潜在株式の概要 出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。 － 84 － (84) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （重要な後発事象） （自 至 当連結会計年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 当社は、企業のモバイルインターネットの活用ニー ズに応えるため、モバイル技術に特化したマーケティ ング業務支援を行う会社を新たに設立しました。 当社は、これまで徹底した顧客視点で、マーケティ ング戦略の策定から、ブランディング、ウェブサイト 構築までを支援してまいりましたが、新会社の設立に より、そのノウハウや強みをモバイル分野にも広げ、 より広い視点でのマーケティング展開が可能となりま す。 （新規に設立した子会社の概要） （１）名称 ネットイヤームーヴ株式会社 （２）資本金 30,000千円（当社100％出資） （３）設立日 平成19年４月９日 （４）事業内容 モバイルインターネット向け サービス分野におけるマーケ ティング戦略立案、サービス・ コンテンツ企画、サイト制作、 システム設計・構築 － 85 － (85) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_080_wk_07432656／第５－２連結財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 項目 １．連結の範囲に関する事項 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 連結子会社の数 ２社 ネットイヤークラフト株式会社 ネットイヤームーヴ株式会社 ネットイヤームーヴ株式会社につ いては、当中間連結会計期間に新 たに設立したため、連結の範囲に 含めております。 ２．持分法の適用に関する事 項 持分法適用の関連会社数 ２社 トリビティー株式会社 株式会社電通ネットイヤーアビーム エル・エス・コンサルティング株 式会社については、当中間連結会 計期間において、当社が所有する 株式をすべて売却したため、持分 法の適用範囲から除外しておりま す。 ３．連結子会社の中間決算日 等に関する事項 連結子会社の中間決算日は、中間連結決 算日と一致しております。 ４．会計処理基準に関する事 項 （１）重要な資産の評価基準 及び評価方法 有価証券 その他有価証券 （時価のあるもの） 中間決算日の市場価格等に基づく時 価法を採用しております。（評価差 額は全部純資産直入法により処理 し、売却原価は移動平均法により算 定しております。） （時価のないもの） 移動平均法による原価法を採用して おります。 たな卸資産 仕掛品 個別法による原価法を採用しており ます。 貯蔵品 最終仕入原価法を採用しておりま す。 － 86 － (86) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 項目 （２）重要な減価償却資産の 減価償却の方法 有形固定資産 定率法を採用しております。 （主な耐用年数） 建物 10～18年 器具及び備品 ３～15年 （会計方針の変更） 当社及び連結子会社は、法人税法の改 正に伴い、当中間連結会計期間より、 平成19年４月１日以降に取得した有形 固定資産について、改正後の法人税法 に基づく減価償却の方法に変更してお ります。 これにより営業利益、経常利益及び税 金等調整前中間純利益は、それぞれ 1,162千円減少しております。 （追加情報） 当社は、法人税法の改正に伴い、平成 19年３月31日以前に取得した資産につ いては、改正前の法人税法に基づく減 価償却の方法の適用により取得価額の ５％に到達した連結会計年度の翌連結 会計年度より、取得価額の５％相当額 と備忘価額との差額を５年間にわたり 均等償却し、減価償却費に含めて計上 しております。 これによる営業利益、経常利益及び税 金等調整前中間純利益への影響は僅少 であります。 無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自 社利用のソフトウェアについては社内 における見込利用可能期間（３～５ 年）に基づく定額法によっておりま す。 （３）重要な引当金の計上基 準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 － 87 － (87) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 項目 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 賞与引当金 従業員の賞与の支払に備えて、賞与支 払見込額の当中間連結会計期間負担額 を計上しております。 役員賞与引当金 役員の賞与の支払に備えて、役員賞与 支払見込額の当中間連結会計期間負担 額を計上しております。 （４）重要なリース取引の処 理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると 認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって おります。 （５）その他中間連結財務諸 表作成のための重要な 事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、 税抜方式によっております。 ５．中間連結キャッシュ・フ 手許現金、随時引き出し可能な預金及び ロー計算書における資金 容易に換金可能であり、かつ、価値の変 の範囲 動について僅少なリスクしか負わない取 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 － 88 － (88) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 注記事項 （中間連結貸借対照表関係） 当中間連結会計期間末 （平成19年９月30日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、103,572千円 であります。 （中間連結損益計算書関係） 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） ※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金 額は以下のとおりです。 役員報酬 31,534千円 給与手当 44,959 賞与引当金繰入額 役員賞与引当金繰入額 ※２ 5,206 1,000 採用費 24,391 支払手数料 46,397 固定資産除却損の内訳 器具及び備品 1,258千円 （中間連結株主資本等変動計算書関係） 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 前連結会計年度末 当中間連結会計期 当中間連結会計期 当中間連結会計期 株式数 間増加株式数 間減少株式数 間末株式数 （株） （株） （株） （株） 発行済株式 普通株式 58,660 ― ― 58,660 合計 58,660 ― ― 58,660 普通株式 ― ― ― ― 合計 ― ― ― ― 自己株式 － 89 － (89) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２．配当に関する事項 配当金支払額 決議 株式の種類 平成19年６月８日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） １株当たり配当額 （円） 8,799 150 基準日 効力発生日 平成19年３月31日 平成19年６月30日 （中間連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） ※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸 借対照表に掲記されている科目の金額との関係 （平成19年９月30日現在） （千円） 現金及び預金勘定 661,961 現金及び現金同等物 661,961 － 90 － (90) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （リース取引関係） 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引（借主側） (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額及び中間期末残高相当額 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 中間期末 残高相当 額 （千円） 器具及び備品 4,536 1,512 3,024 合計 4,536 1,512 3,024 （注）取得価額相当額は、未経過リース料中間期末残高 が有形固定資産の中間期末残高等に占める割合が 低いため、支払利子込み法により算定しておりま す。 (2）未経過リース料中間期末残高相当額 １年内 907千円 １年超 2,116千円 合計 3,024千円 （注）未経過リース料中間期末残高相当額は、未経過 リース料中間期末残高が有形固定資産の中間期末 残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法 により算定しております。 (3）支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 744千円 減価償却費相当額 744千円 (4）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 定額法によっております。 （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 （有価証券関係） 該当事項はありません。 （デリバティブ取引関係） 当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。 － 91 － (91) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （ストック・オプション等関係） 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 当中間連結会計期間に付与したストック・オプションはありません。 （セグメント情報） 事業の種類別セグメント情報 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 当社グループは同一セグメントに属する事業を行っており、SIPS事業以外に事業の種類がないため該当事 項はありません。 所在地別セグメント情報 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。 海外売上高 当中間連結会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 海外売上高がないため、該当事項はありません。 － 92 － (92) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （１株当たり情報） 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） １株当たり純資産額 １株当たり中間純利益金額 27,820.72円 3,410.39円 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額に ついては、新株予約権の残高はありますが、当社株式 は非上場であるため、期中平均株価が把握できません ので記載しておりません。 （注） １株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当中間連結会計期間 （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 中間純利益（千円） 200,053 普通株主に帰属しない金額（千円） ― 普通株式に係る中間純利益 （千円） 200,053 期中平均株式数（株） 58,660 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権３種類（新株予約権の 後１株当たり中間純利益の算定に含めな 数6,414株）。詳細は「第４ 提 かった潜在株式の概要 出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。 （重要な後発事象） 該当事項はありません。 － 93 － (93) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_090_wk_07432656／第５－３中間連結財務作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc ⑤【連結附属明細表】 【社債明細表】 該当事項はありません。 【借入金等明細表】 該当事項はありません。 (2）【その他】 該当事項はありません。 － 94 － (94) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_100_wk_07432656／第５－４連結附属／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【財務諸表等】 (1）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 前事業年度 （平成18年３月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成19年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 349,635 607,822 681,878 729,530 ３．仕掛品 26,981 38,662 ４．貯蔵品 2,872 4,090 13,811 21,737 40,958 3,192 73,192 113,106 2,042 2,372 △259 △146 ２．売掛金 ※２ ５．前払費用 ６．未収入金 ※２ ７．繰延税金資産 ８．その他 貸倒引当金 流動資産合計 Ⅱ 1,191,114 84.8 1,520,370 81.3 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 減価償却累計額 (2）器具及び備品 減価償却累計額 有形固定資産合計 50,678 16,939 55,281 33,738 22,282 112,787 76,019 32,998 126,654 36,768 70,507 73,689 5.0 52,964 85,963 4.6 ２．無形固定資産 (1）ソフトウェア 11,835 18,393 112 1,628 (2）その他 無形固定資産合計 11,947 0.8 20,022 1.1 ３．投資その他の資産 (1）関係会社株式 34,800 66,800 (2）敷金・保証金 96,742 177,082 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 131,542 9.4 243,882 13.0 213,997 15.2 349,868 18.7 1,405,111 100.0 1,870,239 100.0 － 95 － (95) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 前事業年度 （平成18年３月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成19年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 221,015 211,488 ２．未払金 33,887 63,427 ３．未払費用 12,613 11,541 ４．未払法人税等 5,552 6,741 ５．未払消費税等 17,918 26,014 5,265 11,513 36,268 60,128 ８．役員賞与引当金 ― 19,500 ９．その他 55 ― ６．預り金 ７．賞与引当金 流動負債合計 Ⅱ ※２ 332,578 23.7 410,354 21.9 固定負債 １．長期未払金 10,000 固定負債合計 10,000 0.7 ― ― 342,579 24.4 410,354 21.9 負債合計 ― － 96 － (96) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 前事業年度 （平成18年３月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成19年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 １．資本準備金 ※１ 366,250 26.1 401,832 ― 45,483 ― ― ― ― ― ２．その他資本剰余金 資本金及び資本準備金 減少差益 資本剰余金合計 Ⅲ 447,316 31.8 利益剰余金 １．当期未処分利益 248,965 利益剰余金合計 ― 248,965 17.7 ― ― 資本合計 1,062,531 75.6 ― ― 負債資本合計 1,405,111 100.0 ― ― ― ― 423,250 22.6 504,316 27.0 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1)資本準備金 ― 458,832 ― 45,483 (2)その他資本剰余金 資本金及び資本準備金 減少差益 資本剰余金合計 ― ― ３．利益剰余金 (1)その他利益剰余金 繰越利益剰余金 ― 532,318 利益剰余金合計 ― ― 532,318 28.5 株主資本合計 ― ― 1,459,884 78.1 純資産合計 ― ― 1,459,884 78.1 負債純資産合計 ― ― 1,870,239 100.0 － 97 － (97) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間貸借対照表 当中間会計期間末 （平成19年９月30日） 区分 注記 番号 金額（千円） 構成比 （％） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 608,480 ２．受取手形 449 ３．売掛金 715,986 ４．たな卸資産 42,284 ５．繰延税金資産 164,260 ６．その他 37,887 貸倒引当金 △109 流動資産合計 Ⅱ 1,569,239 78.7 424,969 21.3 1,994,209 100.0 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 ※１ 57,279 (2）器具及び備品 ※１ 65,783 計 ２．無形固定資産 123,062 28,239 ３．投資その他の資産 (1）関係会社株式 94,300 (2）敷金・保証金 179,367 計 固定資産合計 資産合計 273,667 － 98 － (98) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当中間会計期間末 （平成19年９月30日） 区分 注記 番号 金額（千円） 構成比 （％） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 192,911 ２．未払金 74,992 ３．未払法人税等 5,114 ４．賞与引当金 ５．その他 39,188 ※２ 31,682 流動負債合計 343,889 17.2 負債合計 343,889 17.2 423,250 21.2 504,316 25.3 利益剰余金合計 722,753 36.3 株主資本合計 1,650,319 82.8 純資産合計 1,650,319 82.8 負債純資産合計 1,994,209 100.0 （純資産の部） Ⅰ 株主資本 １．資本金 ２．資本剰余金 (1）資本準備金 458,832 (2）その他資本剰余金 資本金及び資本準備 金減少差益 45,483 資本剰余金合計 ３．利益剰余金 (1）その他利益剰余金 繰越利益剰余金 722,753 － 99 － (99) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ②【損益計算書】 前事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 区分 注記 番号 （自 至 百分比 （％） 金額（千円） 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 1,607,030 100.0 2,534,137 100.0 Ⅱ 売上原価 1,237,159 77.0 1,955,845 77.2 369,870 23.0 578,292 22.8 266,218 16.6 335,048 13.2 103,651 6.4 243,243 9.6 1,694 0.0 666 0.0 244,272 9.6 2,816 0.1 1,359 0.0 245,728 9.7 △37,623 △1.5 283,352 11.2 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 ※２ 営業利益 Ⅳ 営業外収益 １．受取利息 ２．賃貸収入 ※１ ３．その他 Ⅴ 42 533 ― 444 1,321 1,363 0.1 717 営業外費用 １．賃貸費用 ２．その他 0 経常利益 Ⅵ 666 ― 0 0.0 105,015 6.5 ― 特別利益 １．投資有価証券売却益 342 2,703 ２．貸倒引当金戻入益 62 113 ３．新株引受権戻入益 40 ― ４．営業譲渡益 34,624 １．固定資産売却損 ※３ 350 ― ２．固定資産除却損 ※４ 249 1,359 Ⅶ ※１ 35,070 2.2 ― 特別損失 ３．賠償金 3,966 税引前当期純利益 法人税、住民税及び 事業税 法人税等調整額 当期純利益 前期繰越利益 当期未処分利益 4,566 0.3 135,518 8.4 2,290 △73,192 ― 2,290 △70,902 △4.4 206,421 12.8 △39,913 42,544 ― 248,965 ― － 100 － (100) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 製造原価明細書 （自 至 注記 番号 区分 Ⅰ 労務費 Ⅱ 経費 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） ※ 当期総製造費用 期首仕掛品たな卸高 合計 期末仕掛品たな卸高 売上原価 （自 至 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 金額（千円） 構成比 （％） 458,683 36.6 666,500 33.9 795,195 63.4 1,301,026 66.1 1,253,878 100.0 1,967,526 100.0 10,262 26,981 1,264,141 1,994,508 26,981 38,662 1,237,159 1,955,845 （脚注） 前事業年度 当事業年度 当社の原価計算は実際原価による個別原価計算を 同左 採用しております。 ※ 経費の主な内訳は次の通りであります。 外注費 ※ 経費の主な内訳は次の通りであります。 外注費 615,904千円 1,066,861千円 地代家賃 69,089 地代家賃 82,588 消耗品費 20,681 消耗品費 28,220 減価償却費 16,877 減価償却費 24,838 － 101 － (101) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間損益計算書 （自 至 区分 注記 番号 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） 百分比 （％） 金額（千円） Ⅰ 売上高 1,529,624 100.0 Ⅱ 売上原価 1,200,035 78.5 329,589 21.5 184,172 12.0 145,417 9.5 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 Ⅳ 営業外収益 ※１ 2,070 0.2 Ⅴ 営業外費用 ※２ 4,242 0.3 143,246 9.4 経常利益 Ⅵ 特別利益 ※３ 7,237 0.5 Ⅶ 特別損失 ※４ 1,258 0.1 149,224 9.8 △50,009 △3.2 199,234 13.0 税引前中間純利益 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 中間純利益 1,145 △51,154 － 102 － (102) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ③【株主資本等変動計算書】 当事業年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日） 株主資本 資本剰余金 資本金 平成18年３月31日 残高（千円） 資本 準備金 366,250 401,832 57,000 57,000 その他 資本 剰余金 45,483 利益剰余金 資本 剰余金 合計 その他 利益剰余金 繰越 利益剰余金 447,316 248,965 純資産合計 利益剰余金 合計 248,965 株主資本合計 1,062,531 1,062,531 114,000 114,000 事業年度中の変動額 新株の発行 57,000 当期純利益 事業年度中の変動額合計（千円） 57,000 57,000 平成19年３月31日 残高（千円） 423,250 458,832 45,483 283,352 283,352 283,352 283,352 57,000 283,352 283,352 397,352 397,352 504,316 532,318 532,318 1,459,884 1,459,884 中間株主資本等変動計算書 当中間会計期間（自平成19年４月１日 至平成19年９月30日） 株主資本 資本剰余金 資本金 平成19年３月31日 残高（千円） 423,250 資本 準備金 458,832 その他 資本 剰余金 45,483 利益剰余金 資本 剰余金 合計 504,316 その他 利益剰余金 繰越 利益剰余金 純資産合計 利益剰余金 合計 株主資本合計 532,318 532,318 1,459,884 1,459,884 剰余金の配当 △8,799 △8,799 △8,799 △8,799 中間純利益 199,234 199,234 199,234 199,234 190,435 190,435 190,435 190,435 722,753 722,753 1,650,319 1,650,319 中間会計期間中の変動額 中間会計期間中の変動額合計 （千円） 平成19年９月30日 残高（千円） 423,250 458,832 45,483 504,316 － 103 － (103) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ④【キャッシュ・フロー計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 金額（千円） 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前当期純利益 135,518 減価償却費 20,361 貸倒引当金の減少額 △21,174 賞与引当金の増加額 16,044 受取利息及び受取配当金 △42 固定資産除売却損 600 投資有価証券売却益 △342 営業譲渡益 △34,624 賠償金 3,966 売上債権の増加額 △328,384 未収入金の増加額 △6,241 たな卸資産の増加額 △18,523 破産更生債権の減少額 21,287 仕入債務の増加額 114,460 未払金の増加額 11,452 長期未払金の増加額 10,000 未払消費税等の増加額 11,625 新株引受権の減少額 △40 その他資産の増加額 △7,373 その他負債の増加額 小計 利息及び配当金の受取額 12,479 △58,951 42 法人税等の支払額 △2,285 賠償金の支払額 △3,966 営業活動によるキャッシュ・フロー △65,160 Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー 投資有価証券売却による収入 1,893 関連会社株式の取得による支出 △32,300 有形固定資産の取得による支出 △56,986 有形固定資産の売却による収入 17 無形固定資産取得による支出 △9,262 敷金・保証金の払込による支出 △36,027 投資活動によるキャッシュ・フロー △132,666 Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー Ⅳ 現金及び現金同等物の減少額 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 － △197,827 547,462 ※１ 349,635 － 104 － (104) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc ⑤【利益処分計算書】 前事業年度 （株主総会承認日 平成19年11月５日） 区分 注記 番号 金額（千円） Ⅰ 当期未処分利益 248,965 Ⅱ 次期繰越利益 248,965 （注） 平成18年３月期の決算については、平成19年11月５日付で修正されております。 － 105 － (105) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_110_wk_07432656／第５－５財務諸表等／os2ネットイヤーグループ／目.doc 重要な会計方針 前事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 項目 １．有価証券の評価基準及び 評価方法 子会社株式及び関連会社株式 当事業年度 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 子会社株式及び関連会社株式 同左 移動平均法による原価法を採用してお ります。 その他有価証券 その他有価証券 （時価のないもの） （時価のないもの） 同左 移動平均法による原価法を採用してお ります。 ２．たな卸資産の評価基準及 び評価方法 （時価のあるもの） （時価のあるもの） 決算日の市場価格等に基づく時価法を 決算日の市場価格等に基づく時価法を 採用しております。（評価差額は全部 採用しております。（評価差額は全部 資本直入法により処理し、売却原価は 純資産直入法により処理し、売却原価 移動平均法により算定しておりま は移動平均法により算定しておりま す。） す。） 仕掛品 仕掛品 同左 個別法による原価法を採用しておりま す。 貯蔵品 貯蔵品 同左 最終仕入原価法を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方 法 有形固定資産 有形固定資産 定率法を採用しております。 同左 （主な耐用年数） 建物 10～18年 器具及び備品 ３～15年 無形固定資産 無形固定資産 同左 定額法を採用しております。なお、自 社利用のソフトウェアについては社内 における見込利用可能期間（1～5年） に基づく定額法によっております。 ４．引当金の計上基準 貸倒引当金 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた 同左 め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております － 106 － (106) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 項目 前事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当事業年度 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） 賞与引当金 賞与引当金 同左 従業員の賞与の支払に備えて、賞与支 払見込額の当期負担額を計上しており ます。 役員賞与引当金 ────── 役員の賞与の支払に備えて、役員賞与 支払見込額の当期負担額を計上してお ります。 （会計方針の変更） 当事業年度より、「役員賞与に関する 会計基準」（企業会計基準第４号 平 成17年11月29日）を適用しておりま す。これにより、営業利益、経常利益 及び税引前当期純利益は、それぞれ 19,500千円減少しております。 ５．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると 同左 認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって おります。 ６．キャッシュ・フロー計 手許現金、随時引き出し可能な預金及び 算書における資金の範 容易に換金可能であり、かつ、価値の変 囲 動について僅少なリスクしか負わない取 ────── 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成の 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理 ための基本となる重要 消費税及び地方消費税の会計処理は、 な事項 税抜方式によっております。 同左 － 107 － (107) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 重要な会計方針の変更 前事業年度 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日） 当事業年度 （自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日） ────── １.（固定資産の減損に係る会計基準） 当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固 定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」 （企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資 産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適 用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しておりま す。なお、これにより損益に与える影響はありません。 ────── ２.（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基 準） 当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関 する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月9 日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計 基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号平成 17年12月9日）を適用しております。これまでの資本の 部の合計に相当する金額は1,459,884千円であります。 なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部につ いては、財務諸表等規則の改正に伴い、改正後の財務諸 表等規則により作成しております。 ────── ３．（ストック・オプション等に関する会計基準） 当事業年度より、「ストック・オプション等に関する会 計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）及 び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31 日）を適用しております。なお、これによる損益に与え る影響はありません。 － 108 － (108) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 注記事項 （貸借対照表関係） 前事業年度 （平成18年３月31日） 当事業年度 （平成19年３月31日） ※１．────── ※１．授権株式数及び発行済株式総数 授権株式数 普通株式 184,342株 発行済株式総数 普通株式 55,660株 ※２．関係会社項目 ※２．関係会社項目 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記され 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記され たもののほかに次のものがあります。 たもののほかに次のものがあります。 未収入金 売掛金 14,742千円 買掛金 26,966 40,169千円 ３．平成15年６月16日開催の臨時株主総会において下 ３．────── 記の欠損てん補を行っております。 資本準備金 1,442,335千円 （損益計算書関係） （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） （自 至 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ ております。 ております。 営業譲渡益 賃貸収入 34,624千円 444千円 ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は45％、一 ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は49％、一 般管理費に属する費用のおおよその割合は55％でありま 般管理費に属する費用のおおよその割合は51％でありま す。 す。 主要な費目及び金額は次のとおりであります。 主要な費目及び金額は次のとおりであります。 役員報酬 29,800千円 役員報酬 38,982千円 給与手当 96,901 給与手当 82,395 法定福利費 14,078 法定福利費 15,816 支払手数料 41,280 支払手数料 62,307 3,483 減価償却費 減価償却費 3,237 地代家賃 13,360 地代家賃 10,865 採用費 19,538 採用費 28,095 貸倒引当金繰入額 175 賞与引当金繰入額 6,239 賞与引当金繰入額 役員賞与引当金繰入額 ※３．固定資産売却損は、器具及び備品350千円であり 7,600 19,500 ※３．────── ます。 ※４．固定資産除却損は、器具及び備品249千円であり ※４．固定資産除却損は、器具及び備品1,359千円であ ます。 ります。 － 109 － (109) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc （キャッシュ・フロー計算書関係） （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に 掲記されている科目の金額との関係 （平成18年３月31日現在） （千円） 現金及び預金勘定 349,635 現金及び現金同等物 349,635 － 110 － (110) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc （リース取引関係） （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） （自 至 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引（借主側） 以外のファイナンス・リース取引（借主側） （１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 （１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額及び期末残高相当額 当額及び期末残高相当額 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 期末残高 相当額 （千円） 器具及び備品 8,904 3,354 5,549 合計 8,904 3,354 5,549 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 期末残高 相当額 （千円） 器具及び備品 8,904 5,135 3,768 合計 8,904 5,135 3,768 同左 （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高 が有形固定資産の期末残高等に占める割合が 低いため、支払利子込み法により算定してお ります。 （２）未経過リース料期末残高相当額 （２）未経過リース料期末残高相当額 １年内 1,780千円 １年内 1,198千円 １年超 3,768千円 １年超 2,570千円 合計 5,549千円 合計 3,768千円 同左 （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過 リース料期末残高が有形固定資産の期末残高 等に占める割合が低いため、支払利子込み法 により算定しております。 （３）支払リース料及び減価償却費相当額 （３）支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 1,024千円 支払リース料 1,780千円 減価償却費相当額 1,024千円 減価償却費相当額 1,780千円 （４）減価償却費相当額の算定方法 （４）減価償却費相当額の算定方法 同左 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 定額法によっております。 （減損損失について） （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 同左 （有価証券関係） 前事業年度中に売却したその他有価証券（自 売却額（千円） 平成17年４月１日 至 売却益の合計額（千円） 1,893 前事業年度（自平成17年４月１日 平成18年３月31日） 売却損の合計額（千円） 342 至平成18年３月31日）及び当事業年度（自平成18年４月１日 19年３月31日）における子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。 － 111 － (111) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc － 至平成 （デリバティブ取引関係） 前事業年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日） 当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。 （退職給付関係） 前事業年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日） 当社は、退職給付制度を採用しておりませんので該当事項はありません。 （税効果会計関係） 前事業年度 （平成18年３月31日） 当事業年度 （平成19年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 の内訳 繰延税金資産 （千円） 繰延税金資産 （千円） 賞与引当金 14,761 賞与引当金 24,472 未払費用 5,133 未払金 8,953 長期未払金 4,070 未払費用 4,558 貸倒引当金 4,332 貸倒引当金 4,332 未払事業税 1,328 未払事業税 1,822 減価償却費 1,423 繰越欠損金 425,809 繰越欠損金 548,883 その他 その他 909 繰延税金資産小計 428 繰延税金資産小計 470,376 580,843 評価性引当額 評価性引当額 △507,651 繰延税金資産合計 △357,270 繰延税金資産合計 113,106 73,192 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった主な項目別内訳 率との差異の原因となった主な項目別内訳 （％） 法定実効税率 40.7 （％） 法定実効税率 （調整） 40.7 （調整） 交際費等の永久差異項目 1.3 交際費等の永久差異項目 1.0 住民税均等割額 1.7 役員賞与引当金 3.2 △99.2 住民税均等割額 評価性引当額の減少 その他 3.2 税効果会計適用後の法人税等負担率 △52.3 0.9 評価性引当額の減少 △59.5 その他 △1.6 税効果会計適用後の法人税等負担率 △15.3 （持分法損益等） 前事業年度（自平成17年４月1日 至 平成18年３月31日） 関連会社に対する投資の金額 34,800千円 持分法を適用した場合の投資の金額 23,610千円 持分法を適用した場合の投資損失の金額 11,189千円 － 112 － (112) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 【関連当事者との取引】 前事業年度（自平成17年4月1日 至平成18年３月31日） 子会社等 属性 会社等の 名称 住所 関連会社 トリビ ティー 株式会社 東京都 渋谷区 資本金又 は出資金 (千円) 32,300 事業の内 容又は職 業 BtoC分野 での新規 事業開発 関係内容 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 事業上 の関係 (所有) 直接 34.0 兼任 2人 業務提 携 取引の内 容 営業権 譲渡 賃料、 通信費等 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 34,624 未収入金 3,632 （注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．営業権譲渡にかかる取引価格は、第三者の評価に基づき決定しております。 ３．賃料、通信費等については、実際発生金額に基づき決定しております。 － 113 － (113) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 40,169 （１株当たり情報） （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） １株当たり純資産額 19,089.68円 １株当たり当期純利益金額 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） （自 至 １株当たり純資産額 3,708.61円 24,887.22円 １株当たり当期純利益金額 4,946.19円 同左 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載 しておりません。 （注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） 当期純利益（千円） （自 至 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 206,421 283,352 普通株主に帰属しない金額（千円） － － 普通株式に係る当期純利益（千円） 206,421 283,352 55,660 57,287 期中平均株式数（株） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権１種類（新株予約権の 新株予約権３種類（新株予約権の 後１株当たり当期純利益の算定に含めな 数5,828株）。詳細は「第４ 提 数6,447株）。詳細は「第４ 提 かった潜在株式の概要 出会社の状況 出会社の状況 １ 株式等の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。 のとおりであります。 （重要な後発事象） （自 至 前事業年度 平成17年４月１日 平成18年３月31日） ────── （自 至 当事業年度 平成18年４月１日 平成19年３月31日） 当社は、企業のモバイルインターネットの活用ニーズ に応えるため、モバイル技術に特化したマーケティング 業務支援を行う会社を新たに設立しました。 当社は、これまで徹底した顧客視点で、マーケティン グ戦略の策定から、ブランディング、ウェブサイト構築 までを支援してまいりましたが、新会社の設立により、 そのノウハウや強みをモバイル分野にも広げ、より広い 視点でのマーケティング展開が可能となります。 （新規に設立した子会社の概要） （１）名称 ネットイヤームーヴ株式会社 （２）資本金 30,000千円（当社100％出資） （３）設立日 平成19年４月９日 （４）事業内容 モバイルインターネット向け サービス分野におけるマーケ ティング戦略立案、サービス・ コンテンツ企画、サイト制作、 システム設計・構築 － 114 － (114) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_120_wk_07432656／第５－６重要な／os2ネットイヤーグループ／目.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 （自 至 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） (1）有価証券 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用してお ります。 その他有価証券 （時価のないもの） 移動平均法による原価法を採用してお ります。 （時価のあるもの） 中間決算日の市場価格等に基づく時価 法を採用しております。（評価差額は 全部純資産直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定しており ます。） (2）たな卸資産 仕掛品 個別法による原価法を採用しておりま す。 貯蔵品 最終仕入原価法を採用しております。 － 115 － (115) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） 項目 （自 至 ２．固定資産の減価償却の方 (1）有形固定資産 法 定率法を採用しております。 （主な耐用年数） 建物 10～18年 器具及び備品 ３～15年 （会計方針の変更） 法人税法の改正に伴い、当中間会計期 間より、平成19年４月１日以降に取得 した有形固定資産について、改正後の 法人税法に基づく減価償却の方法に変 更しております。 これにより営業利益、経常利益及び税 引前中間純利益は、それぞれ1,162千 円減少しております。 （追加情報） 法人税法の改正に伴い、平成19年３月 31日以前に取得した資産については、 改正前の法人税法に基づく減価償却の 方法の適用により取得価額の５％に到 達した事業年度の翌事業年度より、取 得価額の５％相当額と備忘価額との差 額を５年間にわたり均等償却し、減価 償却費に含めて計上しております。 これによる営業利益、経常利益及び税 金等調整前中間純利益への影響は僅少 であります。 (2）無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自 社利用のソフトウェアについては社内 における見込利用可能期間（１～５ 年）に基づく定額法によっておりま す。 － 116 － (116) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 項目 ３．引当金の計上基準 （自 至 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） (1）貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権につ いては個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 (2）賞与引当金 従業員の賞与の支払に備えて、賞与支 払見込額の当中間会計期間負担額を計 上しております。 ４．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると 認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって おります。 ５．その他中間財務諸表作成 消費税等の会計処理 のための基本となる重要 消費税及び地方消費税の会計処理は、 な事項 税抜方式によっております。 － 117 － (117) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc 注記事項 （中間貸借対照表関係） 当中間会計期間末 （平成19年９月30日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 103,572千円 ※２ 消費税等の取扱い 仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、 金額的重要性が乏しいため、流動負債の「その他」 に含めて表示しております。 （中間損益計算書関係） （自 至 ※１ ※２ 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） 営業外収益のうち主要なもの 受取利息 750千円 賃貸収入 600 営業外費用の内訳 賃貸費用 株式公開準備費用 ※３ 特別利益の内訳 関係会社株式売却益 貸倒引当金戻入益 ※４ 7,200千円 37 特別損失の内訳 器具及び備品除却損 ５ 632千円 3,609 1,258千円 減価償却実施額 有形固定資産 無形固定資産 17,920千円 3,962 － 118 － (118) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （リース取引関係） （自 至 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引（借主側） (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額及び中間期末残高相当額 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 中間期末 残高相当 額 （千円） 器具及び備品 4,536 1,512 3,024 合計 4,536 1,512 3,024 （注）取得価額相当額は、未経過リース料中間期末残高 が有形固定資産の中間期末残高等に占める割合が 低いため、支払利子込み法により算定しておりま す。 (2）未経過リース料中間期末残高相当額 １年内 907千円 １年超 2,116千円 合計 3,024千円 （注）未経過リース料中間期末残高相当額は、未経過 リース料中間期末残高が有形固定資産の中間期末 残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法 により算定しております。 (3）支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 744千円 減価償却費相当額 744千円 (4）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 定額法によっております。 （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 （有価証券関係） 当中間会計期間（自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日）において子会社株式及び関連会社株式で 時価のあるものはありません。 － 119 － (119) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc （１株当たり情報） （自 至 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） １株当たり純資産額 28,133.65円 １株当たり中間純利益金額 3,396.43円 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額につ いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非 上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記 載しておりません。 （注） １株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 当中間会計期間 平成19年４月１日 平成19年９月30日） 中間純利益（千円） 199,234 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る中間純利益（千円） 199,234 期中平均株式数（株） 58,660 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権３種類（新株予約権の 後１株当たり中間純利益の算定に含めな 数6,414株）。詳細は「第４ 提 かった潜在株式の概要 出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。 （重要な後発事象） 該当事項はありません。 － 120 － (120) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_130_wk_07432656／第５－７中間財務諸表作成／os2ネットイヤーグループ／目.doc ⑥【附属明細表】 【有価証券明細表】 該当事項はありません。 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 前期末残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 （千円） 当期償却額 （千円） 差引当期末残 高（千円） 有形固定資産 建物 器具及び備品 有形固定資産計 50,678 4,603 － 55,281 22,282 5,343 32,998 112,787 34,599 20,732 126,654 73,689 17,034 52,964 163,466 39,202 20,732 181,936 95,972 22,377 85,963 23,119 12,899 － 36,018 17,624 6,341 18,393 232 1,540 － 1,772 143 23 1,628 23,351 14,439 － 37,790 17,768 6,364 20,022 無形固定資産 ソフトウェア その他 無形固定資産計 （注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。 （増加額） 建物 器具及び備品 内装工事 4,603千円 パーソナルコンピューター等 34,599千円 パーソナルコンピューター等 20,732千円 （減少額） 器具及び備品 【引当金明細表】 区分 前期末残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （目的使用） （千円） 当期減少額 （その他） （千円） 当期末残高 （千円） 貸倒引当金 259 146 － 259 146 賞与引当金 36,268 60,128 36,268 － 60,128 － 19,500 － － 19,500 役員賞与引当金 （注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 － 121 － (121) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_140_wk_07432656／第５－８附属／os2ネットイヤーグループ／目.doc (2）【主な資産及び負債の内容】 ① 流動資産 イ．現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 － 預金 普通預金 407,822 定期預金 200,000 小計 607,822 合計 607,822 ロ．売掛金 相手先別内訳 相手先 金額（千円） ＫＤＤＩ株式会社 128,261 スターバックスコーヒージャパン株式会社 45,290 三井不動産株式会社 44,310 株式会社スカイパーフェクト・コミュニケーション 32,025 経済産業省 29,869 その他 449,776 合計 729,530 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 （千円） (A) (B) 681,878 （注） 当期発生高 （千円） 当期回収高 （千円） 次期繰越高 （千円） (C) 2,660,094 (D) 2,612,441 729,530 回収率（％） 滞留期間（日） (C) ───── × 100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 78.17 96.83 当期発生高には消費税等が含まれております。 ハ．仕掛品 品目 金額（千円） 日本アムウェイ株式会社 サイトリニューアル 17,515 浜松ホトニクス株式会社 コーポレートサイト改修 その他 3,037 18,110 合計 38,662 － 122 － (122) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_140_wk_07432656／第５－８附属／os2ネットイヤーグループ／目.doc ニ．貯蔵品 品目 金額（千円） 採用情報誌掲載チケット 2,684 乗車券（回数券） 735 収入印紙 635 その他 35 合計 4,090 ホ．繰延税金資産 繰延税金資産は、113,106千円であり、その内容については、「２ 財務諸表等 (1)財務諸表 事項（税効果会計関係）」に記載しております。 ② 固定資産 イ．敷金・保証金 相手先 金額（千円） 野村不動産株式会社 100,127 中央三井信託銀行株式会社 76,455 その他 500 合計 ③ 177,082 流動負債 イ．買掛金 相手先 金額（千円） ネットイヤークラフト株式会社 25,419 株式会社エルテックス 12,930 株式会社エーブレイン 12,356 株式会社フォービス 11,550 株式会社クオーディア 11,387 その他 137,845 合計 211,488 (3）【その他】 該当事項はありません。 － 123 － (123) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_140_wk_07432656／第５－８附属／os2ネットイヤーグループ／目.doc 注記 第６【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで 定時株主総会 毎事業年度終了後３ヶ月以内 基準日 ３月31日 株券の種類 100株券、10株券、１株券 剰余金の配当の基準日 ３月31日、９月30日 １単元の株式数 ― 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 全国各支店 単元未満株式の買取り 取扱場所 ― 株主名簿管理人 ― 取次所 ― 買取手数料 ― 公告掲載方法 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他やむを得ない 事由によって電子公告による公告をすることができない場合は日本経済 新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレス は次のとおりです。http://www.netyear.net/ 株主に対する特典 該当事項はありません。 － 124 － (124) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_150_wk_07432656／第６株式／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社の親会社であるソラン株式会社は、継続開示会社であり、東京証券取引所に上場しております。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 － 125 － (125) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_150_wk_07432656／第６株式／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年月 日 平成19年 ２月27日 平成19年 ２月27日 移動前所有者 の氏名又は名 称 エヌシー５号 投資事業組合 組合員代表 日興アント ファクトリー 株式会社 代表取締役 尾﨑一法 エヌシー５号 投資事業組合 組合員代表 日興アント ファクトリー 株式会社 代表取締役 尾﨑一法 移動前所有 者の住所 東京都 千代田区丸 の内１－２ －１ 東京都 千代田区丸 の内１－２ －１ 移動前所有者 の提出会社と の関係等 移動後所有者 の氏名又は名 称 移動後所有 者の住所 移動後所有者 移動株数 の提出会社と （株） の関係等 価格 （単価） （円） 移動理由 － 石黒 不二代 東京都港区 特別利害関係 者等 （当社の代表 取締役社長、 大株主上位10 名） 350 ファンドの 13,300,000 満期到来の (38,000) ため 東京都杉並 区 特別利害関係 者等 （当社の取締 役、大株主上 位10名） 150 ファンドの 5,700,000 満期到来の (38,000) ため － 佐々木 裕彦 （注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証 券上場規程施行規則第253条に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同 じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（平成17年４月１日）から上場日の前日ま での期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含む。 以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同規則第204条第 １項第５号又は第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」 に記載することとされております。 ２．当社は、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第254条に基づき、上場日から５ 年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者 は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあること を確認することとされております。 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとさ れております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に 応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求 により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でな かったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかった と認められる旨を公表することができるとされております。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、 役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関 係会社及びその役員 (2）当社の大株主上位10名 (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4）金融商品取引業者（外国証券会社を含む）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及 び資本的関係会社 ４．移動価格は、平成18年３月期における類似会社比較方式（実績PER(経常利益)方式）を参考に決定した 価格であります。 － 126 － (126) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 発行年月日 株式 平成18年９月15日 種類 普通株式 発行数 3,000株 発行価格 38,000円 （注）７ 資本組入額 19,000円 第４回新株予約権 平成17年６月24日 平成18年11月22日 平成19年３月27日 新株予約権の付与 新株予約権の付与 新株予約権の付与 （ストック・オプショ （ストック・オプショ （ストック・オプショ ン） ン） ン） 6,000株 1,790株 480株 （注)４ （注）５ 15,000円 38,000円 38,000円 (注)６ (注)７ (注)７ 7,500円 19,000円 第三者割当 平成18年９月12日開 催の臨時株主総会に おいて、会社法第236 条 、 第 238 条 及 び 第 239条の規定に基づく 新株予約権の付与 （ストック・オプ ション）に関する決 議を行っておりま す。 （注）２ （注）３ （注）３ （注）３ 資本組入額の総 額 57,000,000円 90,000,000円 （注)４ 45,000,000円 （注)４ 19,000円 平成16年６月25日開 催の定時株主総会に おいて、旧商法第280 ノ20条及び第280条ノ 21の規定に基づく新 株予約権の付与（ス トック・オプショ ン）に関する決議を 行っております。 114,000,000円 保有期間等に関 する確約 第３回新株予約権 68,020,000円 （注）５ 34,010,000円 （注）５ 平成19年３月９日開 催の臨時株主総会に おいて、会社法第236 条 、 第 238 条 及 び 第 239条の規定に基づく 新株予約権の付与 （ストック・オプ ション）に関する決 議を行っておりま す。 発行価額の総額 発行方法 第２回新株予約権 18,240,000円 9,120,000円 （注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期 間については以下のとおりであります。 (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請 日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を 行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者 との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同 取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について 確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。 (2)新規上場申請者が、上記(1)の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理 又は受理の取消しの措置をとるものとしております。 （3)当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成19年３月31日であります。 ２．上記(1)の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式を原則として、割当を受 けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最 終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を 経過する日）まで所有する等の確約を行っております。 ３．当社は、割当を受けた者との間で、原則として新株予約権を発行する日から上場日の前日又は新株予約権 の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。 ４.新株予約権割当契約締結後の退職等による権利の喪失により、発行数は4,174株、発行価額の総額は 62,610,000円、資本組入額の総額は31,305,000円となっております。 ５.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は1,755株、発行価額の総額は 66,690,000円、資本組入額の総額は33,345,000円となっております。 ６．発行価格は、平成17年３月期における類似会社比較方式（実績PER(経常利益)方式）を参考に決定した価 格であります。 ７．発行価格は、平成18年３月期における類似会社比較方式（実績PER(経常利益)方式）を参考に決定した価 格であります。 － 127 － (127) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc ８．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお りとなっております。 項目 行使時の払込金 額 行使請求期間 行使の条件及び 譲渡に関する事 項 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権 15,000円 38,000円 38,000円 自 平成18年６月26日 至 平成26年６月25日 (1)新株予約権の割当を受 けた者（以下「新 株予約 権者」という。） は、権 利行使時において も当社 の取締役又は従業 員であ ることを要する。ただ し、新株予約権者 が当社 の取締役又は従業 員の地 位を失った後、当 社監査 役に選任され、又 は子会 社・関連会社の取 締役、 監査役もしくは従 業員に 選任・採用された 場合、 当該新株予約権者 は、そ の在任・在職中に 限り、 自己に発行された 新株予 約権を行使するこ とがで きる。 (2)新株予約権者は、会社 の株式がいずれか の証券 取引所に上場され 取引が 開始される日又は 日本証 券業協会に店頭登 録され 取引が開始される 日まで 新株予約権を行使 するこ とはできないものとす る。 (3)新株予約権が行使可能 となった日より１年間 は、各新株予約権 者は、 割当を受けた新株 予約権 のうち50 ％以内を上限と して、また翌1年間は累積 ベースで75 ％以内を上限 として、行使する ことが できる。 (4)その他の新株予約権行 使の条件は、当社 と新株 予約権付与対象者 との間 で締結する「新株 予約権 割当契約」の定め るとこ ろによる。 (5)新株予約権を譲渡する には取締役会の承 認を要 する。 自 平成20年９月13日 至 平成28年９月12日 (1)新株予約権の割当を受 けた者（以下「新 株予約 権者」という。） は、権 利行使時において も当社 の取締役又は従業 員であ ることを要する。ただ し、新株予約権者 が当社 の取締役又は従業 員の地 位を失った後、当 社監査 役に選任され、又 は子会 社・関連会社の取 締役、 監査役もしくは従 業員に 選任・採用された 場合、 当該新株予約権者 は、そ の在任・在職中に 限り、 自己に発行された 新株予 約権を行使するこ とがで きる。 (2)新株予約権者は、会社 の株式がいずれか の証券 取引所に上場され 取引が 開始される日又は 日本証 券業協会に店頭登 録され 取引が開始される 日まで 新株予約権を行使 するこ とはできないものとす る。 (3)その他の新株予約権行 使の条件は、当社 取締役 会において決定する。 (4)新株予約権を譲渡する には取締役会の承 認を要 する。 自 平成21年３月10日 至 平成29年３月９日 (1)新株予約権者は、権利 行使時においても 当社、 当社子会社の取締 役又は 従業員であること を要す る。ただし、新株 予約権 者が当社、当社子 会社の 取締役又は従業員 の地位 を失った後、当社 監査役 に選任され、又は子会 社・関連会社の取 締役、 監査役もしくは従 業員に 選任・採用された 場合、 その在任・在職中に限 り、自己に発行さ れた新 株予約権を行使す ること ができる。 (2)新株予約権者は、本新 株予約権の権利行 使期間 内であっても、会 社の株 券が証券取引所へ 上場又 は日本証券業協会 へ店頭 登録し取引が開始 された 日、海外の同様の 証券取 引所等に上場又は 登録さ れる日までは本新 株予約 権を行使すること ができ ないものとする。 (3)新株予約権者は、新株 予約権が行使可能 となっ た日より１年間は 、割当 を受けた新株予約 権のう ち 50 ％ 以 内 を 上 限 と し て、また翌１年間 は累積 ベースで75％以内を上限 として、行使する ことが できる。 (4)その他の新株予約権行 使の条件は、当社 取締役 会にて決定する。 (5)新株予約権を第三者に 譲渡、質入その他 一切の 処分をすることが できな いものとする。 － 128 － (128) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２【取得者の概況】 株式 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 割当 株数 （株） ネットイヤーグループ 従業員持株会 理事長 播本 孝 東京都渋谷区桜丘 町26―１ ― 石黒 東京都港区 会社役員 610 東京都杉並区 会社役員 565 千葉県浦安市 会社役員 110 神奈川県鎌倉市 会社役員 45 不二代 佐々木 南 裕彦 直人 橋本 光夫 1,670 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社と の関係 63,460,000 ― (38,000) 特別利害関係者等 23,180,000 （当社の代表取締役社 (38,000) 長、大株主上位10名） 21,470,000 特別利害関係者等 (38,000) （当社の取締役） 4,180,000 特別利害関係者等 (38,000) （当社の取締役） 1,710,000 特別利害関係者等 (38,000) （当社の監査役） 第２回新株予約権（平成16年６月25日定時株主総会決議） 取得者の氏名又は名称 佐々木 高 裕彦 京樹 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 割当 株数 （株） 東京都杉並区 会社役員 700 東京都世田谷区 会社員 650 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社と の関係 10,500,000 特別利害関係者等 (15,000) （当社の取締役） 9,750,000 当社の従業員 (15,000) 特別利害関係者等 9,345,000 （当社の代表取締役社 (15,000) 長、大株主上位10名） 7,800,000 当社の従業員 (15,000) 石黒 不二代 東京都港区 会社役員 623 廣中 龍蔵 東京都世田谷区 会社員 520 篠塚 良夫 千葉県市川市 会社員 450 6,750,000 当社の従業員 (15,000) 倉重 宜弘 東京都杉並区 会社員 130 1,950,000 当社の従業員 (15,000) 野木 博司 東京都三鷹市 会社員 130 1,950,000 当社の従業員 (15,000) 千葉県浦安市 会社役員 120 南 直人 松尾 伸治 福岡県春日市 会社員 55 金澤 一央 東京都目黒区 会社員 55 宮村 和実 神奈川県 川崎市宮前区 会社員 55 西川 忍 東京都江東区 会社員 55 関戸 拓司 東京都武蔵野市 会社員 55 東京都大田区 会社員 55 植之原 道宏 末益 真弓 東京都立川市 会社員 40 坂本 貴史 東京都新宿区 会社員 40 山﨑 毅 東京都豊島区 会社員 30 1,800,000 (15,000) 825,000 (15,000) 825,000 (15,000) 825,000 (15,000) 825,000 (15,000) 825,000 (15,000) 825,000 (15,000) 600,000 (15,000) 600,000 (15,000) 450,000 (15,000) 特別利害関係者等 （当社の取締役） 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 129 － (129) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 割当 株数 （株） 価格 （単価） （円） 450,000 君島 伸樹 東京都港区 会社員 30 (15,000) 450,000 文 炯國 東京都大田区 会社員 30 (15,000) 神奈川県 450,000 高橋 善彦 会社員 30 横浜市青葉区 (15,000) 神奈川県 375,000 中内 真純 会社員 25 川崎市中原区 (15,000) 300,000 篠原 まどか 東京都三鷹市 会社員 20 (15,000) 300,000 中西 淳雄 東京都多摩市 会社員 20 (15,000) 300,000 仁賀田 充 東京都大田区 会社員 20 (15,000) 300,000 片野坂 浩二 東京都足立区 会社員 20 (15,000) 300,000 水下 雄一郎 東京都杉並区 会社員 20 (15,000) 300,000 櫻井 健太郎 東京都練馬区 会社員 20 (15,000) 300,000 鶴飼 博将 東京都杉並区 会社員 20 (15,000) 225,000 濱村 麻美 東京都港区 会社員 15 (15,000) 225,000 菊池 友紀子 東京都世田谷区 会社員 15 (15,000) 225,000 松月 信江 東京都目黒区 会社員 15 (15,000) 225,000 吉田 知子 東京都杉並区 会社員 15 (15,000) 225,000 飯尾 将史 埼玉県戸田市 会社員 15 (15,000) 神奈川県 225,000 新木 信生 会社員 15 川崎市中原区 (15,000) 150,000 藤原 健志 東京都中野区 会社員 10 (15,000) 150,000 矢澤 旭泰 神奈川県鎌倉市 会社員 10 (15,000) 150,000 三角 正明 千葉県市川市 会社員 10 (15,000) 105,000 花岡 大樹 東京都杉並区 会社員 7 (15,000) 75,000 渡邉 隆二 東京都杉並区 会社員 5 (15,000) 45,000 太田 貴博 東京都渋谷区 会社員 3 (15,000) 45,000 外崎 華 東京都渋谷区 会社員 3 (15,000) 45,000 新野 ゆかり 東京都北区 会社員 3 (15,000) 45,000 菊池 結果 東京都三鷹市 会社員 3 (15,000) 45,000 小林 万知子 東京都品川区 会社員 3 (15,000) 45,000 菅 里織 東京都大田区 会社員 3 (15,000) 45,000 一筆 将人 千葉県野田市 会社員 3 (15,000) 45,000 深野 信秀 東京都中野区 会社員 3 (15,000) （注）退職により権利を喪失した付与対象者については、記載を省略しております。 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 取得者と提出会社と の関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 130 － (130) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第３回新株予約権（平成18年９月12日臨時株主総会決議） 取得者の氏名又は名称 佐々木 裕彦 取得者の住所 東京都杉並区 取得者の職業及 び事業の内容等 会社役員 割当 株数 （株） 480 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社と の関係 18,240,000 特別利害関係者等 (38,000) （当社の取締役） 第４回新株予約権（平成19年３月９日臨時株主総会決議） 取得者の氏名又は名称 石黒 不二代 佐々木 篠塚 裕彦 高 良夫 京樹 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 割当 株数 （株） 東京都港区 会社役員 406 東京都杉並区 会社役員 260 千葉県市川市 会社員 160 東京都世田谷区 会社員 160 廣中 龍蔵 東京都世田谷区 会社員 160 倉重 宜弘 東京都杉並区 会社員 100 磯崎 哲也 神奈川県 横浜市中区 会社役員 50 河合 麻衣子 東京都世田谷区 会社員 40 横山 信顕 東京都中野区 会社員 30 瀬尾 均 神奈川県 川崎市高津区 会社員 30 福田 和之 神奈川県 川崎市中原区 会社員 30 播本 孝 東京都品川区 会社員 20 石井 浩之 東京都新宿区 会社員 20 櫻井 健太郎 東京都練馬区 会社員 20 織田 靖幸 埼玉県草加市 会社員 20 東京都足立区 会社員 20 東京都武蔵野市 会社員 20 東京都大田区 会社員 15 片野坂 遠山 浩二 文 将弘 炯國 飯尾 将史 埼玉県戸田市 会社員 15 坂本 貴史 東京都新宿区 会社員 10 仁賀田 充 東京都大田区 会社員 10 植之原 道宏 東京都大田区 会社員 10 関戸 拓司 東京都武蔵野市 会社員 10 水下 雄一郎 東京都杉並区 会社員 10 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社と の関係 特別利害関係者等 15,428,000 （当社の代表取締役社 (38,000) 長、大株主上位10名） 9,880,000 特別利害関係者等 (38,000) （当社の取締役） 6,080,000 当社の従業員 (38,000) 6,080,000 当社の従業員 (38,000) 6,080,000 当社の従業員 (38,000) 3,800,000 当社の従業員 (38,000) 1,900,000 社外協力者 (38,000) 1,520,000 当社の従業員 (38,000) 1,140,000 当社の従業員 (38,000) 1,140,000 当社の従業員 (38,000) 特別利害関係者等 1,140,000 （当社子会社の代表取 (38,000) 締役社長） 760,000 当社の従業員 (38,000) 特別利害関係者等 760,000 （当社子会社の代表取 (38,000) 締役社長） 760,000 当社の従業員 (38,000) 760,000 当社の従業員 (38,000) 760,000 当社の従業員 (38,000) 760,000 当社の従業員 (38,000) 570,000 当社の従業員 (38,000) 570,000 当社の従業員 (38,000) 380,000 当社の従業員 (38,000) 380,000 当社の従業員 (38,000) 380,000 当社の従業員 (38,000) 380,000 当社の従業員 (38,000) 380,000 当社の従業員 (38,000) － 131 － (131) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 割当 株数 （株） 金澤 一央 東京都目黒区 会社員 10 宮村 和実 神奈川県 川崎市宮前区 会社員 5 武藤 ミワ 東京都世田谷区 会社員 2 西田 和志 神奈川県 川崎市宮前区 会社員 2 矢次 泰孝 東京都千代田区 会社員 2 前田 弘二 東京都墨田区 会社員 2 松倉 健喜 神奈川県 川崎市多摩区 会社員 2 高橋 武紀 東京都目黒区 会社員 2 吉岡 太郎 東京都世田谷区 会社員 2 大槻 祥江 神奈川県 横浜市西区 会社員 2 淺田 瑞子 東京都港区 会社員 2 後藤 桂 埼玉県越谷市 会社員 2 足代 理 東京都世田谷区 会社員 2 彦根 大和 神奈川県 川崎市宮前区 会社員 2 櫻井 亜希 東京都渋谷区 会社員 2 内田 克彦 東京都世田谷区 会社員 2 山崎 功 東京都中野区 会社員 2 國貞 航 東京都中野区 会社員 2 森島 真理子 会社員 2 宮内 茂奈 会社員 2 大岩 愛 東京都武蔵野市 会社員 2 佐藤 有貴子 埼玉県草加市 会社員 2 大島 英治 神奈川県 横浜市港北区 会社員 2 須川 敦史 千葉県習志野市 会社員 2 松崎 万希子 神奈川県 横浜市都筑区 会社員 2 鈴木 志保子 千葉県浦安市 会社員 2 木津 佳奈 東京都豊島区 会社員 2 大渕 恵 東京都渋谷区 会社員 2 皆川 真一 神奈川県相模原市 会社員 2 中嶋 康之 神奈川県 川崎市中原区 会社員 2 藤田 亜希子 東京都狛江市 会社員 2 神奈川県 川崎市高津区 神奈川県 川崎市高津区 価格 （単価） （円） 380,000 (38,000) 190,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 76,000 (38,000) 取得者と提出会社と の関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 － 132 － (132) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 割当 株数 （株） 価格 （単価） （円） 76,000 蒲池 有香 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 埼玉県 76,000 西川 豊 会社員 2 さいたま市南区 (38,000) 76,000 松本 智里 東京都目黒区 会社員 2 (38,000) 神奈川県 76,000 横堀 直之 会社員 2 川崎市中原区 (38,000) 神奈川県 76,000 河 哲男 会社員 2 川崎市川崎区 (38,000) 神奈川県 76,000 志賀 智之 会社員 2 川崎市川崎区 (38,000) 76,000 小林 真二 埼玉県所沢市 会社員 2 (38,000) 76,000 西山 哲広 東京都豊島区 会社員 2 (38,000) 76,000 堀田 大樹 千葉県松戸市 会社員 2 (38,000) 76,000 菅 則子 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 前原 愛奈 東京都武蔵野市 会社員 2 (38,000) 76,000 金光 慶美 東京都中央区 会社員 2 (38,000) 神奈川県 76,000 相原 大介 会社員 2 横浜市金沢区 (38,000) 76,000 瀬戸川 幸織 千葉県松戸市 会社員 2 (38,000) 76,000 吉田 篤史 東京都港区 会社員 2 (38,000) 76,000 大塚 聡子 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 高橋 美帆 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 伊藤 良子 東京都新宿区 会社員 2 (38,000) 76,000 滝瀬 亜佑美 東京都中野区 会社員 2 (38,000) 76,000 石川 由喜 神奈川県鎌倉市 会社員 2 (38,000) 76,000 宇佐美 理英子 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 鈴木 英里 東京都三鷹市 会社員 2 (38,000) 76,000 高橋 裕子 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 鎌田 奈緒実 埼玉県川口市 会社員 2 (38,000) 76,000 大谷 敦子 東京都練馬区 会社員 2 (38,000) 76,000 影山 寛幸 東京都世田谷区 会社員 2 (38,000) 76,000 陶山 幸生 東京都大田区 会社員 2 (38,000) 埼玉県 76,000 山能 敦志 会社員 2 さいたま市浦和区 (38,000) （注）退職により権利を喪失した付与対象者については、記載を省略しております。 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職業及 び事業の内容等 取得者と提出会社と の関係 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 当社の関係会社従業員 － 133 － (133) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc ３【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 － 134 － (134) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 第３【株主の状況】 氏名又は名称 ソラン株式会社 石黒 不二代 ※２． ※１．２． 住所 29,980 46.07 東京都港区 4,941 (1,029) 7.59 (1.58) 4,564 7.01 2,275 (1,440) 3.50 (2.21) 東京都千代田区九段北１－８－１０ 佐々木 東京都杉並区 ※２．３． 株式総数に対す る所有株式数の 割合（％） （注）１ 東京都港区三田３－１１－２４ エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャー ズ株式会社 ※２． 裕彦 所有株式数 （株） 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロ ジーファンド2000/2号」 ※２． 東京都千代田区九段北１－８－１０ 1,888 2.90 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロ ジーファンド2000/1号」 ※２． 東京都千代田区九段北１－８－１０ 1,880 2.89 ネットイヤーグループ 従業員持株会 ※２． 東京都渋谷区桜丘町２６－１ 1,670 2.57 投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ （１号）」 ※２． 東京都千代田区九段北１－８－１０ 1,600 2.46 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロ 東京都千代田区九段北１－８－１０ ジーファンド'99－Ａ」 ※２． 974 1.50 投資事業組合「ＮＩＦニューテクノロ ジーファンド'99－Ｂ」 ※２． 東京都千代田区九段北１－８－１０ 974 1.50 投資事業組合「日台新企業投資」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 940 1.44 投資事業組合「ＮＩＦベンチャー２１ －Ａ」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 840 1.29 投資事業組合「ＮＩＦベンチャー２１ －Ｂ」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 840 1.29 独立行政法人中小企業基盤整備機構 東京都港区虎ノ門３－５－１ 834 1.28 高 東京都世田谷区 810 (810) 1.24 (1.24) 京樹 ※５． 投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ （２号－Ａ）」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 800 1.23 投資事業組合「ＮＩＦ２１－ＯＮＥ （２号－Ｂ）」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 800 1.23 篠塚 良夫 ※５． 千葉県市川市 廣中 龍蔵 ※５． 東京都世田谷区 710 (610) 680 (680) 1.09 (0.94) 1.05 (1.05) 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 東京都中央区京橋２－１４－１ 600 0.92 投資事業組合ＹＮＥＤ 東京都千代田区麹町４－２－７ 600 0.92 グッドフレンド投資事業組合 東京都渋谷区広尾３－８－１１－３ 600 0.92 ngi capital株式会社 東京都港区赤坂２－１７－２２ 600 0.92 THE MICHELANGELO FUND L.L.C. （常任代理人 池田 茂樹） 1520 RAILROAD AVENUE, ST.HELENA, CA 94558 USA （東京都港区） 384 0.59 さくらキャピタル第一号投資事業組合 東京都千代田区九段北１－８－１０ 360 0.55 エヌシー６号投資事業組合 東京都千代田区丸の内１－２－１ 360 0.55 － 135 － (135) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 株式総数に対す る所有株式数の 割合（％） （注）１ 伊藤忠ファイナンス株式会社 東京都港区北青山２－５－１ 360 0.55 投資事業組合オリックス４号 東京都港区浜松町２－４－１ 360 0.55 松本 東京都町田市 南 孝利 直人 倉重 ※３． 宜弘 千葉県浦安市 ※５． 東京都杉並区 240 0.37 230 (120) 230 (230) 0.35 (0.18) 0.35 (0.35) 投資事業組合「ＮＩＦ・STファンド」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 200 0.31 投資事業組合「ＮＩＦ・TTファンド」 東京都千代田区九段北１－８－１０ 170 0.26 野木 博司 東京都三鷹市 130 (130) 0.20 (0.20) 鈴木 貴博 東京都新宿区 120 0.18 285 LINCOLN AVE, HARRISBURG, PA, 17111 USA （東京都品川区） 120 0.18 65 (65) 65 (65) 65 (65) 60 (60) 55 (55) 55 (55) 50 (50) 50 (50) 0.10 (0.10) 0.10 (0.10) 0.10 (0.10) 0.09 (0.09) 0.08 (0.08) 0.08 (0.08) 0.08 (0.08) 0.08 (0.08) 45 0.07 45 (45) 40 (40) 40 (40) 40 (40) 40 (40) 295 (295) 215 (215) 182 (182) 0.07 (0.07) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.45 (0.45) 0.33 (0.33) 0.28 (0.28) 65,071 (6,411) 100.00 (9.85) ※５． JOSEPH W.JUDGE （常任代理人 播本 金澤 一央 植之原 孝） ※５． 道宏 ※５． 東京都目黒区 東京都大田区 関戸 拓司 ※５． 東京都武蔵野市 宮村 和実 ※５． 神奈川県川崎市宮前区 松尾 伸治 ※５． 福岡県春日市 西川 忍 磯崎 哲也 坂本 貴史 ※５． 東京都新宿区 橋本 光夫 ※４． 神奈川県鎌倉市 文 ※５． 神奈川県横浜市中区 炯國 末益 ※５． 真弓 片野坂 東京都江東区 東京都大田区 ※５． 東京都立川市 浩二 ※５． 東京都足立区 櫻井 健太郎 ※５． 東京都練馬区 河合 麻衣子 ※５． 東京都世田谷区 所有株式数20株超30株以下の株主10名 ※５． 所有株式数10株超20株以下の株主12名 ※５． 所有株式数10株以下の株主71名 ※５． 計 ― ― ― ― （注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、潜在株式を含む普通株式総数（65,071株）に対する所有する割 合を記載しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。 － 136 － (136) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc ２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。 ３．新株予約権割当契約書に基づく権利喪失事由に該当し権利を喪失し、表中の潜在普通株式数及び潜在普 通株式保有者が変動する可能性があります。 ４．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性等を示します。 １．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） ２．特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） ３．特別利害関係者等（当社の取締役） ４．特別利害関係者等（当社の監査役） ５．当社及び子会社の従業員 － 137 － (137) ／ 2008/01/30 14:17 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_160_wk_07432656／第四株式公開／os2ネットイヤーグループ／目.doc 独立監査人の監査報告書 平成２０年１月２２日 ネットイヤーグループ株式会社 取締役会 御中 監査法人 トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤代 政夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 功 印 当監査法人は、旧証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい るネットイヤーグループ株式会社の平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸 表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び 連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立 場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試 査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のた めの合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 ネットイヤーグループ株式会社及び連結子会社の平成１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する 連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※ 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出 会社）が別途保管しております。 － 138 － () ／ 2008/01/30 14:18 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_170_wk_07432656／監査H19連結／os2ネットイヤーグループ／目.doc 独立監査人の中間監査報告書 平成２０年１月２２日 ネットイヤーグループ株式会社 取締役会 御中 監査法人 トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤代 政夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 功 印 当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ られているネットイヤーグループ株式会社の平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの連結会計年度の中 間連結会計期間（平成１９年４月１日から平成１９年９月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連 結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結株主資本等変動計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書につい て中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連 結財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中 間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚 偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に 必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間連結財務諸表に対 する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成 基準に準拠して、ネットイヤーグループ株式会社及び連結子会社の平成１９年９月３０日現在の財政状態並びに同日 をもって終了する中間連結会計期間（平成１９年４月１日から平成１９年９月３０日まで）の経営成績及びキャッ シュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※ 上 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書 提出会社）が別途保管しております。 － 139 － () ／ 2008/01/30 14:18 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_180_wk_07432656／中間監査H19連結／os2ネットイヤーグループ／目.doc 独立監査人の監査報告書 平成２０年１月２２日 ネットイヤーグループ株式会社 取締役会 御中 監査法人 トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤代 政夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 功 印 当監査法人は、旧証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい るネットイヤーグループ株式会社の平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第７期事業年度の財務諸 表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監査を行った。こ の財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに ある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ネッ トイヤーグループ株式会社の平成１８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績 及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※ 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出 会社）が別途保管しております。 － 140 － () ／ 2008/01/30 14:18 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_190_wk_07432656／監査H18単体／os2ネットイヤーグループ／目.doc 独立監査人の監査報告書 平成２０年１月２２日 ネットイヤーグループ株式会社 取締役会 御中 監査法人 トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤代 政夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 功 印 当監査法人は、旧証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい るネットイヤーグループ株式会社の平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの第８期事業年度の財務諸 表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸 表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ネッ トイヤーグループ株式会社の平成１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※ 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出 会社）が別途保管しております。 － 141 － () ／ 2008/01/30 14:18 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_200_wk_07432656／監査H19単体／os2ネットイヤーグループ／目.doc 独立監査人の中間監査報告書 平成２０年１月２２日 ネットイヤーグループ株式会社 取締役会 御中 監査法人 トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤代 政夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿部 功 印 当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ られているネットイヤーグループ株式会社の平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの第９期事業年度の 中間会計期間（平成１９年４月１日から平成１９年９月３０日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照 表、中間損益計算書及び中間株主資本等変動計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営 者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中 間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示 がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応 じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明 のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準 拠して、ネットイヤーグループ株式会社の平成１９年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計 期間（平成１９年４月１日から平成１９年９月３０日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認 める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ※ 上 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書 提出会社）が別途保管しております。 － 142 － () ／ 2008/01/30 14:18 (2008/01/30 14:16) ／ 000000_00_210_wk_07432656／中間監査H19単体／os2ネットイヤーグループ／目.doc 株式会社プロネクサス 印刷