Comments
Description
Transcript
意見表明報告書
EDINET提出書類 2007/11/09 提出 株式会社ゲームオン(941906) 意見表明報告書 【表紙】 【提出書類】 意見表明報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成19年11月９日 【報告者の氏名又は名称】 株式会社ゲームオン 【報告者の住所又は所在地】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 【電話番号】 ０３－５４４７－６３２０（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 【縦覧に供する場所】 今村 洋天 株式会社ゲームオン （東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 1/5 EDINET提出書類 2007/11/09 提出 株式会社ゲームオン(941906) 意見表明報告書 １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】 名 称 Neowiz Games Corporation 所在地 韓国ソウル市江南区三成洞159－１ 名 株式会社ゲームホールディングス 称 所在地 韓国ソウル市江南区駅三洞737 ＡＳＥＭタワー６階 江南ファイナンスセンタービル28階 ２【公開買付者が公開買付け等を行う株券等の種類】 普通株式 ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】 (1）本公開買付けに関する意見の内容 当社は、平成19年11月８日開催の取締役会において、公開買付者が実施予定の当社株式を対象とした公開買付けについて、 以下の(2)の根拠及び理由をもって賛同の意を表明することを決議いたしました。なお、当社の取締役である孔正勲は、本公開 買付けに応募することに同意している当社の筆頭株主であるイー・サムスンジャパン株式会社が属しているサムスングループ 内のサムスンＳＤＳ株式会社に籍をおいていることを鑑み、上記決議には参加しておりません。 (2）本公開買付けに関する根拠および理由 当社は、ブロードバンド環境の普及に伴い、更なる成長を続けているインターネットビジネスの中で、有力なコンテンツの 一つであると考えられているオンラインゲームサービスを中心とした事業を展開しております。当社では現在、主に韓国で開 発・運営されているオンラインゲームタイトルの中から日本市場にマッチするタイトルを選定し、当該タイトルのライセン サー（注１）と契約することにより、配信・運営等のライセンス供与を受けております。さらに当該タイトルについては、 ローカライズ（注２）を行い、ベータサービス（注３）を経た上で正式有料サービスを開始しております。当社は、オンライ ンゲーム運営事業を中心とした事業展開の一層の発展を遂げるべく努力を続け、現在合計７タイトルの運営サービス（うち、 ６タイトルは正式有料サービス）を展開しております。 オンラインゲーム業界では、ブロードバンドの更なる普及によりインフラ整備がより一層進み、動作環境の高度化、配信さ れるコンテンツの一層の多様化等を背景とし、その周辺ビジネスも含め、市場が急速に拡大しております。そのため、既存の コンシューマーゲーム（注４）メーカーやオンラインゲーム先進国である韓国をはじめ、諸外国からの日本市場への新規参入 が相次いでおり、今後もそのような競合会社が増加し、競争が激化していくものと思われます。 このような状況の中、当社では、後述する理由・目的により、Neowiz Games Corporation（以下「Neowiz Games社」）及び 株式会社ゲームホールディングス（以下「ゲームホールディングス」）との間で、戦略的業務提携を目的とした資本提携を行 うことを決定いたしました。 Neowiz Games社は、純粋持株会社であるNeowiz Corporation（本社：韓国ソウル市）の子会社としてオンラインゲームの ポータルサービスを主要事業として行っており、オンラインゲームポータルの「Pmang」を通じて、カード類ゲーム、カジュア ルゲーム、その他オンラインゲーム等を提供しています。 また、平成19年４月には、グローバル・ゲーム会社であるElectronic Arts Inc（米国法人、以下「EA」）と戦略的提携を結 び、EAの100％子会社であるElectronic Arts Nederland B.V.から約1,000億ウォンの資金提供を受け、ゲーム開発及び配給に 関して共同事業を展開しており、オンラインゲーム先進国である韓国において確固たる地位を確立しております。さらに、 Neowizグループは、平成17年以降、ゲーム開発会社を買収し、オンラインゲームの自社開発能力を強化しております。 当社では、以前より、Neowiz Games社との間で、戦略的提携について議論を行ってまいりました。その結果、両社のシナ ジー効果により、当社及びNeowiz Games社の双方がより高い売上成長を期待できるとの意見で一致し、今回戦略的資本業務提 携を行うことにより、日韓両国におけるオンラインゲーム事業の拡大と発展に向けてパートナーシップを組むことを合意いた しました。 ゲームホールディングスは私募投資専門会社であり、TStone Corporation（本社：韓国ソウル市、以下「TStone」）（注 ５）がゼネラルパートナーを務めその事業の運営・管理を行っているデジタルコンバージェンスバイアウトファンド（Digital Convergence Buyout Fund、以下「DCBファンド」）（注６）の100％子会社として、韓国間接投資資産運用業法に基づき設立さ れた特別目的会社であります。 当社では、今後の事業戦略展開における資金需要が発生し、財務的に支援を受けられる相手先を模索していたところ、現在 の当社筆頭株主であるイー・サムスンジャパン株式会社が属しているサムスングループより、ゲームホールディングスの完全 親会社であるDCBファンドのゼネラルパートナーであるTStoneの紹介を受け、協議いたしました。その結果、当社の今後の事業 戦略及びNeowiz Games社との戦略的業務提携等について深い理解を示していただき、今後も良好なパートナーシップを構築し ていくことが可能であると判断いたしました。さらに、ゲームホールディングスを通じてTStoneの持つ資金調達能力や韓国の ゲーム開発者とのネットワーク等を活用することにより、当社の中期経営計画の実現をより確実にできるものと考えておりま 2/5 EDINET提出書類 2007/11/09 提出 株式会社ゲームオン(941906) 意見表明報告書 す。 上記のような背景のもと、最終的には、各社の企業価値及び株主価値の増大を図ることを目的として、戦略的資本業務提携 契約を３社間で締結するに至りました。 今回の提携により、当社におきましては、更なる優良タイトルの拡充並びにオンラインゲーム周辺ビジネス展開の拡大が図 れるものと見込んでおります。具体的には、各社それぞれのリソースやノウハウを活かし、今後以下のような事業戦略につい て検討を進めていくことを合意しております。 ① 運営タイトルの安定的確保 ② オンラインゲームコンテンツをベースとした新規事業展開 ③ タイトル及び事業のグローバル展開 以上の理由から、当社は、平成19年11月８日開催の取締役会において、公開買付者が当社株式を対象に本公開買付けを実施 することについて、当社事業の今後の発展並びに企業価値向上を実現するものと判断し、本公開買付けに賛同の意を表明する ことを決議いたしました。 また、当社は、平成19年11月８日の取締役会において、同時に公開買付者に対する第三者割当増資を決議いたしました。 なお、当社の筆頭株主であるイー・サムスンジャパン株式会社からは、本公開買付けに応募することに同意している旨の報 告を受けております。 当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますが、公開買付者が本公開買付けにおいて買付けを行う株式数に上 限を設定しておりますので、本公開買付け後も当社株式は引き続き東京証券取引所マザーズ市場に上場を維持する見込みで す。 （注１） ここでいう「ライセンサー」とは、オンラインゲームの開発・運営等について、著作権・販売権等を所有している各社 の総称であります。 （注２） ここでいう「ローカライズ」とは、海外で開発・運営されているオンラインゲームについて、当社が積み重ねている独 自のノウハウを活かして、日本市場向けに言語の翻訳をし、さらに開発元と共同で、日本のユーザーの趣向に合うよう に国や地域における文化の違い等に対する修正、加工及び改良を行う作業の総称であります。 （注３） ここでいう「ベータサービス」とは、ゲーム運営検証等のため、正式有料サービス前の一定期間無償で提供するサービ スのことを指しております。 （注４） ここでいう「コンシューマーゲーム」とは、インターネットを介さずに、家庭・個人向けに作られた専用ゲーム機と ゲームソフトを用いてプレイする従来のコンピューターゲームであります。 （注５） TStoneは、韓国商法に基づき設立された韓国のプライベート・エクイティ投資会社であり、特に昨今躍進のめざましい デジタル分野に対する投資に重点をおいており、投資先の企業価値の向上に優れた実績を残しております。 （注６） DCBファンドは、韓国を拠点とし、約1,000億ウォンのファンド規模を持っております。同ファンドは、韓国政府系機関 を含む韓国の代表的な資産運用機関３社から出資を受けており、オンラインゲーム・携帯ゲーム・デジタル娯楽コンテ ンツ・情報コンテンツ・デジタルインフラ・デジタル技術等、デジタルコンテンツ産業に従事する会社に対する株式投 資を行っております。 3/5 EDINET提出書類 2007/11/09 提出 株式会社ゲームオン(941906) 意見表明報告書 ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】 (1）普通株式 氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権数（個） 李 相燁 代表取締役社長 580 580 鄭 起泳 取締役会長 576 576 椎葉 忠志 常務取締役 オンライン事業本部 長 70 70 今村 洋天 常務取締役 経営管理本部長 40 40 孔 正勲 取締役 － － 菅谷 和彦 常勤監査役 － － 堀内 英紀 監査役 － － 永田 金司 監査役 － － 1,266 1,266 計 （注１） 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。 （注２） 監査役の堀内英紀は、平成19年10月30日に一身上の都合により辞任しており、当社監査役は２名となり欠員が生じるこ ととなりますので、会社法第346条第２項に定める措置を講ずる予定であります。 (2）新株予約権 氏名 役名 職名 新株予約権の種類 所有個数 （個） 株式に換算し た数（株） 株式に換算した 議決権数（個） 李 相燁 代表取締役社長 － － － 鄭 起泳 取締役会長 － － － 椎葉 忠志 常務取締役 オンライン事業 本部長 第７回新株予約権 2 16 16 今村 洋天 常務取締役 経営管理本部長 第７回新株予約権 1 8 8 孔 正勲 取締役 － － － 菅谷 和彦 常勤監査役 － － － 堀内 英紀 監査役 － － － 永田 金司 監査役 － － － 3 24 24 計 第７回新株予約権 （注１） 所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は本書提出日現在のものです。 （注２） 監査役の堀内英紀は、平成19年10月30日に一身上の都合により辞任しており、当社監査役は２名となり欠員が生じるこ ととなりますので、会社法第346条第２項に定める措置を講ずる予定であります。 ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】 該当事項はありません。 ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】 該当事項はありません。 4/5 EDINET提出書類 2007/11/09 提出 株式会社ゲームオン(941906) 意見表明報告書 ７【公開買付け者に対する質問】 該当事項はありません。 ８【公開買付期間の延長請求】 該当事項はありません。 5/5