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子会社への第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ （会社法
平成 22 年 11 月 30 日 各 位 会 社 名：ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 （コード：５４１１ 東・大・名証） 代表者名：代表取締役社長 馬田 一 問合せ先：総務部広報室長 広瀬 政之 （ＴＥＬ：03－3597－3842） 子会社への第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ （会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式保有） 当社は、平成 22 年 11 月 30 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株 式の処分を決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、当該自己株式の処分は、本日当社の子会 社である豊平製鋼株式会社が公表しておりますとおり、当社の完全子会社であるＪＦＥスチール株式会 社が同社との間で当社普通株式を対価とした株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施するた めのものであります。 記 １．処分要項 （１）処分期日 平成 23 年１月 27 日 （２）処分株式数 普通株式 454,388 株 （３）処分価額 １株あたり 2,671 円 （４）資金調達の額 1,213,670,348 円 （５）募集又は処分方法 第三者割当による （６）処分先 ＪＦＥスチール株式会社 （７）その他 ・ＪＦＥスチール株式会社及び豊平製鋼株式会社の株主総会における 本株式交換に係る承認を条件といたします。 ・処分後の自己株式の数 83,003,199 株 （但し、平成 22 年 11 月１日以降の単元未満株式の買取及び売渡し 分は含んでおりません。 ） ２．処分の目的及び理由 当社は、処分予定先であるＪＦＥスチール株式会社が豊平製鋼株式会社との間で当社の普通株式を 対価とした株式交換を実施することに伴い、現在保有しております自己株式をＪＦＥスチール株式会 社へ割り当てるものであります。なお、当該取引につきましては、会社法第800条の規定に基づく子 会社による親会社株式の保有であります。 1 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 1,213,670,348 円 （２）調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額1,213,670,348円につきましては、当社の完全子会社であるＪＦＥスチール 株式会社に対する貸付に充当する予定であり、支出予定時期は平成23年１月から平成23年２月を 予定しております。ＪＦＥスチール株式会社では鉄鋼製品の生産活動に必要な原材料及び資材購 入等の運転資金に充当する予定であり、具体的な内訳金額は未定であります。 なお、上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行口座で管理いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当該自己株式の処分による調達資金は、ＪＦＥスチール株式会社への融資に充当することを予定し ており、ＪＦＥスチール株式会社が当該融資を事業資金に充当することにより、当社の企業価値向上 に資すると考えられるため、当該資金の使途には合理性があると判断しております。 ５．処分条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 処分価額につきましては、平成22年10月30日から平成22年11月29日（当該自己株式処分に関す る取締役会決議の前日）までの直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 である2,671円（円未満切捨て）といたしました。 当該処分価額（2,671円）につきましては、処分決議日の前日（平成22年11月29日）における当 社株式の終値（2,733円）とのディスカウント率が2.3％、直前３ヶ月間（平成22年８月30日から 平成22年11月29日まで）における当社株式の終値の平均値（2,643円）とのプレミアム率が1.1％、 直前６ヶ月間（平成22年５月30日から平成22年11月29日まで）における当社株式の終値の平均値 （2,706円）とのディスカウント率が1.3％となっており、いずれの期間においても、処分価額で ある2,671円が特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。 また、当社は、上記処分価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱 いに関する指針」に準拠するものと考えております。 （２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本件及び本日付で決議している住友金属鉱山株式会社に対する第三者割当による自己株式の処 分に係る処分株式数の合計は2,326,288株であり、当社発行株式総数（614,438,399株）に対して 0.38%（平成22年９月30日時点の総議決権数5,220,068個に対する割合は0.45%）であるため、株式 の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本件により自己資本が増 強されるとともに、有利子負債の増加抑制となり、当社の企業価値向上に資するものと考えられ ます。従って、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 2 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要（平成 22 年９月 30 日現在） ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 林田 英治 ④ 事 容 鉄鋼事業 ⑤ 資 金 239,644 百万円 ⑥ 設 日 昭和 25 年８月７日 ⑦ 発 行 済 株 式 数 539,170,000 株 ⑧ 決 期 ３月 31 日 ⑨ 従 数 43,344 名（連結） ⑩ 主 在 業 内 本 立 年 月 算 業 要 員 取 引 称 ＪＦＥスチール株式会社 地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 先 ＪＦＥ商事株式会社 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 株式会社みずほコーポレート銀行 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社三井住友銀行 ⑫ 大株主及び持株比率 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 資 本 関 係 100％ 処分予定先は当社の完全子会社であり ます。 当社の取締役２名及び監査役１名 は、処分予定先の取締役及び監査役を 人 的 関 係 ⑬ 兼職しております。また、当社の従業 員４名は、処分予定先の従業員を兼職 当事会社間の関係 しております。 処分予定先と経営管理に関する契約を 取 引 関 係 締結しております。同社は当社より事 業資金の融資をうけております。 ⑭ 関連当事者へ 処分予定先は当社の完全子会社であ の 該 当 状 況 り、関連当事者に該当します。 最近３年間の経営成績及び財政状態 決 算 期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 連 結 純 資 産 1,106,351 1,089,819 1,174,567 連 結 総 資 産 3,641,232 3,631,671 3,543,807 １株当たり連結純資産（円） 1,986.26 1,958.60 2,117.39 高 3,203,342 3,423,365 2,281,441 連 結 売 上 連 結 営 業 利 益 521,730 425,085 46,810 連 結 経 常 利 益 508,900 412,591 32,310 益 314,790 209,395 30,384 １株当たり連結当期純利益（円） 583.84 388.36 56.35 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 536.70 185.47 連 結 当 期 純 利 - （単位：百万円。特記しているものを除く。 ） 3 なお、処分予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していない旨の確認書を東 京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しています。 （２）処分予定先を選定した理由 当社は、処分予定先であるＪＦＥスチール株式会社が豊平製鋼株式会社との間で当社の普通株式 を対価とした株式交換を実施することに伴い、現在保有しております自己株式をＪＦＥスチール株 式会社へ割り当てるものであります。 （３）処分予定先の保有方針 処分予定先は、割り当てられた当社の株式全てを本株式交換の対価として使用する予定です。 （４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 処分予定先は直近決算期末日（平成22年３月31日）及び直近第２四半期末日（平成22年９月30 日）において、払込みに必要かつ充分な現金を有していることを当該会社の有価証券報告書、四 半期報告書等から売上高、総資産、純資産、現金及び預金の状況等により確認しております。 ７．処分後の大株主及び持株比率 処分前（平成 22 年９月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口） 処分後 6.61％ 5.34％ 日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口） 6.61％ 5.34％ 日本生命保険相互会社 3.68％ 日本生命保険相互会社 3.68％ 第一生命保険株式会社 2.60％ 第一生命保険株式会社 2.60％ 株式会社みずほコーポレート銀行 2.34％ 株式会社みずほコーポレート銀行 2.34％ 東京海上日動火災保険株式会社 1.62％ 東京海上日動火災保険株式会社 1.62％ 株式会社損害保険ジャパン 1.37％ 株式会社損害保険ジャパン 1.37％ ＳＳＢＴ ＯＤ０５ ＯＭＮＩＢＵ ＳＳＢＴ ＯＤ０５ ＯＭＮＩＢＵ Ｓ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＴＲＥＡ Ｓ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＴＲＥ ＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ 1.28％ ＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 香港上海銀行東京 （常任代理人 香港上海銀行東京 支店カストディ業務部） 支店カストディ業務部） 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口９） 明治安田生命保険相互会社 1.26％ 1.08％ 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口９） 明治安田生命保険相互会社 （注１）持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。 （注２）平成 22 年９月 30 日現在の株主名簿を基準に記載しております。 （注３）自己株式は、上表大株主から除外しております。 4 1.28％ 1.26％ 1.08％ ８．今後の見通し 今回の自己株式の処分による当社の平成 23 年３月期の連結及び単体の業績に与える影響は軽微で あります。 （企業行動規範上の手続きに関する事項） 本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条、大阪証券取引所の定める企業行動規 範に関する規則第２条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開 示等に関する規則第34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しま せん。 （支配株主との取引等に関する事項） 該当事項はありません。 ９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円） 決 算 期 平成 20 年３月期 連 結 売 上 平成 21 年３月期 平成 22 年３月期 高 3,539,802 3,908,282 2,844,356 連 結 営 業 利 益 510,518 407,806 88,775 連 結 経 常 利 益 502,974 400,562 69,289 益 261,845 194,229 45,659 １株当たり連結当期純利益（円） 450.58 355.64 86.35 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 120.00 90.00 20.00 １株当たり連結純資産（円） 2,619.11 2,526.26 2,689.88 連 結 当 期 純 利 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 発行済株式数に対する比率 614,438,399 株 100％ 35,169,988 株 5.7％ －株 －％ －株 －％ （注 1）潜在株式として平成 20 年３月 17 日発行の第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権 付社債（劣後特約付）が存在しています。なお、転換価額（行使価額）は、当社が当社普 通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合等一 定の場合に調整されますが、当社普通株式の時価を基準とした転換価額（行使価額）の修 正はなされず、したがって、その下限値及び上限値はありません。 （注２）発行済株式数及び現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数は平成 22 年９月末 現在の数値であります。 5 （３）最近の株価の状況 ①最近３年間の状況 平成 20 年３月期 始 値 高 値 安 値 終 値 ②最近６ヶ月の状況 平成 21 年３月期 6,980 円 8,790 円 3,660 円 4,420 円 ５月 ６月 始 値 3,225 円 3,050 円 高 値 3,290 円 3,100 円 安 値 2,865 円 2,743 円 終 値 3,065 円 2,780 円 ③処分決議日前日における株価 平成 22 年 11 月 29 日 始 値 2,705 円 高 値 2,753 円 安 値 2,703 円 終 値 2,733 円 平成 22 年３月期 4,440 円 6,420 円 1,852 円 2,145 円 ７月 2,733 円 2,818 円 2,511 円 2,675 円 ８月 2,691 円 2,846 円 2,473 円 2,481 円 2,150 円 3,880 円 2,135 円 3,765 円 ９月 2,469 円 2,829 円 2,452 円 2,553 円 10 月 2,570 円 2,712 円 2,466 円 2,512 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付） 払 込 期 日 平成 20 年３月 17 日 調達資金の額 298,000,000,000 円 転 8,530 円 換 価 額 募集時における 発行済株式数 当該募集による 発 行 株 式 数 募集後における 発行済株式総数 614,438,399 株 0株 614,438,399 株 株式会社みずほコーポレート銀行 割 当 先 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社三井住友銀行 当該募集による 潜 在 株 式 数 現時点における 転 換 状 況 （行使状況） 当初の転換価額（8,530 円）における潜在株式数：35,169,988 株 転換済株式数（行使済株式数） ：0 株 （残高 300,000,000,000 円、転換価額（行使価額） 8,530 円） 発行時における 1,780 億円程度を設備資金・投融資に充当し、1,200 億円程度については、自 当初の資金使途 己の株式の取得資金に充当 発行時における 支出予定時期 設備資金・投融資への充当は平成 20 年３月期から平成 22 年３月期を目処とし て、自己の株式の取得資金への充当は平成 20 年３月から９月を目処として支 出を予定 6 現時点における 充 当 状 況 全額充当済 １０．処分要項 （１）処分する株式の種類・数 普通株式 454,388 株 （２）処分価額 １株につき 金 2,671 円 （３）処分価額の総額 1,213,670,348 円 （４）処分方法 第三者割当による （５）申込期間 平成 22 年 12 月９日～平成 22 年 12 月 13 日 （６）払込日 平成 23 年１月 27 日 （７）処分先及び処分株式数 ＪＦＥスチール株式会社 454,388 株 （８）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。 （ご参考） 添付：平成 22 年 11 月 30 日公表 豊平製鋼株式会社開示文 以 上 7 平成22年11月30日 各 位 会 社 名 代表者名 問合せ先 豊 平 製 鋼 株 式 会 社 代表取締役社長 笹田 幹雄 （コード番 号 5450 札 証 ） 常務取締役総務部長 三田 広志 （TEL 011-661-2151(代表)） ＪＦＥスチール株式会社による豊平製鋼株式会社の 株式交換による完全子会社化に関するお知らせ 豊平製鋼株式会社（以下、「当社」といいます）は、本日開催した取締役会において、ＪＦＥスチール株 式会社（以下、「ＪＦＥスチール」といい、当社とあわせて「両社」といいます）を完全親会社、当社を完全 子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます）を行い、株式交換契約（以下、「本株式交換 契約」といいます）を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 なお、ＪＦＥスチールは非上場会社であるため、本株式交換の対価として、ＪＦＥスチールの完全親会 社であるジェイ エフ イー ホールディングス株式会社（以下、「ＪＦＥホールディングス」といいます）の普 通株式を割り当てることといたします。当社は平成23年１月26日開催予定の臨時株主総会において本 株式交換契約の承認決議を得る予定です。また、本株式交換の効力発生日（平成23年２月17日予定） に先立つ平成23年２月14日に当社の株式は上場廃止（最終売買は平成23年２月10日）となる予定で す。 記 1． 本株式交換の目的 当社は、鉄筋コンクリート用棒鋼を製造販売する棒鋼事業と鋼製橋梁、産業機械などを製作販 売する橋梁・産業機械事業の二つを事業の柱とし、ＪＦＥグループの鉄鋼事業戦略の一端を担うとと もに、北海道の地場企業として発展し、道内において主要な棒鋼メーカーとしての地位を築き上げ てまいりました。 しかし、近年、建築需要の低迷や公共工事の縮減により市場規模が激減するなど、当社を取り巻 く事業環境は一段と厳しさを増しており、業績も低迷しております。 このような状況の下において、ＪＦＥスチール及び当社の更なる持続的な発展の為、両社は選択 しうる最善の手段について、慎重に協議を重ねてまいりました。 その結果、両社は、市場構造の変化に迅速に対応するとともに、ＪＦＥグループとしての事業戦略 の一層の一体化を図り、今後の事業環境に合わせた柔軟な諸施策を実行していくことが不可欠で あるとの認識に至りました。また、当社は、当面大型投資の予定もないことから、資本市場からの資 金調達の必要性に乏しい状況にあります。以上より、ＪＦＥスチールが株式交換により当社を完全子 会社とすることといたしました。両社は本株式交換が当社及びＪＦＥグループの企業価値の向上に 資するものと判断しております。 なお、今回の株式交換により当社の完全親会社となるＪＦＥスチールは、当社の発行済普通株式 の50.48％を所有する粗鋼生産量日本第２位の鉄鋼メーカーであり、東西２大製鉄所体制による高 い国際競争力を持ち、世界有数の技術と商品開発力を活かしたオンリーワン・ナンバーワン商品及 び各種高付加価値商品を製造販売しております。また、株式交換の対価として当社株主に交付さ れる株式の発行会社であるＪＦＥホールディングスは、ＪＦＥスチール及びＪＦＥエンジニアリング株式 会社をはじめとする事業会社を保有するＪＦＥグループの持株会社であります。 1 2． 本株式交換の要旨 （1） 本株式交換の日程 取締役会決議 （当社） 平成22年11月30日 株式交換契約締結 （両社） 平成22年11月30日 臨時株主総会基準日公告日 （当社） 平成22年12月１日 臨時株主総会基準日 （当社） 平成22年12月16日 株式交換承認臨時株主総会 （当社） 平成23年１月26日（予定） 最終売買日 （当社） 平成23年２月10日（予定） 上場廃止日 （当社） 平成23年２月14日（予定） 株式交換の日 （効力発生日） 平成23年２月17日（予定） （注１） 本株式交換は、ＪＦＥスチールにおいては、平成22年12月１日予定の株主総会（会社 法第319条第１項に基づく書面決議による）で承認を得る予定です。 （注２） 上記日程はＪＦＥスチールとの間における合意により変更されることがあります。 （2） 本株式交換の方式 本株式交換は、ＪＦＥスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社と する株式交換です。当社の株主には、本株式交換の対価として、ＪＦＥスチールの完全親会 社であるＪＦＥホールディングスの普通株式が割り当てられます。当社については、平成23年 １月26日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、ＪＦＥス チールについては、平成22年12月１日予定の株主総会（会社法第319条第１項に基づく書 面決議による）において本株式交換契約の承認を受けたうえで、本株式交換を行う予定です。 なお、本株式交換の効力発生日は平成23年２月17日を予定しております。 本株式交換の対価については、i) 非上場会社であるＪＦＥスチールの株式を対価とした場 合には当社の少数株主が流動性に乏しい株式を取得することになること、ii) 当社株主が完 全子会社化に伴うシナジーを共有できること等の当社株主の利益保護、iii) ＪＦＥホールディ ングスを完全親会社とする資本関係維持の必要性等を勘案し、ＪＦＥホールディングス株式と しました。なお、本株式交換の対価を定めるにあたり、公正性の確保及び利益相反の回避に 努めるとともに当社の株主に対して十分な配慮をしております。 （3） 本株式交換に係る割当ての内容 会社名 ＪＦＥホールディングス （株式交換完全親会社となるＪ ＦＥスチールの完全親会社） 当社 （株式交換完全子会社） 株式交換に係る 割 当 ての内 容 １ 0.071 本株式交換により 交付する株式数 （注1） （注2） ＪＦＥホールディングスの普通株式：454,388株 （予定） 株式の割当比率 当社の普通株式1株に対して、ＪＦＥホールディングスの普通株式0.071株を割当 交付します。但し、ＪＦＥスチールが保有する当社の普通株式6,530,500株について は、本株式交換による株式の割当てを行いません。 本株式交換により交付するＪＦＥホールディングスの株式数 ＪＦＥスチールは本株式交換により、本株式交換に際して、ＪＦＥスチールが当社 の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます）の当 社の株主に対し、当社の普通株式に代わり、ＪＦＥホールディングスの普通株式 454,388株を割当交付する予定です。交付するＪＦＥホールディングスの株式につい 2 ては、基準時までにＪＦＥホールディングスからＪＦＥスチールに対して割当てを行う 予定です。また、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役 会の決議により、その保有する自己株式（平成22年10月31日現在6,660株）及び基 準時までに当社が保有することとなる自己株式のすべてを基準時に消却する予定 です。なお、本株式交換により交付するＪＦＥホールディングス株式数については、 当社による自己株式消却等の理由により今後修正される可能性があります。 （注3） 単元未満株式の取り扱い 本株式交換に伴い、ＪＦＥホールディングスの単元未満株式を所有することとなる 株主については、ＪＦＥホールディングスの株式に関する以下の制度をご利用いた だくことができます。 ① 単元未満株式の買増制度（単元株への買増し） 会社法第194条の規定に基づき、ＪＦＥホールディングスの単元未満株式を保有 する株主が、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる 数の株式をＪＦＥホールディングスから買い増すことができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却） 会社法第192条の規定に基づき、ＪＦＥホールディングスの単元未満株式を保有 する株主が、ＪＦＥホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買取 ることを請求することができる制度です。 （注4） 1株に満たない端数の処理 本株式交換により交付されるべきＪＦＥホールディングスの株式の数に１株に満た ない端数が生じる場合、ＪＦＥスチールは、当該端数の割当てを受けることとなる当 社の株主については、当該端数に相当するＪＦＥホールディングスの株式の交付に 代えて、ＪＦＥホールディングスの普通株式１株の時価に当該端数を乗じて得た額 に相当する金銭（必要に応じて円位未満を切り上げるものとします。）を交付します。 なお、ここで「時価」とは、本株式交換の効力発生日の前日の株式会社東京証券 取引所（以下、「東京証券取引所」といいます）におけるＪＦＥホールディングスの普 通株式１株あたりの最終の売買取引の成立価格（効力発生日の前日においてかか る価格が存在しない場合には、効力発生日前の日でかかる価格が存在するもっと も直近の日の成立価格）を指します。 （4） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。 3． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 （1） 算定の基礎及び経緯 本株式交換における株式交換比率の決定については、その公正性・妥当性を担保するた め、当社はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます）を、ＪＦＥスチールは日興 コーディアル証券株式会社（以下、「日興コーディアル証券」といいます）を、それぞれ第三 者算定機関として選定いたしました。 みずほ証券は、当社については市場株価基準法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法 （以下、「DCF法」といいます）及び類似企業比較法を採用して算定を行い、ＪＦＥホールディ ングスについては市場株価基準法を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平 成22年11月22日を評価基準日として、当社については評価基準日から遡る１週間、１ヶ月間、 ３ヶ月間及び６ヶ月間の証券会員制法人札幌証券取引所（以下、「札幌証券取引所」といい ます）における終値の単純平均値を採用し、ＪＦＥホールディングスについては評価基準日か ら遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均 値を採用いたしました。 3 みずほ証券が上記のＤＣＦ法による算定において参照した当社の利益計画においては、 後記のとおり当社が足下の事業環境が悪化していること及び将来における事業環境が改善 することによる大幅な減益及び増益を見込んだ内容を前提としていますが、みずほ証券はか かる利益計画の正確性・妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。 なお、ＪＦＥホールディングス株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の評 価レンジは以下のとおりとなります。 算定方法 株式交換比率の評価レンジ 市場株価基準法 DCF法 類似企業比較法 0.049～0.054 0.071～0.097 0.059～0.073 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情 報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事 実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ当社 及びＪＦＥホールディングス並びにその関係会社の個別の資産・負債について独自の評価ま たは査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照した当社の 財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的 に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成22年11月22日現在 の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、みずほ証券が提出 した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意 見を表明するものではありません。 一方、日興コーディアル証券は、ＪＦＥホールディングスについては市場株価法及び類似 上場会社比較法による算定、当社については市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF 法による算定を行いました。市場株価法では、平成22年11月22日を評価基準日として、当社 については評価基準日から遡る１ヶ月間及び３ヶ月間の札幌証券取引所における終値の単 純平均値を採用し、ＪＦＥホールディングスについては評価基準日から遡る１ヶ月間及び３ヶ 月間の東京証券取引所における終値の単純平均値を採用しました。 ＪＦＥホールディングス株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価手法による株式 交換比率の評価レンジは以下のとおりであります。 評価方法 ＪＦＥホールディングス 当社 市場株価法 類似上場会社比較法 市場株価法 市場株価法 類似上場会社比較法 DCF法 株式交換比率の評価レンジ 0.051～0.053 0.065～0.072 0.071～0.077 日興コーディアル証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及 び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報 等がすべて正確かつ完全なものであること、及び株式交換比率の算定に重大な影響を与え る可能性がある事実で日興コーディアル証券に対して未開示の事実はないことを前提として おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びＪＦＥホ ールディングス並びにその関係会社の資産・負債（偶発債務を含みます）について、個別の 各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、 第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、かかる算定において 参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断 に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としております。また、日興コーディアル 証券の株式交換比率の算定は平成22年11月22日現在までの情報と経済条件を前提とした 4 ものであります。なお、日興コーディアル証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株 式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 ＤＣＦ法による算定の基礎として、当社がみずほ証券及び日興コーディアル証券に提出し た利益計画には、大幅な減益及び増益を見込んでいる事業年度があります。これは、足下 は道内需要の低迷が継続すると見込んでおりますが、その後は事業環境の回復に加え、コ スト削減効果等による業績の改善が期待できると考えたためであります。 両社は、上記第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果を参考に、か つ、当社及びＪＦＥホールディングスの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・ 協議を重ねた結果、それぞれ上記２．（3）の株式交換比率は両社株主の利益に資するもの であると判断し、ＪＦＥスチールは11月26日、当社は本日開催された取締役会において承認 を受け、本株式交換における交換比率を決議いたしました。 なお、本株式交換における株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重要な変更が生 じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。 （2） 算定機関との関係 当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びＪＦＥスチールの第三者算定機関である日 興コーディアル証券は、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、 重要な利害関係を有しません。 （3） 上場廃止となる見込み及びその事由等 (ア) 上場廃止となる見込み及びその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成23年２月17日(予定)をもって、Ｊ ＦＥスチールは当社の完全親会社となり、当社はＪＦＥスチールの完全子会社とな ります。 完全子会社となる当社の普通株式は、札幌証券取引所の有価証券上場規程 及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成23年２月14日に上場廃 止（最終取引日は平成23年２月10日）となる予定です。上場廃止後は札幌証券 取引所において当社の普通株式を取引することはできません。 (イ) 上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況 本株式交換の目的は、上記１．に記載のとおりであり、当社の上場廃止そのも のを目的とするものではありません。 当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主に割 当てられるＪＦＥホールディングスの普通株式は、株式会社東京証券取引所、株 式会社大阪証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場されており、本 株式交換後も取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換によりＪＦＥ ホールディングスの単元株式数である100株以上のＪＦＥホールディングスの普通 株式の割当てを受ける株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるもの と考えております。 ただし、本株式交換によりＪＦＥホールディングス単元株式数である100株に満た ないＪＦＥホールディングスの普通株式の割当てを受ける株主においては、これら の単元未満株式を上記いずれの取引所市場においても売却することはできませ んが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度または単元未満株式の買取 制度をご利用いただくことが可能です。かかる取り扱いの詳細については、上記２． （3）（注３）をご参照ください。 また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じる場合の取り扱いの詳細に 5 ついては、上記２．（3）（注４）をご参照ください。 （4） 公正性を担保するための措置 ＪＦＥスチールは、当社の発行済普通株式の50.48％を保有しております。 当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交 換の実施にあたり、上記３．（1）に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券に株式 交換比率の分析を依頼し、その分析結果を参考としてＪＦＥスチールとの間で交渉・協議を行 い、上記２．（3）に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催の取締役 会で決議いたしました。 なお、当社はみずほ証券から、株式交換比率の公正性に関する意見書（いわゆるフェア ネス・オピニオン）は取得しておりません。 また、当社は法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より本株 式交換の適切な手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け ております。 （5） 利益相反を回避するための措置 当社はＪＦＥスチールの子会社に該当することから、本日開催の当社の取締役会において は、利益相反を回避する観点から、当社の監査役のうちＪＦＥスチールの従業員を兼務して いる今井祥隆氏は、上記の取締役会の審議には参加しておりません。当該取締役会におい ては、当社の取締役全員、及び上記１名を除く当社の監査役（社外監査役２名）が出席し、 出席取締役の全員一致で本株式交換契約の締結を決議いたしました。また、上記１名を除く 監査役（社外監査役２名）が本株式交換契約締結の決議について異議がない旨の意見を表 明しております。 さらに、本日開催の当社の取締役会において、上記決議に先立ち、当社の支配株主であ るＪＦＥスチールと利害関係を有しない当社の独立役員古舘保雄氏からは、本株式交換につ いて、その目的が当社の企業価値の向上の観点から検討されていること、本株式交換にお ける株式交換比率については独立した第三者算定機関であるみずほ証券の株式交換比率 の分析結果における交換比率レンジの範囲に位置し、かつ当社とＪＦＥスチールとの間で行 われた協議・交渉を踏まえて最終的に提案された比率であり、当社がその協議・交渉におい て当社の少数株主の利益に配慮して行動したことの説明について特に不合理な事由は認 められないこと等から、少数株主の利益保護という点で特に問題はないと判断する旨の意見 を入手しております。当社の取締役会は、当該意見も踏まえて慎重に審議した結果、上記決 議を行ったものであります。 当社は、以上の取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、 法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所の法的助言を得ております。 4． 株式交換当事会社の概要（平成22年９月30日現在） 豊平製鋼株式会社 （完全子会社） ＪＦＥスチール株式会社 （完全親会社） (1) 商号 (2) 事業内容 鉄鋼業、橋梁・鉄構物並びに産業機 鉄鋼事業 械の製作・工事請負 (3) 設立年月日 昭和32年10月22日 (4) 本店所在地 北海道札幌市西区発寒10条13丁目１ 東京都千代田区内幸町二丁目２番３ 番１号 号 (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 笹田 幹雄 代表取締役社長 林田 英治 (6) 資本金 1,560百万円 239,644百万円 6 昭和25年８月７日 (7) 発行済株式数 12,937,000株 539,170,000株 (8) 純資産 10,131百万円（連結） 1,191,714百万円（連結） (9) 総資産 12,057百万円（連結） 3,622,265百万円（連結） (10) 決算期 ３月31日 ３月31日 (11) 従業員数 203名（連結) 43,344名（連結） (12) 主要取引先 ＪＦＥ商事株式会社 ＪＦＥ商事鉄鋼建材株式会社 株式会社メタルワン北海道 ＪＦＥ商事株式会社 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 (13) (14) (15) (16) 大株主及び持株比率 主要取引銀行 ＪＦＥスチール株式会社 50.48% ＪＦＥ商事株式会社 株式会社メタルワン ｿｼｴﾃ ｼﾞｪﾈﾗﾙ ｴﾇｱｰﾙｴｲ ｴﾇｵｰ ﾃﾞｲﾃｨﾃｨ 豊平製鋼従業員持株会 10.00% 2.43% 決算期 売上高（百万円） 100% 1.93% 1.22% 株式会社北海道銀行 株式会社北洋銀行 住友信託銀行株式会社 株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社三井住友銀行 資本関係 ＪＦＥスチールは、当社の発行済普通株式の50.48%を所有し ております。 人的関係 ＪＦＥスチールの従業員１名が、当社の監査役を兼務しており ます。 取引関係 当社は、ＪＦＥスチールから鋼製橋梁用の鋼板を商社経由で 購入しております。 関連当事者へ の該当状況 ＪＦＥスチールは、当社の親会社であり、関連当事者に該当い たします。 当事会社間の関係等 過去３年間の業績 ジェイ エフ イー ホー ルディングス株式会社 豊平製鋼株式会社 （完全子会社）（連結） 平成20年 ３月期 平成21年 ３月期 ＪＦＥスチール株式会社 （完全親会社）（連結） 平成22年 ３月期 平成21年 ３月期 平成22年 ３月期 3,203,342 3,423,365 2,281,441 15,819 17,693 営業利益（百万円） 557 △1,138 410 521,730 425,085 46,810 経常利益（百万円） 585 △1,122 439 508,900 412,591 32,310 当期純利益（百万円） 359 △1,161 411 314,790 209,395 30,384 27.79 △89.79 31.78 583.84 388.36 56.35 1株当たり当期純利益（円） 11,737 平成20年 ３月期 1株当たり配当金（円） 6.00 - 5.00 536.70 185.47 - 1株当たり純資産（円） 858.60 758.92 792.07 1,986.26 1,958.60 2,117.39 5． 株式交換の対価となる株式の発行会社の概要（平成22年９月30日現在） (1) 商号 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 （完全親会社となるＪＦＥスチール株式会社の完全親会社） (2) 事業内容 鉄鋼事業、エンジニアリング事業をはじめとする事業会社の株式を所有す ることによる当該会社の支配・管理 (3) 設立年月日 平成14年９月27日 (4) 本店所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 7 (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 馬田 一 (6) 資本金 147,143百万円 (7) 発行済株式数 614,438,399株 (8) 純資産 1,471,726百万円（連結） (9) 総資産 3,929,441百万円（連結） (10) 決算期 ３月31日 (11) 従業員数 54,811名（連結） (12) 主要取引先 － (13) (14) (15) (16) 大株主及び持株比率 主要取引銀行 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） 6.61% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口） 5.34% 日本生命保険相互会社 3.68% 第一生命保険株式会社 2.60% 株式会社みずほコーポレート銀行 2.34% 株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社三井住友銀行 資本関係 ＪＦＥホールディングスは、ＪＦＥスチールの発行済普通株 式の100%を所有しております。なおＪＦＥホールディング スは、当社株式を所有しておりません。 人的関係 ＪＦＥホールディングスの取締役２名及び監査役１名が、Ｊ ＦＥスチールの取締役及び監査役を兼務しております。 また、ＪＦＥホールディングスの従業員４名が、ＪＦＥスチー ルの従業員を兼務しております。 取引関係 ＪＦＥホールディングスは、ＪＦＥスチールと経営管理に関 する契約を締結しております。ＪＦＥスチールは、JFEホー ルディングスより事業資金の融資を受けております。 関連当事者へ の該当状況 ＪＦＥホールディングスは、ＪＦＥスチール及び当社の親会 社であり、関連当事者に該当いたします。 当事会社間の関係等 最近３年間の業績 （連結） 決算期 平成20年３月期 売上高（百万円） 平成21年３月期 平成22年３月期 3,539,802 3,908,282 2,844,356 営業利益（百万円） 510,518 407,806 88,775 経常利益（百万円） 502,974 400,562 69,289 当期純利益（百万円） 261,845 194,229 45,659 450.58 355.64 86.35 1株当たり当期純利益（円） 1株当たり配当金（円） 120.00 90.00 20.00 1株当たり純資産（円） 2,619.11 2,526.26 2,689.88 6． 株式交換後の完全親会社の状況 (1) 商号 ＪＦＥスチール株式会社 (2) 事業内容 鉄鋼事業 (3) 本店所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 (4) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 林田 英治 (5) 資本金 239,644百万円 (6) 純資産 現時点では確定しておりません (7) 総資産 現時点では確定しておりません 8 (8) 決算期 ３月31日 (9) 会計処理の概要 連結財務諸表上のれん（または負ののれん）が発生する見込みですが、 金額は現時点では未定です。 (10) 業績への影響の見通 し 当社はＪＦＥスチールの連結子会社であるため、本株式交換における連結 業績及び単体業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。 7． 支配株主との取引等に関する事項 本株式交換は、当社にとって支配株主との取引等に該当いたします。当社が、平成22年４月28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に示している「支配株主との取引等を行う際におけ る少数株主の保護の方策に関する指針」への本株式交換の適合状況は、以下のとおりです。 当社は、親会社であるＪＦＥホールディングス及びそのグループ企業との間において、その自由 な経済活動を阻害されるような状況になく、独立性が確保されていると認識しております。また、ＪＦ Ｅホールディングスまたはそのグループ企業との取引については、他の企業と同様の基準に基づ き適正に意思決定を行っており、経営の独立性を確保しております。 本株式交換についても、当社は、上記３．（5）に記載のとおり、支配株主であるＪＦＥスチールと利 害関係を有しない当社の独立役員から、少数株主の利益保護という点で特に問題はないと判断 する旨の意見を入手したことをはじめとして、公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じた うえで判断しており、かかる対応は上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の 方策に関する指針」に適合しているものと考えております。 なお、当社が平成22年４月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している指針は、 「ＪＦＥグループとの取引条件については、その他の取引先と同じく、契約条件や市場価格を見な がら合理的に決定し、特別な取引条件はありません。」というものであります。 以 上 （参考）当社の当期連結業績予想（平成22年10月21日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円） 売上高 当期連結業績予想 （平成23年３月期） 前期実績 （平成22年３月期） 営業利益 経常利益 当期純利益 12,200 △30 0 0 11,737 410 439 411 （参考）ＪＦＥホールディングスの当期連結業績予想（平成22年10月22日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円） 当期連結業績予想 （平成23年３月期） 前期実績 （平成22年３月期） 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 3,360,000 230,000 220,000 110,000 2,844,356 88,775 69,289 45,659 9