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株式交換に係る事前開示書類
＜別添1＞ ＜別添 2＞ 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての 定めの相当性に関する事項 野村ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）と野村土地建 物株式会社（以下「野村土地建物」といいます。）は、平成 23 年 5 月 13 日、 当社を完全親会社、野村土地建物を完全子会社とする株式交換（以下｢本株式 交換｣といいます。）を行うことを決定し、同日付にて両社間において株式交換 契約を締結いたしました。 本株式交換について、会社法第 768 条第１項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項 についての相当性に関して、下記の通り判断いたしました。 1. 株式交換に際して交付する株式の数又はその数の算定方法及びその割当て の相当性に関する事項 （１）株式交換に係る割当ての内容 効力発生日の前日の野村土地建物の最終の株主名簿に記録された株主（但 し、当社を除きます。）に対し、その所有する野村土地建物の普通株式に代 わり、その所有する野村土地建物の普通株式数の合計に 118 を乗じた数の当 社の普通株式を交付します。なお、野村土地建物に対して会社法第 785 条第 1 項に基づく反対株主としての株式買取請求権を行使した野村土地建物の株 主の分については、当該株主に代わり、野村土地建物に対し当社の普通株式 が交付されます。 （２）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 算定の基礎 当社及び野村土地建物は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定 にあたって、公正性を期すため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證 券」といいます。）を、野村土地建物はデロイトトーマツＦＡＳ株式会社（以 下「トーマツＦＡＳ」といいます。 ）をそれぞれフィナンシャル・アドバイ ザーとして選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。 野村證券は、上場会社である当社株式については、市場株価が存在する ことから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である野村土地建 物については、時価純資産法による算定を行いました。野村證券による算 定結果の概要は、以下のとおりです。 当社株式の 算定手法 野村土地建物株式の 算定手法 株式交換比率の 算定レンジ 市場株価平均法 時価純資産法 1:78∼150 なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況 を勘案の上、平成 23 年 5 月 12 日を算定基準日として、算定基準日の株価 終値、基準日から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の株価終値 平均を採用いたしました。 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、各 当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ のまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全 なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の 検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債 （偶発債務を含む。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を 含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定 または査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関 する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測 と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券 の株式交換比率の算定は、平成 23 年 5 月 12 日現在までの情報と経済条件 を前提としたものであります。 ② 算定の経緯 当社は、野村證券による株式交換比率の算定結果を参考に、野村土地建 物はトーマツＦＡＳによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社 の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重 に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に 至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条 件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変更することがあ ります。 ③ 算定期間との関係 当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社の完全子会 社です。また、野村土地建物のフィナンシャル・アドバイザーであるトーマ ツＦＡＳは、当社及び野村土地建物の関連当事者には該当せず、本株式交換 に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 以上から、当社は、本株式交換における交換対価は相当であると判断いたし ました。 2. 交換対価として当社の株式を選択した理由 当社株式は東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所におい て取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保され ていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが 適切であると判断いたしました。 3. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、次のとお りです。下記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政 策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当 であると判断いたしました。 (１) 増加する資本金の額 ０円 (２) 増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要 とされる最低額 (３) 増加する利益準備金の額 ０円 以上 ＜別添3＞ ＜別添4＞ 【平成23年3月期第3四半期に係る要約連結財務情報】 （連結財務諸表に関する会計基準に基づき作成しております。） ①【連結貸借対照表】 （単位：百万円） 当第３四半期連結会計期間末 （平成 22 年 12 月 31 日） 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 有価証券 49,699 9,430 560 その他の流動資産 598,556 流動資産合計 658,245 固定資産 投資有価証券 その他の固定資産 固定資産合計 資産合計 69,845 809,074 878,919 1,537,165 負債の部・純資産の部 流動負債 支払手形及び買掛金 短期有利子負債 その他の流動負債 流動負債合計 12,757 226,418 75,888 315,063 固定負債 長期有利子負債 674,875 その他の固定負債 181,049 固定負債合計 855,924 負債合計 純資産合計 負債純資産合計 1,170,987 366,177 1,537,165 ②【連結損益計算書】 （単位：百万円） 当第３四半期連結累計期間 （自平成 22 年４月１日 至平成 22 年 12 月 31 日） 売上高 249,057 売上原価 183,600 売上総利益 65,456 販売費及び一般管理費 44,864 営業利益 20,591 経常利益 7,508 税金等調整前当期純損失 △8,540 当期純損失 △4,272 ※本要約連結財務情報は監査法人による監査手続を受けておりません。