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新株式発行並びに株式売出届出目論見書
新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成１８年６月 サイバーステップ株式会社 １. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株 式369,750千円（見込額）の募集及び株式710,500千円（見込額） の売出しについては、当社は証券取引法第 5 条により有価証券届 出書を平成18年 6 月 6 日に関東財務局長に提出しておりますが、 その届出の効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について は今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 ２. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので あります。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 サイバーステップ株式会社 東京都調布市布田一丁目29番地 2 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。 1 事業の概況 当社はネットワーク、エンターテイメント、コミュニケーションを融合したまったく新しい娯楽を創造 することを目指して、オンラインゲームの企画・開発を行い、開発されたゲームの運営を海外においては 各国のオンラインゲーム運営会社にその運営権を与え、日本においては自社でオンラインゲームサービス のユーザーへの提供を行っております。 事業別売上高構成 （単位：千円） 800,000 ロイヤリティー等収入 受託開発収入 682,808 682,108 600,000 395,882 400,000 334,139 306,001 200,000 34,540 11,726 840 0 10,886 43,318 700 31,970 11,347 28,137 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） （注）売上高には第１期及び第２期については消費税等を含めておりますが、第３期以降は含めておりません。 2 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 回 次 決算年月 売 上 高 経常利益又は経常損失（△） 当期（中間）純利益又は当期純損失（△） 持分法を適用した場合の投資利益 資 本 金 発 行 済 株 式 総 数（株） 出 資 総 数（口） 純 資 産 額 総 資 産 額 1 株 当 た り 純 資 産 額（円） 1 株 当 た り 配 当 額 （円） （うち 1 株当たり中間配当額） 1 株当たり当期（中間）純利益又は 1 株当たり当期純損失（△）（円） 潜在株式調整後 1 株当たり当期（中間）純利益金額（円） 自 己 資 本 比 率（％） 自 己 資 本 利 益 率（％） 株 価 収 益 率（倍） 配 当 性 向（％） 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末（中間期末）残高 従 業 員 数 （人） （外、平均臨時雇用者数） （単位：千円） 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 第 6 期中間期 （平成13年 5 月） （平成14年 5 月） （平成15年 5 月） （平成16年 5 月） （平成17年 5 月） （平成17年11月） 34,540 11,726 395,882 43,318 334,139 682,808 878 △ 53,167 △ 166,772 1,700 156,624 322,638 576 △ 106,458 53,336 △ 1,880 122,456 211,647 − − − − − − 3,000 86,770 40,520 40,520 68,020 86,770 − 1,820 13,725 1,820 2,370 2,745 60 − − − − − 3,576 18,279 535,362 16,399 193,856 437,003 12,968 25,958 578,931 41,158 241,918 541,521 59,604.50 10,043.86 39,006.36 9,010.83 79,264.42 156,249.11 − − − − − − （−） （−） （−） （−） （−） （−） 9,604.50 △ 49,721.10 △ 1,033.03 7,756.53 52,387.30 81,877.37 − − − − − − 27.6 70.4 92.5 39.8 80.1 80.7 17.5 − 21.9 − 116.5 67.1 − − − − − − − − − − − − − − 44,845 − 104,301 240,707 − − △ 19,168 − △ 12,851 △ 158,352 − − − − 52,382 37,500 − − 312,015 − 163,886 283,954 5 5 40 7 14 32 （2） （3） （2） （4） （4） （4） （注）1 ．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2 ．売上高には第１期及び第２期については消費税等を含めておりますが、第３期以降は含めておりません。 3 ．当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。 4 ．潜在株式調整後 1 株当たり当期（中間）純利益金額については、新株予約権等の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均 株価が把握できませんので記載しておりません。 5 ．第 1 期の 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純利益は、それぞれ出資 1 口当たりとして算定しております。 6 ．第 2 期は有限会社から株式会社へ組織変更し、有限会社の出資口数 1 口に対して普通株式 1 株を発行しております。なお、第 2 期の 1 株当た り当期純損失は、期首に組織変更が行われたものとして計算しております。 7 ．当社は第 2 期中の平成13年 8 月13日開催の社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しておりますので、第 1 期の財務諸表は、有 限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に準じて作成しております。また、 第 1 期の会計期間は平成12年 7 月13日から平成13年 5 月31日までの10ヶ月19日間であります。 8 ．第 2 期、第 3 期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。 9 ．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 10．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 11．第 4 期及び第 5 期の財務諸表並びに第 6 期中間期の中間財務諸表につきましては、証券取引法第193条の 2 の規定に基づき、中央青山監査法 人の監査及び中間監査を受けておりますが、第 1 期から第 3 期の財務諸表については、監査を受けておりません。 12．当社は平成17年11月11日付で株式 1 株につき 5 株の株式分割を行っております。 そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（蠢の部）作成上の留意点について｣（平成18年 4 月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標を参考までに掲げると以 下のとおりとなります。 なお、第 1 期から第 3 期の数値（ 1 株当たり配当額についてはすべての数値）については、中央青山監査法人の監査を受けておりません。 回 次 決算年月 1 株 当 た り 純 資 産 額（円） 1 株 当 た り 配 当 額 （円） （うち 1 株当たり中間配当額） 1 株当たり当期（中間）純利益又は 1 株当たり当期純損失（△）（円） 潜在株式調整後 1 株当たり当期（中間）純利益金額（円） 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 第 6 期中間期 （平成13年 5 月） （平成14年 5 月） （平成15年 5 月） （平成16年 5 月） （平成17年 5 月） （平成17年11月） 11,920.90 2,008.77 1,802.16 − − − （−） （−） （−） 1,920.90 △ 9,944.22 △ 206.60 − − − 15,852.88 − （−） 10,477.46 − 31,249.82 − （−） 16,375.47 − 39,006.36 − （−） 7,756.53 − 売上高 （単位：千円） 682,808 600,000 400,000 395,882 334,139 200,000 0 34,540 11,726 43,318 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） （注）売上高には第１期及び第２期については消費税等を含めておりますが、第３期以降は含めておりません。 経常利益又は経常損失（△） （単位：千円） 322,638 300,000 200,000 166,772 156,624 100,000 0 878 △1,700 -100,000 △53,167 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） 当期（中間）純利益又は当期純損失（△） 211,647 200,000 122,456 100,000 0 （単位：千円） 106,458 576 △1,880 -100,000 △53,336 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） 総資産額／純資産額 600,000 総資産額 （単位：千円） 純資産額 541,521 500,000 578,931 535,362 437,003 400,000 300,000 241,918 193,856 200,000 100,000 0 12,968 3,576 25,958 18,279 41,158 16,399 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） 1株当たり純資産額 （単位：円） 39,006.36 40,000 35,000 31,249.82 30,000 25,000 20,000 15,000 15,852.88 11,920.90 10,000 2,008.77 5,000 1,802.16 0 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） （注）当社は、平成17年11月11日付で株式 1 株につき 5 株の分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場 合の 1 株当たり指標の推移を表記しております。 1株当たり当期（中間）純利益又は1株当たり当期純損失（△） （単位：円） 20,000 16,375.47 15,000 10,477.46 10,000 5,000 7,756.53 1,920.90 0 △206.60 -5,000 -10,000 △9,944.22 -15,000 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期中間期 （平成13年 5 月期） （平成14年 5 月期） （平成15年 5 月期） （平成16年 5 月期） （平成17年 5 月期） （平成17年11月期） （注）当社は、平成17年11月11日付で株式 1 株につき 5 株の分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場 合の 1 株当たり指標の推移を表記しております。 3 事業の内容 当社では自社で開発し、製品化したゲームを以下の2つのモデルでサービス提供することで収益を上げ ております。 当社のビジネスモデル 1. ライセンス供与 製品化したゲームの版権として、韓国、台湾、中国などの海外のオンラインゲーム運営会社（以下、 「運営会社」という。 ） とライセンス契約を締結し、その運営権を与えております。運営権を得た運営会社はサービス事業として必要な、集客のため のマーケティング活動、顧客サポート、サーバー管理等を主体となって行います。当社としては、運営会社の収益の拡大のた めに、これらの活動を支援しております。なお、この契約は1つのゲームタイトルにつき、1ヶ国において、1社を原則とし、 運営会社の現地での独占運営権を許諾するもので、あわせて当社からのゲームに関する継続的なバージョンアップとテクニカ ルサポートを提供するという内容となっております。この契約に基づき、当社は運営会社から契約締結時に発生する契約金 （ライセンス料）を徴収し、ゲームサービス提供開始後は、運営会社がユーザーより徴収するサービスの利用料、すなわちオン ラインゲーム上でアイテムを購入したことにより課金される料金に連動して、その一定率をロイヤリティーとして徴収してお ります。なお、ロイヤリティーの支払い条件等に関しては、運営会社との個別の契約に基づいて定められております。 なお、事業系統図は以下のとおりであります。 顧客（＝ユーザー） 利用料 オンラインゲームサービス ゲーム運営会社 ライセンス料／ロイヤリティー ライセンス供与 当 社 当社のビジネスモデル 2. 自社運営サービス 平成18年3月から、当社が直接エンドユーザーに対してオンラインゲームサービスを提供する自社運営サービス事業を開始 しております。 自社運営サービスとは、ゲーム運営会社を介さずに当社が自社でオンラインゲームサービスを提供するサーバー群を用意し、 自社でマーケティング活動を行って直接ユーザーにオンラインゲームサービスを提供するビジネスモデルです。 『GetAmped』に続く新しいゲームタイトルとして開発を進めておりました『C21』が完成したため、アジア各国に先立 ち日本で自社運営サービスとしてサービス提供を開始しました。課金方法はアイテム課金制を採用し、当社は決済代行会社に 手数料を支払い、ユーザーの利用料の回収業務を委託しております。 なお、販売するアイテムの価格帯は50円から800円程度と幅はありますが、200─400円前後が中心となっております。 当社は、新しいアイテムの投入を含む、定期的なバージョンアップを行うことで、常にゲームを改良し各種サービスを追加 提供し、ユーザーに愛され続けるゲームになることを目指しております。 なお、事業系統図は以下のとおりであります。 顧客（＝ユーザー） 利用料 決済代行会社 オンラインゲームサービス 決済代金 当 社 手数料 最大8名による 3Dオンライン 対戦格闘ゲーム！ http://www.getamped.jp 世界5地域でサービスが提供されており、平成18年4月30日現在で1,600万人以上の登録 者を誇るオンライン対戦格闘ゲームです。今現在もユーザーは増え、サービス提供地域も拡 大を続けています。小さな子供から大人までが楽しめるコミカルさと本格対戦格闘の要素を 併せ持ち、また、オリジナルスキンを製作することで、自分だけのキャラクターを生み出せ ます。現在、韓国、中国、タイ、台湾、インドネシアでサービス提供中！ 『C21』は、サイバース テップが 『GetAmped』 を開発した経験をもと に実現したゲームで す。 遠く宇宙の彼方にある 惑星群、 「コズミック・ルネッサンス」を舞台に 個性豊かな「コズミックロボ」たちが、星々の 命運を懸けた戦いを繰り広げます。プレイヤー は正義のロボット軍団「天使軍」の一員として 自分の部隊を編成・指揮し、仲間と協力して、 宇宙を支配しようと企む邪悪なロボット軍団 「悪魔軍」に挑みます。 http://www.c21-online.jp/ 『C21』の大きな3つの特長 ポイント 1 アクション性…………爽快シューティングバトル ポイント 2 カスタマイズ性………自由に色やパーツを組み替えて自分だけのロボット作り ポイント 3 個性的な世界…………フィールド、ダンジョン、ミッションなどバリエーション豊かな舞台 『C21』は、これらが一体となった、サイバーステップ開発ならではの手軽でありながらオリジナル性にあ ふれたオンラインゲームです。 卓球ピンポン タッチパネル型マルチメディア端末向けに開発され、2002年9月から 2004年5月まで、実際にスカイラーク、ガストなどで提供されていた、 タッチパネル用でありながら2人で同時に遊べる要素を持ったフル3D卓球 ゲーム。GetAmped同様に、同ゲームはJava言語を用いて開発されてお り、Windows、MacOS Xの両方に対応。 JavaNightsContest2003 入賞タイトル 目次 頁 表紙 第一部 第１ 1 1 ２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 2 ３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 2 ４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 4 ５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 5 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 6 １．売出株式 ……………………………………………………………………………………………………… 6 ２．売出しの条件 ………………………………………………………………………………………………… 7 募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 9 第二部 第３ 第４ 第５ 1 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 第３ 第２ …………………………………………………………………………………………………… １．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 第２ 第１ 証券情報 企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 10 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 10 １．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 10 ２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 12 ３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 13 ４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 18 ５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 19 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 20 １．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 20 ２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 22 ３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 23 ４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 24 ５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 30 ６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 31 ７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 32 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 35 １．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 35 ２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 35 ３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 35 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 36 １．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 36 ２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 55 ３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 55 ４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 55 ５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 56 ６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 57 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 60 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 61 (1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 61 (2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 88 (3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 90 (1) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_000_2k_06308481／目次／os2サイバーステップ／目論見書.doc 頁 第６ 第７ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 99 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 100 １．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 100 ２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 100 第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 101 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 101 第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 102 １．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 102 ２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 107 第３ ３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 112 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 113 ［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 116 (2) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_000_2k_06308481／目次／os2サイバーステップ／目論見書.doc 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成18年６月６日 【会社名】 サイバーステップ株式会社 【英訳名】 CyberStep, Inc. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都調布市布田一丁目２９番地２ 【電話番号】 042-440-3300 (代表) 【事務連絡者氏名】 取締役 【最寄りの連絡場所】 東京都調布市布田一丁目２９番地２ 【電話番号】 042-440-3300 (代表) 【事務連絡者氏名】 取締役 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 入札による募集 －円 入札によらない募集 －円 武内 経営企画室長 経営企画室長 重親 鈴木 鈴木 雄久 雄久 ブックビルディング方式による募集 369,750,000円 入札による売出し －円 入札によらない売出し －円 ブックビルディング方式による売出し （注） 710,500,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額 は、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 (0) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_010_2k_06308481／第０表紙／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数（株） 普通株式 1,500（注）２． （注）１．平成18年６月６日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成18年６月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３．本募集の主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。 本募集に関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内容に関しましては、「第３ は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」の項をご参照下さい。 － 1 － (1) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 募集又 ２【募集の方法】 平成18年６月27日に決定される引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価 格）で募集を行います。引受価額は平成18年６月16日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金 額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発 行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める上場前の公募又は売出し等に 関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申 込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把 握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 入札方式のうち入札による募 集 － － － 入札方式のうち入札によらな い募集 － － － 1,500 369,750,000 184,875,000 1,500 369,750,000 184,875,000 ブックビルディング方式 計（総発行株式） 資本組入額の総額（円） （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま す。 ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、発行価額の総額（見込額）の２分 の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（290,000円）で算出した場合、本募集における発行価格 の総額（見込額）は435,000,000円となります。 ３【募集の条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 － 2 － (2) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc (2）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 発行価 額 （円） 資本組 入額 （円） 未定 未定 未定 未定 (注)１． (注)１． (注)２． (注)２． 申込株 数単位 （株） 1 申込期間 自 至 申込証 拠金 （円） 平成18年６月28日(水) 未定 平成18年６月30日(金) (注)３． 払込期日 平成18年７月４日(火) （注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格の決定に当たり、平成18年６月16日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成18年６月27 日に発行価格及び引受価額を決定いたします。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．平成18年６月16日開催予定の取締役会において、会社法上の払込金額（発行価額）、増加する資本金 （資本組入額）及び資本準備金に関する事項を決定する予定であります。また、「２ 募集の方法」の 冒頭に記載のとおり、発行価額及び平成18年６月27日に決定する発行価格と引受価額とは各々異なりま す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ４．株券受渡期日は、平成18年７月５日(水)（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。 株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株券等に関する業務規程第42条に従い、 一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の 交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて 株券の交付を受けることができます。 ５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ６．募集株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。 ７．申込みに先立ち、平成18年６月20日から平成18年６月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参 考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性 の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。 需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従 い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積 極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。 需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程 等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決 定する方針であります。 ８．引受価額が会社法上の払込金額である発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 － 3 － (3) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の証券会社及びその委託販売先証券会社の全国の本支店及び営業所で申込み の取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】 店名 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行 （注） 所在地 調布駅前支店 東京都調布市布田一丁目37番12号 新宿南口支店 東京都新宿区西新宿一丁目17番１号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受株式数 （株） 住所 引受けの条件 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金と して、平成18年７月４日 までに払込取扱場所へ引 受価額と同額を払込むこ 日興シティグループ証券株 式会社 東京都港区赤坂五丁目２番20号 1,500 とといたします。 ３．引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな ります。 計 － 1,500 － （注）１．引受株式数及び引受けの条件は、平成18年６月16日開催予定の取締役会において決定する予定でありま す。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成18年６月27日）に元引受契約を締結する予定であります。 － 4 － (4) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 435,000,000 差引手取概算額（円） 12,000,000 423,000,000 （注）１．払込金額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（290,000円）を基礎として算出した 見込額であります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したも のであります。 (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額423,000千円については、278,000千円を設備投資に、残額を研究開発費に充当する予定 であります。 （注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」 の項をご参照下さい。 － 5 － (5) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第２【売出要項】 １【売出株式】 平成18年６月27日に決定される引受価額にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異な る価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人 に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対し て引受手数料を支払いません。 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 － 入札方式のうち入 札による売出し － － － － 入札方式のうち入 札によらない売出 し － － － 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 アイティーファームⅠ号投資事業有限責任 組合 無限責任組合員 株式会社アイティーファーム 2,000株 ブックビルディン グ方式 普通株式 東京都港区浜松町二丁目４番１号 投資事業組合オリックス８号 業務執行組合員 オリックス・キャピタル株式会社 2,450 170株 710,500,000 東京都昭島市つつじが丘二丁目６番22号 大和田 豊 100株 神奈川県藤沢市亀井野二丁目46番５号 浅原 慎之輔 100株 東京都港区浜松町二丁目４番１号 オリックス７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 オリックス・キャピタル株式会社 80株 計(総売出株式) － 2,450 710,500,000 － （注）１．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ２．公募新株式の発行を中止した場合には、株式の売出しも中止いたします。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（290,000円）で算出した見込額であ ります。 ４．売出数については今後変更される可能性があります。 ５．本売出しの主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。 本売出しに関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内容に関しましては、「第３ 又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」の項をご参照下さい。 － 6 － (6) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 募集 ２【売出しの条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 引受価額 （円） 申込期間 申込株 数単位 （株） 申込証拠 金（円） 申込受付場 所 引受人の住所及び氏名又は 名称 元引受契 約の内容 東京都港区赤坂五丁目２番20 号 日興シティグループ証券株式 会社 東京都千代田区丸の内一丁目 ８番１号 大和証券エスエムビーシー株 式会社 未定 (注)１． 未定 (注)２． 自 平成18年 ６月28日(水) 至 平成18年 ６月30日(金) 1 未定 (注)２． 元引受契約 を締結する 証券会社及 びその委託 販売先証券 会社の全国 の本支店及 び営業所 東京都中央区日本橋一丁目９ 番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 ４番１号 三菱ＵＦＪ証券株式会社 未定 (注)３． 東京都千代田区麹町一丁目４ 番地 松井証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 11番１号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋人形町一 丁目３番８号 オリックス証券株式会社 （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） １．と同様であります。 ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。 ３．売出株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることとし、売出価格決定日（平成18年６月27日（火）） に元引受契約を締結する予定であります。元引受契約の内容、その他売出しに必要な条件については、 売出価格決定日において決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の （注）７．に記載した販売方針と同様であります。 ５．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ６．株券受渡期日は、平成18年７月５日（水）の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第 42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券 会社を通じて株券が交付されます。 － 7 － (7) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc ７．引受人は、当社の従業員持株会に対して、引受株式数のうち一定の株式を販売する予定であります。 ８．引受人は、上記引受株式数の内40株程度を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に 委託販売する方針であります。 － 8 － (8) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ロックアップについて 本募集及び売出しに関し、売出人である大和田豊、浅原慎之輔及び株主である佐藤類、武内重親は、主幹事会 社である日興シティグループ証券株式会社に対して、本募集及び売出しにかかる元引受契約締結日から180日間、 当社株式を売却しない旨を約束しております。 また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び売出しにかかる元引受契約締結日から180日間は、当社普通 株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行または売却（株式分割及びストック オプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解 除し、またはその制限期間を短縮する権限を有しております。 － 9 － (9) ／ 2006/06/02 15:09 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_020_2k_06308481／第１－１証券情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 提出会社の経営指標等 回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 決算年月 平成13年5月 平成14年5月 平成15年5月 平成16年5月 平成17年5月 売上高 （千円） 34,540 11,726 43,318 334,139 682,808 経常利益又は経常損失 （△） （千円） 878 △53,167 △1,700 156,624 322,638 当期純利益又は当期純損 （千円） 失（△） 576 △53,336 △1,880 122,456 211,647 持分法を適用した場合の （千円） 投資利益 － － － － － 3,000 40,520 40,520 68,020 86,770 資本金 （千円） 発行済株式総数 （株） － 1,820 1,820 2,370 2,745 出資総数 （口） 60 － － － － 純資産額 （千円） 3,576 18,279 16,399 193,856 437,003 総資産額 （千円） 12,968 25,958 41,158 241,918 541,521 59,604.50 10,043.86 9,010.83 79,264.42 156,249.11 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配 当額） （円） １株当たり当期純利益又 は1株当たり当期純損失 （△） （円） 9,604.50 △49,721.10 △1,033.03 52,387.30 81,877.37 潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） 27.6 70.4 39.8 80.1 80.7 自己資本利益率 （％） 17.5 － － 116.5 67.1 株価収益率 （倍） － － － － － 配当性向 （％） － － － － － 営業活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － 104,301 240,707 投資活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － △12,851 △158,352 財務活動によるキャッ シュ・フロー （千円） － － － 52,382 37,500 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 － － － 163,886 283,954 5 （2） 5 （3） 7 （4） 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) （人） － （－） － （－） － （－） － （－） － （－） 14 （4） － 10 － (10) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 32 （4） （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については 記載しておりません。 ２．売上高には第１期及び第２期については消費税等を含めておりますが、第３期以降は含めておりません。 ３．当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権等の残高はありますが、当社株式は非 上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ５．第１期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、それぞれ出資１口当たりとして算定しており ます。 ６．第２期は有限会社から株式会社へ組織変更し、有限会社の出資口数１口に対して普通株式１株を発行して おります。なお、第２期の１株当たり当期純損失は、期首に組織変更が行われたものとして計算しており ます。 ７．当社は第２期中の平成13年８月13日開催の社員総会決議により有限会社から株式会社へ組織変更しており ますので、第１期の財務諸表は、有限会社の計算書類を「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する 規則（昭和38年大蔵省令第59号）」に準じて作成しております。また、第１期の会計期間は平成12年７月 13日から平成13年５月31日までの10ヶ月19日間であります。 ８．第２期、第３期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。 ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。 10．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 11．第４期及び第５期の財務諸表につきましては、証券取引法第193条の２の規定に基づき、中央青山監査法 人の監査を受けておりますが、第１期から第３期の財務諸表については、監査を受けておりません。 12．当社は平成17年11月11日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。 そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）作成 上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加 味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第１期から第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、中央青山監査 法人の監査を受けておりません。 回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期 決算年月 平成13年5月 平成14年5月 平成15年5月 平成16年5月 平成17年5月 11,920.90 2,008.77 1,802.16 15,852.88 31,249.82 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配 当額） （円） １株当たり当期純利益又 は1株当たり当期純損失 （△） （円） 1,920.90 △9,944.22 △206.60 10,477.46 16,375.47 潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額 （円） － － － － － － （－） － （－） － （－） － （－） － （－） － 11 － (11) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２【沿革】 当社は、現代表取締役会長佐藤類が平成12年4月に個人事業として創業し、同年7月に東京都調布市小島町において サイバーステップ・ドット・コム有限会社に法人改組し、対戦格闘型のオンラインゲームの試作品開発に着手したこ とに始まり、平成13年8月にサイバーステップ株式会社に改組し、今日に至っております。 年月 事項 平成13年 8月 有限会社から株式会社へ改組し、東京都調布市布田1丁目43番地3号に資本金1,000万円でサイ バーステップ株式会社を設立 同 ネットワーク対戦型3Dアクションゲーム『GetAmped』（注１）を発表 平成13年10月 本社を東京都多摩市に移転 平成14年 4月 韓国における『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結（平成15年５月商用サービス開始） 平成14年12月 中国における『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結（平成16年５月商用サービス開始） 平成15年 5月 日本における『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結（平成16年５月商用サービス開始） 平成16年 4月 本社を東京都調布市に移転 平成16年 5月 タイにおける『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結（平成16年11月商用サービス開始） 平成16年 7月 台湾における『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結（平成17年４月商用サービス開始） 平成16年 9月 中国における国民的作家 平成16年10月 米国市場参入準備のため米国カリフォルニア州に子会社設立 同 金庸氏の武侠小説「天龍八部」のオンラインゲーム化権を獲得 インドネシアにおける『GetAmped』運営権ライセンス契約を締結 （平成17年７月商用サービス開始） 平成17年 6月 MMOアクションRPG（注２）『Ｃ２１』（注３）を発表 平成18年 1月 日本における『GetAmped』運営権ライセンス契約を解消 平成18年 3月 日本における『Ｃ２１』の自社運営サービスを開始 （注１）『GetAmped』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。 （注２）「MMOアクションRPG」とは、当社が開発した『Ｃ２１』の特徴を説明するために当社が作成した造語で あり、「MMO」とは「Massively Multiplayer Online」「大人数がオンラインで同時に楽しむ」の略称 であり、「RPG」とは「Role Playing Game」「ロールプレーイングゲーム」の略称であります。 「アクション」ゲームとは、格闘ゲームに代表される、動きが早く、スピードと技を競うようなゲーム の総称であります。 （注３）『Ｃ２１』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。 － 12 － (12) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ３【事業の内容】 当社はネットワーク、エンターテイメント、コミュニケーションを融合したまったく新しい娯楽を創造するこ とを目指して、オンラインゲームの企画・開発を行い、開発されたゲームの運営を海外においては各国のオンラ インゲーム運営会社にその運営権を与え、日本においては自社でオンラインゲームサービスのユーザーへの提供 を行っております。 オンラインゲームとは、ネットワークを経由してプレイするゲームの総称であり、一般的にはインターネット 上で複数のプレイヤーが同時に参加できるゲームのことを指します。世界のオンラインゲーム市場規模は韓国、 台湾、中国を中心とするアジア圏が大きな市場となっており、中でも韓国の市場は最も大きく、平成16年におけ る市場規模は9.11億米ドルとなっています（注１）。オンラインゲームの先進国である韓国でヒットしたゲーム タイトルは中国、台湾、日本などのアジア諸国に輸出されております。 一方、日本では「プレイステーション２」、「ゲームキューブ」等の家庭用ゲーム機で遊ばれるゲームが広く 一般に親しまれており、オンラインゲームの認知度は韓国などと比べて依然として低いと考えられますが、家庭 用ゲーム機市場は成熟化しているのに対して、オンラインゲーム市場は今後ますます拡大していくものと当社は 考えております。なお、現在日本で人気を集めているオンラインゲームの多くは、オンラインゲームの先進国で ある韓国の企業の製作によるものであります。 このような状況において、当社は平成15年５月より韓国にて、自社開発したオンラインアクションゲームであ る『GetAmped』のサービスを現地の運営会社に運営権を与えることで開始致しました。当時、韓国市場では MMORPGが主流でありましたが、当社の『GetAmped』は、高度なネットワーク技術を要するアクションゲームとい うMMORPGとは異なる新しいジャンルのゲームであったこと、アイテム課金制という新しい収益モデルが受け入れ られたことで、多くのユーザーを獲得することができました。その後、中国、その他のアジア各国にもサービス を展開し、平成18年４月末現在、各国の合計で1,600万人以上の登録ユーザーを獲得するに至っております。 ＜オンラインゲームの収益モデル＞ 一般的に、現在のオンラインゲームにおける収益モデル、すなわち収入を得るための課金方法はおおむね以下 の３種類に分類できます。 ①広告モデル ゲーム自体の利用料は無料で、ゲームの前後あるいはゲーム中に画面に表示される広告により収入を得る 方式です。 ②利用期間に応じた従量課金制 ゲームを行うための利用料金を月額もしくは日数に応じた定額の固定料金を利用者が支払うものです。 ③ゲーム内の有料アイテムを購入する時にのみ課金するアイテム課金制 基本的な利用料は無料ですが、ゲーム内で利用する武器、アクセサリー等の有料アイテムを購入する場合 にのみ料金が発生します。 このうち、利用者が料金を支払う、いわゆる有料ゲームは、②か③のいずれか、もしくはその併用という方式 になります。 ＜当社のゲーム開発について＞ 当社では、上記③にあげたアイテム課金を前提としたオンラインゲームを企画・開発し、製品化しております。 その開発に当たっては、当社が独自に開発した「Oni（オニ）」（注２）と呼ばれる、Java（注３）に対応し た本格的な仮想ゲーム実行環境を利用しております。この「Oni」はJavaを利用することで3Dグラフィックスや リアルタイム性の高いプロトコル（注４）を実現できるようにしたものであります。 この「Oni」を利用することで、ネットワークの土台部分の構築・検証にかかる手間を大幅に削減し、開発期 間を従来よりも短縮することが可能になりました。加えて、この仮想ゲーム実行環境を利用することで、 Windows（注５）のみならず、MacOS（注５）にも対応することが比較的容易に実現できます。 なお、当社の開発体制としては、すでにサービスを開始しているゲームタイトルに関する開発と、新規開発の ゲームタイトルに関する開発を別々の組織にて運営しており、各組織にゲームを動かすために必要なプログラム を作成するプログラマーと、ゲーム内のキャラクタや背景等をデザインするデザイナー、ゲームの内容を企画す るプランナーが所属しております。これに加え、ゲームを完成させるためにはBGMや効果音の作成等が必要にな りますが、これらの作業は効率化のため外部の専門家に依頼しております。 － 13 － (13) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc また、一般的にオンラインゲーム開発においてはその最終段階として、βテストと呼ばれる一般のプレイヤー にテストしてもらう期間を設け、より完成度を高めたうえで商用サービスを開始することとなります。このβテ ストには以下の２種類があります。 (1）クローズドβテスト 人数限定で行われるβテストで、主にネットワーク周辺の動作確認や、デバック（注６）のために行わ れます。テスター（注７）の募集はホームページなどで行われ、限られたテスターにのみテストプレー を許可するため、“クローズド”βと呼ばれています。 (2）オープンβテスト プレイヤーの人数を制限せずに行われるβテストで、アクセス集中によるサーバーへの負荷確認など、 正式オープンに向けての最終チェックが行われます。 オープンβテストが完了すると、実際の商用サービスが開始されます。 当社においても、上記の２段階のβテストを経て、商用にサービスを提供する形となっております。 新規ゲーム開発の流れを例示すると 原案、アイデア ＝＝＝ 企画書作成 ゲームのコンセプト、面白さ（魅力）を企画する ・売りとする部分の確定 企画書作成 ・基本ゲームシステム（ジャンル） ・世界観（コンセプト）、主力ターゲットなど プレゼン ＝＝＝ 社内プレゼンテーション 開発着手について社内の承認を得る プロトタイプ作成 ・企画書（特徴、コンセプト、世界観） ・開発スケジュール （開発工程、開発作業者、開発日数、進捗状況の確認時期、 製品開発着手 クローズドβ 開発費用など） ＝＝＝ プロトタイプ作成 面白さの大事な部分を実際にゲームで実現する ・実際に遊べるゲームの開発 オープンβ ・より的確な開発スケジュールの検討 ＝＝＝ 商用サービス開始 クローズドβ以降 テストを繰り返し、ゲームの面白さ、システムの安定性を確保する なお、当社では、ゲーム開発開始から商用サービスの開始まで、1.5年程度の期間を要することを想定してお ります。 － 14 － (14) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc また、当社で開発し、サービス提供しているオンラインゲームの内容は以下のとおりです。 ①『GetAmped』 最大８名による本格的3Dオンライン対戦格闘ゲームであります。平成15年５月の韓国での商用サービス開 始以降、現在、世界５地域でサービスが提供されており、平成18年４月30日現在で1,600万人以上の登録 者数となっております。今現在も登録者数は増え、サービス提供地域も拡大を続けております。小さな子 供から大人までが楽しめるコミカルさと本格対戦・格闘の要素を併せ持ち、また、オリジナルスキン （ユーザーが一から自分でデザインする事が出来るキャラクターの髪型、表情、服装）を製作することで、 自分だけのキャラクターを生み出せます。 平成18年６月６日時点でのサービス提供地域は、韓国、中国、タイ、台湾、インドネシアであります。 ②『Ｃ２１』 平成18年３月から日本で商用サービスを開始したロボットアクションを多人数で楽しむオンラインゲーム であります。 ・アクション性（本格的な爽快ロボットアクション対戦） ・カスタマイズ性（自由に色やパーツを組み替えて自分だけのロボット作り） ・冒険要素（フィールド、ダンジョン（注８）、ミッション（注９）などバリエーション豊かな舞台） の３つの特徴を持つＭＭＯアクションＲＰＧです。 100種類以上あるロボットで、遠く宇宙の彼方にある仮想の惑星群「コズミック・ルネッサンス」を舞台 にして個性豊かなロボットたちが、星々の命運を賭けた戦いを繰り広げていくゲームです。ゲームのプレ イヤーは正義のロボット軍団「天使軍」の一員として自分の部隊を編成・指揮し、仲間と協力して、宇宙 を支配しようと企む邪悪なロボット軍団「悪魔軍」に挑んでいくことになります。 平成18年６月６日時点でのサービス提供地域は、日本であります。 ＜当社のビジネスモデル＞ 当社では自社で開発し、製品化したゲームを以下の２つのモデルでサービス提供することで収益を上げており ます。 ＜ビジネスモデル１ ライセンス供与＞ 製品化したゲームの版権として、韓国、台湾、中国などの海外のオンラインゲーム運営会社（以下、「運営会 社」という。）とライセンス契約を締結し、その運営権を与えております。運営権を得た運営会社はサービス事 業として必要な、集客のためのマーケティング活動、顧客サポート、サーバー管理等を主体となって行います。 当社としては、運営会社の収益の拡大のために、これらの活動を支援しております。なお、この契約は１つの ゲームタイトルにつき、１ヶ国において、１社を原則とし、運営会社の現地での独占運営権を許諾するもので、 あわせて当社からのゲームに関する継続的なバージョンアップ（注10）とテクニカルサポート（注11）を提供す るという内容となっております。この契約に基づき、当社は運営会社から契約締結時に発生する契約金（ライセ ンス料）を徴収し、ゲームサービス提供開始後は、運営会社がユーザーより徴収するサービスの利用料、すなわ ちオンラインゲーム上でアイテムを購入したことにより課金される料金に連動して、その一定率をロイヤリ ティーとして徴収しております。なお、ロイヤリティーの支払い条件等に関しては、運営会社との個別の契約に 基づいて定められております。 － 15 － (15) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc なお、事業系統図は以下のとおりであります。 ［事業系統図］ 顧客（＝ユーザー） オンラインゲームサービス 利用料 ゲーム運営会社 ライセンス料 ロイヤリティー ライセンス供与 当 ＜ビジネスモデル２ 社 自社運営サービス＞ 平成18年３月から、当社が直接エンドユーザーに対してオンラインゲームサービスを提供する自社運営サービ ス事業を開始しております。 自社運営サービスとは、ゲーム運営会社を介さずに当社が自社でオンラインゲームサービスを提供するサー バー群を用意し、自社でマーケティング活動を行って直接ユーザーにオンラインゲームサービスを提供するビジ ネスモデルです。 『GetAmped』に続く新しいゲームタイトルとして開発を進めておりました『Ｃ２１』が完成したため、アジア 各国に先立ち日本で自社運営サービスとしてサービス提供を開始しました。課金方法はアイテム課金制を採用し、 当社は決済代行会社に手数料を支払い、ユーザーの利用料の回収業務を委託しております。 なお、販売するアイテムの価格帯は50円から800円程度と幅はありますが、200－400円前後が中心となってお ります。 当社は、新しいアイテムの投入を含む、定期的なバージョンアップを行うことで、常にゲームを改良し各種 サービスを追加提供し、ユーザーに愛され続けるゲームになることを目指しております。 なお、事業系統図は以下のとおりであります。 ［事業系統図］ 顧客（＝ユーザー） 利用料 オンラインゲームサービス 決済代行会社 決済代金 手数料 当社 － 16 － (16) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc （注１） 「2004 大韓民国ゲーム白書」（財）韓国ゲーム産業開発院 韓国ゲーム産業開発院とは、韓国文化産業省の関連団体であり、韓国のゲーム産業の振興・育成と技 術の開発及びゲーム事業の海外進出を支援するために設立された財団であります。 （注２） 「Oni（オニ）」：当社が開発したJavaに対応した本格的な仮想ゲーム実行環境。 この開発キットは、オンラインゲームやネットワークアプリケーションを開発するために必要な機能 が搭載され、特に分散ネットワーク（注12）、3Dグラフィックス（３次元の画像描画機能）など端末 側のソフトウェアとして必要となる機能が豊富に揃っています。 （注３） 「Java（ジャバ）」：Sun Microsystems社が開発したプログラミング言語。 Javaの特徴は、一度プログラム開発してしまえば、稼動するマシンの種類やOSに依存せず動作するこ とです。サーバ側のソフトウェアや携帯電話組み込み用途で広く普及しており、最近はデスクトップ OS用のソフトも増えてきました。 （注４） プロトコル：ネットワークを介してコンピューター同士でデータをやりとりするときの通信に関する 決まりであり、通信手順や通信規約と呼ばれる事もあります。 （注５） Windowsとは、Microsoft社のOperating System（コンピュータシステム全体を管理するソフトウェ ア）のシリーズ名であり、MacOSとは、Apple社のOperating Systemであります。 （注６） デバッグ：コンピュータプログラムの誤り（「バグ」と呼ばれる）を探し、取り除くことを指します。 （注７） テスター：クローズドβテスト等のテスト期間中に試験的にゲームを使用してもらう人のことであり ます。 （注８） ダンジョン：ゲーム途上に登場する、モンスターの巣窟のことであります。 （注９） ミッション：ゲーム内においてコンピュータから与えられる任務のことであります。 （注10） バージョンアップ：ゲームの基本部分の改良に加え、新しいゲーム機能の追加やアイテムの追加も含 んでおります。 （注11） テクニカルサポート：ゲームを円滑にサービスしていく上で必要となる技術的な課題解決のための支 援のことであり、具体的には運営会社からの技術的な質問への回答やバグ修正等も含まれます。 （注12） 分散ネットワーク：ネットワークを介して接続されているコンピューターが仮想的に１つのコン ピューターのように機能するための技術であります。 － 17 － (17) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ４【関係会社の状況】 名称 住所 資本金 （千円） 主要な事業の内容 議決権の 所有割合 （％） 関係内容 子会社 CyberStep Communications,Inc. （注） 111 North Market Street,6th Fl. San Jose, CA 1,109 オンラインゲームの運 営受託及び業務代行 100 役員の兼任 CyberStep Communications, Inc.は、当社100％子会社として平成16年10月５日に設立いたしましたが、 現在は、活動を行っておりません。 CyberStep Communications, Inc.の資産、売上高等から見て重要性が乏しいものとして、連結財務諸表及 び中間連結財務諸表の対象とはしておりません。 － 18 － (18) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ５【従業員の状況】 (1）提出会社の状況 平成18年４月30日現在 従業員数（人） 45（3） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 29.1 1.5 （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ 平均年間給与（円） 5,370,458 ）外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 － 19 － (19) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_030_2k_06308481／第１－２企業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 (1)業績 第５期事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 当事業年度におけるわが国経済は、東アジア諸国を中心とした輸出の増加が続く一方、設備投資など内需の 回復の動きがみられました。また、雇用環境の改善が明らかになり、個人消費を取り巻く環境も底堅さを増し ました。しかし、天候不順や新潟県中越地震の影響に加え、デジタル家電・ＩＴ関連部門の在庫調整により景 気拡大に一服感が出てきました。 日本のオンラインゲーム市場においては、複数の韓国企業の現地法人によるゲームポータルサイト（注）の 立ち上げに加え、国内外のメーカーが開発したゲームタイトルが相次いでリリースされるなどしてオンライン ゲームが注目を集めた年でした。しかし一方で、オンラインゲームサービスを停止する会社が現れるなど、競 争がより激しくなりつつある市場であると考えられます。 このような状況のもと、当社は、当期においても引き続き、韓国において商用サービスを開始した、オンラ インアクションゲーム『GetAmped』の会員を順調に獲得してまいりました結果、当事業年度末における 『GetAmped』の韓国における会員数は900万人となりました。 また、当期には前期に開始した中国に続いて、タイ及び台湾において現地運営会社とのライセンスに基づき 『GetAmped』の商用サービスを開始し、順調にロイヤリティー収入を伸ばしてきました。加えて、平成16年10 月にインドネシアにおいても現地運営会社とライセンス契約を締結致しました。 一方、『GetAmped』に続く新規ゲームタイトルの『Ｃ２１』の開発にも着手致しました。 以上の結果、当事業年度の業績は売上高682,808千円（前年同期比104.3％増）、経常利益322,638千円（前 年同期比106.0％増）、当期純利益211,647千円（前年同期比72.8％増）となりました。 （注） ゲームポータルサイトとは、オンラインゲームに特化したインターネット上のポータル（玄関）サイ トのことを指します。具体的には、多くの種類のオンラインゲームを集めることでワンストップで 様々なゲームが楽むことができ、また、オンラインゲームに関連する情報を提供することで、ユー ザーの利便性を高めるようにしているものであります。 第６期中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 当中間会計期間におけるわが国経済は、企業業績の改善をはじめ、雇用情勢や個人消費にも明るさが見え始 めるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。 日本のオンラインゲーム業界におきましても、個人消費の回復による需要の増大、インターネット環境の整 備に伴うユーザー数の増大により、順調に市場規模を拡大しつつあります。 このような状況の中で当社は、引き続き韓国、中国、台湾、タイ、インドネシアにおいてオンラインアク ションゲーム『GetAmped』の会員を順調に獲得してまいりました結果、当中間会計期間末における韓国におけ る『GetAmped』の会員数は1,023万人となりました。 以上の結果、当中間会計期間における業績は売上高395,882千円、経常利益166,772千円、中間純利益 106,458千円となりました。 － 20 － (20) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc (2)キャッシュ・フローの状況 第５期事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて120,068千円増加し、当事業年度末に は283,954千円となりました。 当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動により獲得した現金及び現金同等物は、前事業年度よりサービスを開始した『GetAmped』が当事 業年度においても引き続き好調であり、法人税等の支払が85,649千円あったものの、240,707千円（前年同 期比130.8％増）となっております。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動による支出は158,352千円（前年同期比1,132.1％増）となりました。これは、主に定期預金への 預け入れ110,000千円及びソフトウェア取得による支出37,923千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動による収入は37,500千円（前年同期比28.4％減）となりました。これは、新株式を発行したこと によるものであります。 第６期中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 当中間会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて28,060千円増加し、当中間会計期 間末には312,015千円となりました。 当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動により獲得した現金及び現金同等物は、税引前中間純利益を166,772千円計上したものの、法人税 等の支払87,009千円のほかに、売上債権の増加、未払金の減少があったため、44,845千円の増加となってお ります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動による支出19,168千円は、主にソフトウェアの取得による支出18,459千円であります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動による収支は、当中間会計期間において発生しておりません。 － 21 － (21) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２【生産、受注及び販売の状況】 （1）生産実績 該当事項はありません。 （2）受注状況 該当事項はありません。 （3）販売実績 当事業年度及び第６期中間会計期間の販売実績を事業の品目別に示すと、次のとおりであります。 第５期 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 品目別 販売高（千円） ロイヤリティー等収入 受託開発収入 合計（千円） 第６期中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 前年同期比（％） 販売高（千円） 682,108 222.9 395,882 700 2.5 － 682,808 204.3 395,882 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．最近２事業年度及び第６期中間会計期間の主要な国別の販売先及び国別販売高並びに割合は、次のとお りであります。 輸出先 第４期 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 販売高(千円) 韓国 279,958 割合(％) 83.8 第５期 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 販売高(千円) 617,931 割合(％) 90.5 第６期中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 販売高(千円) 325,657 割合(％) 82.3 ３．最近２事業年度及び第６期中間会計期間の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は 次のとおりであります。 相手先 第４期 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 販売高(千円) WindySoft Co.,Ltd. 279,958 割合(％) 83.8 第５期 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 販売高(千円) 617,931 割合(％) 90.5 第６期中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 販売高(千円) 325,657 － 22 － (22) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 割合(％) 82.3 ３【対処すべき課題】 当社は、まだ小規模であり多額の開発コストが必要となるゲーム開発を行うことは得策でないと考えています。 また、大規模投資でないゲーム開発で他社と同じジャンルで当社が新たな人気ゲームタイトルを確立することは 難しいと考えております。そこで当社は、当社の得意技術を活用して手がけてきた３Ｄオンラインアクション ゲームに加え、斬新な発想力と独自の開発力を活かし、さらに新たなジャンルでのゲームを提案していく所存で す。 （１）『GetAmped』からの収益増加 当社としては、『GetAmped』を顧客にとって常に新鮮味のある魅力的なゲームにするために、新しいアイテ ムの提供や機能の改善／追加等、ユーザーの興味を魅きつける努力を常に行い、各国での既存の顧客を維持し ていくとともに、新しい顧客を開拓していくことが直近の最重要課題であると考えております。 そのための具体的な方策として、以下の点に取り組んでいく所存であります。 ・ゲームにおける新機能の開発・投入 ・ライセンス供与するアジア各国の地域特性に応じたローカライズ（注）で『GetAmped』の市場浸透率を 高める。 ・日本では自社運営サービスによるユーザーの声を直接反映したユーザー獲得促進策の実施 （２）新規タイトルの開発体制の増強 一般的に、ゲームタイトルは開発したもの全てが十分な収益をあげられるとは限らず、今後はオンライン ゲーム市場の発展と共に、競合となるゲームタイトルがさらに増加し、同時にゲームタイトルの入れ替えサイ クルも早くなることが予想されます。当社としては、事業の安定化を図るためには、常に新しいゲームタイト ルの開発を、複数同時並行で行えるような体制を構築する必要があると考えております。これにより、新しい ゲームタイトルのリリースに要する期間が短縮され、収益の安定化につながるものと考えております。 （３）自社でのオンラインゲームサービス提供 当社はこれまでオンラインゲームの開発に主眼を置いて事業を展開してまいりましたが、開発完了からサー ビス開始までの期間をより短くし、かつ、ユーザーの声を直接聞いて、ゲームタイトルの改善、新規タイトル 開発へすばやく反映させるためには、自社でゲーム運営を行うことは非常に大きいメリットがあると考えてお ります。 日本におけるオンラインゲームの一般的な認知度はまだそれほど高くはないと考えておりますが、当社は、 今後日本においてもオンラインゲーム市場が拡大し、徐々にユーザーの数が増えていくものと予測しておりま す。この潜在顧客を如何に確保するかが日本における自社運営サービスの課題であります。当社ではライセン ス契約を締結したアジア各国の運営会社へのサポート経験をベースに、自社でのオンラインゲームサービス提 供を通じてユーザーのニーズを的確に把握し、ゲーム開発やユーザーサポートにタイムリーに対応し、当社の ファンとなっていただけるユーザーの獲得に努め、今後の事業展開に活かしていく所存であります。 また、自社運営サービスを成功させる為には、安定したサービス提供、効果的なマーケティング、システム 障害への対応、個人情報の保護、投下資本の早期回収などの課題もあり、効率的な設備投資やネットワークシ ステム技術の向上、管理体制の整備にも積極的に取り組んでおります。 （４）人的資源の確保 当社が今後継続的に成長していく為には、ゲーム開発プランナー、プログラマー、デザイナー、ネット ワーク技術者、ゲームマスター、マーケティング担当者及び拡大する組織に対応する為の管理者等の優秀な 人材を確保していく事が非常に重要であります。また日本ではオンラインゲーム市場が黎明期であるため、 オンラインゲームビジネスに関与した経験のある人材の絶対数が限られており、他業種からの転職者をいか に教育して戦力化していくかも非常に重要であると認識しております。 さらに前項までの課題を予定通りに解決していくためには、特に以下のような人材の確保が重要となると 考えております。 ・海外の運営会社との交渉を進めるための異文化コミュニケーションに長けた人材 ・複数タイトルを並行開発できる体制の構築に必要な企画力や品質管理能力に優れた人材 ・自社運営サービスを発展させるために必要なマーケティング、顧客サービスに優れた人材 （注） ローカライズ：その地域の特性に応じて仕様変更等を行うこと。 － 23 － (23) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ４【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、 以下のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、提出日（平成18年６月６日）現在において当社が判断したものであります。 １．事業環境に関するリスク (1）オンラインゲームの市場環境について 当社がターゲットとしているオンラインゲーム市場は、韓国においては、2004年で9.11億米ドル、2005年 には11.85億米ドル、2006年には14.22億米ドルに成長するものと予測されており（「2004大韓民国ゲーム白 書」韓国ゲーム産業開発院）、日本を含めたアジア各国も総じて拡大基調にあるものと認識しております。 当社としては、今後もオンラインゲームの市場規模は拡大していくものと予測しておりますが、オンライ ンゲームが家庭用ゲーム機との共存を図れない場合など、何らかの事情によりオンラインゲーム市場の成長 が予測どおりには拡大しない可能性もあります。当社が予測している通りにオンラインゲームの市場規模が 推移しない場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (2）韓国市場への依存について 当社は、『GetAmped』を韓国にてオンラインゲームの商用サービスを開始したのを皮切りに、現在、世界 ５地域でオンラインゲームサービスを提供しておりますが、地域別の売上高実績を見た場合、韓国での売上 高の占める割合は平成17年５月期で90.5％、平成17年11月中間期で82.3％となっており、同国での売上に大 きく依存しております。当社としては、韓国に次いで市場拡大が期待される中国、台湾など既に当社のゲー ムタイトルの提供が開始されている国においては、アイテムの追加や各国の国民性に合わせた仕様変更、新 しいゲームモード（注）の追加開発等により当社のゲームタイトルがより多くのユーザーに支持され、各国 の売上が増大し、その結果として韓国の売上比率が相対的に低下していくように努力しております。さらに これらの国々以外にも今後、オンラインゲーム市場の拡大が期待される国においてゲームタイトルの拡充・ 提供を実施していき韓国への依存度の低下を図っていく所存ですが、韓国以外の国々の売上高が期待通りに 伸びず、韓国において競合するゲームタイトルの出現等により、韓国ユーザーからの支持が得られなくなっ た場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (3）競合について オンラインゲーム市場全体の拡大に伴い、既存の家庭用ゲーム機を対象としたゲームの開発会社や、オン ラインゲーム先進国である韓国及び台湾等の海外のソフトメーカー・運営事業者の参入が相次ぎ、市場には 多くの競合企業が存在いたします。 当社としましては、これらの競合企業との差別化を図るために、斬新な発想力と独自の開発力を活かし、 ゲームを市場に提案していくことで、新たなユーザー層を獲得すべく努力していく所存でありますが、当社 が強みを有するジャンルに対して、有力な競合が参入し当社が思うように差別化を図れなくなった場合、競 合先の参入が相次ぎ競争が激化するような場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 ２．事業内容に関するリスク (1）『GetAmped』への依存について 当社の売上高実績に占める『GetAmped』関連の売上高実績は、平成17年５月期99.9％、平成17年11月中間 期100.0％となっており、同タイトルの売上に大きく依存している状況にあります。韓国市場においては、 すでに商用サービス開始から３年を経過しており、ゲーム自体の新規性は薄れてきており、会員数の伸びも 韓国内では鈍化してきております。 当社としては、『GetAmped』の新しいゲームモードの開発等によるバージョンアップ、及びアイテムの追 加により既存ユーザーの囲い込み・新規ユーザーの確保に努め『GetAmped』が継続的にユーザーの支持を集 められるよう努力してまいります。 また、業績の安定化を図るためには、現在の主力タイトルである『GetAmped』に続く新たなゲームタイト ルの開発が不可欠であると考えており、平成18年３月に日本で商用サービスを開始した『Ｃ２１』に加え、 更に新たなタイトルの開発に順次着手していく所存であります。 － 24 － (24) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc しかしながら、『GetAmped』に続くヒット作が開発できず、何らかの理由により『GetAmped』が今後ユー ザーから支持されなくなった場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (2）特定ライセンス供与先への依存について 現状、当社の売上の80％以上を占める韓国市場での事業運営は、同国での『GetAmped』のライセンス供与 先であるWindySoft Co., Ltd.（以下「WindySoft社」という）に全面的に依存しております。 オンラインゲームビジネスを成功させる為には、ゲーム開発において成功することが必要ですが、さらに 開発したゲームがユーザーの支持を集められるように運営会社が、必要なマーケティングやゲーム内でのイ ベント実施などの顧客サービスを行うことも不可欠な要素であります。 当社の主力パートナーであるWindySoft社が、当社の提供する『GetAmped』の韓国内における販促活動に 注力しなくなったり、同社のオンラインゲームサービス提供や顧客サービスに問題が生じたり、同社との契 約内容に変更が生じたり、同社の経営に問題が生じた場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があ ります。 (3）ライセンス契約上のリスクについて 当社はゲームタイトル１つにつき、１国１社を原則としてライセンス契約を締結し、運営会社に現地での 独占運営権を許諾しております。 当社がライセンス契約を締結している運営会社は、その国の有力な運営会社であるケースも多く、当社の ゲームタイトル以外にも多くのゲームタイトルをサービス提供していることがあります。運営会社が当社の 提供するオンラインゲームを積極的に売出し、必要なマーケティングや顧客サービスを提供するかどうかは、 ライセンス契約締結と同様に重要であります。 当社がライセンス契約を締結した運営会社が、当社の提供するゲームタイトルの販促活動に注力しなく なったり、運営会社のオンラインサービス提供や顧客サービスに問題が生じたり、運営会社との契約内容に 変更が生じたり、運営会社の経営に問題が生じた場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性がありま す。 (4）新規タイトルの開発に関するリスクについて 当社は、業績の安定化と継続的な成長を図る為には、複数タイトルの開発が並行してできる必要があると 考えており、そのための開発体制を構築するために必要な人材の採用や教育、開発環境の整備に努めており ます。 当社のゲームタイトルはおおむね１年半程度で商業サービスとして提供できるように開発を進めておりま すが、予定通りに人材の確保が出来ない等の理由により、新しいタイトル開発のための開発体制が構築でき ない場合、予定通りに開発が進まなかった場合、あるいはゲームタイトルの開発が予定通りに完了したとし ても、自社、又は他の運営事業者によるサービスにおいて予定通りにサービスが開始できない場合やユー ザーの期待にこたえられず当社が予測したほどユーザーの獲得ができずに売上が伸び悩み、ゲーム開発に投 じた費用を回収できない場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (5）ユーザーニーズへの対応について 当社のオンラインゲーム事業は、一般消費者をターゲットにしているため、ユーザーの嗜好やニーズに左 右される可能性があります。また、当社のゲームは韓国、中国、台湾などアジア各国に提供されているため、 各国ユーザーの支持を得るためには、各国の国民性などに適合する様にローカライズする必要性があります。 当社がユーザーの嗜好性に対応したオンラインゲームを開発できない場合、当社又は各国の運営会社が ユーザーの嗜好性に対応したオンラインゲーム運営サービスを提供できない場合には、当社の経営成績に影 響を与える可能性があります。 － 25 － (25) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc (6）自社運営サービス事業への参入について 当社はこれまでオンラインゲームの開発に主眼を置いて事業を展開してまいりましたが、開発完了から サービス開始までの期間をより短くし、かつ、ユーザーの声を直接聞いて、ゲームタイトルの改善、新規タ イトル開発へすばやく反映させるためには、自社でゲーム運営を行うことは非常に大きいメリットがあると 考えております。このことから、当社は平成18年３月より自社でのゲーム運営を開始しております。 自社運営サービス事業へ参入するに際しては、以下のリスクがあるものと認識しております。 ①先行投資負担について 自社でゲーム運営を開始するためには、人材の確保、設備投資等、多額の先行投資を必要とします。し たがって、機動的な資金調達が出来ない場合や商用サービスを開始しても予定通りユーザーを獲得できな かった場合には、開発負担が大きいことから利益率が大きく低下する可能性があり、当社の経営成績に影 響を与える可能性があります。 ②マーケティングや顧客サービス提供について オンラインゲームの運営を成功させる為には、効率よくユーザーを集め、ユーザーの支持を得るような ゲーム運営を行うことが必要となります。当社としてはゲーム運営の経験者やマーケティングの経験者な どを中途採用するなどして、自社運営サービスを進めてまいりますが、ゲーム開発には成功したものの マーケティングや顧客サービスが思うように進められず、ユーザーの支持を得られなかった場合には、当 社の経営成績に影響を与える可能性があります。 ③個人情報の保護について 自社でユーザーを集客することにより、多くの個人情報を保有することとなるため、これまで以上に個 人情報保護に対する責任が重くなります。当社ではコンピューターシステム上のセキュリティを強化し、 個人情報保護規程等の個人情報保護に関する規程を定めて運用するなどして個人情報保護のための社内体 制を整備するとともに、ユーザーに対しては当社サイト上に個人情報保護ポリシーを掲示して当社の取り 組みを明示しております。しかしながら、何らかの事情により今後、ユーザーの個人情報の流出により問 題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績に影響を与える可能性 があります。 ④システム障害について オンラインゲームの運営サービスはサーバーを介して提供されているため、地震等の自然災害、火災等 の地域災害、コンピューターウィルス、電力供給の停止、通信障害等、現段階では予測不可能な事由によ り、システムがダウンした場合にはサービスの提供が出来なくなる場合があります。また、外部からの不 正侵入や従業員の過誤等によって、当社の提供するコンテンツが書き変えられたり、重要なデータが削除 または不正に入手されたりする恐れ、アクセス数の増加等の一時的な過剰負荷によって当社あるいはデー タセンターのサーバーが作動不能や誤作動する場合があります。 当社では、システムのこうしたさまざまなトラブルを事前に防ぐため必要なサーバーの二重化、サー バールームへの入退室管理の徹底等に取り組んでおりますが、サービスの提供が正常に行えない状況に 陥った場合、または重要なデータが消失又は漏洩した場合、損害賠償や信用低下等により、当社の経営成 績に影響を与える可能性があります。 (7）技術革新への対応について 当社がターゲットとしているオンラインゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術に密接に 関係しておりますが、この分野は技術革新のスピードが著しいという特徴を有しております。当社では、適 時に新しい技術に対応していく方針ですが、新技術や新サービスの普及のスピードがあまりに目覚しく必ず しも充分に対応できない場合や、当社の得意とするアクションゲームにおける技術的な優位性が新技術等に より陳腐化してしまった場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 － 26 － (26) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc (8）人材の確保について 当社はオンラインゲームの企画・開発・製品化を中心に事業を行っておりますが、長期間にわたってユー ザーに利用していただくために、商用サービス中のゲームタイトルを改良し続ける必要性があります。これ に加え、新たなユーザーの獲得のためには新しいタイトルを開発し続ける必要もあり、これらの開発を実行 するためには、ゲーム開発に関しての知識を有するプログラマー、デザイナー、プランナー等の人材を確保 することは必須であります。また、事業拡大の方策として、アジア以外への地域展開、自社での運営サービ スの成長拡大等が課題となっておりますが、これらを実行する上では、これらに関連した経験を有する人材 を確保することも必要となってきます。人材の確保においては、社内での人材育成もさることながら、現状 の急激な業務拡大を支えるためには外部から優秀な人材を確保する必要があります。 しかしながら、計画通りに優秀な人材を確保できない場合、あるいは現在のタイトル開発や運営会社への サポートを含む日常業務の中心的な役割を担っている従業員が、万一社外に流出した場合には当社の経営成 績に影響を与える可能性があります。 ３．その他のリスク (1）為替変動の影響について 当社の売上高に占める海外売上高の比率は平成17年５月期99.8％、平成17年11月中間期99.7％と高くなっ ております。海外のライセンス供与先からの売掛金の回収は、台湾を除いて円建てで行われているため為替 予約等は行っておりませんが、海外での販売は現地通貨で行われ、ロイヤリティー等はこれら販売実績に連 動して決定されるため、当社の売上高は為替の変動によって影響を受けるものとなっております。このため、 為替の変動が当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (2）知的財産権について 当社は自社で開発したゲームタイトルの名称及びロゴに関して、国内外において商標登録の申請をしてお ります。一方、自社で開発したゲームのシステムに関しても、特許権の対象となる可能性のあるものに関し ては、その取得の必要性を検討し、ライセンスを行っている国を中心に申請を行っております。ただし、当 社が申請を行っていない国において競合他社が特許権等を取得した場合や他社から保有する知的財産権を侵 害していると訴訟等を提起された場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (3）法的規制について 現時点ではオンラインゲームサービスに関して日本国内での許認可は必要とはされておりませんが、当社 では国内において自社でオンラインゲームサービスを行うにあたり、サービス提供するオンラインゲームに クローズドチャット機能（ゲームに参加しているユーザーがオンラインで直接会話する機能）があるため、 電気通信事業法に基づき電気通信事業者の届出を行っております。現状、法令等の規制は限定的と認識して おりますが、今後インターネットビジネス関連の新しい法的規制が整備された場合には、当社の経営成績に 影響を与える可能性があります。 (4）オンラインゲームにおける不正行為について 昨今、オンラインゲーム業界におきましては、一部ユーザーによりゲーム内のアイテム等の不正取得や第 三者への譲渡が問題となっております。当社としては、各国の運営会社と綿密な連絡を取るなどして不正行 為が行われないように適切に監視しておりますが、当社の提供するオンラインゲームにおいて悪意のユー ザーが不正行為を行い、当社や当社がライセンス契約を締結している各国の運営会社が、適切に防御できず に不正行為の規模が拡大するような事態が生じた場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性がありま す。 また、オンラインゲーム業界内におけるオンラインゲームの不正行為が社会問題化し、オンラインゲーム 全体の評判に悪影響が及んだ場合にも、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 － 27 － (27) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc (5）特定の人物への依存について 当社の現在のゲーム開発の技術基盤を築き上げてきたのは、現代表取締役会長である佐藤類をはじめとし た創業時から在籍するエンジニアであり、これらの中心的な役割を担っている特定の役員、あるいは従業員 が万一社外に流出した場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。 (6）社歴が浅いことについて 当社は、平成12年に創業された会社であるため、社歴が浅く、会社設立後の業績は「第二部 第１ 企業の概況 １ 企業情報 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりでありますが、過年度の財政状態および 経営成績だけでは、今後の当社の業績予測の判断材料とするには、十分な情報とならない可能性があります。 (7）会社組織が小規模であることについて 当社は、平成18年４月30日時点で従業員数45名と会社組織としては比較的小さく、内部管理体制も同様に 小規模であります。今後の急速な事業拡大に備え、既存従業員の育成、採用活動による人員増強などの施策 を講じるとともに、管理業務の効率化を図り、組織的効率性を維持・向上させることが重要な課題となって まいります。 当社としては今後、事業規模の拡大に従って内部管理体制の更なる充実を図る方針でありますが、当社の 事業拡大に即応して適切かつ十分な組織対応が出来ない場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性が あります。 (8）Ｍ＆Ａ等について 現時点において、Ｍ＆Ａの具体的な検討を行っている段階ではありませんが、当社は、事業拡大のスピー ドを速める為や優秀な人材の確保等を目的として、当社の事業に関連するオンラインゲーム運営会社やゲー ムソフト開発会社等についてＭ＆Ａを活用することも検討しております。 Ｍ＆Ａ等により事業規模が拡大した場合には、当社グループの収益構造が変化し、当社の経営成績に影響 を与える可能性があります。 (9）調達資金の使途について 当社は今回の公募増資による資金調達の使途として、以下の６点を考えております。 ａ．オンラインゲーム開発を効率よく行う為の開発環境の整備及び拡張 ｂ．オンラインゲームを効率よく開発するための開発支援ツールの開発 ｃ．ライセンス供与先を広げる為の海外市場の調査 ｄ．自社運営の事業拡大にあわせた設備の増強 ｅ．先端的なゲーム技術を開発する為の開発基盤整備 ｆ．人員増強にあわせた事務所の移転 ただし、当社を取り巻く外部環境の変化等に伴い、当該調達資金が上記以外に振り向けられる可能性もあ ります。また、急激な状況等の変化により、当該調達資金の充当が期待通りの成果を上げられない可能性も あります。 － 28 － (28) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc (10）ストックオプションについて 当社は、旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき新株引受権を付与する方法、旧商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方式により、当社役員及び従業員に対するインセンティブ を目的とし、ストックオプションを付与しております。本届出書提出日現在、これらのストックオプション による潜在株式数は2,994株であり、公募増資前の発行済株式総数18,800株の15.9％に相当しております。 今後も人材確保策としてのストックオプション等の制度を活用していくことを検討しており、これらのス トックオプションが権利行使された場合には、既存株式の株式価値が希薄化する可能性があります。 新株予約権の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」をご参照 ください。 (11）配当について 当社は第４期（平成16年５月期）に１株当たり52,387円30銭、第５期（平成17年５月期）に81,877円37銭 の利益を計上しておりますが、配当は実施しておりません。その理由としては、 ａ．第２期（平成14年５月期）、第３期（平成15年５月期）はそれぞれ１株当たり49,721円10銭、1,033 円03銭の損失を出しており、財務基盤を安定させる必要があった。 ｂ．更なる成長のための投資に備えるために内部留保を充実させる必要があった。 といった点が挙げられます。 ただし、今後につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保充実の必要性と経営成績、財政状 態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討していきたいと考えております。 (12）ＶＣの出資比率について 平成18年６月６日現在における当社発行済株式総数は18,800株であり、うちベンチャーキャピタル会社及 びベンチャーキャピタル会社等が組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という。）が所有している株式 数は8,700株で、その所有割合は46.3％を占めております。 一般的にＶＣ等が未公開株式に投資を行う目的は、上場時又は上場後に当該株式を売却してキャピタルゲ インを得ることである事から、ＶＣ等は保有する当社株式の一部あるいは全部を上場時又は上場後短期間に 売却することも想定されます。そのような場合には、短期的に株式の需給バランスが悪化する可能性があり、 その結果、当社株式の市場価格に影響を与える可能性があります。 （注） ゲームモードとは、ゲーム内での異なった遊び方であります。 － 29 － (29) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ５【経営上の重要な契約等】 オンラインゲームのライセンス契約 相手方の名称 国名 WindySoft Co., Ltd. 韓国 韓国での『GetAmped』独占運 営権 平成15年３月23日から 平成19年３月22日まで 以後１年ごとの自動更新 Shanghai Shanda Networking Co., Ltd. 中国 中国（香港を含む、台湾除 く）での『GetAmped』独占運 営権 平成14年12月30日から 平成17年12月29日まで 以降１年ごとの自動更新 DIGICRAFTS Co., Ltd. タイ タイでの『GetAmped』独占運 営権 平成16年５月20日から 平成19年５月19日まで 以後１年ごとの自動更新 Gamania Digital Entertainment Co., Ltd. 台湾 台湾での『GetAmped』独占運 営権 平成16年７月５日から 平成19年７月４日まで 以後１年ごとの自動更新 Lyto Co., Ltd. インド ネシア インドネシアでの 『GetAmped』独占運営権 平成16年10月25日から 平成19年10月24日まで 以後１年ごとの自動更新 （注１） 契約内容 契約期間 上記については各ライセンス契約に基づき、ライセンス料の支払を受けており、サービス開始後、売 上の一定率のロイヤリティーの支払を受けております。 （注２） 韓国での『GetAmped』独占運営権は、平成14年４月27日付でPromax-n Co.,Ltdと契約いたしましたが、 同社が清算され、同社の従業員がWindySoft社に移籍する事となった為、Promax-n社との契約を解除 し、平成15年３月23日にWindySoft社と改めて契約を締結しております。 － 30 － (30) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ６【研究開発活動】 当社はネットワーク、エンターテイメント、コミュニケーションを融合したまったく新しい娯楽を創造するこ とを目指して研究開発活動を行っております。当社の研究開発活動の中心は、当社の強みであるネットワーク対 戦型のゲームタイトルの開発に加え、自社によるゲームサービス運営を行う上で必要となる技術等の研究開発と なっております。 第５期事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 当事業年度における研究開発費は111,917千円発生しております。 ＜ゲームタイトル開発＞ 「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載したとおり、当社の経営の安定を図るためには、 『GetAmped』に続く新規ゲームタイトルを開発し、商用サービス化することが必須であります。そこで新規ゲー ムタイトルの１つである『Ｃ２１』やそれに続くゲームタイトルの開発を進めるための技術開発や試験研究、 『GetAmped』の新しいゲームモードの開発などに取り組みました。 当事業年度において、この分野での研究開発費は108,727千円発生しております。 ＜ゲームサービス運営に関わる研究開発＞ これまで当社の開発したゲームタイトルはもっぱら国内外のオンラインゲーム運営会社にライセンス供与する ことでロイヤリティー収入を得てきました。しかしながら、オンラインゲーム市場が急速に拡大している現状か ら、ユーザーのその時々のニーズを反映させた魅力的なゲームタイトルを、より迅速に市場投入できるような体 制を準備することが必要と考えております。自社でのゲームサービス運営はそのための選択肢の一つとして取り 組むべき課題であり、研究開発の対象であります。 ゲームサービス運営に関しては、運営グループを中心に、ゲームシステム（ネットワーク、サーバー等）の構 築・運用、顧客サポート体制（システム）の開発・検討等を行っております。 当事業年度において、この分野での研究開発費は3,190千円発生しております。 第６期中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 当中間会計期間における研究開発費は79,425千円発生しております。 ＜ゲームタイトル開発＞ 新規タイトル『Ｃ２１』の開発や『GetAmped』の新しいゲームモードの開発等の研究開発を行っております。 当中間会計期間におけるこの分野での研究開発費は65,708千円発生しております。 ＜ゲームサービス運営に関わる研究開発＞ オンラインゲームサービスのためのWEBシステム、ネットワーク、サーバー等の構築・運用、顧客サポート体 制の整備等を行っております。 当中間会計期間におけるこの分野での研究開発費は13,717千円発生しております。 － 31 － (31) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc ７【財政状態及び経営成績の分析】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 第５期事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） （1） 重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま す。 この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測 を必要としております。当社は過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積 り・予測を実施しております。 これらの見積りについては、継続し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りによる不確実性が伴 うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。 （2）財政状態の分析 （資産） 当事業年度末の資産合計は541,521千円（前年同期比123.8％増）となっております。総資産のうち流動資産 の占める割合が90.8％と非常に高く、その主な内訳は現金及び預金393,954千円であり、主にオンラインアク ションゲーム『GetAmped』のロイヤリティー収入の増加及び新株発行による増加であります。また、期中には 売上の増加に伴い売掛金が9,142千円増加しております。なお、固定資産の主な内容は、販売目的のソフト ウェア『GetAmped』等34,764千円（前年同期比503.2％増）であります。これは、現在商用サービス中の 『GetAmped』の機能強化にかかる製造費用の振替えによるものです。 （負債） 当事業年度の負債合計は104,518千円(前年同期比117.5％増)となっております。その主な内訳は、未払法人 税等45,539千円(前年同期比269.3％増)及び未払費用31,062千円(前年同期比62.6％増）、未払金23,782千円 （前年同期比70.5％増）であります。当事業年度は業績拡大に伴い課税所得が増加した結果、未払法人税等が 増加し、また、ロイヤリティー収入の増加に伴い販売手数料等の取引先等への未払費用、未払金も増加してお ります。 （資本） 当事業年度末の資本合計は437,003千円（前期末比125.4％増）となっております。その主な原因は、当期未 処分利益の増加でありますが、第三者割当て増資及び新株予約権の行使により、資本金18,750千円、資本準備 金18,750千円が増加しております。この結果資本金86,770千円（前期末比27.6％増）、資本準備金76,770千円 （前期末比32.3％増）となっております。 (3）経営成績の分析 （売上高） 当事業年度においては、平成15年５月に韓国で商用サービスを開始したオンラインアクションゲーム 『GetAmped』のユーザー獲得に引き続き成功し、ロイヤリティー収入が増加いたしました。また、平成16年５ 月に『GetAmped』の商用サービスを開始した中国と平成16年11月に商用サービスを開始したタイにおいても順 調にユーザーを獲得し、ロイヤリティー収入が増加いたしました。 また、平成16年７月に台湾、平成16年10月にインドネシアにおいて現地のオンラインゲーム運営会社とライ センス契約を締結しており、ライセンス収入を売上として計上しております。以上の結果、当事業年度におけ る売上高は682,808千円（前期比104.3％増）となりました。 （営業損益） 当事業年度においては、事業拡大及び管理体制の強化の為に従業員数が増加し、それに伴い人件費の増加、 事務所拡張にかかる費用などが増加しております。また、新規開発のMMOアクションRPG『Ｃ２１』の開発、既 － 32 － (32) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 存タイトル『GetAmped』の新ゲームモード開発、および自社でのゲームサービス運営に関わる設備・体制構築 等に関わる研究開発費が111,917千円（前期比116.0％増）となっております。その結果、当事業年度の販売費 及び一般管理費は349,344千円（前期比136.2％増）となりました。 以上の結果、当事業年度における営業利益は320,489千円（前期比101.3％増）となりました。 （営業外等損益） 当事業年度における営業外収益は4,515千円となりました。これは主に高度人材採用の助成金制度による助 成金収入3,796千円によるものであります。 一方、当事業年度における営業外費用は2,365千円となりました。これは主に固定資産除却損1,273千円によ るものであります。 以上の結果、当事業年度における経常利益は322,638千円（前期比106.0％増）、当期純利益は211,647千円 （前期比72.8％増）となりました。 (4）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当事業年度の営業活動による資金の増加は240,707千円（前期比130.8％増）となりました。これは主に、税 引前当期純利益322,638千円を計上し、法人税等の支払85,649千円を行った事によるものであります。 投資活動による資金の減少は、158,352千円（前期比1,132.1％増）となりました。これは主に、定期預金の 預け入れ110,000千円、ソフトウェアの取得による支出37,923千円によるものであります。 財務活動による資金増加は、37,500千円（前期比28.4％減）となりました。これは主に、新株発行によるも のであります。 この結果、当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ120,068千円増加し、283,954 千円となりました。 第６期中間会計期間（自 平成17年６月１日 至 平成17年11月30日） (1）財政状態の分析 （資産） 当中間会計期間末の資産合計は578,931千円となり、前期末に比較して37,410千円増加しております。これ は主に現金及び預金が中間純利益により28,061千円増加した事によるものであります。また、固定資産の主な 内訳は、販売目的のソフトウェア『GetAmped』等44,107千円であります。これは主に現在商用サービス中の 『GetAmped』の機能強化にかかる製造費用の振替えによるものであります。 （負債） 当中間会計期間末の負債合計は43,569千円となり、前期末に比較して60,949千円減少しております。これは 主に未払法人税の支払と未払金計上していた決算賞与の支払によります。負債の主な内訳は、未払費用23,713 千円及び未払法人税等12,926千円であります。未払費用の主なものは販売手数料であります。 （資本） 当中間会計期間末の資本合計は535,362千円となっております。これは主に中間純利益による利益剰余金が 98,359千円増加したことによるものであります。 (2）経営成績の分析 （売上高） 当中間会計期間においては、オンラインアクションゲーム『GetAmped』のユーザー獲得に引き続き成功し、 ロイヤリティー収入を395,833千円計上する事ができました。国別では、韓国の売上が324,401千円と全体の 82％を占めております。 （営業損益） 当中間会計期間においては、体制強化のための従業員数の増加に伴い人件費・採用費・賃借料等が増大し、 － 33 － (33) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 当中間会計期間の売上原価は14,736千円（売上高に対する比率3.7％）、販売費及び一般管理費は216,700千円 （売上高に対する比率54.8％）となりました。 以上の結果、当中間会計期間における営業利益は164,445千円（売上高に対する比率41.5％）となりました。 （営業外等損益） 当中間会計期間における営業外収益は2,737千円となりました。これは主に為替差益2,588千円によるもので あります。 一方、当中間会計期間における営業外費用は409千円となりました。これは主に株式分割の為の新株発行費 409千円によるものであります。 以上の結果、当中間会計期間における経常利益は166,772千円、中間純利益は106,458千円となりました。 (3）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当中間会計期間の営業活動による資金の増加は44,845千円となりました。これは主に、税引前中間純利益 166,772千円を計上したものの、法人税等の支払87,009千円、未払金の支払い20,080千円を行った事、売上債 権の増加16,645千円によるものであります。 投資活動による資金の減少は19,168千円となりました。これは主に、ソフトウェアの取得による支出18,459 千円によるものであります。 財務活動による資金の増減はありませんでした。 これらの活動の結果、当中間会計期間における現金及び現金同等物は、312,015千円となり、前期末と比較 して28,061千円の増加となりました。 － 34 － (34) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_040_2k_06308481／第２事業／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 第５期事業年度（自 平成16年６月１日 至 平成17年５月31日） 当事業年度につきましては、オンラインゲーム運営用サーバー購入及び事業所拡張に伴う備品購入のため総 額7,117千円の設備投資を行いました。その主なものとしましては、米国オンラインゲーム運営用サーバー及 び国内オンラインゲーム運営用サーバー（1,601千円）、電話設備（1,200千円）、カラーコピー機（999千 円）であります。 第６期中間会計期間（自 平成17年６月１日 至 平成17年11月30日） 当中間会計期間における当社の設備投資は、1,196千円で、その内容は、サーバー（708千円）、３Ｄソフト ウェア（488千円）であります。 ２【主要な設備の状況】 当社における主要な設備は、以下のとおりであります。 平成17年11月30日現在 帳簿価額 事業所名 (所在地) 設備の内容 工具器具及 有形固定 建物 び備品 資産合計 （千円） （千円） （千円） 本社 本社事務所 (東京都調布市) 1,833 4,737 6,571 ソフト ウェア （千円） 合計 （千円） 1,361 (注１) 7,933 従業員 数 (人) 40 （注）１．自社開発のソフトウェア（42,745千円）を除いた市販ソフトウェアのみを記載しております。 ２．建物は賃借物件であり、本社事務所の当中間会計期間の賃借料は10,937千円であります。 ３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ３【設備の新設、除却等の計画】 (1）重要な設備の新設（平成18年4月30日現在） 投資予定金額 事業所名 本社 設備の内容 着手及び完了予定 総額 （千円） 既支払額 （千円） オンラインゲーム 開発・運営機器等 128,000 ― 事務所移転 150,000 ― 資金調達 方法 完成後の 増加能力 着手 完了 増資資金 平成18年6月 平成19年5月 ― 増資資金 平成18年7月 平成18年9月 ― (2）重要な設備の除却等（平成18年4月30日現在） 該当事項はありません。 － 35 － (35) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_050_2k_06308481／第３設備／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 会社が発行する株式の総数（株） 普通株式 55,200 計 （注） 55,200 １．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行 われ、会社が発行する株式の総数は19,520株増加し、24,400株となっております。 ２．平成18年３月22日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、会社が発行する株式の 総数は同日より30,800株増加し、55,200株となっております。 ②【発行済株式】 種類 普通株式 18,800 計 （注） 上場証券取引所名又は登録証券業協 会名 発行数（株） 非上場・非登録 18,800 － 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 (2）【新株予約権等の状況】 旧商法第341条ノ18の規定に基づき発行した新株引受権付社債に関する事項は、次のとおりであります。 ① 平成13年９月10日開催の臨時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 銘柄 （発行年月日） 新株引受権 の残高 （円） 第１回無担保新株引受権付 社債 （平成13年９月10日発行） （注） 50,000,000 発行価格 （円） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 資本組入額 （円） 新株引受権 の残高 （円） 25,000 0 50,000 発行価格 （円） 資本組入額 （円） 10,000 5,000 平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を行ってお り、新株引受権の行使による発行価格、資本組入額が調整されております。 旧商法第280条ノ19の規定に基づき発行した新株引受権（ストックオプション）に関する事項は、次のと おりであります。 ② 平成13年11月26日開催の臨時株主総会決議 区分 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 新株予約権の数（個） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） － 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） － 同左 54 270 50,000 10,000 － 36 － (36) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 平成15年11月27日から 平成23年11月26日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 新株予約権の行使の条件 権利行使時において当社の 取締役、または使用人たる 地位にあること。 権利者が行使期間到来後に 死亡した場合は、相続人が 新株引受権を相続する。 その他の条件は、本総会お よび新株引受権発行の取締 役会決議に基づき、当社と 付与対象者との間で締結す る「新株引受権付与契約 書」で定めるところによ る。 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 同左 （注） 50,000 25,000 同左 発行価格 資本組入額 10,000 5,000 １．新株引受権付与後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 行使価格調整式に使用する調整前行使価格を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、株式分割 により普通株式を発行する場合、行使価格調整式に使用する調整前行使価格を下回る価格をもって普通株 式に転換できる証券または普通株式の引受権を有する証券を発行する場合は、行使価格を次に定める算式 をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式数×１株当り払込金額） 既発行株式数＋新発行株式数 ２．新株引受権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による 権利喪失者の新株引受権の数を減じております。 ３．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 ① 平成15年４月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成15年４月30日に発行 した第１回新株予約権（ストック・オプション） 区分 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 新株予約権の数（個） 10 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 同左 同左 10 50 50,000 10,000 平成17年５月１日から 平成22年４月30日まで 同左 － 37 － (37) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 50,000 25,000 発行価格 資本組入額 （注）１ 10,000 5,000 同左 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 発行価格 資本組入額 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ② 平成15年９月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成15年９月30日に発行 した第３回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 60 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 60 300 100,000 20,000 新株予約権の行使期間 平成17年10月１日から 平成22年９月30日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使の条件 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 20,000 10,000 同左 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 － 38 － (38) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ③ 平成15年９月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成15年９月30日に発行 した第４回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 30 新株予約権の目的となる株式の種類 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 30 150 100,000 20,000 平成17年10月１日から 平成22年９月30日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 20,000 10,000 同左 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 － 39 － (39) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ④ 平成15年12月19日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成15年12月19日に発行 した第５回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 16 新株予約権の目的となる株式の種類 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 16 80 100,000 20,000 平成17年12月20日から 平成22年12月19日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 20,000 10,000 同左 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 － 40 － (40) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ⑤ 平成16年５月26日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成16年５月26日に発行 した第７回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 191 新株予約権の目的となる株式の種類 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 191 955 100,000 20,000 平成18年５月27日から 平成23年５月26日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 20,000 10,000 同左 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ⑥ 平成16年５月26日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成16年５月26日に発行 した第８回新株予約権 区分 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 新株予約権の数（個） ３ 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 同左 同左 ３ 15 100,000 20,000 － 41 － (41) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 平成17年５月27日から 平成22年５月26日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 20,000 10,000 同左 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 同左 １．本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予 約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ⑦ 平成16年12月21日開催の臨時株主総会決議及び平成16年12月１日開催の取締役会決議に基づき平成16年12 月21日に発行した第９回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 100 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） （注） 同左 100 500 100,000 20,000 平成18年12月22日から 平成23年12月21日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の譲渡に関する事項 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使の条件 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 20,000 10,000 同左 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で － 42 － (42) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ⑧ 平成16年12月21日開催の臨時株主総会決議及び平成16年12月１日開催の取締役会決議に基づき平成16年12 月21日に発行した第10回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 30 新株予約権の目的となる株式の種類 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 30 150 100,000 20,000 平成16年12月22日から 平成23年12月21日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 20,000 10,000 同左 同左 １．本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予 約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 － 43 － (43) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ⑨ 平成16年12月21日開催の臨時株主総会決議及び平成17年５月18日開催の取締役会決議に基づき平成17年５ 月18日に発行した第11回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 50 新株予約権の目的となる株式の種類 47 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 50 235 100,000 20,000 平成19年5月19日から 平成23年12月21日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 20,000 10,000 同左 同左 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 － 44 － (44) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ⑩ 平成16年12月21日開催の臨時株主総会決議及び平成17年5月18日開催の取締役会決議に基づき平成17年５ 月18日に発行した第12回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 新株予約権の数（個） 10 新株予約権の目的となる株式の種類 同左 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左 10 50 100,000 20,000 平成17年5月19日から 平成23年12月21日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） 新株予約権の行使の条件 発行価格 資本組入額 100,000 50,000 同左 発行価格 資本組入額 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 20,000 10,000 同左 同左 １．本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予 約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 － 45 － (45) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ⑪ 平成17年８月30日開催の定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成17年８月30日に発行 した第13回新株予約権 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 新株予約権の数（個） － 新株予約権の目的となる株式の種類 － 新株予約権の目的となる株式の数（株） － 150 新株予約権の行使時の払込金額（円） － 40,000 新株予約権の行使期間 － 平成19年８月31日から 平成24年８月30日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） － 新株予約権の行使の条件 － 新株予約権の譲渡に関する事項 － （注） 30 普通株式 発行価格 資本組入額 40,000 20,000 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 ４．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ⑫ 平成17年11月15日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき平成17年11月15日に発行 した第14回新株予約権 区分 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 新株予約権の数（個） － 新株予約権の目的となる株式の種類 － 新株予約権の目的となる株式の数（株） － 新株予約権の行使時の払込金額（円） 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 89 普通株式 － － 46 － (46) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 89 40,000 最近事業年度末現在 （平成17年５月31日） 区分 提出日の前月末現在 （平成18年５月31日） 新株予約権の行使期間 － 平成19年11月16日から 平成24年11月15日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） － 発行価格 資本組入額 新株予約権の行使の条件 － 新株予約権の譲渡に関する事項 － （注） 40,000 20,000 （注）１ 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 １．権利行使時において当社の取締役、監査役または使用人たる地位にあること。 その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 ２．新株予約権発行後に会社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数を次の算式をもって調整 する。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 また、会社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価格 を次に定める算式をもって調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。 （コンバージョン・プライス方式） 調整後行使価格＝ （既発行株式数×調整前行使価格＋新発行・処分株式数×１株当り発行・処分価格） 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、 退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 － 47 － (47) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc (3）【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式総 発行済株式総 数増減数（株) 数残高（株） 年月日 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増 減額（千円） 資本準備金残 高（千円） 平成12年７月13日 （注）１ － － 3,000 3,000 － － 平成13年８月３日 （注）２ － － 7,000 10,000 － － 10,000 － － 平成13年８月13日 （注）３ 200 200 平成13年８月25日 （注）４ 400 600 20 10,020 20 平成13年９月15日 （注）５ 620 1,220 15,500 25,520 15,500 15,520 平成14年３月１日 （注）６ 600 1,820 15,000 40,520 15,000 30,520 平成15年９月３日 （注）７ 500 2,320 25,000 65,520 25,000 55,520 平成15年10月11日 （注）８ 50 2,370 2,500 68,020 2,500 58,020 平成17年１月27日 （注）９ 340 2,710 17,000 85,020 17,000 75,020 平成17年５月27日 （注）10 35 2,745 1,750 86,770 1,750 76,770 平成17年11月11日 （注）11 10,980 13,725 平成18年２月24日 （注）12 75 13,800 375 87,145 375 77,145 平成18年３月17日 （注）13 5,000 18,800 25,000 112,145 25,000 102,145 （注） － － 86,770 － 76,770 １ 有限会社設立 出資口数60口 発行価格 50,000円/一口 ２ 有限会社において出資口数140口増加 発行価格 50,000円/一口 ３ 株式会社に組織変更 発行価格 50,000円/一株 ４ 有償株主割当１：３ 発行価格 400株 100円 資本組入額 50円 ５ 有償第三者割当 割当先 アイティーファームⅠ号投資事業有限責任組合 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 ６ 有償第三者割当 割当先 アイティーファームⅠ号投資事業有限責任組合 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 ７ 有償第三者割当 割当先 オリックス7号投資事業有限責任組合、投資事業組合オリックス8号 発行価格 － 100,000円 資本組入額 50,000円 － 48 － (48) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ８ 有償第三者割当 割当先 武内重親 発行価格 100,000円 資本組入額 50,000円 ９ 有償第三者割当 主な割当先 大和田豊、浅原慎之輔、武内重親、鈴木広樹、他12名 発行価格 100,000円 資本組入額 50,000円 10 新株予約権の行使 行使者 長尾謙太（第６回）、株式会社アイティーファーム（第10回） 発行価格 100,000円 資本組入額 50,000円 11 株式分割（１：５）によるものであります。 12 新株予約権の行使 行使者 武内重親（第２回） 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円 13 旧新株引受権の行使 行使者 佐藤類（第１回無担保新株引受権付社債） 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円 (4）【所有者別状況】 平成18年４月30日現在 株式の状況 区分 政府及び地 方公共団体 金融機関 証券会社 その他の法 人 端株の状況 （株） 外国法人等 個人その他 個人以外 計 個人 株主数（人） － － － ４ － － 24 28 － 所有株式数 （株） － － － 8,700 － － 10,100 18,800 － 所有株式数の 割合（％） － － － 46.28 － － 53.72 100 － － 49 － (49) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc (5）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 平成18年４月30日現在 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式（自己株式等） － － － 議決権制限株式（その他） － － － 完全議決権株式（自己株式等） － － － 18,800 － － － － 発行済株式総数 18,800 － － 総株主の議決権 － 18,800 － 完全議決権株式（その他） 普通株式 18,800 端株 ②【自己株式等】 平成18年４月30日現在 所有者の氏名又は名称 所有者の住所 発行済株式総数 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 に対する所有株 式数（株） 式数（株） 計（株） 式数の割合 （％） － － － － － － 計 － － － － － (6）【ストックオプション制度の内容】 当社は、ストックオプション制度を採用しております。 当該制度は、旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき新株引受権を付与する方法、旧商法第280条ノ20及 び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方式により、当社取締役・監査役、当社従業員及び社 外協力者に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであり、当該制度の内 容は、以下の通りであります。 ① 旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権 （平成13年11月26日臨時株主総会） 決議年月日 平成13年11月26日 付与対象者の区分及び人数（名） 取締役１名、従業員４名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退任による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっており ます。 － 50 － (50) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ② 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権 （平成15年４月30日臨時株主総会、平成15年４月30日取締役会） 決議年月日 平成15年４月30日 付与対象者の区分及び人数（名） 従業員１名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （平成15年９月30日臨時株主総会、平成15年９月30日取締役会） 決議年月日 平成15年９月30日 付与対象者の区分及び人数（名） 従業員２名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （平成15年９月30日臨時株主総会、平成15年９月30日取締役会） 決議年月日 平成15年９月30日 付与対象者の区分及び人数（名） 取締役１名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 － 51 － (51) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc （平成15年12月19日臨時株主総会、平成15年12月19日取締役会） 決議年月日 平成15年12月19日 付与対象者の区分及び人数（名） 従業員５名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっており ます。 （平成16年５月26日臨時株主総会、平成16年５月26日取締役会） 決議年月日 平成16年５月26日 付与対象者の区分及び人数（名） 取締役１名 従業員12名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員11名 となっております。 （平成16年５月26日臨時株主総会、平成16年５月26日取締役会） 決議年月日 平成16年５月26日 付与対象者の区分及び人数（名） 社外協力者２名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、社外協力者１名の全部行使により付与対象者の区分及び人数は、社外協力者１名と なっております。 － 52 － (52) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc （平成16年12月21日臨時株主総会、平成16年12月1日取締役会） 決議年月日 平成16年12月21日 付与対象者の区分及び人数（名） 従業員３名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員２名となっており ます。 （平成16年12月21日臨時株主総会・平成16年12月１日取締役会） 決議年月日 平成16年12月21日 付与対象者の区分及び人数（名） 監査役２名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （平成16年12月21日臨時株主総会・平成17年５月18日取締役会） 決議年月日 平成17年５月18日 付与対象者の区分及び人数（名） 取締役１名 従業員17名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員14名 となっております。 － 53 － (53) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc （平成16年12月21日臨時株主総会・平成17年５月18日取締役会） 決議年月日 平成17年５月18日 付与対象者の区分及び人数（名） 社外協力者１名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （平成17年８月30日定時株主総会・平成17年８月30日取締役会） 決議年月日 平成17年８月30日 付与対象者の区分及び人数（名） 取締役１名 従業員３名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員１名 となっております。 （平成17年11月15日臨時株主総会・平成17年11月15日取締役会） 決議年月日 平成17年11月15日 付与対象者の区分及び人数（名） 従業員11名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）平成18年４月30日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員10名となっており ます。 － 54 － (54) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２【自己株式の取得等の状況】 (1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】 ①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 (2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】 ①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。社歴が浅く、成長過程にある当社 においては、内部留保を充実し、事業拡大と収益力の向上を図るため、第５期事業年度までは配当を実施してお りません。 今後は、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主に対する継続的な利益還元を検討していく 所存であります。 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。 － 55 － (55) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式 数（株） 平成12年４月 創業 平成12年７月 サイバーステップ・ドット・コム有限会社 取締役会長 先端技術開 （代表取締役） 発室長 佐藤 類 昭和52年７月14日生 （現当社）設立、取締役就任 平成13年８月 株式会社への組織変更と同時に当社代表取 4,950 締役社長就任 平成17年７月 当社 代表取締役会長就任（現任） 昭和43年４月 株式会社東芝入社 平成元年３月 アップルコンピュータ株式会社代表取締役 社長就任 平成２年10月 Apple Computer, Inc. 副社長就任 平成６年７月 横河・ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード株式 会社） 取締役就任 取締役社長 武内 重親 （代表取締役） 昭和20年７月25日生 平成９年１月 ノベル株式会社 代表取締役社長就任 1,950 平成11年12月 ビトリア・テクノロジー株式会社 代表取 締役社長就任 平成12年10月 Vitria Technology, Inc. 副社長就任 平成14年６月 オーリック・システムズ株式会社 代表取 締役社長就任 平成14年７月 当社 取締役就任 平成17年７月 当社 代表取締役社長就任（現任） 昭和62年４月 株式会社リクルート入社 取締役 経営企画室 長 平成11年８月 トランス・コスモス株式会社入社 鈴木 雄久 昭和37年２月１日生 平成16年９月 エイピーサクシード創業 200 平成17年６月 当社へ入社 平成17年８月 当社取締役就任（現任） 昭和57年４月 日本開発銀行（現 日本政策投資銀行）入 行 取締役 中林 毅 昭和35年１月26日生 平成12年６月 株式会社アイティーファーム取締役就任 （現任） － 平成13年８月 当社監査役就任 平成15年９月 当社取締役就任（現任） 昭和46年４月 日本電気株式会社入社 常勤監査役 和泉 正 昭和24年３月７日生 平成14年12月 同社退社 50 平成16年８月 当社常勤監査役就任（現任） 昭和61年10月 監査法人中央会計事務所（現中央青山監査 法人）入所 監査役 長尾 謙太 昭和33年12月25日生 平成２年８月 公認会計士登録（現任） 平成８年２月 長尾公認会計士事務所開設（現任） 75 平成９年７月 税理士登録（現任） 平成15年９月 当社監査役就任（現任） 計 － 56 － (56) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 7,225 ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 当社は、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方 針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適 切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけ ております。 （１）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織等について ①取締役・取締役会 当社の取締役会は、外部から招聘した非常勤取締役である中林毅を含めた４名の取締役で構成されており、 取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原 則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては 業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受け ております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよ う関連部署のマネージャーに指示をしております。 ②経営執行会議 業務執行を効率的に行うため、各部門の長が毎週原則として火曜日の午前中に一同に会して、各部門の前 週の状況報告や課題を共有し議論する場として経営執行会議を開催しております。現在の構成人数は、常勤 取締役３名と事業開発グループ、開発サポートグループ、製品開発グループ、経営管理室の各部門長の計７ 名であり、毎月月初の会議には常勤監査役もオブザーバーとして参加しております。 ③監査役 現在、当社では２名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任にあたっております。各監査役はコーポ レート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識のもと、原則として全ての取締役会へ出席し、 必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、内部 統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、期末の会 計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。今後も監査役制度につきましては、企業 規模に応じた適正な体制を確立していく所存です。 ④内部監査 当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、内部監査による監査・調査を定期的に実 施しております。具体的には、経営企画室に属する担当者１名が経営企画室以外の部門の監査を担当し、経 営企画室の監査は経営管理室長が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。 また、監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果 については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告しております。 ⑤弁護士 当社は顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項 について相談し、助言ないし指導を受けております。 ⑥監査法人 当社は第4期より中央青山監査法人と監査契約を結び、監査を依頼しております。中央青山監査法人は第 三者としての立場から当社の財務諸表等の監査を実施しております。第5期事業年度における、業務を執行 した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成、監査費用については以下のとおりです。 業務を執行した公認会計士の氏名 代表社員 矢 治 博 之 社員 新 井 達 哉 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ３名、会計士補 ３名 － 57 － (57) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 監査報酬の内容 区分 第５期事業年度 第６期中間会計期間 金額 金額 公認会計士法第２条第１項に規定する 業務に基づく報酬 6,000千円 4,250千円 公認会計士法第２条第１項に規定する 業務に基づく報酬以外の支払 －千円 －千円 備考 （注）上記金額には、立替経費及び消費税等は含まれておりません。 （２）コンプライアンス体制の状況 当社では、顧問弁護士との顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項 について相談するほか、会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持しさらに高めていく ため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的 良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。サイ バーステップ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し 常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。企業倫理の中心となるのは法令・ルールの遵守 および透明性の確保であり、取締役会並びに各監査役はその遂行状況についての監視を行うこととしており ます。 （３）内部統制システムの整備の状況 当社は社歴が浅く、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでいますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・ 手続きを整備するとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制の構築に努めております。 内部統制の有効性及び業務執行状況については、経営企画室による内部監査を実施しており、内部監査結 果は社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示して おります。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には 管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。 監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部 監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人とは年２回面談を行い、 主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。 （４）リスク管理体制の整備の状況 当社のリスク管理の主管部門は経営管理室が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な 影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から経営管理室長に、また経営管理室長から情報開 示担当取締役、社長に連絡する体制をとっております。万一、当社が各国の運営会社を通じて提供している オンラインゲームサービスが長期間停止するような重大事故等が発生した場合には、社長、情報開示担当取 締役、経営管理室長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処する事と しております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、経営管理室と 関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。 － 58 － (58) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 株主総会 (選任・解任) (選任・解任) (業務監査) 取締役会 監査役 (会計監査) (選任・監督) 代表取締役社長 (指示) (報告) (指示) (報告) 経営執行会議 経営管理室 (指示) (報告) (内部監査) 経営企画室 (連携) (連携) (報告) (指導・助言) (指示) (リスク管理)(報告) (報告) 監査法人 (会計監査) (内部監査) (報告) 各事業部門 (指導・助言) 顧問弁護士 （５）役員報酬の内容 当社は、第５期事業年度及び第６期中間会計期間において、取締役及び監査役に次のとおり役員報酬を支 払っております。 区分 第５期事業年度 支給人員 第６期中間会計期間 金額 支給人員 金額 備考 取締役 ２名 31,800千円 ３名 15,645千円 （注）１、２ 監査役 ２名 5,650千円 ２名 4,800千円 （注）１、２ 合計 ４名 37,450千円 ５名 20,445千円 （注）１ 平成16年8月26日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額総額を年額50,000千円以内、監査役の 報酬額総額を年額10,000千円以内と改定しております。 ２ 平成17年8月30日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額総額を年額75,000千円以内、監査役の 報酬額総額を年額20,000千円以内と改定しております。 ３ 第５期、第６期とも取締役の内、非常勤取締役１名に対しては報酬を支払っておりません。 － 59 － (59) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第５【経理の状況】 １．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以 下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１ 月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しており ます。 (2)当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第 38号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度（平成15年6月1日から平成16年5月31日まで）及 び当事業年度（平成16年6月1日から平成17年5月31日まで）の財務諸表並びに当中間会計期間（平成17年6月1日 から平成17年11月30日まで）の中間財務諸表について、中央青山監査法人により監査及び中間監査を受けており ます。 ３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項、及び中間連 結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成11年大蔵省令第24号）第５条第２項により、当社では、 子会社の資産、売上高等から見て、当企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を誤らせない程度 に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表及び中間連結財務諸表は作成しておりません。 なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。 当事業年度（自 平成16年6月1日 資産基準 0.4％ 売上高基準 0.0％ 利益基準 0.5％ 利益剰余金基準 0.4％ 当中間会計期間（自 至 平成17年6月1日 資産基準 0.2％ 売上高基準 0.0％ 利益基準 0.1％ 利益剰余金基準 0.3％ 平成17年5月31日） 至 平成17年11月30日） － 60 － (60) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_060_2k_06308481／第４提出会社／os2サイバーステップ／目論見書.doc 【財務諸表等】 (1）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 前事業年度 （平成16年5月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成17年5月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 163,886 393,954 ２．売掛金 56,637 65,779 ３．貯蔵品 － 196 ４．前払費用 2,436 9,365 ５．繰延税金資産 4,059 12,043 ６．未収入金 1,870 9,957 750 151 ７．仮払金 流動資産合計 Ⅱ 229,640 94.9 491,450 90.8 固定資産 (1）有形固定資産 １．建物 減価償却累計額 ２．工具器具及び備品 減価償却累計額 有形固定資産合計 1,772 △41 2,291 1,731 △318 1,634 △326 1,973 6,491 1,307 3,038 △1,508 1.3 4,983 6,956 1.3 (2）無形固定資産 １．ソフトウェア 無形固定資産合計 5,763 5,763 34,764 2.4 34,764 6.4 (3）投資その他の資産 １．関係会社株式 － 1,109 ２．関係会社長期貸付金 － 2,162 ３．繰延税金資産 － 481 ４．保証金 2,550 4,598 ５．その他 925 － 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 3,475 1.4 8,351 1.5 12,278 5.1 50,071 9.2 241,918 100.0 541,521 100.0 － 61 － (61) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 前事業年度 （平成16年5月31日） 区分 注記 番号 当事業年度 （平成17年5月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 1,983 2,934 ２．未払金 13,947 23,782 ３．未払費用 19,103 31,062 ４．未払法人税等 12,330 45,539 696 1,199 ５．預り金 流動負債合計 48,061 19.9 104,518 19.3 負債合計 48,061 19.9 104,518 19.3 68,020 28.1 86,770 16.0 76,770 14.2 （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 １. 資本準備金 ※１ 58,020 資本剰余金合計 Ⅲ 76,770 58,020 24.0 利益剰余金 １．当期未処分利益 利益剰余金合計 67,816 273,463 67,816 28.0 273,463 50.5 資本合計 193,856 80.1 437,003 80.7 負債・資本合計 241,918 100.0 541,521 100.0 － 62 － (62) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 中間貸借対照表 当中間会計期間末 （平成17年11月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 422,015 ２．売掛金 82,425 ３．たな卸資産 108 ４．繰延税金資産 ５．その他 6,035 ※2 流動資産合計 Ⅱ 9,192 519,777 89.8 固定資産 １．有形固定資産 ※1 6,571 ２．無形固定資産 (1)ソフトウェア 無形固定資産合計 44,107 44,107 ３．投資その他の資産 (1)関係会社株式 1,109 (2)関係会社長期貸付金 2,392 (3)繰延税金資産 (4)その他 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 376 4,598 8,476 59,154 10.2 578,931 100.0 － 63 － (63) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 当中間会計期間末 （平成17年11月30日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 1,312 ２．未払費用 23,713 ３．未払法人税等 12,926 ４．その他 5,616 流動負債合計 43,569 7.5 負債合計 43,569 7.5 86,770 15.0 76,770 13.3 利益剰余金合計 371,822 64.2 資本合計 535,362 92.5 負債・資本合計 578,931 100.0 （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 １. 資本準備金 76,770 資本剰余金合計 Ⅲ 利益剰余金 １．中間未処分利益 371,822 － 64 － (64) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc ②【損益計算書】 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 区分 Ⅰ 注記 番号 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 百分比 （％） 金額（千円） 百分比 （％） 金額（千円） 売上高 １．ロイヤリティー等収入 306,001 ２．受託開発収入 Ⅱ 28,137 682,108 334,139 100.0 700 682,808 100.0 12,975 1.9 669,833 98.1 349,344 51.2 320,489 46.9 売上原価 １．ロイヤリティー等収入 原価 9,378 ２．受託開発収入原価 17,657 売上総利益 Ⅲ 12,975 27,036 8.1 307,102 91.9 － 販売費及び一般管理費 １．役員報酬 14,924 37,450 ２．給与手当 10,938 32,365 ３. 賞与 3,943 3,089 ４. 法定福利費 2,718 6,521 ５. 旅費交通費 5,733 5,955 ６．販売手数料 30,936 68,277 3,836 6,621 ８．支払手数料 13,509 27,796 ９. 社員募集費 242 17,902 １０．減価償却費 156 568 １１. 賃借料 2,829 6,279 １２. 租税公課 3,297 1,127 51,817 111,917 ７. 消耗品費 １３. 研究開発費 １４．その他 営業利益 ※１ 2,991 147,874 44.2 159,227 47.7 23,470 － 65 － (65) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 区分 Ⅳ 注記 番号 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 百分比 （％） 金額（千円） 百分比 （％） 金額（千円） 営業外収益 １．受取利息及び受取配当 金 2 30 ２．為替差益 － 607 ３．助成金収入 － 3,796 207 － ４．固定資産受贈益 ５．その他 Ⅴ 94 305 0.1 81 4,515 0.7 2,365 0.3 営業外費用 １．支払利息 43 － ２．リース解約金 － 798 784 1,273 2,081 － ３．固定資産除却損 ４．移転費用 ５．その他 ※２ 2,909 0.9 経常利益 156,624 46.9 322,638 47.3 税引前当期純利益 156,624 46.9 322,638 47.3 110,991 16.3 211,647 31.0 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 当期純利益 前期繰越利益又は前期 繰越損失(△) 当期未処分利益 － 38,226 △4,059 293 119,457 34,167 10.3 122,456 36.6 △8,465 △54,640 61,816 67,816 273,463 － 66 － (66) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 売上原価明細書 １．ロイヤリティー等収入原価明細書 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 区分 Ⅰ 労務費 Ⅱ 外注費 Ⅲ 経費 注記 番号 ※２ 当期総製造費用 他勘定振替高 構成比 （％） 金額（千円） ※１ ※３ 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 金額（千円） 構成比 （％） 47,839 71.5 91,826 59.8 7,286 10.9 18,106 11.8 11,767 17.6 43,590 28.4 66,892 100.0 153,522 100.0 60,019 149,094 当期製造原価 6,872 4,428 ソフトウェア償却費 2,506 8,547 ロイヤリティー等収入原価 9,378 12,975 （脚注） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 原価計算の方法 原価計算の方法 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。 ※１ 労務費の内訳 給与等 ※２ 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。 ※１ 42,860千円 労務費の内訳 給与等 法定福利費 4,679千円 法定福利費 9,332千円 福利厚生費 298千円 福利厚生費 1,076千円 経費の主な内訳 ※２ 経費の主な内訳 旅費交通費 1,758千円 旅費交通費 消耗品費 3,912千円 消耗品費 支払手数料 減価償却費 賃借料 226千円 支払手数料 355千円 減価償却費 3,631千円 賃借料 支払ライセンス料 ※３ 81,417千円 他勘定振替高の内訳 ソフトウェア 研究開発費 ※３ 8,202千円 51,817千円 3,286千円 16,606千円 1,731千円 963千円 10,476千円 5,100千円 他勘定振替高の内訳 ソフトウェア 研究開発費 37,176千円 111,917千円 － 67 － (67) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２.受託開発収入原価明細書 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 区分 Ⅰ 労務費 Ⅱ 外注費 Ⅲ 経費 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） ※１ ※２ 当期総製造費用 期首仕掛品たな卸高 計 構成比 （％） 金額（千円） 10,310 65.2 － － 3,612 22.8 － － 1,893 12.0 － － 15,816 100.0 － － 1,841 － 17,657 － － － 17,657 － 期末仕掛品たな卸高 受託開発収入原価 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） （脚注） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 原価計算の方法 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。 ※１ 労務費の内訳 給与等 ※２ － 9,637千円 法定福利費 559千円 福利厚生費 113千円 経費の主な内訳 － 旅費交通費 193千円 消耗品費 488千円 支払手数料 32千円 減価償却費 62千円 賃借料 － 662千円 － 68 － (68) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 中間損益計算書 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 区分 Ⅰ 売上高 Ⅱ 売上原価 注記 番号 売上総利益 Ⅲ 百分比 （％） 金額（千円） 販売費及び一般管理費 営業利益 395,882 100.0 14,736 3.7 381,145 96.3 216,700 54.8 164,445 41.5 Ⅳ 営業外収益 ※1 2,737 0.7 Ⅴ 営業外費用 ※2 409 0.1 経常利益 166,772 42.1 税引前中間純利益 166,772 42.1 60,314 15.2 中間純利益 106,458 26.9 前期繰越利益 265,363 中間未処分利益 371,822 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 54,200 6,113 － 69 － (69) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc ③【キャッシュ・フロー計算書】 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 金額（千円） 金額（千円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前当期純利益 156,624 322,638 3,233 10,013 △2 △30 支払利息 43 － 為替差損益 － △331 784 1,273 △60,048 △9,142 たな卸資産の増減額 1,841 △196 仕入債務の増加額 1,983 950 未払費用の増加額 15,159 11,959 その他の資産の増加額 △1,628 △16,886 その他の負債の増加額 9,778 12,077 － △6,000 127,767 326,326 2 30 △43 － 法人税等の支払額 △23,425 △85,649 営業活動によるキャッ シュ・フロー 104,301 240,707 減価償却費 受取利息及び受取配当 金 固定資産除却損 売上債権の増加額 役員賞与の支払額 小計 利息及び配当金の受取 額 利息の支払額 － 70 － (70) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 区分 Ⅱ 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 金額（千円） 金額（千円） 投資活動によるキャッ シュ・フロー 定期預金の預け入れに よる支出 － △110,000 有形固定資産の取得に よる支出 △1,659 △7,117 無形固定資産の取得に よる支出 △8,089 △37,923 関係会社株式の取得に よる支出 － △1,109 貸付による支出 － △2,044 その他の投資による支 出 △3,220 △2,048 その他の投資による収 入 118 1,890 △12,851 △158,352 △2,618 － 新株発行による収入 55,000 37,500 財務活動によるキャッ シュ・フロー 52,382 37,500 投資活動によるキャッ シュ・フロー Ⅲ 注記 番号 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 財務活動によるキャッ シュ・フロー 長期借入金の返済によ る支出 Ⅳ 現金及び現金同等物に係 る換算差額 － 213 Ⅴ 現金及び現金同等物の増 加額 143,831 120,068 Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 20,054 163,886 Ⅶ 現金及び現金同等物の期 末残高 163,886 283,954 － 71 － (71) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 中間キャッシュ・フロー計算書 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（千円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前中間純利益 166,772 減価償却費 10,210 受取利息及び受取配当 金 為替差損益 売上債権の増加額 △53 △2,613 △16,645 たな卸資産の減少額 88 仕入債務の減少額 △1,621 未払費用の減少額 △7,348 その他の資産の減少額 10,493 その他の負債の減少額 △19,364 役員賞与の支払額 小計 △8,100 131,816 利息及び配当金の受取 額 法人税等の支払額 38 △87,009 営業活動によるキャッ シュ・フロー 44,845 － 72 － (72) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 区分 Ⅱ 金額（千円） 投資活動によるキャッ シュ・フロー 有形固定資産の取得に よる支出 △708 無形固定資産の取得に よる支出 △18,459 投資活動によるキャッ シュ・フロー Ⅲ 注記 番号 △19,168 財務活動によるキャッ シュ・フロー 財務活動によるキャッ シュ・フロー － Ⅳ 現金及び現金同等物に係 る換算差額 2,383 Ⅴ 現金及び現金同等物の増 加額 28,060 Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 283,954 Ⅶ 現金及び現金同等物の中 間期末残高 312,015 － 73 － (73) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc ④【利益処分計算書】 区分 Ⅰ 当期未処分利益 Ⅱ 利益処分額 役員賞与金 (うち監査役賞与金) Ⅲ 注記 番号 前事業年度 （株主総会承認日 平成16年8月26日） 当事業年度 （株主総会承認日 平成17年8月30日） 金額（千円） 金額（千円） 67,816 6,000 （－） 次期繰越利益 6,000 61,816 273,463 8,100 (600) 8,100 265,363 － 74 － (74) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_070_2k_06308481／第５－１財務諸表等／os2サイバーステップ／目論見書.doc 重要な会計方針 項目 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） １．有価証券の評価基準及び － 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） （1）子会社株式 評価方法 移動平均法による原価法を採用しており ます。 ２．たな卸資産の評価基準及 － （1）貯蔵品 び評価方法 ３．固定資産の減価償却の方 法 最終仕入原価法を採用しております。 （1）有形固定資産 （1）有形固定資産 定率法を採用しております。 同左 なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 建物 15年 工具器具及び備品 4年～6年 （2）無形固定資産 （2）無形固定資産 同左 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（５ 年）に基づいております。 販売目的のソフトウェアについて は、見込販売収益に基づく償却額と残存 有効期間（３年）に基づく均等配分額と を比較し、いずれか大きい額を計上して おります。 ４. 繰延資産の処理方法 － (1) 新株発行費 支出時に全額費用として処理してお ります。 ５．キャッシュ・フロー計算 書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及 同左 び容易に換金可能であり、かつ、価値の 変動について僅少なリスクしか負わない 取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来 する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事 （1）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 （1）消費税等の会計処理 同左 項 － 75 － (75) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_080_2k_06308481／第５－２重要な／os2サイバーステップ／目論見書.doc 注記事項 （貸借対照表関係） 前事業年度 （平成16年5月31日） ※１ 当事業年度 （平成17年5月31日） 会社が発行する株式 普通株式 4,880株 発行済株式総数 普通株式 2,370株 ※１ 会社が発行する株式 普通株式 4,880株 発行済株式総数 普通株式 2,745株 （損益計算書関係） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） ※１ 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 一般管理費に含まれる研究開発費は51,817千円で ※１ ※２ 一般管理費に含まれる研究開発費は111,917千円 であります。 あります。 固定資産除却損は、建物784千円であります。 ※２ 固定資産除却損は、ソフトウェア566千円、長期 前払費用707千円であります。 （キャッシュ・フロー計算書関係） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記され 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記され ている科目の金額との関係 ている科目の金額との関係 （平成16年5月31日現在） （平成17年5月31日現在） （千円） （千円） 現金及び預金勘定 預け入れ期間が３ヶ月を超える 定期預金 現金及び現金同等物 163,886 － 163,886 現金及び預金勘定 預け入れ期間が３ヶ月を超える 定期預金 現金及び現金同等物 393,954 △110,000 283,954 － 76 － (76) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_080_2k_06308481／第５－２重要な／os2サイバーステップ／目論見書.doc （リース取引関係） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） リース契約一件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。 当事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） リース契約一件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。 （有価証券関係） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 有価証券を保有していないため、該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 時価評価されていない主な有価証券の内容 当事業年度末 （平成17年5月31日） 貸借対照表計上額（千円） 子会社株式及び関連会社株式 子会社株式 1,109 計 1,109 （デリバティブ取引関係） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 （退職給付関係） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 当社は、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 当社は、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 － 77 － (77) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc （税効果会計関係） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産（流動） １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 （千円） 未払事業税 繰延税金資産（流動） （千円） 3,282 未払事業税 8,695 減価償却費 597 減価償却費 3,123 その他 179 その他 合計 4,059 合計 繰延税金資産（固定） 長期前払費用償却 その他 合計 225 12,043 （千円） 265 215 481 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の 率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因 原因となった主要な項目別の内訳 となった主要な項目別の内訳 法定実効税率 41.4％ 法定実効税率 41.4％ （調整） （調整） 試験研究費等税額控除 △4.3％ 試験研究費等税額控除 △3.9％ 外国税額控除等 △2.5％ 外国税額控除等 △1.4％ その他 △0.2％ その他 △0.8％ 欠損金当期控除額 △13.5％ 税効果会計適用後の法人税等の負担 率 税効果会計適用後の法人税等の負担 率 34.4％ 21.8％ （持分法損益等） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 － 78 － (78) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc 【関連当事者との取引】 前事業年度（自平成15年6月1日 至平成16年5月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自平成16年6月1日 至平成17年5月31日） (1）子会社等 属性 子会社 会社等の 名称 住所 CyberSte p,Commun ications ,Inc. 米国カリ フォルニ ア州 関係内容 資本金又 は出資金 (千円) 事業の内容 又は職業 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 役員の 兼任等 事業上 の関係 1,109 オンライン ゲームの運 営受託及び 業務代行 (所有) 直接100 兼任１ 名 当社の 業務代 行 取引の内容 取引金額 (千円) 業務委託費 368 未払費用 228 資金の貸付 2,044 関係会社 長期貸付 金 2,162 科目 （注）１．上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 当社が委託する業務内容を勘案した上で、委託契約金額について協議の上決定しております。 また、貸付金利は市場金利を勘案して決定しております。 － 79 － (79) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc 期末残高 (千円) （１株当たり情報） 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 当事業年度 （自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日） １株当たり純資産額 79,264円42銭 １株当たり純資産額 156,249円11銭 １株当たり当期純利益 52,387円30銭 １株当たり当期純利益 81,877円37銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について は、新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当 は、新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当 社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できま 社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できま せんので、記載しておりません。 せんので、記載しておりません。 （注） １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 (自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日) 当期純利益（千円） 当事業年度 (自 平成16年6月1日 至 平成17年5月31日) 122,456 普通株主に帰属しない金額（千円） （うち利益処分による役員賞与金） 普通株式に係る当期純利益（千円） 211,647 6,000 8,100 （6,000） （8,100） 116,456 203,547 2,223 2,486 期中平均株式数（株） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株引受権（新株引受権の目的と 新株引受権（新株引受権の目的と 後１株当たり当期純利益の算定に含めな なる株式の数 なる株式の数 かった潜在株式の概要 新株予約権（新株予約権の目的と 新株予約権（新株予約権の目的と なる株式の数 なる株式の数 1,054株） 376株） 1,054株） 515株） これらの詳細は、「第４提出会社 これらの詳細は、「第４提出会社 の状況 の状況 １株式等の状況（2）新 １株式等の状況（2）新 株予約権等の状況」に記載のとお 株予約権等の状況」に記載のとお りであります。 りであります。 （重要な後発事象） 前事業年度（自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 至 平成17年5月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年6月1日 平成17年10月19日開催の取締役会決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。 １．平成17年11月11日付をもって、次の通り普通株式１株につき５株の割合をもって分割する。 （1）分割により増加する株式数 普通株式とし、平成17年11月11日最終の発行済株式総数に４を乗じた株式数とする。 （2）分割の方法 平成17年11月11日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、１株につき５株の割合 をもって分割する。 ２．配当起算日 平成17年6月1日 当該株式分割が前期期首に行われたと仮定した場合の前期における1株当たり情報及び当期首に行われたと 仮定した場合の当期における1株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。 － 80 － (80) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc 前事業年度 （自 平成15年6月1日 至 平成16年5月31日） 1株当たり純資産額 （自 至 当事業年度 平成16年6月1日 平成17年5月31日） 1株当たり純資産額 15,852円88銭 1株当たり当期純利益金額 31,249円82銭 1株当たり当期純利益金額 10,477円46銭 16,375円47銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に ついては、新株予約権等の残高はありますが、当社 ついては、新株予約権等の残高はありますが、当社 株式は非上場であるため、期中平均株価が把握でき 株式は非上場であるため、期中平均株価が把握でき ませんので記載しておりません。 ませんので記載しておりません。 － 81 － (81) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc 中間財務諸表作成の基本となる重要な事項 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 項目 １．資産の評価基準及び評 (1)有価証券 価方法 子会社株式 移動平均法による原価法を採用しており ます。 (2)たな卸資産 貯蔵品 最終仕入原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の (1)有形固定資産 方法 定率法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであ ります。 建物 15年 工具器具及び備品 4年～6年 (2)無形固定資産 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウェアについて は、社内における利用可能期間（５年） に基づいております。 販売目的のソフトウェアについては、見 込販売収益に基づく償却額と残存有効期 間（３年）に基づく均等配分額とを比較 し、いずれか大きい額を計上しておりま す。 手許現金、随時引き出し可能な預金及び ３．中間キャッシュ・フ ロー計算書における資 容易に換金可能であり、かつ、価値の変動 金の範囲 について僅少なリスクしか負わない取得日 から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期 投資からなっております。 ４．その他中間財務諸表作 (1)消費税等の会計処理 成のための基本となる 税抜方式によっております。 重要な事項 会計処理方法の変更 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） （固定資産の減損に係る会計基準） 当中間会計期間から「固定資産の減損に係る会計基 準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する 意見書」（企業会計審議会 平成14年8月9日））及び 「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会 計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指 針第6号）を適用しております。 これによる損益に与える影響はありません。 － 82 － (82) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc 注記事項 （中間貸借対照表関係） 当中間会計期間末 （平成17年11月30日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 ※２ 消費税等の取扱い 2,920千円 仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺の上金額的に 重要性が乏しいため、流動資産の「その他」に含めて表 示しております。 （中間損益計算書関係） 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） ※１ ※２ 営業外収益の主要項目 為替差益 2,588千円 受取利息 53千円 営業外費用の主要項目 新株発行費 ３ 409千円 減価償却実施額 有形固定資産 1,093千円 無形固定資産 9,226千円 （中間キャッシュ・フロー計算書関係） 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に 掲記されている科目の金額との関係 （平成17年11月30日現在） （千円） 現金及び預金勘定 422,015 預け入れ期間が３ヶ月を超える 定期預金 現金及び現金同等物 △110,000 312,015 （リース取引関係） 当中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） リース契約一件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。 － 83 － (83) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc （有価証券関係） 当中間会計期間末（平成17年11月30日） 時価評価されていない主な有価証券の内容 中間貸借対照表計上額（千円） 子会社株式及び関連会社株式 子会社株式 1,109 計 1,109 （デリバティブ取引関係） 当中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 （持分法損益等） 当中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 （１株当たり情報） 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） １株当たり純資産額 １株当たり中間純利益 39,006円36銭 7,756円53銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株引受権及び新株予約権の残高はあります が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。 当社は、平成17年11月11日付で株式１株につき、５株の株式分割を行っております。 なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報について は、以下のとおりとなります。 １株当たり純資産額 31,249円82銭 １株当たり当期純利益 16,375円47銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権及び新株予約権の残高はあります が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。 － 84 － (84) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc （注） １株当たり中間純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当中間会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 中間純利益（千円） 106,458 普通株主に帰属しない金額（千円） － （うち利益処分による役員賞与金） （－） 普通株式に係る中間純利益（千円） 106,458 期中平均株式数（株） 13,725 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 新株引受権（新株引受権の目的となる株式の数 株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在 5,270株） 株式の概要 新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 2,807株） これらの詳細は、「第４ 株式等の状況 提出会社の状況 １ （2）新株予約権等の状況」に記 載のとおりであります。 （重要な後発事象） 当中間会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成17年11月30日） 該当事項はありません。 － 85 － (85) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_090_2k_06308481／第５－３リース取引／os2サイバーステップ／目論見書.doc ⑤【附属明細表】 【有価証券明細表】 該当事項はありません。 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 前期末残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 （千円） 当期償却額 （千円） 差引当期末残 高（千円） 有形固定資産 建物 1,772 518 － 2,291 318 276 1,973 工具器具及び備品 1,634 4,857 ― 6,491 1,508 1,182 4,983 3,407 5,376 － 8,783 1,827 1,458 6,956 8,513 38,187 662 46,037 11,273 8,620 34,764 8,513 38,187 662 46,037 11,273 8,620 34,764 905 － 905 － － 198 － － － － － － － － － － － － － － － 有形固定資産計 無形固定資産 ソフトウェア 無形固定資産計 長期前払費用 繰延資産 繰延資産計 （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。 工具器具及び備品 電話設備一式 1,200千円 カラーコピー機 ソフトウェア 『GetAmped』 999千円 36,513千円 【社債明細表】 該当事項はありません。 【借入金等明細表】 該当事項はありません。 － 86 － (86) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_100_2k_06308481／第５－４附属／os2サイバーステップ／目論見書.doc 【資本金等明細表】 区分 資本金 前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 68,020 18,750 － 86,770 （千円） 資本金のうち 既発行株式 資本準備金及 びその他資本 剰余金 普通株式 （株） 普通株式 （千円） 2,370) ( 68,020 ( 2,370) 375) ( 18,750 ( 375) －) ( － ( －) 2,745) 86,770 計 （株） 計 （千円） 68,020 18,750 － 86,770 （千円） 58,020 18,750 － 76,770 計 （千円） 58,020 18,750 － 76,770 － （千円） － － － － 計 （千円） － － － － （資本準備金） 株式払込剰余金 利益準備金及 び任意積立金 ( ( 2,745) （注）当期の増加額は、第三者割当増資による新株発行によるもの（普通株式340株、資本金17,000千円、資本準 備金17,000千円）及び新株予約権の行使による新株発行によるもの（普通株式35株、資本金1,750千円、資 本準備金1,750千円）であります。 【引当金明細表】 該当事項はありません。 － 87 － (87) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_100_2k_06308481／第５－４附属／os2サイバーステップ／目論見書.doc (2）【主な資産及び負債の内容】 ① 現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 26 預金 普通預金 243,927 定期預金 150,000 ② 小計 393,927 合計 393,954 売掛金 (イ）相手先別内訳 相手先 金額（千円） WindySoft Co., Ltd. 48,572 Gamania Digital Entertainment Co., Ltd. 6,998 Shanghai Shanda Networking Co., Ltd. 6,402 その他 3,806 合計 65,779 (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 （千円） (A) 56,637 （注） ③ 当期発生高 （千円） 当期回収高 （千円） (B) (C) 682,883 673,741 次期繰越高 （千円） 回収率（％） 滞留期間（日） (D) (C) ───── × 100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 65,779 91.1 32.7 当期発生高には消費税等が含まれております。 貯蔵品 品目 金額（千円） オリジナルマウスパット 196 合計 196 － 88 － (88) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_110_2k_06308481／第５－５主な資産／os2サイバーステップ／目論見書.doc ④ 買掛金 相手先 金額（千円） Ilpo Karkkainen 1,621 (有)ツールハウス 787 今野 進 525 合計 ⑤ 2,934 未払費用 相手先 金額（千円） デルガマダス（株） 10,022 園田修司 4,579 デジタルサービス・インターナショナル（株） 2,404 その他 14,056 合計 ⑥ 31,062 未払法人税等 区分 金額（千円） 法人税 7,507 住民税 17,030 事業税 21,002 合計 45,539 － 89 － (89) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_110_2k_06308481／第５－５主な資産／os2サイバーステップ／目論見書.doc (3）【その他】 最近の経営成績及び財政状態の概況 平成18年5月期第3四半期会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日）の四半期財務諸表は次の とおりであります。 なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会 社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３(1）の規定に準じて算出しており、同取扱い２．の３ (3）の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づく中央青山監査法人の手 続きを実施しておりますが、監査意見は受けておりません。 － 90 － (90) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 四半期財務諸表 ①四半期貸借対照表 当第３四半期会計期間末 （平成18年2月28日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 472,597 ２．売掛金 107,314 ３．貯蔵品 97 ４．繰延税金資産 ５．その他 9,039 ※2 流動資産合計 Ⅱ 15,395 604,443 89.6 6,945 1.0 54,538 8.1 固定資産 １．有形固定資産 ２．無形固定資産 ※1 ３．投資その他の資産 (1）関係会社株式 1,109 (2）関係会社長期貸付金 2,326 (3）繰延税金資産 (4）その他 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 187 5,007 8,629 1.3 70,114 10.4 674,557 100.0 － 91 － (91) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 当第３四半期会計期間末 （平成18年2月28日） 区分 注記 番号 構成比 （％） 金額（千円） （負債の部） Ⅰ 流動負債 １．買掛金 ２．未払費用 3,686 25,569 ３．未払法人税等 8,883 ４．その他 3,942 流動負債合計 42,081 6.2 負債合計 42,081 6.2 （資本の部） Ⅰ 資本金 87,145 12.9 Ⅱ 資本剰余金 77,145 11.5 Ⅲ 利益剰余金 468,186 69.4 資本合計 632,476 93.8 負債・資本合計 674,557 100.0 － 92 － (92) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc ②四半期損益計算書 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 区分 Ⅰ 売上高 Ⅱ 売上原価 注記 番号 売上総利益 Ⅲ 百分比 （％） 金額（千円） 販売費及び一般管理費 営業利益 653,152 100.0 22,952 3.5 630,199 96.5 327,295 50.1 302,904 46.4 Ⅳ 営業外収益 ※1 1,814 0.3 Ⅴ 営業外費用 ※2 410 0.1 経常利益 304,307 46.6 税引前第３四半期純利 益 304,307 46.6 101,485 15.5 第３四半期純利益 202,822 31.1 前期繰越利益 265,363 第３四半期未処分利益 468,186 法人税、住民税及び事 業税 法人税等調整額 98,186 3,298 － 93 － (93) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc ③四半期キャッシュ・フロー計算書 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 区分 Ⅰ 注記 番号 金額（千円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前第３四半期純利 益 304,307 減価償却費 16,590 受取利息及び受取配当 金 △130 為替差損益 △1,227 新株発行費 410 売上債権の増加額 △41,534 たな卸資産の減少額 99 仕入債務の増加額 752 未払費用の減少額 △5,493 その他の資産の減少額 3,794 その他の負債の減少額 △18,494 役員賞与の支払額 △8,100 小計 250,974 利息及び配当金の受取 額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッ シュ・フロー Ⅱ △137,507 113,593 投資活動によるキャッ シュ・フロー 有形固定資産の取得に よる支出 △1,668 無形固定資産の取得に よる支出 △34,685 投資活動によるキャッ シュ・フロー Ⅲ 127 △36,353 財務活動によるキャッ シュ・フロー 株式分割による支出 △410 新株発行による収入 750 財務活動によるキャッ シュ・フロー 339 － 94 － (94) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 区分 注記 番号 金額（千円） Ⅳ 現金及び現金同等物に係 る換算差額 1,063 Ⅴ 現金及び現金同等物の増 加額 78,643 Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 283,954 Ⅶ 現金及び現金同等物の第 ３四半期期末残高 362,597 － 95 － (95) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 四半期財務諸表作成の基本となる重要な事項 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 項目 １．資産の評価基準及び評価 方法 （1）有価証券 子会社株式 移動平均法による原価法を採用しており ます。 （2）たな卸資産 貯蔵品 最終仕入原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方 法 （1）有形固定資産 定率法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであり ます。 建物 15年 工具器具及び備品 4年～6年 （2）無形固定資産 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウェアについて は、社内における利用可能期間（５年）に基 づいております。 販売目的のソフトウェアについては、見込 販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３ 年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれ か大きい額を計上しております。 ３．四半期キャッシュ・フ 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容 ロー計算書における資金 易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ の範囲 いて僅少なリスクしか負わない取得日から ３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資か らなっております。 ４．その他四半期財務諸表作 成のための基本となる重 （1）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 要な事項 － 96 － (96) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 注記事項 （四半期貸借対照表関係） 当第３四半期会計期間末 （平成18年2月28日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 ※２ 消費税等の取扱い 3,506千円 仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺の上金額的に 重要性が乏しいため、流動資産の「その他」に含めて表 示しております。 （四半期損益計算書関係） 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） ※１ ※２ 営業外収益の主要項目 為替差益 785千円 助成金収入 802千円 営業外費用の主要項目 新株発行費 ３ 410千円 減価償却実施額 有形固定資産 1,679千円 無形固定資産 15,118千円 （四半期キャッシュ・フロー計算書関係） 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 現金及び現金同等物の第３四半期期末残高と四半期貸借 対照表に掲記されている科目の金額との関係 （平成18年２月28日現在） （千円） 現金及び預金勘定 472,597 預け入れ期間が３ヶ月を超える定期預 金 △110,000 現金及び現金同等物 362,597 （リース取引関係） 当第３四半期会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） リース契約一件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。 － 97 － (97) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc （有価証券関係） 当第３四半期会計期間末（平成18年2月28日） 時価評価されていない主な有価証券の内容 四半期貸借対照表計上額（千円） 子会社株式及び関連会社株式 子会社株式 1,109 （デリバティブ取引関係） 当第３四半期会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 （持分法損益等） 当第３四半期会計期間（自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 （１株当たり情報） 当第３四半期会計期間 （自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日） １株当たり純資産額 45,831円62銭 １株当たり第3四半期純利益 14,777円60銭 なお、潜在株式調整後１株当たり第3四半期純利益に ついては、新株引受権及び新株予約権の残高はあります が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握 できませんので、記載しておりません。 （注） １株当たり第３四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期会計期間 (自 平成17年6月1日 至 平成18年2月28日) 第３四半期純利益（千円） 202,822 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る第３四半期純利益（千円） 202,822 期中平均株式数（株） 13,725 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株引受権（新株引受権の目的と 後１株当たり第３四半期純利益の算定に含 なる株式の数 めなかった潜在株式の概要 新株予約権（新株予約権の目的と なる株式の数 5,270株） 2,994株） （重要な後発事象） 該当事項はありません。 － 98 － (98) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_120_2k_06308481／第５－６その他／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第６【提出会社の株式事務の概要】 決算期 5月31日 定時株主総会 毎決算期の翌日から３ヶ月以内 基準日 5月31日 株券の種類 １株券、10株券、100株券 中間配当基準日 11月30日 １単元の株式数 － 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番４号 住友信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 住友信託銀行株式会社 取次所 住友信託銀行株式会社 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 全国本支店 端株の買取り 取扱場所 該当なし 株主名簿管理人 該当なし 取次所 該当なし 買取手数料 該当なし 公告掲載方法 日本経済新聞 株主に対する特典 該当事項はありません。 － 99 － (99) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_130_2k_06308481／第６株式／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社は、親会社等はありません。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 － 100 － (100) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_130_2k_06308481／第６株式／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年月 日 移動前所有者 の氏名又は名 称 移動前所有 者の住所 移動前所有者 の提出会社と の関係等 移動後所有者 の氏名又は名 称 移動後所有 者の住所 移動後所有者 の提出会社と の関係等 移動株数 （株） 価格 （単価） （円） 移動理由 平成17年 ５月27日 － － － 長尾 謙太 東京都文京 区 特別利害関係 者等 （当社監査 役） ５ 新株予 500,000 約権の (100,000) 権利行 (注)４． 使 平成18年 ２月24日 － － － 武内 重親 東京都杉並 区 特別利害関係 者等 （当社代表取 締役社長） 75 新株予 750,000 約権の (10,000) 権利行 (注)４． 使 平成18年 ３月17日 － － － 佐藤 類 東京都調布 市 特別利害関係 者等 （当社代表取 締役会長） 5,000 新株引 50,000,000 受権の (10,000) 権利行 (注)４． 使 特別利害関係 者等 （当社代表取 締役会長） 武内 重親 東京都杉並 区 特別利害関係 者等 （当社代表取 締役社長） 1,500 192,981,000 経営意 (128,654) 識高揚 (注)６． のため 特別利害関係 者等 （当社代表取 締役会長） 鈴木 雄久 東京都武蔵 野市 特別利害関係 者等 （当社取締 役） 200 25,730,800 経営意 (128,654) 識高揚 (注)６． のため 平成18年 ３月24日 佐藤 類 東京都調布 市 平成18年 ３月24日 佐藤 類 東京都調布 市 （注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上 場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則という。」第23条の規定に基づき、 特別利害関係者等が、上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（平成15年６月１日）から上場日 の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使 を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券 上場規程に関する取扱い要領２．(2)に規定する「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記 載することとされております。 ２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から ５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、 当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認 することとされております。 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ ております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じ ない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により 提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと 認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる 旨を公表することができるとされております。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役 員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会 社及びその役員 (2）当社の大株主上位10名 (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4）証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社 ４．移動価格は、新株予約権もしくは新株引受権の行使条件による価格であります。 ５．平成17年11月11日付をもって、株式１株を株式５株に分割しております。 ６．移動価格は、類似会社比準方式により算出した価格であります。 － 101 － (101) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 発行年月日 種類 株式(1) 株式(2) 株式(3) 平成15年９月３日 平成15年10月11日 平成17年１月27日 普通株式 普通株式 普通株式 発行数 500株 （注）６． 50株 （注）６． 340株 （注）６． 発行価格 100,000円 （注）４． 100,000円 （注）４． 100,000円 （注）４． 50,000円 50,000円 50,000円 発行価額の総額 50,000,000円 5,000,000円 34,000,000円 資本組入額の総額 25,000,000円 2,500,000円 17,000,000円 資本組入額 発行方法 第三者割当 第三者割当 第三者割当 － － （注）２． 新株予約権(1) 新株予約権(2) 新株予約権(3) 平成15年９月30日 平成15年９月30日 平成15年12月19日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 発行数 60株 （注）６． 30株 （注）６． 31株 （注）６． 発行価格 100,000円 （注）５． 100,000円 （注）５． 100,000円 （注）５． 保有期間等に関する確約 項目 発行年月日 種類 資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円 発行価額の総額 6,000,000円 3,000,000円 3,100,000円 資本組入額の総額 3,000,000円 1,500,000円 1,550,000円 平成15年９月30日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成15年９月30日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成15年12月19日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 － － － 新株予約権(4) 新株予約権(5) 新株予約権(6) 平成15年12月19日 平成16年５月26日 平成16年５月26日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） ５株 （注）６． 192株 （注）６． 33株 （注）６． 発行方法 保有期間等に関する確約 項目 発行年月日 種類 発行数 － 102 － (102) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 項目 新株予約権(4) 新株予約権(5) 100,000円 （注）５． 発行価格 100,000円 （注）５． 新株予約権(6) 100,000円 （注）５． 資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円 発行価額の総額 500,000円 19,200,000円 3,300,000円 資本組入額の総額 250,000円 9,600,000円 1,650,000円 平成15年12月19日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成16年５月26日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成16年５月26日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 － － － 新株予約権(7) 新株予約権(8) 新株予約権(9) 平成16年12月21日 平成16年12月21日 平成17年５月18日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 発行数 120株 （注）６． 30株 （注）６． 50株 （注）６． 発行価格 100,000円 （注）５． 100,000円 （注）５． 100,000円 （注）５． 発行方法 保有期間等に関する確約 項目 発行年月日 種類 資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円 発行価額の総額 12,000,000円 3,000,000円 5,000,000円 資本組入額の総額 6,000,000円 1,500,000円 2,500,000円 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 （注）３． （注）３． （注）３． 新株予約権(10) 新株予約権(11) 新株予約権(12) 平成17年５月18日 平成17年８月30日 平成17年11月15日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 発行数 10株 （注）６． 41株 （注）６． 92株 発行価格 100,000円 （注）５． 発行方法 保有期間等に関する確約 項目 発行年月日 種類 資本組入額 発行価額の総額 200,000円 （注）５． 40,000円 （注）５． 50,000円 100,000円 20,000円 1,000,000円 8,200,000円 3,680,000円 － 103 － (103) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 項目 新株予約権(10) 新株予約権(11) 新株予約権(12) 500,000円 4,100,000円 1,840,000円 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成17年８月30日開催の定 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 平成17年11月15日開催の臨 時株主総会において、旧商 法第280条ノ20及び旧商法 第280条の21の規定に基づ く新株予約権（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。 （注）３． （注）３． （注）３． 資本組入額の総額 発行方法 保有期間等に関する確約 （注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期 間については以下のとおりであります。 (1）同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事 業年度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法 （以下「第三者割当等」という。）による募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場申請 者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所 有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が 必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出する ものとされております。 (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理 又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。 (3）当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成17年５月31日であります。 ２．上記(1）の規定及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間 で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を原則として、割当を受けた日から上場日以後６ か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過 していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所 有する等の確約を行っております。 ３．当社は、割当を受けた者との間で、原則として新株予約権を発行する日から上場日の前日又は新株予約 権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。 ４．発行価格は、純資産方式を参考に算定された価格であります。 ５．発行価格は、第三者割当増資の価格を参考に決定した価格であります。 ６．平成17年10月19日開催の取締役会決議により、平成17年11月11日付で１株を５株とする株式分割を行っ ております。 ７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員９名）及び行使により、発行数は2,674株 となっております。 ８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおり となっております。 － 104 － (104) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 区分 新株予約権(1) 新株予約権(2) 新株予約権(3) 新株予約権の行使時の払込 金額 100,000円 100,000円 100,000円 平成17年10月１日から 平成22年９月30日まで 平成17年10月１日から 平成22年９月30日まで 平成17年12月20日から 平成22年12月19日まで 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成15年 ９月30日開催の臨時株主総 会および同日開催の取締役 会決議に基づき、当社と付 与対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」 で定めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成15年 ９月30日開催の臨時株主総 会および同日開催の取締役 会決議に基づき、当社と付 与対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」 で定めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成15年 12月19日開催および同日開 催の取締役会決議に基づ き、当社と付与対象者との 間で締結する「新株予約権 割当契約書」で定めるとこ ろによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 区分 新株予約権(4) 新株予約権(5) 新株予約権(6) 新株予約権の行使時の払込 金額 100,000円 100,000円 100,000円 平成15年12月20日から 平成22年12月19日まで 平成18年５月27日から 平成23年５月26日まで 平成17年５月27日から 平成22年５月26日まで 平成15年12月19日開催およ び同日開催の取締役会決議 に基づき、当社と付与対象 者との間で締結する「新株 予約権割当契約書」で定め るところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成16年 ５月26日開催の臨時株主総 会および同日開催の取締役 会決議に基づき、当社と付 与対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」 で定めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 平成16年５月26日開催の臨 時株主総会および同日開催 の取締役会決議に基づき、 当社と付与対象者との間で 締結する「新株予約権割当 契約書」で定めるところに よる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 区分 新株予約権(7) 新株予約権(8) 新株予約権(9) 新株予約権の行使時の払込 金額 100,000円 100,000円 100,000円 平成18年12月22日から 平成23年12月21日まで 平成16年12月22日から 平成23年12月21日まで 平成19年５月19日から 平成23年12月21日まで 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会および平成16年 12月１日開催の取締役会決 議に基づき、当社と付与対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」で定 めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成16年 12月21日開催の臨時株主総 会および平成17年５月18日 開催の取締役会決議に基づ き、当社と付与対象者との 間で締結する「新株予約権 割当契約書」で定めるとこ ろによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件及 び譲渡に関する事項 権利行使時において当社の 取締役、監査役または使用 人たる地位にあること。 その他の条件は、平成16年 12月21日開催の臨時株主総 会および平成16年12月１日 開催の取締役会決議に基づ き、当社と付与対象者との 間で締結する「新株予約権 割当契約書」で定めるとこ ろによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 － 105 － (105) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 区分 新株予約権(10) 新株予約権(11) 新株予約権(12) 新株予約権の行使時の払込 金額 100,000円 200,000円 40,000円 平成17年５月19日から 平成23年12月21日まで 平成19年８月31日から 平成24年８月30日まで 平成19年11月16日から 平成24年11月15日まで 平成16年12月21日開催の臨 時株主総会および平成17年 ５月18日開催の取締役会決 議に基づき、当社と付与対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」で定 めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 平成17年８月30日開催の定 時株主総会および平成17年 ８月30日開催の取締役会決 議に基づき、当社と付与対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」で定 めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 平成17年11月15日開催の臨 時株主総会および平成17年 11月15日開催の取締役会決 議に基づき、当社と付与対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」で定 めるところによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件及 び譲渡に関する事項 － 106 － (106) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc ２【取得者の概況】 株式(1) 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 オリックス７号投資事業有限 責任組合 無限責任組合員オリックス・ キャピタル株式会社 代表取締役 松﨑 勉 東京都港区浜松町2-4-1 投資 事業組合 投資事業組合オリックス８号 業務執行組合員オリックス・ キャピタル株式会社 代表取締役 松﨑 勉 東京都港区浜松町2-4-1 投資 事業組合 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 150 15,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注）１ 350 35,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注）１ 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 株式(2) 取得者の氏名又は名称 武内 重親 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 東京都杉並区 会社役員 割当株 数 （株） 50 特別利害関係者等 5,000,000 (当社取締役) (100,000) (大株主上位10名) （注）１ （注）１．オリックス７号投資事業有限責任組合、投資事業組合オリックス８号、武内重親は、当該第三者割当増 資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。 株式(3) 取得者の氏名又は名称 大和田 豊 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都昭島市 会社員 100 10,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 100 10,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 浅原 慎之輔 神奈川県藤沢市 会社員 武内 重親 東京都杉並区 会社役員 25 特別利害関係者等 2,500,000 (大株主上位10名、 (100,000) 当社取締役) 鈴木 広樹 神奈川県横浜市港北区 会社員 20 当社元従業員 2,000,000 (平成17年５月24日 (100,000) 退職) 和泉 正 神奈川県横浜市港南区 会社役員 10 1,000,000 特別利害関係者等 (100,000) (当社監査役) 長尾 謙太 東京都文京区 公認会計士 10 1,000,000 特別利害関係者等 (100,000) (当社監査役) 市川 将 埼玉県さいたま市南区 会社員 10 1,000,000 当社従業員 (100,000) － 107 － (107) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 取得者の氏名又は名称 大和田 修 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都昭島市 会社員 10 1,000,000 当社従業員 (100,000) 滝澤 直子 神奈川県川崎市中原区 会社員 10 1,000,000 当社従業員 (100,000) 樋口 美香 東京都調布市 会社員 10 1,000,000 (100,000) 栗田 英明 東京都西多摩郡奥多摩町 会社員 8 800,000 当社従業員 (100,000) 小川 雄介 東京都多摩市 会社員 8 800,000 (100,000) 東京都東大和市 会社員 5 500,000 当社従業員 (100,000) 5 当社元従業員 500,000 (平成18年１月27日 (100,000) 退職) 南 世粲 本間 直 東京都調布市 会社員 中根 真由美 茨城県鹿島郡鉾田町 会社員 荒井 好 東京都八王子市 会社員 5 4 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 500,000 当社従業員 (100,000) 400,000 当社従業員 (100,000) 平成15年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 武内 重親 大和田 浅原 豊 慎之輔 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都杉並区 会社役員 30 特別利害関係者等 3,000,000 (大株主上位10名、 (100,000) 当社取締役) 東京都昭島市 会社員 30 3,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 神奈川県藤沢市 会社員 30 3,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 平成15年12月19日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 荒井 好 取得者の住所 東京都八王子市 取得者の職 業及び事業 の内容等 会社員 割当株 数 （株） 5 500,000 当社従業員 (100,000) － 108 － (108) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 取得者の氏名又は名称 大和田 市川 修 南 将 世粲 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都昭島市 会社員 5 500,000 当社従業員 (100,000) 埼玉県さいたま市南区 会社員 3 300,000 当社従業員 (100,000) 東京都東大和市 会社員 3 300,000 当社従業員 (100,000) （注）退職等により権利が失効した付与対象者及び行使済みの付与対象者については記載しておりません。 平成16年5月26日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 武内 重親 大和田 豊 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都杉並区 会社役員 55 特別利害関係者等 5,500,000 (大株主上位10名、 (100,000) 当社取締役) 東京都昭島市 会社員 55 5,500,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 5,500,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 浅原 慎之輔 神奈川県藤沢市 会社員 55 荒井 好 東京都八王子市 会社員 5 500,000 当社従業員 (100,000) 東京都昭島市 会社員 5 500,000 当社従業員 (100,000) 大和田 修 滝澤 直子 神奈川県川崎市中原区 会社員 3 300,000 当社従業員 (100,000) 樋口 美香 東京都調布市 会社員 3 300,000 (100,000) 東京都東大和市 会社員 3 300,000 当社従業員 (100,000) 南 世粲 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 前田 恵三 東京都八王子市 会社役員 3 300,000 社外協力者 (100,000) 栗田 英明 東京都西多摩郡奥多摩町 会社員 2 200,000 当社従業員 (100,000) 小川 雄介 東京都多摩市 会社員 2 200,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 － 109 － (109) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 市川 将 埼玉県さいたま市南区 会社員 2 200,000 当社従業員 (100,000) 中根 真由美 茨城県鹿島郡鉾田町 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) （注）退職等により権利が失効した付与対象者及び行使済みの付与対象者については記載しておりません。 平成16年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 大和田 豊 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都昭島市 会社員 50 5,000,000 (100,000) 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 浅原 慎之輔 神奈川県藤沢市 会社員 50 5,000,000 (100,000) 和泉 正 神奈川県横浜市港南区 会社役員 15 1,500,000 特別利害関係者等 (100,000) (当社監査役) 長尾 謙太 東京都文京区 公認会計士 15 1,500,000 特別利害関係者等 (100,000) (当社監査役) 武内 重親 東京都杉並区 会社役員 15 特別利害関係者等 1,500,000 (大株主上位10名、 (100,000) 当社取締役) 齊藤 祐志 東京都狛江市 会社員 10 1,000,000 当社従業員 (100,000) 千葉 義之 東京都世田谷区 会社員 10 1,000,000 当社従業員 (100,000) Kim, JongRae 韓国ソウル市 会社役員 10 1,000,000 社外協力者 (100,000) 佐藤 俊之 東京都八王子市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 鈴木 恭子 東京都多摩市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 中川 健太郎 東京都府中市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 猪又 美沙子 東京都調布市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) － 110 － (110) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 竹山 寛之 東京都江戸川区 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 増田 一浩 東京都調布市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 徳永 浩 東京都調布市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 田中 裕一郎 東京都昭島市 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 宗形 修司 埼玉県北葛飾郡松伏町 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 大原 直也 神奈川県川崎市多摩区 会社員 1 100,000 当社従業員 (100,000) 岡山 博紀 埼玉県さいたま市中央区 会社員 1 100,000 当社契約社員 (100,000) 髙木 祥光 埼玉県川口市 会社員 1 100,000 当社契約社員 (100,000) （注）退職等により権利が失効した付与対象者及び行使済みの付与対象者については記載しておりません。 平成17年８月30日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 鈴木 雄久 東京都武蔵野市 会社役員 20 4,000,000 特別利害関係者等 (200,000) 当社取締役 渡邊 剛 東京都西東京市 会社員 10 2,000,000 当社従業員 (200,000) （注）退職等により権利が失効した付与対象者及び行使済みの付与対象者については記載しておりません。 平成17年11月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の職 業及び事業 の内容等 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 山口 正夫 東京都多摩市 会社員 50 2,000,000 当社従業員 (40,000) 藤井 慎一 東京都調布市 会社員 15 600,000 当社従業員 (40,000) － 111 － (111) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 取得者の氏名又は名称 中野 金 吉雄 正珉 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都足立区 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 東京都調布市 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 晩田 雅美 東京都日野市 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 北村 啓造 東京都八王子市 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 三好 康祐 東京都世田谷区 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 上岡 忠史 東京都調布市 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 遠藤 博紀 神奈川県川崎市高津区 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) 山口 仁志 埼玉県ふじみ野市 会社員 3 120,000 当社従業員 (40,000) （注）退職等により権利が失効した付与対象者及び行使済みの付与対象者については記載しておりません。 ３【取得者の株式等の移動状況】 「第１ 特別利害関係者等の移動状況」に記載のとおりであります。 － 112 － (112) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 第３【株主の状況】 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） アイティーファームⅠ号投資事業 有限責任組合 無限責任組合員 株式会社アイ ティーファーム（注）２． 東京都新宿区西新宿2-6-1 6,100 27.99 佐藤 類（注）１．２． 東京都調布市 4,950 22.71 武内 重親（注）１．２． 東京都杉並区 2,450 (500) 11.24 (2.29) 東京都昭島市 1,805 (750) 8.28 (3.44) 投資事業組合オリックス８号 業務執行組合員 オリックス・ キャピタル株式会社（注）２． 東京都港区浜松町2-4-1 1,750 8.03 浅原 神奈川県藤沢市 1,655 (750) 7.59 (3.44) 大和田 豊（注）２．５． 慎之輔（注）２．５． オリックス７号投資事業有限責任 組合 無限責任組合員 オリックス・ キャピタル株式会社（注）２． 東京都港区浜松町2-4-1 750 3.44 小川 雄介（注）２．５． 東京都多摩市 320 (70) 1.47 (0.32) 鈴木 雄久（注）２．３． 東京都武蔵野市 300 (100) 1.38 (0.46) 樋口 美香（注）２．５． 東京都調布市 205 (65) 0.94 (0.30) 栗田 英明（注）５． 東京都西多摩郡奥多摩町 200 (70) 0.92 (0.32) 長尾 謙太（注）４． 東京都文京区 150 (75) 0.69 (0.34) 和泉 正（注）４． 神奈川県横浜市港南区 125 (75) 0.57 (0.34) 株式会社アイティーファーム 東京都新宿区西新宿2-6-1 100 0.46 鈴木 神奈川県横浜市港北区 100 0.46 東京都昭島市 100 (50) 0.46 (0.23) 広樹 大和田 修（注）５． 市川 将（注）５． 埼玉県さいたま市南区 75 (25) 0.34 (0.11) 荒井 好（注）５． 東京都八王子市 70 (50) 0.32 (0.23) 滝澤 直子（注）５． 東京都調布市 65 (15) 0.30 (0.07) 東京都東大和市 55 (30) 0.25 (0.14) 南 世粲（注）５． － 113 － (113) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 氏名又は名称 住所 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 所有株式数（株） 齊藤 祐志（注）５． 東京都狛江市 50 (50) 0.23 (0.23) 千葉 義之（注）５． 東京都世田谷区 50 (50) 0.23 (0.23) Kim, JongRae 韓国ソウル市 50 (50) 0.23 (0.23) 渡邊 剛（注）５． 東京都西東京市 50 (50) 0.23 (0.23) 山口 正夫（注）５． 東京都多摩市 50 (50) 0.23 (0.23) 中根 真由美（注）５． 茨城県鹿島郡鉾田市 30 (5) 0.14 (0.02) 本間 直 宮城県仙台市青葉区 25 0.11 前田 恵三 東京都八王子 15 (15) 0.07 (0.07) 藤井 慎一（注）５． 東京都調布市 15 (15) 0.07 (0.07) 名越 和夫 東京都町田市 10 0.05 奥山 秀朗 東京都杉並区 10 0.05 小室 正和 神奈川県川崎市宮前区 10 0.05 布村 洋一 東京都府中市 10 0.05 臼井 康広 東京都江東区 5 0.02 小松 玲子 東京都江東区 5 0.02 佐藤 俊之（注）５． 東京都八王子市 5 (5) 0.02 (0.02) 鈴木 恭子（注）５． 東京都多摩市 5 (5) 0.02 (0.02) 中川 健太郎（注）５． 東京都府中市 5 (5) 0.02 (0.02) 猪又 美沙子（注）５． 東京都調布市 5 (5) 0.02 (0.02) 竹山 寛之（注）５． 東京都江戸川区 5 (5) 0.02 (0.02) 増田 一浩（注）５． 東京都調布市 5 (5) 0.02 (0.02) 徳永 浩（注）５． 東京都調布市 5 (5) 0.02 (0.02) 田中 裕一郎（注）５． 東京都昭島市 5 (5) 0.02 (0.02) 宗形 修司（注）５． 東京都三鷹市 5 (5) 0.02 (0.02) － 114 － (114) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 大原 直也（注）５． 神奈川県川崎市多摩区 5 (5) 0.02 (0.02) 岡山 博紀（注）５． 埼玉県さいたま市中央区 5 (5) 0.02 (0.02) 髙木 祥光（注）５． 埼玉県川口市 5 (5) 0.02 (0.02) 中野 吉雄（注）５． 東京都足立区 3 (3) 0.01 (0.01) 東京都調布市 3 (3) 0.01 (0.01) 金 正珉（注）５． 晩田 雅美（注）５． 東京都日野市 3 (3) 0.01 (0.01) 北村 啓造（注）５． 東京都八王子市 3 (3) 0.01 (0.01) 三好 康祐（注）５． 東京都世田谷区 3 (3) 0.01 (0.01) 上岡 忠史（注）５． 東京都調布市 3 (3) 0.01 (0.01) 遠藤 博紀（注）５． 神奈川県川崎市高津区 3 (3) 0.01 (0.01) 山口 仁志（注）５． 埼玉県ふじみ野市 3 (3) 0.01 (0.01) － 21,794 (2,994) 100.00 (13.74) 計 （注）１．特別利害関係者等（当社代表取締役） ２．特別利害関係者等（大株主上位10名） ３．特別利害関係者等（当社取締役） ４．特別利害関係者等（当社監査役） ５．当社従業員 ６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ７．（ ）内の数字は、新株引受権及び新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。 なお、退職等により権利が失効した付与対象者については、潜在株式保有者及び潜在株式数には含まれ ておりません。今後も退職等により権利を失効し、表中の潜在株式保有者及び潜在株式数が変更する可 能性があります。 － 115 － (115) ／ 2006/06/02 15:10 (2006/06/02 15:09) ／ 000000_00_140_2k_06308481／第四株式公開情報／os2サイバーステップ／目論見書.doc 亜細亜証券印刷株式会社印刷