Comments
Description
Transcript
第 64期定時株主総会招集ご通知
株 主 各 (証券コード 7623) 平成27年７月７日 位 横 浜 市 港 北 区 新 横 浜 二 丁 目 ４ 番 15 号 株 式 会 社 サ ン オ ー タ ス 代表取締役社長 北 野 俊 第64期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 さて、当社第64期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください ますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手 数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成27年７月21日(火曜日)午後６時 までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 １. 日 ２. 場 時 所 ３. 目 的 事 項 報告事項 平成27年７月22日（水曜日）午前10時 （受付開始 横浜市港北区新横浜三丁目18番地１ 新横浜国際ホテル南館４階「ブループラム」 午前９時） (1) 第64期（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）事業報告の内 容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計 算書類監査結果報告の件 (2) 第64期（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）計算書類の内 容報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役５名選任の件 ４. 議決権の行使等についてのご案内 ◎代理人による議決権行使 株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主 総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要と なりますのでご了承ください。 以 上 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよ うお願い申しあげます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますよ うお願い申し上げます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ ンターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sunautas.co.jp）に掲載させていただきま す。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (添 付 書 類) 事 業 報 告 （平成26年５月１日から 平成27年４月30日まで） １. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 ①当連結会計年度の概要（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで） 当連結会計年度のわが国経済は、政府による各種政策を背景に円安・株高傾向が続き、企 業収益と雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、消費 税増税による個人消費の回復に弱さがみられるほか、中国やその他新興国経済の成長鈍化や 地政学的リスクの高まりが懸念され、先行き不透明な状況下にあります。 石油製品販売業界におきましては、ハイブリッド車をはじめとする低燃費車の普及が進む なか、夏場の天候不順の影響もあり、燃料油全体の需要は前年を下回りました。輸入車販売 業界におきましては、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の影響から、平成26年４月～平 成27年３月までの輸入乗用車国内販売台数（新車）は、前年同期と比べ6.6％減少いたしま した。 このような状況の下、当社グループ事業につきましては、原油価格急落による石油製品価 格の低下や消費税増税に伴う需要が減少するなか、販売価格による顧客獲得競争が一段と激 化するなど、厳しい経営環境下におかれました。 その結果、売上高は37,727百万円（前連結会計年度比3,400百万円減収、8.3％減少）、営 業損失408百万円（前連結会計年度は270百万円の営業利益）、経常損失393百万円（前連結会 計年度は278百万円の経常利益）を計上し、法人税等負担後の当期純損失は394百万円（前連 結会計年度は61百万円の当期純利益）となりました。 セグメント別の業績は、以下のとおりであります。なお、セグメント間の取引について は、相殺消去前の数値によって表示しております。 【エネルギー事業】 (石油製品販売、カーケア商品販売、車検・整備) 当事業につきましては、ＳＳ（サービス・ステーション）は増販キャンペーンや新規カー ド発券の取り組みに加え、カーケア商品の充実化とアプローチ活動を徹底するなど、お客様 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 満足度向上による顧客の固定化に努めました。また、直売部門では大口需要家向け燃料油販 売の拡大から販売数量は好調に推移し、環境車検はＳＳと連携した販売促進策の実施効果か ら生産台数は堅調に推移しました。しかしながら、期の後半からは原油価格急落に伴う燃料 油価格が低下するなかで、ＳＳ間の販売価格による顧客獲得競争が一段と激化し、適正なマ ージンの確保は困難な状況が続きました。 これらの結果、エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は17,385百万円（前連結会計年 度比2,018百万円減収）、セグメント損失は99百万円（前連結会計年度はセグメント損失47百 万円）となりました。 【カービジネス事業】 (ＢＭＷ、プジョー、フォードの輸入車正規ディーラー、オリックス・レンタカー) 当事業の輸入車ブランドにつきましては、消費税増税後の落ち込みを避けるため、新規ユ ーザーの獲得と積極的な買い替え促進策の実施から、エコカー対象車両の販売が好調に推移 したものの、輸入車ブランド間の販売価格競争による粗利益の低下に加え、安全技術の向上 による事故率の低下から車両整備需要が減少し、厳しい収益状況となりました。しかしなが ら、第４四半期の新車販売台数は計画通り進捗するなど、消費税増税に伴う駆け込み需要の 反動は収束に向かっており、利益面は次期に期待をつなぐ結果となりました。 レンタカーにつきましては、顧客獲得競争が激化するなか、お客様ニーズに見合った新型 エコカー車両の積極的な拡充を図り、個人・法人チャネルは新規顧客開拓と再利用の促進に 努めたものの、損保・代車チャネルは事故率の低下による受注が減少し、全体の稼働を押し 下げました。これに伴い、損保・代車チャネルでは、平成27年４月から集中予約センターを 開設し、顧客満足度向上による成約率向上の取り組みを開始しました。 これらの結果、カービジネス事業の当連結会計年度の売上高は19,907百万円（前連結会計 年度比1,493百万円減収）、セグメント損失は128百万円（前連結会計年度のセグメント利益 は489百万円）となりました。 【ライフサポート事業】 (損害保険・生命保険募集業務、訪問介護サービス) 当事業の保険部門では、平成26年８月の『ほけんの窓口大和駅前店』の新規出店に続き、 平成27年３月には「ほけんの窓口横浜鶴見店」を鶴見駅西口フーガ２へ移転し、『ほけんの 窓口鶴見西口フーガ２店』としてリニューアルオープンしました。４店舗体制となりました ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 当社ほけんの窓口店では、店舗の認知活動による来店客数の増加と人材育成による提案力の 強化から成約率は高まりました。 介護部門では訪問介護による生活支援体制の強化と地域ニーズに根差した包括的なサービ スを提供するため、通所介護開設（デイサービス）を視野に入れた人材の確保と育成の強化 に努めました。 当事業では先行投資による事業拡大を図っており、人件費・販管費などの先行負担からセ グメント損失を計上いたしますが、契約件数は両部門とも好調に推移しており、将来に繋が る安定収益を積み上げました。 これらの結果、ライフサポート事業の当連結会計年度の売上高は140百万円（前連結会計 年度比51百万円増収）、セグメント損失は123百万円（前連結会計年度のセグメント損失は 112百万円）となりました。 【不動産関連事業】 (ビルメンテナンス業、不動産賃貸業) 総合ビル・メンテナンス業である「株式会社エース・ビルメンテナンス」の業績は、空調 機フィルター清掃などの新規受注の獲得により、当連結会計年度においても堅調に推移しま した。また、当社の不動産賃貸業は、主に賃貸マンションおよび賃貸駐車場などの運営を行 なっており、売上高とセグメント利益は前連結会計年度を上回りました。 これらの結果、不動産関連事業の当連結会計年度の売上高は488百万円（前連結会計年度 比29百万円増加）、セグメント利益は110百万円（前連結会計年度のセグメント利益は101百 万円）となりました。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 次期の見通し（平成27年5月1日から平成28年4月30日まで） 次期の見通しにつきましては、国内の景気は企業収益と雇用情勢が改善していくなかで、 緩やかに回復していくものの、海外景気の下振れリスクなどが懸念され、依然として先行き 不透明な状況で推移するものと思われます。 このような見通しのなか、当社グループにおきましては「トータルカーサービス」から 「トータルライフサービス」への発展的変革への取り組みを継続してまいります。ほけんの 窓口店の増設と生活関連事業の拡大に向けた先行投資を積極的に行い、お客様が抱える諸課 題と多様なニーズに応えうるサービス体制を構築いたします。 エネルギー事業におきましては、ＳＳにおける適正価格での燃料油販売と車検を中心とし たカーケア商品の販売強化を図り、収益の向上に努めてまいります。カービジネス事業にお きましては、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動は収束に向かっており、ＢＭＷ車では初 のＭＰＶとなる２シリーズのアクティブツアラー、プジョー車ではヨーロッパカーオブザイ ヤーを受賞したＮＥＷ３０８を中心に、今後投入が計画されているニュー・モデルの販売促 進活動を強化を図り、収益の拡大に努めてまいります。 また、その他の事業におきましても、新規顧客の開拓ならびにお客様満足度向上による顧 客の固定化に取り組み、グループ共通商材の拡販強化、海外進出の積極的なＭ＆Ａを推進 し、グループの総合力を高めるとともに、経営全般にわたる効率化を図り、業績の向上に努 めてまいります 次期連結会計年度の業績見通しは、売上高34,000百万円、営業利益150百万円、経常利益 200百万円、親会社株主に帰属する当期純利益140百万円を見込んでおります。 なお、上記予想は、現時点で入手可能な情報に基づき作成したものであり、今後様々な要 因によって実際の業績は記載の予想数値と異なる可能性があります。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 事業の部門別売上高 (単位：千円) 事 業 ・ 商 品 別 金 額 １．エネルギー事業 石 油 製 品 16,355,614 車 検 ・ 整 備 903,841 そ の 他 商 品 125,593 計 17,385,048 ２．カービジネス事業 新 車 中 古 レ 売 車 ン ・ 整 タ カ 上 11,778,361 備 7,041,190 ー 1,088,364 計 19,907,915 ３．ライフサポート事業 介 護 部 門 35,879 保 険 部 門 104,351 計 140,230 ４．不動産関連事業 不 動 産 関 連 営 業 収 入 計 488,560 488,560 合 計 37,921,755 (注) １．石油製品は、ガソリン・軽油・灯油の合計額であり、軽油の販売金額には、軽油引取税が含まれて おります。 ２．中古車・整備には、中古車売上とサービス売上が含まれております。 ３．不動産関連営業収入には、不動産賃貸収入等が含まれております。 ４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 設備投資の状況 当期に実施した設備投資の総額は1,218百万円であり、その主なものは、試乗車用車両の 購入であります。 (3) 資金調達の状況 当期においては、該当事項はございません。 (4) 対処すべき課題 当社グループは恵まれたマーケットである神奈川県を基盤とした経営を行っております が、首都圏においても近年、少子高齢化によるマーケットの縮小、若者の嗜好の変化に伴う 自動車離れ、自動車関連業界における人材確保の困難、消費税率アップによる需要の減少、 原油価格の乱高下など、外部環境は決して楽観視できる状態にはありません。 このような厳しい環境の下、当社グループは前述した中長期的な会社の経営戦略を徹底し 実践することにより、安定的に成長し続ける企業を目指してまいります。また、営業部門を サポートする本部機能についても、生産性向上のため、業務効率化やシステム化を進めると ともに、自己申告制度導入によるグループ人事制度の見直し、人材確保育成の強化、事業拡 大に伴うガバナンスの強化を行ってまいります。これらの取り組みを通じて、ステークホル ダーの皆様から信頼され期待される企業ブランド構築の実現を目指してまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げま す。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 財産及び損益の状況の推移 区 売 平成23年度 第 61 期 分 上 平成24年度 第 62 期 千円 高 34,797,570 経常利益又は経常損失（△） 178,043 当期純利益又は当期純損失（△） 46,937 １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） 14.75 千円 千円 千円 37,335,927 千円 286,819 千円 176,637 円 千円 総 資 産 14,175,315 純 資 産 3,563,307 千円 平成26年度 (当連結会計年度) 第 64 期 平成25年度 第 63 期 千円 千円 千円 3,720,255 千円 △393,023 千円 千円 61,143 円 千円 37,727,005 278,221 △394,287 円 55.53 13,658,786 千円 41,127,485 円 19.22 △125.84 千円 千円 14,531,489 14,775,931 千円 千円 3,726,463 3,278,464 (注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数にもとづき算出したものであります。 なお、期中平均発行済株式総数については、自己株式数を控除して算出しております。 (6) 重要な子会社の状況 (平成27年４月30日現在) 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 千円 ％ 主 要 な 事 業 内 容 ㈱ モ ト ー レ ン 東 洋 90,000 100.0 ＢＭＷ社製の新車・中古車販売 ㈱エース・ビルメンテナンス 30,000 100.0 ビルメンテナンス業 メトロポリタンモーターズ㈱ 90,000 100.0 ＢＭＷ社製の新車・中古車販売 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (7) 主要な事業内容 当社グループは、石油製品の小売・卸売販売、フォード・ブランド、プジョー・ブランド 及びＢＭＷブランドの輸入車販売を中心に、自動車の車検・整備、レンタ・リース、保険代 理店業務、国産車新車・中古車販売、ビルメンテナンス等の事業を営んでおります。当社 は、販売態勢を事業部制で運営しております。 事 エ ネ ル 業 部 ギ ー 名 事 営 業 内 容 石油製品販売 環 車検・整備 車 検 備 考 業 ライフエネルギー部 境 店舗数 部 28 2 ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社 民間車検工場 カ ー ビ ジ ネ ス 事 業 フ ォ ー ド 横 浜 新車・中古車販売 1 プ ジ ョ ー 営 業 部 新車・中古車販売 2 ㈱ モ ト ー レ ン 東 洋 新車・中古車販売 4 メトロポリタンモーターズ㈱ 新車・中古車販売 6 レ ン タ ・ リ ー ス 部 レンタ・リース 15 フォード・ジャパン・リミテッド特 約店 プジョー・シトロエン・ジャポン株 式会社特約店 ビー・エム・ダブリュー株式会社 特約店 ビー・エム・ダブリュー株式会社 特約店 オリックス自動車株式会社ＦＣ店 ラ イ フ サ ポ ー ト 事 業 保 険 推 進 室 介護部門(事業開発課) 不 動 産 関 連 事 4 ほけんの窓口ＦＣ店 住宅介護支援・訪問 介護 2 介護ステーション「リレント」 総合ビルメンテナンス 1 ビルメンテナンス・不動産賃貸業 業 ㈱エース・ビルメンテナンス (注) 保険代理店 レンタ・リース部店舗数は取次店を除いております。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (8) 主要な営業所 事 業 部 住 本 社 エ ネ ル ー 事 横浜市港北区新横浜二丁目４番15号 業 ラ イ フ エ ネ ル ギ ー 部 横浜市港北区新横浜二丁目４番15号 環 大和市深見西四丁目３番28号 カ 境 ー 車 ビ フ ジ ォ プ モ 検 ネ ョ ト 事 ド ー ー 部 ス ー ジ ㈱ ラ ギ 所 横 営 レ 業 ン 東 業 浜 横浜市港南区港南台九丁目32番２号 部 横浜市青葉区荏田西五丁目18番10号 洋 平塚市東八幡三丁目９番11号 メトロポリタンモーターズ㈱ 横浜市戸塚区川上町152番５号 レ 横浜市港北区新横浜二丁目4番15号 ン イ 保 タ フ サ リ ポ ー ト 事 部 業 介護部門(事業開発課) 横浜市港北区新横浜二丁目４番15号 産 進 ス 横浜市港北区新横浜二丁目４番15号 動 推 ー 室 不 険 ・ 関 連 事 業 ㈱エース・ビルメンテナンス 横浜市鶴見区市場大和町２番23号 《営業店舗》 エネルギー事業 ・ライフエネルギー部 上 中 鶴 Ｌ Ｔ 湘 里ＳＳ 小 見ＳＳ 鷺 南ＳＳ 菅 ケ 谷ＳＳ 南 沼 南ＳＳ さ 左 近 山ＳＳ 鴨 本 ち が 岡ＳＳ 丘ＳＳ 片 倉ＳＳ 居ＳＳ 新 央ＳＳ 森 風 台ＳＳ 浅 間 町ＳＳ 港 本 郷 台ＳＳ 新 吉 田ＳＳ Ｎ Ｔ 東ＳＳ 横 東 名 横 浜 Ｉ Ｃ 南ＳＳ 藤 沢 南ＳＳ 霧 が 丘ＳＳ 久 王 霧 西ＳＳ 阿 久 和ＳＳ 平 寺ＳＳ が 丘 中 舞 松 禅 南 宿ＳＳ ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 横 浜 の 浜 東ＳＳ 里ＳＳ 三 保ＳＳ 地ＳＳ 塚 追 分ＳＳ ・環境車検部 新 横 浜 店 大和テクニカルセンター カービジネス事業 ・フォード横浜 フ ォ ー ド 港 南 台 店 ・プジョー営業部 プ ジ ョ ー 横 浜 青 葉 プ ジ ョ ー 相 模 原 ・株式会社モトーレン東洋 平 塚 支 店 小 田 原 支 店 厚 木 支 店 店 藤 沢 支 店 ＢＭＷプレミアムセレクション厚木 ・メトロポリタンモーターズ株式会社 東 戸 港 塚 南 支 支 店 大 和 支 店 ＢＭＷプレミアムセレクション大和 ＢＭＷプレミアムセレクション横浜港南 ・レンタ・リース部（オリックスレンタカー） 新 店 大 店 横 浜 西 店 横 浜 港 新 百 合 ヶ 丘 駅 前 店 新 み Fujisawa SST SQUARE Mobility 北 横 新 藤 浜 横 沢 な 駅 浜 駅 駅 と み 前 前 前 ら い 店 口 丸 子 駅 店 横 口 店 横 須 賀 中 央 駅 前 店 南 店 町 店 大 前 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 浜 田 鶴 駅 和 見 前 店 店 店 神 奈 川 予 約 セ ン タ ー ライフサポート事業 ・保険推進室（ほけんの窓口） 金 沢 八 景 店 鶴見西口フーガ２店 二 俣 川 駅 前 店 大 和 駅 前 店 ・介護部門（事業開発課） リ レ ン ト 新 横 浜 リ レ ン ト 新 吉 田 不動産関連事業 ・株式会社エース・ビルメンテナンス エース・ビルメンテナンス 本社 (9) 従業員の状況 ①企業集団の従業員の状況 事 エ カ ラ 不 ネ ル ー フ 動 ジ サ 産 の 別 ギ ビ イ そ 業 従 業 員 数 (名) ー ネ ポ ス ー 関 他 事 連 の 事 ト 事 事 部 合 (注) 前期末比増減(名) 業 89( 54) △5( 3) 業 228( 36) 3( 2) 業 25( 5) 4( 1) 業 11( 28) 1( 1) 門 37( 3) △1( 1) 390(126) 2( 8) 計 １．臨時従業員数は（ ）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。 ２．臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。 ②当社の従業員の状況 従 業 員 数 238名 ( 81名) (注) 平 均 年 齢 37.4歳 平 均 勤 続 年 数 9.2年 １．臨時従業員数は（ ）内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。 ２．臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (10) 主要な借入先 借 株 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 833,360千円 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 200,000千円 三 井 浜 住 銀 額 1,335,040千円 社 横 入 行 会 社 借 3,886,674千円 式 会 先 行 株 式 入 友 銀 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行済株式の総数 (2) 株 主 数 (3) 大 株 主 株 太 田 3,132,589株（自己株式 97,911株を除く。） 1,221名 主 興 会 数 持株比率 26.42％ 子 279千株 8.91％ Ｊ Ｘ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 234千株 7.46％ 太 子 160千株 5.12％ 俊 117千株 3.74％ 会 114千株 3.65％ 野 式 株 827千株 淳 田 寿 北 サ 株 持 社 北 産 名 美 野 ン オ ー タ ス 社 員 持 株 野 川 正 巳 94千株 3.02％ 三 堀 重 治 64千株 2.06％ 河 原 晶 子 39千株 1.27％ 行 39千株 1.24％ 株 (注) 式 会 社 横 浜 銀 １．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 ２．持株比率は、自己株式数を控除の上算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 (4) その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ３．会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社の新株予約権等に関する事項 ①当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内 容の概要 名称 新株予約権の数 保有人数 当社取締役 新株予約権の目的である株式の種類 及び数 新株予約権の発行価額 新株予約権の行使に際して出資され る財産の価額 新株予約権の行使期間 新株予約権の主な行使条件 第１回新株予約権（ストックオプション） 160個 4名 当社普通株式 16,000株 無償 １株当たり３６２円 平成25年10月14日から平成30年６月30日まで 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新 株予約権を行使することができない。 ②当事業年度中に当社使用人、子会社役員及び使用人に対して職務執行の対価として交付さ れた新株予約権の内容の概要 該当事項はありません。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の氏名等 氏 名 北 野 俊 古 川 中 村 直 黒 澤 勉 石 清 北 塚 水 村 晴 輝 廉 俊 男 生 三 和 地 位 及 び 担 当 代 表 取 締 役 社 長 営 業 本 部 本 部 長 常 務 取 締 役 管 理 本 部 本 部 長 取 締 役 レ ン タ ・ リ ー ス 部 部 長 取 締 役 ラ イ フ エ ネ ル ギ ー 部 部 長 監 査 役 (常勤) 監 査 役 監 査 役 重 要 な 兼 職 の 状 況 － （注１） － （注２） （注３） (注) １．取締役古川晴男氏は、株式会社サンメディアの代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間で労働 派遣業務等の取引関係があります。 ２．取締役黒澤勉氏は、双葉石油株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間で金銭消費貸 借等の取引関係があります。 ３．監査役北村俊和氏は、株式会社コーエーテクモホールディングス非常勤監査役を兼務しております が、当社と同社との間に特別の関係はありません。 ４．監査役石塚輝生氏は、当社経理部、経営企画室長を歴任、財務及び会計に関する相当程度の知見を 有するものであります。 ５．監査役清水廉三及び北村俊和の両氏は、社外監査役であります。なお、清水廉三氏は東京証券取引 所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。 (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 （注) 取締役 4名 65,575千円（うち社外 －名 －千円） 監査役 5名 8,076千円（うち社外 4名 2,400千円） 報酬等の額には、役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 社外役員等に関する事項 ①重要な兼職先と当社との関係 社外監査役清水廉三氏は、該当事項はありません。社外監査役北村俊和氏は株式会社 コーエーテクモホールディングス非常勤監査役を兼任しておりますが、当社と同社との 間に特別の関係はありません。 ②当事業年度における主な活動状況 社外監査役清水廉三氏は、平成26年７月23日就任後に開催された取締役会９回のうち ８回に、また監査役会には９回すべてに出席し、警察官としての長年の豊富な経験、高 い公共性から必要に応じ、適宜発言を行っております。 社外監査役北村俊和氏は、平成26年７月23日就任後に開催された取締役会９回のうち ８回に、また監査役会には９回すべてに出席し、出身分野である金融機関を通じて培っ た知識・知見から、必要に応じ、適宜発言を行っております。 ③責任限定契約の内容の概要 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役清水廉三、北村俊和の両 氏との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該 契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。 ④社外取締役を置くことが相当でない理由 当社では、当社が求める知見及び独立性を有する社外取締役を導入すべく、人選を進 めて参りましたが、適任者を見つけるに至りませんでした。当社が求める知見及び独立 性を有さない方を社外取締役とすることは相当でないとの考えから社外取締役の選任を 見送って参りました。その後も人選を進めた結果、この度当社が求める知見・独立性を 有する高橋理一郎氏を社外取締役に迎えるべく、第３号議案を本総会にお諮りする運び となりました。何卒事情ご賢察の上、ご承認賜りますようお願い申し上げます。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 新日本有限責任監査法人 (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 当社が支払うべき報酬等の額 23百万円 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 23百万円 (3) 非監査業務の内容 該当事項はありません。 (4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した 場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定い たします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場 合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が 選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任し た旨と解任の理由を報告いたします。 (注)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年５月１日に施行さ れたことに伴い、会計監査人の選任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から 監査役会に変更しております。 (注) 本事業報告中の記載金額・持株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成27年４月30日現在） (単位：千円) 科 目 (資 産 の 部) 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 及 び 製 品 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 未 収 入 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 土 地 リ ー ス 資 産 そ の 他 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 長 期 貸 付 金 破 産 更 生 債 権 等 保 険 積 立 金 繰 延 税 金 資 産 差 入 保 証 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 金 額 科 目 (負 債 の 部) 7,003,053 流 動 負 債 1,496,023 支払手形及び買掛金 1,722,662 短 期 借 入 金 2,845,582 １年内返済予定の長期借入金 14,158 １年内償還予定の社債 96,839 リ ー ス 債 務 26,880 未 払 金 700,177 未 払 費 用 131,692 未 払 法 人 税 等 △30,961 未 払 消 費 税 等 7,772,877 前 受 金 6,567,489 賞 与 引 当 金 1,160,460 そ の 他 570,056 固 定 負 債 4,147,261 長 期 借 入 金 617,479 リ ー ス 債 務 72,231 繰 延 税 金 負 債 17,855 役員退職慰労引当金 1,278 退職給付に係る負債 16,577 そ の 他 1,187,532 負 債 合 計 101,128 (純 資 産 の 部) 70,400 株 主 資 本 9,395 資 本 金 282,694 資 本 剰 余 金 106,642 利 益 剰 余 金 614,474 自 己 株 式 32,207 その他の包括利益累計額 △29,411 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 資 産 合 計 14,775,931 負 債 ・ 純 資 産 合 計 (注)記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 金 額 10,031,791 2,324,715 6,167,205 344,256 30,000 301,922 340,799 174,157 11,206 104,046 60,214 118,183 55,082 1,465,675 557,488 360,419 14,537 86,503 410,822 35,904 11,497,467 3,248,270 411,250 462,500 2,423,469 △48,949 27,352 27,352 2,842 3,278,464 14,775,931 連 結 損 益 計 算 書 （平成26年５月１日から 平成27年４月30日まで） (単位：千円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 金 額 高 37,727,005 価 32,178,792 総 利 益 5,548,213 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 5,956,544 損 外 収 受 失 408,331 益 取 利 息 2,081 受 取 配 当 金 1,872 受 取 手 数 料 69,603 他 16,480 息 63,679 他 11,051 そ 営 の 業 外 費 支 用 払 利 そ の 経 常 特 別 新 株 特 予 約 別 固 資 減 失 利 益 戻 入 産 261 除 却 損 7,180 失 9,859 他 454 の 等 法 人 税、 人 調 住 税 整 民 393,023 益 損 そ 金 74,731 261 失 損 税 法 損 権 損 定 90,039 前 税 等 当 期 純 損 失 び 事 業 税 15,570 額 △31,540 及 調 整 17,495 410,257 △15,969 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 損 失 394,287 当 期 純 損 失 (注)記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 394,287 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書 （平成26年５月１日から 平成27年４月30日まで） (単位：千円) 株 資 平 成 26 年 ５ 月 １ 日 残 高 本 金 主 資本剰余金 411,250 資 利益剰余金 462,500 2,871,310 本 自己株式 株主資本合計 △41,817 3,703,243 連結会計年度中の変動額 剰 当 余 金 期 の 純 配 損 当 △53,553 △53,553 失 △394,287 △394,287 自 己 株 式 の 取 得 △7,131 △7,131 株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 ― ― △447,841 △7,131 △454,972 平 成 27 年 ４ 月 30 日 残 高 411,250 462,500 2,423,469 △48,949 3,248,270 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 その他の包括利益累計額合計 平 成 26 年 ５ 月 １ 日 残 高 20,117 新 株 予 約 権 20,117 3,103 純 資 産 合 計 3,726,463 連結会計年度中の変動額 剰 当 △53,553 失 △394,287 自 己 株 式 の 取 得 △7,131 当 余 期 金 の 純 配 損 株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 7,235 7,235 △261 6,974 連結会計年度中の変動額合計 7,235 7,235 △261 △447,998 27,352 2,842 3,278,464 平 成 27 年 ４ 月 30 日 残 高 27,352 （注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 注 記 表 〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等〕 １．連結の範囲に関する事項 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 (1) 連結子会社の数 ３社 主要な連結子会社の名称 … ㈱モトーレン東洋、メトロポリタンモーターズ㈱、 ㈱エース・ビルメンテナンス (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 … ㈱サンメディア、双葉石油㈱ (連結の範囲から除いた理由) 非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利 益剰余金(持分に見合う額)等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 なし (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 … ㈱サンメディア、双葉石油㈱ (持分法を適用していない理由) 持分法非適用会社はいずれも、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から みて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が ないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、㈱モトーレン東洋、メトロポリタンモーターズ㈱の決算日は、３月31日でありま す。連結計算書類の作成に当たっては、決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、４月１日か ら連結決算日４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま す。 ４．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券 その他有価証券 時価のあるもの … 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法によっております。 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法 により算定） 時価のないもの … 移動平均法による原価法によっております。 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ロ．たな卸資産 商品及び製品 ①石油商品 ②新車・中古車 ③ カ ー 用 品、 そ の 他 の用品 原材料及び貯蔵品 … 先入先出法による原価法によっております。 (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) … 個別法による原価法によっております。 (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) … 総平均法による原価法によっております。 (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) … 最終仕入原価法による原価法によっております。 (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) (2) 重要な固定資産の減価償却方法 イ．有形固定資産 … 建物(建物付属設備を除く)及び車両運搬具のうちレンタル車両につい （リース資産を除く） ては定額法とし、それ以外については定率法によっております。 なお、主な耐用年数は次の通りであります。 建物及び構築物 ２年～50年 機械装置及び運搬具 ２年～15年 ロ．無形固定資産 … 定額法によっております。 （リース資産を除く） なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年)による定額法によっております。 また、のれんについては、投資効果の発現する期間(５年)で均等償却 しております。 ハ．リース資産 … 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用して おります。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用し ております。 (3) 重要な引当金の計上基準 イ．貸倒引当金 ロ．賞与引当金 ハ．役員退職慰労引当金 … 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘 案し、回収不能見込額を計上しております。 … 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 … 当社において役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく当連結 会計年度末の要支給額を計上しております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 退職給付に係る会計処理の方法 当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合 要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法 イ．ヘッジ会計の方法 ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ヘッジ対象 ハ．ヘッジ方針 ニ．ヘッジ有効性評価の方法 … 金利スワップについては特例処理を採用しております。 … … … 金利スワップ 借入金 ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしておりま す。 特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略 しております。 … (6) 繰延資産の処理方法 社債発行費 … 支出時に全額費用処理しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については５年間の定額法により償却を行っております。 (8) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、 当連結会計年度の費用として処理しております。 〔連結貸借対照表に関する注記〕 １．担保に供している資産及びこれに対する債務 イ．担保に供している資産 建物及び構築物 土地 投資有価証券 計 ロ．上記に対する債務 支払手形及び買掛金 短期借入金 1年以内返済予定長期借入金 未払金 長期借入金 計 ２．有形固定資産の減価償却累計額 583,541千円 3,705,554千円 8,394千円 4,297,490千円 552,810千円 3,010,000千円 199,000千円 14,556千円 401,000千円 4,177,367千円 3,222,797千円 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕 １．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普通株式 3,230,500株 ２．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 株式の １株当たり 決議 配当金の総額 基準日 効力発生日 種類 配当金 平成26年７月23日 平成26年 平成26年 普通株式 53,553千円 17円 定時株主総会 4月30日 ７月24日 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 株式の １株当たり 決議 配当金の総額 基準日 効力発生日 種類 配当金 平成27年７月22日 平成27年 平成27年 普通株式 31,325千円 10円 定時株主総会 ４月30日 ７月23日 ３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来して いないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数 普通株式 98,000株 〔金融商品に関する注記〕 １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借り入 れや社債発行による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投 機的な取引は行わない方針です。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関して は、当社グループの販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としておりま す。 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する 企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。 営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。 借入金及び社債並びにリース債務のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借 入金及び社債並びにリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利による借入金は、 金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしてお ります。 デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ 取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等に ついては、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「４．会計処理基準 に関する事項(4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。 また、営業債務や社債及び借入金並びにリース債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グル ープでは、各社が月次で資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持に努めるなどの方法により 流動性リスクを管理しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価 額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を 採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、デリバティブ取引に関する契約額等 については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成27年４月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであ ります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次に含めておりません。 ((注）２をご参照ください。) 連結貸借対照表 時価（千円） 差額（千円） 計上額（千円） （１）現金及び預金 1,496,023 1,496,023 ― （２）受取手形及び売掛金 1,722,662 1,722,662 ― 70,869 70,869 ― 3,289,555 3,289,555 ― （４）支払手形及び買掛金 2,324,715 2,324,715 ― （５）短期借入金 6,167,205 6,167,205 ― （３）投資有価証券 その他有価証券 資産計 （６）社債（１年内償還予定の社債を含む） 30,000 30,000 ― （７）長期借入金（１年内返済予定の長期借入 金を含む） 901,744 902,075 331 （８）リース債務 662,342 659,322 △3,019 10,086,008 10,083,320 2,687 △3,869 △3,869 負債計 デリバティブ取引 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項 資産 (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (3)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 負債 (4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (6)社債、 (7)長期借入金 これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて 算出する方法によっております。ただし、変動金利による資金調達については、金利が一定期間ごとに更 改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によって おります。また、一部の長期借入金における金利スワップを内包している複合金融商品については、複合 金融商品全体の時価を算出し、長期借入金の時価にあわせて記載しております。 (8)リース債務 これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される 利率で割引いて算出する方法によっております。ただし、変動金利による資金調達については、金利が一 定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳 簿価額によっております。 デリバティブ取引 時価の算定方法については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 区分 連結貸借対照表計上額（千円） (1)非上場株式 30,259 (2)差入保証金 614,474 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資 有価証券」には含めておりません。また差入保証金は、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュフローを見 積もることができず時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりませ ん。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〔賃貸等不動産に関する注記〕 １．賃貸等不動産の状況に関する事項 当社では、神奈川県において、賃貸用の不動産を有しております。 ２．賃貸等不動産の時価に関する事項 賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における 時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。 （単位：千円） 当連結会計年度連結貸借対照表計上額 当連結会計年度期末時価 当連結会計年度期首残高 当連結会計年度期中増減額 当連結会計年度期末残高 1,647,881 531 1,648,412 1,659,419 （注） １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であ ります。 ２．当連結会計年度期中増加額のうち、主な要因は、新たに認識した賃貸等不動産12,120千円であり ます。 ３．当連結会計年度末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標を合理的に調整し た金額であります。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １株当たり純資産額 1,045円66銭 １株当たり当期純損失 125円84銭 〔重要な後発事象に関する注記〕 該当事項はありません。 （注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 (平成27年４月30日現在) 科 目 (資 産 の 部) 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 前 払 費 用 関係会社短期貸付金 未 収 入 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 関係会社長期貸付金 破 産 更 生 債 権 等 差 入 保 証 金 保 険 積 立 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 金 額 科 目 (負 債 の 部) 3,457,088 流 動 負 債 517,752 支 払 手 形 3,259 買 掛 金 963,553 短 期 借 入 金 740,970 １年内返済予定の長期借入金 3,167 １年内償還予定の社債 44,169 リ ー ス 債 務 1,004,000 未 払 金 114,306 未 払 費 用 79,258 未 払 事 業 所 税 △13,349 賞 与 引 当 金 6,776,721 前 受 金 5,827,406 預 り 金 839,527 そ の 他 60,730 固 定 負 債 26,302 長 期 借 入 金 92,957 リ ー ス 債 務 51,059 退 職 給 付 引 当 金 4,147,261 役員退職慰労引当金 609,567 そ の 他 13,330 負 債 合 計 726 (純 資 産 の 部) 12,603 株 主 資 本 935,985 資 本 金 71,047 資 本 剰 余 金 128,911 資 本 準 備 金 3,221 利 益 剰 余 金 90,400 利 益 準 備 金 9,395 そ の 他 利 益 剰 余 金 363,436 別 途 積 立 金 250,427 繰 越 利 益 剰 余 金 28,556 自 己 株 式 △9,411 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 資 産 合 計 10,233,809 負 債 ・ 純 資 産 合 計 (注)記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 金 (単位：千円) 額 6,116,382 260,543 1,004,534 3,850,000 298,912 30,000 295,492 99,384 104,275 6,198 72,000 29,995 17,527 47,519 1,340,370 569,488 358,971 278,697 86,503 46,710 7,456,753 2,746,862 411,250 462,500 462,500 1,922,061 30,692 1,891,369 1,830,040 61,329 △48,949 27,352 27,352 2,842 2,777,056 10,233,809 損 益 計 算 書 （平成26年５月１日から 平成27年４月30日まで） (単位：千円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 金 額 高 21,388,769 価 18,636,116 総 利 益 2,752,652 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 3,215,062 損 外 収 受 失 462,409 益 取 利 息 17,409 受 取 配 当 金 154,572 受 取 手 数 料 186,354 他 14,136 そ 営 の 業 外 費 用 支 払 利 息 46,609 社 債 利 息 131 他 8,053 そ の 経 常 特 別 新 特 約 権 損 定 資 減 法 戻 産 入 除 損 益 261 却 損 7,180 失 9,859 他 433 損 の 税 引 人 前 税、 人 当 住 税 民 144,730 期 税 等 純 及 び 調 損 事 整 失 業 17,473 161,943 税 5,018 額 779 当 期 純 損 失 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 261 失 そ 法 失 54,794 益 予 別 固 損 利 株 372,473 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 5,797 167,741 株主資本等変動計算書 （平成26年５月１日から 平成27年４月30日まで） (単位：千円) 株 資 本 主 金 平成26年５月１日残高 資 資 本 本 剰 余 資 本 準 備 金 金 資本剰余金合計 411,250 462,500 462,500 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 事業年度中の変動額合計 ― ― ― 平成27年４月30日残高 411,250 462,500 462,500 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 損 失 別途積立金の取崩 株 利 利益準備金 平成26年５月１日残高 30,692 主 益 剰 余 資 本 金 その他利益剰余金 繰 越 利 益 利益剰余金合計 別途積立金 剰 余 金 2,130,040 △17,375 2,143,356 自己株式 △41,817 株主資本合計 2,975,289 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 損 失 別途積立金の取崩 △300,000 △53,553 △53,553 △53,553 △167,741 △167,741 △167,741 300,000 ― 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 事業年度中の変動額合計 ― △300,000 78,705 平成27年４月30日残高 30,692 1,830,040 61,329 △7,131 △221,294 △7,131 △228,426 1,922,061 △48,949 2,746,862 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） ― △7,131 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 評 価 ・ 換 その他有価証券評価差額金 平成26年５月１日残高 算 差 額 等 評価・換算差額 等合計 20,117 新株予約権 20,117 3,103 純 資 産 合 計 2,998,509 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 損 △53,553 失 △167,741 別途積立金の取崩 ― 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 事業年度中の変動額合計 △7,131 7,235 7,235 △261 6,974 7,235 7,235 △261 △221,452 平成27年４月30日残高 27,352 27,352 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 2,842 2,777,056 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 個 別 注 記 表 〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕 １．有価証券の評価基準及び評価方法 （1）子会社株式及び関連会社株式 ･･･ 移動平均法による原価法によっております。 （2）その他有価証券 時価のあるもの ･･･ 期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純 資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ･･･ 移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 （1）商品及び製品 ①石油商品 ･･･ 先入先出法による原価法によっております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ②新車・中古車 ･･･ 個別法による原価法によっております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ③カー用品・その他の用品 ･･･ 総平均法による原価法によっております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） （2）原材料及び貯蔵品 ･･･ 最終仕入原価法による原価法によっております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３．固定資産の減価償却の方法 （1）有形固定資産（リース資産を除く） 建物（建物附属設備を除く）及び車両運搬具のうちレンタル車両については定額法とし、それ以外につ いては定率法によっております。 主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ２年～50年 車両運搬具 ２年～６年 なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却をしておりま す。 （2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。 なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法によってお ります。 （3）リース資産 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。 ４．繰延資産の処理方法 社債発行費 ･･･ 支出時に全額費用処理しております。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ５．引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金･･･債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能 見込額を計上しております。 賞 与 引 当 金･･･従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 退 職 給 付 引 当 金･･･従業員の退職給付に備えるため、退職一時金について、当事業年度末におけ る退職給付債務に基づき、当事業年度末において発生していると認められる 額を計上しております。 役 員 退 職 慰 労 引 当 金･･･役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上してお ります。 ６．ヘッジ会計の処理 (イ)ヘッジ会計の方法 金利スワップについては、特例処理を採用しております。 (ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金 (ハ)ヘッジ方針 ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。 (ニ)ヘッジ有効性評価の方法 特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ７．その他の計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業 年度の費用として処理しております。 〔貸借対照表に関する注記〕 １．担保に供している資産 建物 583,541千円 土地 3,705,554千円 投資有価証券 8,394千円 計 4,297,490千円 担保に係る債務 買掛金 552,810千円 短期借入金 3,010,000千円 １年内返済予定の長期借入金 199,000千円 未払金 14,556千円 長期借入金 401,000千円 計 4,177,367千円 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．有形固定資産の減価償却累計額 2,498,282千円 ３．保証債務 次の関係会社について、取引先への仕入債務及び金融機関への借入債務に対して、債務保証を行なってお ります。 保証先 金額（千円） ㈱モトーレン東洋 252,519 ㈱モトーレン東洋 1,225,011 内容 仕入債務 銀行借入債務 メトロポリタンモーターズ㈱ 377,167 仕入債務 メトロポリタンモーターズ㈱ 400,000 銀行借入債務 ４．関係会社に対する金銭債権債務 短期金銭債権 9,726千円 短期金銭債務 1,738千円 長期金銭債務 1,500千円 〔損益計算書に関する注記〕 関係会社との取引高 売上高 113,550千円 仕入高 1,569千円 販売費及び一般管理費 193,169千円 営業取引以外の取引高 296,145千円 〔株主資本等変動計算書に関する注記〕 当事業年度末日における自己株式の数 普通株式 97,911株 〔税効果会計に関する注記〕 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因は、有価証券の評価差額等によるものであります。 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〔関連当事者との取引に関する注記〕 （1）子会社 種類 議決権等 資本金又 事業の 会社等の名称又は の所有(被 関連当事者 所在地 は出資金 内容又は 取引の内容 氏名 所有)割合 との関係 (千円) 職業 (％) 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 1,477,530 ― ― 30,926 ― ― 債務保証 777,167 ― ― 資金の貸付 810,000 関係会社短期 貸付金 992,000 役員の兼任 資金の回収 1,322,000 関係会社長期 貸付金 8,000 利息の受取 15,498 ― ― 事務手数料の 受取 57,731 ― ― 債務保証 子会社 ㈱モトーレン東洋 子会社 メトロポリタン モーターズ㈱ 横浜市 港北区 横浜市 港北区 90,000 90,000 自動車販 売業 自動車販 売業 所有 直接 100.00 所有 直接 100.00 役員の兼任 事務手数料の 受取 ― 関係会社短期 貸付金 62,000 資金の回収 12,000 関係会社長期 貸付金 32,400 利息の受取 1,786 ― ― 事務手数料の 受取 9,600 ― ― ― 子会社 双葉石油㈱ 横浜市 港北区 15,300 石油製品 販売 所有 直接 100.00 役員の兼任 (注) １ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれておりま す。 ２ 取引条件及び取引条件の決定方針等 (1)資金の貸付条件に関しては、市場の金利水準を参考に、取締役会決議において決定しております。 (2)事務手数料については、市場価格を参考に決定しております。 (3)当社は、㈱モトーレン東洋及びメトロポリタンモーターズ㈱の取引先からの仕入に対して債務保証 を行っております。また、㈱モトーレン東洋の銀行借入に対して債務保証を行っております。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 〔重要な後発事象に関する注記〕 該当事項はありません。 885円60銭 53円54銭 （注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年６月30日 株式会社サンオータス 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 神山 宗武 ㊞ 種村 隆 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サンオータスの平成26年５月１日から平成 27年４月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資 本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作 成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し 適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を 表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証 を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査 手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づ いて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当 監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作 成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して、株式会社サンオータス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年６月30日 株式会社サンオータス 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 神山 宗武 ㊞ 種村 隆 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サンオータスの平成26年５月1日から 平成27年４月30日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計 算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその 附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書 類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用するこ とが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準 に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がない かどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めて いる。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明 するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案 するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点 において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年５月1日から平成27年４月30日までの第64期事業年度の取締役の職務の執行に関し て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたし ます。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受 けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めま した。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と 意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席 し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁 書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社につ いては、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告 を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしま した。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事 項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知 を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び 個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませ ん。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年７月３日 株式会社サンオータス 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 監 査 役 石 塚 清 水 北 村 会 輝 生 廉 三 俊 和 ㊞ ㊞ ㊞ 以 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金処分の件 第64期の期末配当につきましては、当期の業績と今後の事業展開並びに内部留保の状況等 を勘案し、下記のとおりといたしたいと存じます。 １．期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭といたします。 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金10円00銭 31,325,890円 総額 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年７月23日 第２号議案 定款一部変更の件 １．定款変更の理由 (１) 取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任 者を得られるよう、取締役の責任を法令で定める限度の範囲内で、取締役会の決議をも って免除することができる旨の規定、ならびに取締役(業務執行取締役等である者を除 く。)の責任を予め限定する契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。 なお、変更案第30条の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。また 上記条文の新設に伴い、条数の変更を行うものです。 (２)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行に伴い、補欠役員の予 選に関する規定の項数が変更されましたので、所要の変更を行うものです。 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．定款変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 (下線は変更部分であります。) 現 行 定 (新 設) 款 変 更 案 (取締役の責任免除) 第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ り、取締役会の決議によって取締役(取締役であった 者を含む。)の同法第423条第１項の責任について、法 令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限 度において免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で 同法第423条第１項の責任について、法令に定める要 件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額 を限度とする契約を締結することができる。 第30条～第32条 ＜省略＞ 第31条～第33条 (監査役の任期) 第33条 ＜省略＞ ③ 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監 査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以 内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時 株主総会終結の時を超えることはできない。 第34条～第48条 ＜省略＞ ＜現行どおり＞ (監査役の任期) 第34条 ＜現行どおり＞ ③ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監 査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以 内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時 株主総会終結の時を超えることはできない。 第35条～第49条 ＜現行どおり＞ ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 取締役５名選任の件 取締役全員（４名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましてはコ ーポレートガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役１名を増員し、取締役５名の選任 をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 平成２年４月 平成13年５月 きたの １ とし 北 野 俊 (昭和42年9月13日生) 平成13年７月 平成13年10月 平成15年１月 平成15年７月 平成16年７月 平成17年２月 平成20年６月 ふるかわ ２ はるお 古 川 晴 男 (昭和26年11月10日生) 略歴、地位及び担当並びに 重要な兼職の状況 ㈱横浜銀行入行 ㈱横浜銀行より出向 当社経営企画室長 当社取締役経営企画室長 ㈱横浜銀行退社 当社取締役管理本部本部長 当社常務取締役 カーライフサポート事業部長 当社代表取締役社長（現任） カーライフサポート事業部長 当社カービジネス事業部長兼務 当社営業本部本部長兼務 (現在に至る) 昭和49年４月 ㈱横浜銀行入行 平成９年７月 ㈱横浜銀行人事部主任人事役 平成12年３月 ㈱横浜銀行より出向 当社管理本部総務部部長 平成15年６月 ㈱横浜銀行退社 平成15年７月 当社取締役管理本部本部長 平成20年６月 当社常務取締役管理本部本部長兼務 (現在に至る) 所有する当 社株式の数 117,200株 8,000株 （重要な兼職の状況） ㈱サンメディア代表取締役社長 なかむら ３ なおし 中 村 直 (昭和40年11月６日生) 平成２年４月 平成16年６月 平成19年３月 平成20年７月 当社入社 当社レンタ・リース部長 当社執行役員レンタ・リース部部長 当社取締役レンタ・リース部部長 (現在に至る) ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4,300株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 平成５年３月 平成18年10月 平成20年６月 平成22年７月 くろさわ ４ つとむ 黒 澤 勉 (昭和42年９月12日生) 略歴、地位及び担当並びに 重要な兼職の状況 新日本石油㈱(旧日本石油㈱)入社 新日本石油㈱より出向 当社経営企画室副室長 当社第二石油部部長 新日本石油㈱（現ＪＸ日鉱日石エネルギ ー㈱）退社 当社取締役ライフエネルギー部部長 (現在に至る) 所有する当 社株式の数 1,600株 （重要な兼職の状況） 双葉石油㈱代表取締役社長 たかはし ５ りいちろう 高 橋 理 一 郎 (昭和22年10月17日生) 昭和52年４月 昭和55年11月 平成26年１月 平成27年５月 横浜弁護士会入会 横浜綜合法律事務所設立、同代表弁護士 横浜綜合法律事務所から分離・独立、Ｒ ＆Ｇ横浜法律事務所へ名称変更、同事務 所代表弁護士(現任) ㈱さいか屋 社外取締役(現任) (現在に至る) 0株 （注）１．高橋理一郎氏は新任の取締役候補者であり、株式会社さいか屋の社外取締役を兼務しております。な お、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。 ２．高橋理一郎氏は社外取締役候補者であります。同氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する高い 見識をもとに独立した立場から、貴重かつ適切な意見を反映していただくため、社外取締役として選 任をお願いするものであります。 ３．高橋理一郎氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社の取締役に就 任された場合には、独立役員になる予定であります。 ４．当社は、第２号議案の承認および高橋理一郎氏が当社の取締役に就任された場合には、会社法第427 条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結す る予定であります。 ５．取締役候補者古川晴男氏は、株式会社サンメディアの代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間 で、労働派遣業務等の取引関係があります。 ６．取締役候補者黒澤勉氏は、双葉石油株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間で金銭消 費貸借等の取引関係があります。 ７．その他の取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 以 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会会場ご案内図 新横浜国際ホテル 南館４階 「ブループラム」 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目18番地１ 電話（045）473-1311（代表） 至あざみ野 （地下鉄） ７番出口 新横浜国際ホテル 本館 サイゼリヤ 城南信用金庫 ローソン アリーナ通り 第２ 上野ビル 7 新横浜国際ホテル 南館 三井住友 サークルＫ KOBAN 横浜 アリーナ 三菱東京UFJ 環状２号 横浜アリーナ方面 マクドナルド プリンスペペ 至 町 田 出口(北口) 【2F】駅構内 [キュービックプラザ] 市営地下鉄 新横浜駅 【1F】バスターミナル ＪＲ新横浜駅 至小田原 横浜銀行 デイリー ヤマザキ 新横浜 プリンス ホテル ＪＲ東海道新幹線 至東京 ＪＲ 篠原口 横 至 浜線 菊 名 至横浜 交通のご案内 定時株主総会招集通知 （宝印刷） JR（東海道新幹線・横浜線）新横浜駅北口より 徒歩５分 横浜市営地下鉄新横浜駅７番出口より徒歩３分 2015年06月26日 11時19分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）