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代表者である代表取締役の異動および取締役人事の変更に関するお知らせ
平成 22 年 5 月 26 日 各 位 会社名 株式会社アイビーダイワ 代表者名 代表取締役社長 髙橋 正紀 （ＪＡＳＤＡＱ・コード ３５８７） 問合わせ先 専務執行役員 CFO 豊島 慶子 ＴＥＬ ０３－５３１２－６５１０（代） http://www.ibdaiwa.co.jp/ 代表者である代表取締役の異動および取締役人事の変更に関するお知らせ 平成 22 年 5 月 26 日付で、渡邉元巳が代表取締役社長を辞任し、これを受け、当社は、平成 22 年 5 月 26 日、緊急 で臨時取締役会を開催し、即日付で、平成 22 年 5 月 14 日付で代表取締役社長を解職となり取締役会長となっていた 髙橋正紀をあらためて代表取締役社長として選任し、また、現任 6 名の取締役全員が任期満了で退任となる予定の平 成 22 年 6 月 23 日開催予定の第 65 回定時株主総会（以下「定時株主総会」という）に付議すべき取締役選任議案に おける取締役候補者についても再考し、平成 22 年 5 月 14 日付「代表者である代表取締役の異動および取締役人事の 変更に関するお知らせ」 （以下「5 月 14 日開示」という）にて発表し、平成 22 年 5 月 25 日付で修正した（修正の詳 細は平成 22 年 5 月 25 日付「取締役の辞任および定時株主総会における取締役候補者の一部変更に関するお知らせ」 （以下「5 月 25 日開示」）をご参照ください）候補者 3 名（渡邉元巳、吉岡一栄および赤松泰憲）ではなく、異なる 4 名（現任取締役である髙橋正紀、齋藤芳春および吉田敏之、ならびに、新任である有本研郎氏）を取締役候補者と して選任し、その結果、代表取締役の異動および取締役人事が再度変更となりましたので、下記のとおりお知らせい たします。 記 1. 代表取締役の異動 (1) 異動の背景および理由 5 月 14 日開示にて記載したとおり、当社の現任 7 名（当時）の取締役は、全員、定時株主総会終結の時をもって 任期満了により退任となるため、平成 22 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、定時株主総会において選任すべ き取締役候補者につき審議した結果、賛成多数にて、定時株主総会以降の当社の経営体制は、現任取締役（当時）の うち、渡邉元巳、大髙裕氏、吉岡一栄および赤松泰憲の 4 名で担うべきであり、髙橋正紀、齋藤芳春および吉田敏之 については退任すべき旨が決定され、さらに、数期に亘り営業キャッシュ・フローおよび当期純利益が赤字を継続し ている当社の経営を抜本的に改革する必要があるとの判断により、当時代表取締役社長であった髙橋正紀については 代表取締役社長の職を解き、当時非常勤の取締役であった渡邉元巳を代表取締役社長として新たに選任し、また、当 時代表取締役副社長であり、食品事業の担当責任者であった齋藤芳春についても、代表取締役副社長の職を解くとと もに、食品事業の推進の方向性を修正することが望ましいとの判断のもと、食品事業については赤松泰憲が担当する ことし、齋藤芳春は非常勤の取締役となりました。これらの一連の決定は、同取締役会において、議長であった髙橋 正紀が、髙橋正紀自身、齋藤芳春、吉田敏之および赤松泰憲の現任取締役 4 名および、新任取締役候補者である有本 研郎氏の計 5 名を定時株主総会における取締役候補者としたい旨の提案を行ったものの否決され、代案として提案さ れ、賛成多数で可決されたものでありました。 1 5 月 14 日開示で発表した齋藤芳春の代表取締役副社長の解職および定時株主総会における退任は、当社が平成 22 年 4 月 12 日付で子会社化し、当社の食品事業部門の核として位置づけている株式会社ハミングステージ（以下「ハ ミング」という）の社内および、その取引先にとっても予想外の出来事であり、ハミング内外において少なからず混 乱が生じました。当社が平成 22 年 5 月 14 日付「平成 22 年 3 月期決算短信」において当社が発表した平成 22 年 3 月期（以下「当期」という）の業績予想のとおり、食品事業部門は、当期の当社グループの収益の中心とすることを 計画していたため、ハミング内外における混乱は、当社経営陣にとって至急解決すべき問題となりました。齋藤芳春 が中心となり、状況の修復に努めましたが、齋藤芳春が定時株主総会の日に退任する予定のままでは完全な状況修復 は困難であるとの意見も社内で出ておりました。 またその後、新たに代表取締役社長となった渡邉元巳を中心に経営を行ってまいりましたが、5 月 25 日開示にて 発表のとおり、平成 22 年 5 月 25 日付で、定時株主総会後も取締役として再任され、渡邉元巳をはじめとした 3 名の 他の取締役とともに、当社の経営を行っていく予定であった大髙裕氏が、健康上の理由から取締役を辞任し、定時株 主総会に提案される取締役候補者は渡邉元巳、吉岡一栄および赤松泰憲の 3 名のみとなってしまいました。大髙裕氏 については、同氏の前職までの経験を活かしていただき、辞任時において担当していた資源・エネルギー事業の推進 のみならず、定時株主総会終結の時をもって専務執行役員 CFO を退任し平成 22 年 6 月 30 日付で当社を退職予定の 豊島慶子の後任の CFO としても活躍していただくことが期待されていたため、大髙裕氏の辞任によって、定時株主 総会における取締役再任候補者となっていた残りの 3 名は、当社の経営、特に、財務分野等の部分で、先行きに不安 を感じることとなりました。 上述の状況の中、残る 3 名の取締役再任候補者のうち、経営の先行きに不安を感じていた赤松泰憲からも、定時株 主総会の日をもって辞任したい旨の申し出がなされ、渡邉元巳は、定時株主総会以降、このまま当社の経営を行うこ とは、取締役の員数を欠く上に、人材も不足であり困難であるとの判断を行い、平成 22 年 5 月 14 日開催の取締役会 にて髙橋正紀が提案した体制（ただし、辞任をすでに表明している赤松泰憲を除く）で定時株主総会後の当社の経営 を行っていくことの方が当社にとって望ましいと考え、髙橋正紀に内々に相談したところ、髙橋正紀が快く承諾した ため、本日付で、渡邉元巳は代表取締役社長を辞任し、また、定時株主総会の日に、取締役を辞任することといたし ました。髙橋正紀は、もともと定時株主総会後も当社の代表者として責任を全うしたいと考えていたものの、平成 22 年 5 月 14 日開催の取締役会において自身が提案した体制が否決されたため、自身の意に沿わず退任予定となって いたものでありますが、このたびの渡邉元巳から受けた提案は、髙橋正紀が平成 22 年 5 月 14 日開催の取締役会にお いて提案したとおりの体制であり、大いなる意欲をもって責任を全うすることを意図しております。 退任予定となっていたものの、再任候補者となった齋藤芳春および吉田敏之についても、髙橋正紀と同様、退任は 自身の意向によるものではなかったため、今回再任候補者となることにつき、快く承諾いたしました。 なお、今回、吉岡一栄については、本人の辞意によらず、当社取締役会における決定に基づき、定時株主総会の日 をもって退任するものであります。一方で、社外取締役の候補者として、金融業界における長年の経験を有する有本 研郎氏を選任しております。これは、常勤取締役の候補者としては、当社グループが当面注力する事業である資源・ エネルギー事業および食品事業を推進する人材（髙橋正紀および齋藤芳春）に限定して費用を抑制するとともに会社 経営の方向性を定めた上で、経営に対する監督および助言を行う立場である社外取締役 2 名（吉田敏之および有本研 郎）を加えてバランスを取ったためであります。 2 (2) 短期間で代表者の異動が度重なったことに対する当社の見解 上記のとおり、当社において、平成 22 年 5 月 14 日に一度代表者が異動し、その僅か 12 日後である 5 月 26 日に代 表者が 5 月 14 日以前の状態に戻るという、異例の事態が発生いたしました。 5 月 14 日時点における当社の決定がなされた背景として、平成 22 年 3 月 31 日付で、当時 4 名いた取締役のうち 2 名（ジョニー・コック・チェン・チャン氏および豊島慶子）の取締役が辞任し、同日開催した臨時株主総会において 新たに 5 名の取締役（大髙裕氏、齋藤芳春、渡邉元巳、吉岡一栄および赤松泰憲）が選任され、翌日 4 月 1 日より 7 名体制で取締役会を運営することとなったものの、新任取締役 5 名のうち多数は、当社が平成 21 年 12 月 25 日付で クリブデン・マネージメント株式会社（以下「クリブデン社」という）に対し第三者割当によって新株式および第 5 回新株予約権を発行した際に、クリブデン社が当該引受を行うにあたって資金を借り受けた各投資家より推薦され、 当社に対し、取締役とすることを提案し、当社側で提案を受け入れ、臨時株主総会を経て取締役となったものであり ますが、当社の経営の方向性等に対する各自の意見は容易にまとまらず、取締役会における意見調整に多くの時間を 要する状況となっており、各取締役は、この状況を打開し当社グループが一丸となって、早期の営業キャッシュフロ ーの黒字化達成という目標に向かって努力できる体制を構築したいとの意向を持つようになったものであります。5 月 14 日時点における取締役会における各取締役が行った決定は、いずれも、当社の今後の経営における最適な体制 は何かについての各自の判断に基づき行ったものでありますが、賛成多数で可決された新体制に係る発表をきっかけ に、当社の重要な子会社であるハミングの内外で予想外の混乱を生じさせてしまい、事態の早急な修復を要するに至 り、また、ほぼ同時に、健康上の理由により大髙取締役が辞任したことも相俟って、結果的に、5 月 14 日開催の取 締役会において賛成少数で否決された体制（ただし、辞任をすでに表明している赤松泰憲を除く）を採用せざるを得 なくなり、短期間における代表者の度重なる異動という異例の事態を発生させ、当社の経営に対する株主および投資 者からの信頼を損ねかねない状況に陥ることとなりました。 株主および投資者に対し、混乱を生じさせたことを深く反省し、再び同様の事態が生じることのなきよう、一層慎 重を期してまいります。 上述のとおり、4 月 1 日以降の当社取締役会は、多くの意見調整のための時間を要し、必ずしも効率的な運営がで きておりませんでしたが、今回、定時株主総会以降の体制が最終的に確定し、取締役会の構成が常勤 2 名および非常 勤 2 名の 4 名という限定された体制となり、特に常勤については資源・エネルギー事業の推進担当および食品事業の 推進担当に限ったことから、今後は、一丸となって、早期の営業キャッシュフローの黒字化達成という目標に向かっ て、一致した方向性で、邁進していけるものと考えております。株主および投資者に対する当社の信頼回復のため、 一同努力してまいります。 (3) 新旧代表取締役等の氏名および役職 新役職 氏 たかはし 代表取締役社長 髙橋 取締役（非常勤） 渡邉 わたなべ 名 旧役職 せ い き 正紀 取締役会長 も と み 代表取締役社長 元巳 (4) 異動日 平成 22 年 5 月 26 日 3 (5) 新代表取締役の略歴等 氏 （ 生 年 月 日 ） たかはし 髙橋 略 名 せ い き 正紀 (昭和16年７月13日) 他 歴 の 、 地 法 人 位 、 等 担 当 の 昭和40年７月 三井物産株式会社 昭和63年10月 同社 平成６年６月 米国三井物産 代 お よ 表 所有する び 状 当社株式数 況 入社 天然ガス部長 1,800,000株 上級副社長兼 ロスアンゼルス店長 平成10年１月 三井石油開発株式会社 移籍 平成10年６月 同社 取締役 平成15年６月 同社 代表取締役副社長 平成17年１月 同社 顧問 平成17年８月 当社 顧問 平成17年９月 当社 取締役 平成17年９月 当社 代表取締役社長 平成22年５月 当社 取締役会長 平成22年５月 当社 代表取締役社長（現任） なお、代表取締役社長髙橋正紀の任期は平成 22 年 6 月 23 日開催予定の定時株主総会終結の時までであります。 定時株主総会終結後、あらためて、取締役会において代表取締役を選任することとなります。 2. 取締役人事の変更 (1) 本日から定時株主総会までの期間の取締役人事 氏 たかはし 髙橋 さいとう 齋藤 よ し だ 吉田 わたなべ 渡邉 よしおか 吉岡 あかまつ 赤松 名 旧役職 新役職 正紀 取締役会長兼執行役員 代表取締役社長 よしはる 取締役兼執行役員 同 左 取締役（非常勤） 同 左 せ い き 芳春 としゆき 敏之 も と み 元巳 代表取締役社長 取締役（非常勤） 一栄 かずえい 取締役兼執行役員 取締役（非常勤） やすのり 取締役兼執行役員 取締役（非常勤） 泰憲 資源・エネルギー事業については、髙橋正紀が吉田敏之の助言を受けつつ担当し、食品事業については、5 月 14 日開示で発表した人事異動以前と同様、齋藤芳春が担当いたします。 4 (2) 定時株主総会後の取締役人事（予定） 定時株主総会において、前記のとおり、下記のとおり 4 名を取締役として選任することを付議する予定であります。 現任取締役である渡邉元巳、吉岡一栄および赤松泰憲の 3 名については、定時株主総会終結のときをもって退任する 予定であります。 氏 たかはし 髙橋 さいとう 齋藤 よ し だ 吉田 ありもと 有本 名 現在の役職 取締役就任日 正紀 代表取締役社長 平成 17 年 9 月 2 日 よしはる 取締役兼執行役員 平成 22 年 3 月 31 日 敏之 取締役（非常勤） 平成 20 年 6 月 24 日 けんろう ― 平成 22 年 6 月 23 日（予定） せ い き 芳春 としゆき 研郎 (3) 新任取締役候補者の略歴等 氏 略 名 （ 生 年 月 日 ） 他 歴 の 、 法 昭和55年５月 ありもと 有本 けんろう 人 位 、 等 担 の 当 お 代 よ 表 所有する び 状 況 ― 昭和62年２月 バンカ－ズ・トラストカンパニ－ 入行 平成２年４月 シティ－コ－プインタ－ナショナル グル－プ 入社 平成４年４月 シティ－バンク 平成５年２月 シティ－コ－プ証券会社（東京支店） 転籍 ディレクター 証券会社支店長 平成11年４月 モルガンスタンレ－ジャパン証券会社 （東京支店） 投資銀行部 保険戦略グループ エグゼクティブ ディレクター 平成14年５月 リ－マンブラザーズ証券会社（東京支店） 投資銀行部 金融法人グループ責任者 ストラクチャードファイナンス・ 債券本部 マネージングディレクター 平成16年６月 ム－ア・ストラテジック・バリュ－・ パ－トナ－ズ・ジャパン シニアバイス プレジデント 平成17年２月 エ－ビ－エヌ・アムロ証券会社 （東京支店） 金融法人部 保険グループ マネージングディレクター 平成17年５月 当社株式数 ファーストナショナルバンクオブ ボストン 入行 研郎 (昭和28年11月20日) 地 カリヨン証券（東京支店） マネージング ディレクター （次頁に続く） 5 （前頁より続き） 平成19年５月 カリヨン銀行（東京支店） マネージング ディレクター 平成21年９月 ＡＩＵ保険会社 営業開発本部 金融法人企画開発部 営業顧問（現在） (保有資格等） 日本証券業協会会員営業責任者・ 内部管理責任者、証券外務員 経済学修士（Western Michigan University） 有本研郎氏は、社外取締役の候補者であります。 3. 今後の見通し 今回の代表取締役の異動および取締役人事の変更による業績に与える直接の重要な影響はありません。 当社グループの目先の最重要課題は、ハミングにおける事業の安定化および当期の業績予想の達成でありますが、 齋藤芳春がリーダーシップをもって、実行してまいる所存であります。 また、CFO の後任候補については、現在も鋭意探索中であり、遅くとも定時株主総会までには決定する予定で進 めてまいります。 当社の重要人事および経営の状況等に重要な変更がある場合は、あらためてお知らせいたします。 以 6 上