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会場ご案内図 - 武田薬品工業株式会社
証券コード ４５０２ 平成２０年６月４日 株 主 各 位 大阪市中央区道修町四丁目１番１号 武田薬品工業株式会社 代表取締役 社 長 長 谷 川 閑 史 第１３２回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第132回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますよ うご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することが できますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成２０年６月 ２５日（水曜日）午後５時３０分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 【書面による議決権行使の場合】 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着す るようご返送ください。 【電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合】 ５４頁に記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内」をご確認くだ さいまして、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに、議案に対する賛否をご入力 ください。 敬 具 記 １．日 時 平成２０年６月２６日（木曜日）午前１０時 ２．場 所 大阪市北区天満橋一丁目８番５０号 大阪アメニティパーク（OAP） 帝国ホテル大阪 ３階 （末尾記載の会場ご案内図をご参照のうえ、ご来場ください。 ） ― 1 ― ３．株主総会の目的事項 報告事項 １９年４月１日から 事業報告、連結計算書類および （ 平成 平成２０年３月３１日まで） １．第１ ３ １期 計算書類の内容報告の件 ２．会計監査人および監査役会の第１３１期連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 剰余金の処分の件 取締役７名選任の件 監査役２名選任の件 役員賞与の支給の件 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労 金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件 第６号議案 監査役の報酬額改定の件 第７号議案 取締役に対するストック・オプション報酬の額および内容決定の件 ４．議決権行使の取扱いについてのご案内 （１）書面と電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合は、到 着日時を問わず電磁的方法（インターネット等）によるものを有効な議決権行使として 取り扱わせていただきます。 （２）電磁的方法（インターネット等）により複数回にわたり議決権を行使された場合は、 最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。 （３）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任すること ができます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承くだ さい。 以 上 ※ 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を出席票として会場受付にご提出くださ いますようお願い申しあげます。 ※ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の 事項を当社ホームページ（http://www.takeda.co.jp/investor-information/shareholders-meeting/）に掲 載させていただきます。 ― 2 ― （添付書類） 事 業 報 告 １９年４月１日から （ 平成 平成２０年３月３１日まで） １．企業集団の現況に関する事項 （１）事業の経過および成果 国内市場は、後発品の使用促進やDPC（急性期入院医療に係る診断群分類別包括評価）の拡大などの政府 による医療費抑制策の推進により、市場の成長率は低い水準で推移しております。２００８年度は２年に１回の 薬価改定において、通常の薬価引き下げの他、アンジオテンシンⅡ受容体拮抗薬（高血圧症治療剤）など市 場が予想以上に拡大した品目を対象とした市場拡大再算定や新規長期収載品の特例引き下げが行われたこと に加えて、処方箋様式の再変更と調剤報酬改定による後発品の更なる使用促進策の実施により、先進国のな かで最も低い成長の市場である状況は引き続き変わらないものと見込まれます。 世界の医療用医薬品市場の５割弱を占める米国市場は、一昨年１月よりスタートしたメディケアパートＤ （高齢者向け公的医療保険制度に設けられた外来薬剤給付制度）の導入による市場の伸長が一巡した一方で、 大型品の特許切れとそれに伴う後発品のシェア拡大やスイッチOTC薬の使用増などにより、市場の成長スピ ードは鈍化傾向にあります。 欧州市場においても、医療費抑制策の進展、後発品市場の拡大、低薬価国から高薬価国への並行輸入の存 在などにより、成長は緩やかなものに止まっております。 一方、研究開発面では、製薬産業は世界的に技術革新の壁に直面している観があり、有効性と安全性に優 れた画期的な新薬の研究開発はますます困難になっており、これに要する費用や期間も増加の一途をたどっ ております。この結果、グローバルスケールの新薬研究開発競争は一層厳しさを増しております。 当社は、このような事業環境の変化に対応しつつ、様々な事業上のリスクへの対処に細心の注意を払いな がら事業運営を行うことにより、中長期的な業績向上と企業価値の拡大に努めてまいります。 当期の連結業績は以下のとおりとなりました。 売 上 高 １３,７４８億円 ［対 前 期 ６９６億円（１５.３％）増］ 営 業 利 益 ４,２３１億円 ［ 〃 ３５４億円（１７.７％）減］ 経 常 利 益 ５,３６４億円 ［ 〃 ４８６億円（２８.３％）減］ 益 ３,５５５億円 ［ 〃 １９６億円（１５.９％）増］ 当 期 純 利 ― 3 ― 〔売上高〕 前期から６９６億円（５.３％）増収の１３７ , ４８億円となりました。 ・国内外における糖尿病治療剤「アクトス」および高血圧症治療剤「カンデサルタン」の伸長などにより増 収となりました。 ・為替レートは対ドルで円高、対ユーロで円安に推移したことにより相殺され、対前期での為替の影響は軽 微なものに止まりました。 ・国際戦略製品の連結売上高は下記のとおりです。 糖尿病治療剤 「ピオグリタゾン（製品名：アクトス） 」 ３,９６２億円 対前期 ５９９億円（１７.８％）増 高血圧症治療剤 「カンデサルタン（国内製品名：ブロプレス） 」 ２,２３１億円 〃 １６９億円（１８.２％）増 消化性潰瘍治療剤 「ランソプラゾール（国内製品名：タケプロン） 」 １,４８７億円 〃 ３２０億円（２１.４％）減 前立腺癌・乳癌・子宮内膜症治療剤 「リュープロレリン（国内製品名：リュープリン） 」 １,２４０億円 〃 ５３５億円（２２.７％）減 〔売上総利益〕 前期から７０７億円（６.９％）増益の１０９ , ６２億円となりました。 ・医療用医薬品売上に占める製品構成比の上昇等により、売上総利益率は前期から１.２ポイント改善し、 ７９.７％となりました。 〔営業利益〕 前期から３５４億円（７.７％）減益の４,２３１億円となりました。 ・売上総利益は増益となりましたが、販売費及び一般管理費が前期から１,０６０億円（１８.７％）増加したことに より、営業利益は減益となりました。 ・研究開発費は、研究活動の強化や開発活動の進捗に加え、米国「アムジェン株式会社」 （以下、アムジェン 社）が保有する癌、炎症、疼痛などの疾患領域における臨床開発品目に関するライセンス契約の締結など、 導入・アライアンス活動により、前期から８２５億円（４２.７％）増加しました。 ・研究開発費以外の販売費及び一般管理費は、販売経費を中心に前期から２３６億円（６.３％）増加しました。 〔経常利益〕 前期から４８６億円（８.３％）減益の５,３６４億円となりました。 ・営業利益の減益に加え、営業外損益も持分法による投資利益の減少などにより、前期から１３２億円の減益と なったことから、経常利益は減益となりました。 ・持分法による投資利益は前期から９５億円（１４.３％）減少し５６７億円となりました。このうち米国持分法適 用関連会社「TAPファーマシューティカル・プロダクツ株式会社」（以下、TAP社）については、前期か ― 4 ― ら９２億円（１５.０％）減少し５１８億円となっております。 〔当期純利益〕 前期から１９６億円（５.９％）増益の３,５５５億円となりました。 ・前期に移転価格税制に基づく更正処分に関する追徴税５７１億円の計上があったことから、当期純利益は増益 となっております。 ・当期中に以下の株式譲渡を行い、これらの株式譲渡益などを特別利益として計上しております。 譲 渡 年 月 株 式 譲 渡 の 内 容 ２００７年４月 「ワイス株式会社」の株式を米国ワイス社に譲渡いたしました。 ２００７年４月 「武田キリン食品株式会社」の株式を麒麟麦酒株式会社に譲渡いたしました。 ２００７年１ ０月 「ハウスウェルネスフーズ株式会社」の株式をハウス食品株式会社に譲渡いたしました。 ２００７年１ ０月 「住化武田農薬株式会社」の株式を住友化学株式会社に譲渡いたしました。 ・１株当たり当期純利益（EPS）は、前期から３２円９７銭（８.５％）増の４１８円９７銭となりました。 ・自己資本当期純利益率（ROE）は１５.１％となり、前期から１.０ポイント上昇しました。 ＜企業集団の部門別の状況＞ 事 医 薬 全 の 事 種 売 上 高 類 業 合 金 額 営 業 利 益 対 前 期 計 １２,７２１億円 ６９３億円増 医 療 用 医 薬 品 事 業 １２,１０２億円 ６６２億円増 ヘ そ 業 （ 国 内 ） （５,２９７億円） （１４７億円増） （ 海 外 ） （６,８０６億円） （５１４億円増） ル の ス ケ ア 他 社 事 合 事 金 額 対 前 期 ４,１１３億円 ３６９億円減 業 ６１８億円 ３１億円増 業 １,０２７億円 ４億円増 １１７億円 １４億円増 計 １３,７４８億円 ６９６億円増 ４,２３１億円 ３５４億円減 （注）各セグメントの売上高は、外部顧客に対する売上高を表しております。 ― 5 ― 〔医薬事業〕 医薬事業合計の売上高は、前期から６９３億円（５.８％）増収の１２,７２１億円となりました。また、営業利益は、研 究開発費を中心とした経費の増加により、前期から３６９億円（８.２％）減益の４,１１３億円となりました。 ・医療用医薬品事業の売上高は、前期から６６２億円（５.８％）増収の１２,１０２億円となりました。 国内における医療用医薬品の売上高は、 「ブロプレス」 、 「タケプロン」 、 「アクトス」等の主力製品の増加によ り、前期から１４７億円（２.９％）増収の５,２９７億円となりました。 主な品目の国内売上高は下記のとおりです。 高血圧症治療剤 「ブロプレス」 １,３７１億円 対前期 １７８億円（１６.１％）増 前立腺癌・乳癌・子宮内膜症治療剤 「リュープリン」 ６６４億円 〃 ８２１億円（５３.３％）増 消化性潰瘍治療剤 「タケプロン」 ６４８億円 〃 ８６９億円（１１.８％）増 糖尿病食後過血糖改善剤 「ベイスン」 ５２８億円 〃 ８２９億円（１５.２％）減 糖尿病治療剤 「アクトス」 ４１６億円 〃 ５７９億円（２３.６％）増 海外における医療用医薬品の売上高は、前期から５１４億円（８.２％）増収の６,８０６億円となりました。 米国においては、 「アクトス」が「武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ株式会社」 （以下、TPNA 社）のプロモーション活動強化や２型糖尿病治療剤「アクトプラスメット」などの新製品の寄与に加え、競 合品の安全性に関する論文が発表された影響もあり、前期より４１８百万ドル（１７.７％）増収の２,７８６百万ドル となりました。慢性特発性便秘症治療剤「アミティーザ」は、前期より１２２百万ドル増収の１７１百万ドルとな り、順調に伸長しております。また、不眠症治療剤「ロゼレム」の売上は１１１百万ドルとなり、前期より２２ 百万ドルの増収となりました。 欧州においては、 「アクトス」などの売上が伸長したことや為替の円安影響により増収となりました。 当社では、成長の源泉である研究開発パイプラインの拡充と新製品の早期上市に向け、自社研究開発、製品 付加価値の最大化、導入・アライアンス活動を３本柱として、生活習慣病領域、癌・泌尿器科疾患（婦人科 疾患を含む）領域、中枢神経疾患（骨・関節疾患を含む）領域、消化器疾患領域を重点領域と位置付け、経 営資源を集中投下しております。当期における研究開発活動の主な成果は下記のとおりです。 《自社研究開発》 ・昨年７月、高血圧症治療薬「TAK−４９１」について、欧米で第Ⅲ相臨床試験を開始しました。 ― 6 ― ・昨年８月、HIV感染症治療薬「TAK−２２０」および「TAK−６５２」について、米国「トビラ社」に、全世 界を対象とした独占的開発・製造・販売権を導出する契約を締結しました。 ・昨年８月、高血圧症治療薬「TAK−５３６」について、日本で第Ⅱ相臨床試験を開始しました。 ・昨年１１月、静脈および動脈血栓性塞栓症治療薬「TAK−４４２」について、欧米で第Ⅱ相臨床試験を開始し ました。 「TAK−４４２」は、血液凝固系において重要な役割を果たしているファクターXa（テンエー）を選 択的に阻害することから、静脈・動脈血栓に起因する様々な疾患に効果を示す経口投与の新規抗凝固剤と して期待されています。 ・昨年１２月、２型糖尿病治療薬「SYR−３２２」について、米国食品医薬品局（FDA）に販売許可申請を行い ました。 ・昨年１２月、当社が創製した消化性潰瘍治療薬「TAK−３９０MR」について、TAP社が米国食品医薬品局 （FDA）に販売許可申請を行いました。 ・本年２月、不眠症治療薬「ラメルテオン」について、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。 《製品付加価値の最大化》 ＜ランソプラゾール（国内製品名：タケプロン）＞ ・昨年８月、厚生労働省より、 「アモキシシリン」および「メトロニダゾール」との併用による、胃・十二指 腸潰瘍におけるヘリコバクター・ピロリの二次除菌療法にかかる用法・用量の追加承認を取得しました。 ＜ピオグリタゾン（製品名：アクトス）＞ ・昨年６月、厚生労働省に、 「アクトス」とインスリン製剤との併用療法の効能追加申請を行いました。 ・本年３月、第57回米国心臓病学会において、２型糖尿病患者を対象とした大規模臨床試験「PERISCOPE （※１） 」の成績が発表されました。本試験において、 「アクトス」が冠動脈プラーク体積を減少させ、冠動 脈の動脈硬化進展を抑制することが確認されました。 ※１ Pioglitazone Effect on Regression of Intravascular Sonographic Coronary Obstruction Prospective Evaluation ＜リセドロネート（国内製品名：ベネット）＞ ・昨年４月、厚生労働省より、骨粗鬆症治療剤「ベネット」の週１回投与製剤である「ベネット錠１７.５mg」 の製造販売承認を取得し、６月、販売を開始しました。 ・昨年７月、厚生労働省に、 「ベネット錠１７.５mg」の骨ページェット病にかかる効能追加申請を行いました。 ＜カンデサルタン（国内製品名：ブロプレス）＞ ・昨年１１月、第８０回米国心臓学会において、高血圧症を有する冠動脈疾患患者を対象とした大規模臨床試験 「HIJ−CREATE（※２）」の成績が発表されました。本試験において、カンデサルタンを基礎とした薬剤 治療が、糖尿病の新規発症、および腎機能の低下した患者の心血管系イベント発症リスクを有意に抑制す ― 7 ― ることが確認されました。 ※２ The Heart Institute of Japan-Candesartan Randomized trial for Evaluation in Coronary Artery Disease ・本年３月、 「ブロプレス」と利尿剤（ヒドロクロロチアジド）の合剤について、厚生労働省に製造販売承認 申請を行いました。 ＜ボグリボース（国内製品名：ベイスン）＞ ・昨年１２月、厚生労働省に、食後過血糖改善剤「ベイスン錠０.２、同OD錠０.２」の「耐糖能異常（IGT）にお ける２型糖尿病の発症抑制」にかかる効能追加申請を行いました。 《導入・アライアンス活動》 ・昨年５月、米国「バイオワ社」より、ADCC（※３）活性を高める抗体作製技術「POTELLIGENT R Technology」の非独占的使用権を取得することにつき合意しました。 ※３ Antibody-dependent cellular cytotoxicity（抗体依存性細胞障害） ADCC活性とは、ヒトが持っている免疫機能の１つであり、この活性を高めることにより、抗腫瘍活性の増強などの大きな メリットが期待されます。 ・昨年６月、米国「アルケミックス社」と、アプタマー医薬品の創製に関する共同研究契約を締結しました。 ・昨年８月、スイス「サンセラ社」と、「イデベノン」のデュシェンヌ型筋ジストロフィーの効能について、 欧州を対象とした販売契約を締結しました。 ・昨年９月、デンマーク「ルンドベック社」と、同社が創製した気分障害・不安障害治療薬について、米国 および日本を対象とした共同事業化契約を締結し、１２月、「Lu AA２１００４」について第Ⅲ相臨床試験を開 始しました。 ・本年１月、米国「アフィマックス社」と共同開発を実施している腎性貧血・癌性貧血治療薬「HematideTM」 について、化学療法起因の癌性貧血患者を対象とした米国における第Ⅰ相臨床試験を開始しました。 ・本年２月、米国「アムジェン社」と、癌、炎症、疼痛などの疾患領域における臨床開発品目に関するライ センス契約を締結しました。 ・本年３月、財団法人日本ポリオ研究所と、セービン株不活化ポリオワクチン（注射剤）用たねウィルスの 分与と企業化にかかる契約を締結しました。 ・本年３月、米国「セル ジェネシス社」と、同社が創製した前立腺癌ワクチン「ＧＶＡＸ」について、全世界 を対象とした独占的開発・販売契約を締結しました。 《研究体制の整備・強化》 ・昨年１１月、抗体医薬の創製・開発・活性強化・製造などについて高い技術を備えた基盤の構築と早期上市 を目指し、１００%出資子会社「武田サンフランシスコ株式会社」を米国に設立しました。 ― 8 ― ・本年２月、米国「アムジェン社」と、同社の１００%出資子会社である「アムジェン株式会社」にかかる株式 譲渡契約を締結しました。本契約に基づき、同社は当社の１００%子会社となり、４月に「武田バイオ開発セ ンター株式会社」として事業活動を開始しました。同社は、 「アムジェン社」と本年２月にライセンス契約 を締結した癌、炎症、疼痛などの疾患領域に関する抗体医薬を中心とした臨床開発に取り組んでいます。 ヘルスケア事業の売上高は、主力製品である「アリナミン錠剤類」、「ベンザ」等の増加に加え、昨年１１月に 新発売した「アクテージＳＮ錠」 、本年２月に新発売した「スコルバＥＸ」シリーズの寄与により、前期から ３１億円（５.３％）増収の６１８億円となりました。 〔その他事業〕 その他事業の売上高は前期から４億円（０.４％）増収の１,０２７億円、営業利益は前期から１４億円（１４.１％）増益 の117億円となりました。 （２）設備投資・資金調達の状況 当期の設備投資総額は３８９億円となりました。 設備投資に必要な資金その他の所要資金については、ほとんどを自己資金でまかなっており、資金繰りも 順調に推移しております。 （３）対処すべき課題 当社は、 “タケダイズム” （誠実、すなわち公正・正直・不屈）を全ての企業活動の根幹に位置付け、 「優れ た医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」という経営理念の実現を目指しております。 ５ヵ年の経営計画である「０６−１０中期計画」において、当社は、中長期の確固たる展望を見通すことので きる「世界的製薬企業の創生」に取り組んでおります。「０６−１０中期計画」の折り返しの年となる２００８年度 は、次項の「会社の経営上重要な事項」に記載しております、米国TAP社のTPNA社、武田グローバル研究 開発センター株式会社との統合および米国ミレニアム社の株式公開買付けを円滑に完了し、新たな飛躍へ向 けた取り組みを加速いたします。自らの強みである「長期的視点に立った緻密な戦略立案と実行」と「高い 生産性・効率性」を徹底的に磨き上げるとともに、グループの総力を結集して次の課題に全力を傾注し、当 社グループの着実な成長と企業価値の最大化に努めてまいります。 ①自社研究による新薬創出を軸とした研究開発パイプラインの強化 「研究開発型世界的製薬企業」として、自社研究からの持続的な新薬創出を実現する体制を構築する。優 先順位に基づき、重点テーマに資源を集中することにより、研究開発のスピードと効率を高め、自社品 ― 9 ― を中心とした中長期にわたる着実な成長を実現していく。特に２００８年度は、生活習慣病領域に続く重点 領域として癌領域の研究開発基盤を確立するとともに、昨年末に米国で販売許可申請を行った次期主力 品（SYR−３２２、TAK−３９０MR）の販売許可の早期取得と製品付加価値最大化策に最優先で取り組む。 ②世界各極における自律的な販売体制の構築 日米欧ア各極における販売活動や販売体制のベストプラクティスをグループ各社が共有することにより、 当社独自の効率的な販売体制を確立し、それぞれの地域の規制やビジネス慣行の違いを踏まえて、自律 的な事業運営体制をグローバルに構築する。特に２００８年度は、米国における事業再編を円滑に完了し、 昨年末に米国で販売許可申請を行った次期主力品（SYR−３２２、TAK−３９０MR）の売上最大化に向けて、 万全の販売体制を構築する。 ③効率的なグローバルマネジメント体制の推進 本社機能のみならず、研究・開発・製造・販売・アライアンス・知的財産の各機能についての、グルー プ全体の機能別管理をより一層推し進める。グローバルで最適な事業運営と、各極の事業環境への適合 の両立を図り、当社独自の効率性の高いグローバルマネジメント体制を構築する。 なお、当社では１株当たり当期純利益（EPS）については年平均７％成長（特別損益および企業買収など による特殊要因除き） （注） 、自己資本当期純利益率（ROE）については２００５年度実績水準の維持、を達成す べき経営指標と定め、その実現に向けて、上記を含むさまざまな経営課題に積極的に取り組んでまいります。 （注） EPS（特別損益および企業買収などによる特殊要因除き） 当期純利益から、 ①医薬外事業や遊休不動産の売却などに起因する特別損益、 ②企業買収などに起因するのれん償却費、無形固定資産償却費、インプロセスR&D費（開発品に対する公正評価額の一括償却） などの損益を控除した１株当たりの純利益。 （４）会社の経営上重要な事項 ①米国事業の再編について 当社は、本年３月、 「武田アメリカ・ホールディングス株式会社」（以下、「TAH社」 ）と米国アボット・ラ ボラトリーズ（以下、「アボット社」）との合弁会社であるTAP社について、均等な価値で会社分割を実施す ることをアボット社と合意いたしました。本会社分割により、TAP社はTAH社の１００％子会社となります。 その後、TAP社はTPNA社と合併するとともに、TAP社が保有する開発にかかる機能を武田グローバル研究 開発センター株式会社に移管いたします。 今回の米国事業再編を通じて、当社グループとしての米国における販売および開発機能を一本化すること により、事業運営の効率化ならびに市場ニーズや製品ラインの状況の変化にフレキシブルに対応可能な体制 を整備いたします。 ― 10 ― ②米国バイオ医薬品会社 ミレニアム社株式の取得について 当社は、本年４月、米国のバイオ医薬品会社であるミレニアム社に対して、TAH社の１００％子会社である 「Mahogany Acquisition Corp.」を通じて株式公開買付けを実施することによりミレニアム社を買収するこ とについて同社と合意いたしました。 当社が真の世界的製薬企業へと飛躍するためには、現在の当社の強みである生活習慣病領域のさらなる充 実に加え、今後高い成長が見込まれる癌領域においてリーディングカンパニーとしてのポジションを確立す ることが必要と考えております。株式公開買付けを通じたミレニアム社の子会社化は、この戦略展開に大き く資するものであり、当社はミレニアム社を「武田グループの癌領域における製品戦略機能を始めとする関 連機能の中核」として位置付けております。当社は今後、同社買収による相補効果の最大化を図ることによ り、さらなる自社パイプラインの充実と米国におけるプレゼンス強化に全力を傾注してまいります。 （５）訴訟等について ①訴訟案件 米国における一部の医薬品の販売に関し、AWP（Average Wholesale Price：平均卸売価格）として公表 されている価格と実際の販売価格とが乖離していること等により損害を受けたとして、患者本人、保険会社 および州政府等から損害賠償を請求する民事訴訟（いわゆる「AWP訴訟」）が、大手を含む多数の製薬会社 に対し提起されております。TAP社は、同社が販売する「ランソプラゾール（米国製品名：プレバシド） 」に つき複数の連邦および州裁判所においてAWP訴訟を提起されており、うち１件については当社も被告とされ ております。また、TPNA社は、同社が販売する「アクトス」につき、複数の州裁判所においてAWP訴訟を 提起されております。 ②移転価格税制に基づく更正処分の件 当社は、２００６年６月２８日、大阪国税局より、当社とTAP社との間の２０００年３月期から２００５年３月期の６ 年間の製品供給取引等に関して、米国市場から得られる利益が、当社とTAP社間の利益配分において、当社 に対して過少に配分されているとの判断により、移転価格税制に基づく更正通知書を受領しました。更正さ れた所得金額は６年間で１,２２３億円であり、地方税等を含めた追徴税額５７１億円について同年７月に全額を納 付しましたが、当社はこの更正処分を不服として、同年８月２５日、大阪国税局に対し異議申立書の提出を行 いました。 上記①および②のいずれにつきましても遺漏なく対応してまいります。 ― 11 ― （６）財産および損益の状況の推移 ①企業集団の財産および損益の状況の推移 第１２８期 第１２９期 第１３０期 第１３１期 自 平成１６.４. １ 至 平成１７.３.３１ 自 平成１７.４. １ 至 平成１８.３.３１ 自 平成１８.４. １ 至 平成１９.３.３１ 自 平成１９.４. １ 至 平成２０.３.３１ 高 １１,２３０億円 １２,１２２億円 １３,０５２億円 １３,７４８億円 益 ４,４２１億円 ４,８５４億円 ５,８５０億円 ５,３６４億円 益 ２,７７４億円 ３,１３２億円 ３,３５８億円 ３,５５５億円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ３１３.０１ 円 ３５３.４７ 円 ３８６.００ 円 ４１８.９７ 円 総 資 産 ２５,４５４億円 ３０,４２３億円 ３０,７２５億円 ２８,４９３億円 純 資 産 ２０,０１４億円 ２３,４８４億円 ２４,６１１億円 ２３,２２５億円 売 経 当 上 常 期 利 純 利 ②当社の財産および損益の状況の推移 第１２８期 第１２９期 第１３０期 第１３１期 自 平成１６.４. １ 至 平成１７.３.３１ 自 平成１７.４. １ 至 平成１８.３.３１ 自 平成１８.４. １ 至 平成１９.３.３１ 自 平成１９.４. １ 至 平成２０.３.３１ 高 ７,８４８億円 ８,４０２億円 ８,６９１億円 ８,９２５億円 益 ３,５６７億円 ３,６４４億円 ３,７８４億円 ２,７２６億円 益 ２,３５５億円 ２,４９４億円 ２,１９８億円 １,７４６億円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ２６４.６９ 円 ２８０.３１ 円 円 ２０５.７６ 円 総 産 １８,４７６億円 ２１,５７５億円 ２０,４５３億円 １８,３１７億円 産 １５,１９７億円 １７,２８４億円 １６,５５４億円 １５,２６６億円 第１２８期 第１２９期 第１３０期 第１３１期 自 平成１６.４. １ 至 平成１７.３.３１ 自 平成１７.４. １ 至 平成１８.３.３１ 自 平成１８.４. １ 至 平成１９.３.３１ 自 平成１９.４. １ 至 平成２０.３.３１ 売 経 当 上 常 期 利 純 利 資 純 資 ２５２.１２ ③企業集団の事業区分別売上高の推移 医 医療用医薬品事業 ９,１４８億円 １０,１９１億円 １１,４４１億円 １２,１０２億円 薬 国 内 ４,５１９ ４,９３５ ５,１４９ ５,２９７ 事 海 外 ４,６２９ ５,２５６ ６,２９１ ６,８０６ 業 そ 合 ５５７ ５５４ ５８７ ６１８ 業 １,５２５ １,３７７ １,０２４ １,０２７ 計 １１,２３０ １２,１２２ １３,０５２ １３,７４８ ヘルスケア事業 の 他 事 ― 12 ― （７）重要な子会社の状況（平成２０年３月３１日現在） ①重要な子会社および関連会社の状況 会 社 名 （国 名） 資 本 金 ２８２,７２６万ドル 米 国 欧 州 ア ジ ア 当 社 の 出資比率 武 田 ア メ リ カ ・ ホ ー ル デ ィ ン グ ス ％ １００.０ 株式会社（米 国） （２８３,２６３百万円） 武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ １ドル （１００.０） 株式会社（米 国） 万ドル 武田グローバル研究開発センター ５００ （１００.０） 株式会社（米 国） （５０１百万円） 武 田 サ ン デ ィ エ ゴ 株 式 会 社 １ドル （１００.０） （米 国） 武田サンフランシスコ株式会社 １ドル （１００.０） （米 国） 武 田 研 究 投 資 株 式 会 社 ３,５１９万ドル （１００.０） （米 国） （３,５２６百万円） ３,９５０万ドル ＴＡＰファーマシューティカル・プロダクツ （１５０.０） 株式会社（米 国） （３,９５８百万円） ２６,７２０万ユーロ 武田ヨーロッパ･ホールディングス １００.０ 有限会社（オランダ） （４２,２６８百万円） 武田ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ ４００万ポンド （１００.０） 株式会社（英 国） （８００百万円） 万ユーロ ラ ボ ラ ト ワ ー ル ・ タ ケ ダ ２２４ （１００.０） 株式会社（フランス） （３５４百万円） ８,６００万ポンド 英 国 武 田 株 式 会 社 （１００.０） （英 国） （１７,２０９百万円） 万ユーロ ５１１ タ ケ ダ ・ フ ァ ル マ 有 限 会 社 （１００.０） （８０８百万円） （ド イ ツ） ７万ユーロ タケダ・ファルマ・オーストリア （１００.０） （１１百万円） 有限会社（オーストリア） ２５万スイスフラン タ ケ ダ ・ フ ァ ル マ ・ ス イ ス （１００.０） （２５百万円） 株式会社（ス イ ス） １０１万ユーロ タケダ・イタリア・ファルマチェウティチ （１７６.９） （１６０百万円） 株式会社（イタリア） ２９４万ポンド 武 田 ケ ン ブ リ ッ ジ 株 式 会 社 （１００.０） （５８８百万円） （英 国） 万ポンド ８０ 武 田 グ ロ ー バ ル 研 究 開 発 セ ン タ ー（ 欧 州 ） （１００.０） 株式会社（英 国） （１６０百万円） ９,２３４万ユーロ 武 田 ア イ ル ラ ン ド 株 式 会 社 １００.０ （アイルランド） （１４,６０７百万円） 万ユーロ ６５,３６０ 武 田 ア イ ル ラ ン ド 製 薬 株 式 会 社 １００.０ （アイルランド） （１０３,３９３百万円） 台 湾 武 田 株 式 会 社 ９,０００万NTドル １００.０ （２９５百万円） （台 湾） 天 津 武 田 薬 品 有 限 公 司 １,９２０万ドル ７５.０ （中 国） （１,９２４百万円） イ ン ド ネ シ ア 武 田 株 式 会 社 １４６,７００万ルピア ７０.０ （インドネシア） （１６百万円） １７１万Sドル 武 田 シ ン ガ ポ ー ル 株 式 会 社 （１００.０） （１２４百万円） （シンガポール） ― 13 ― 主 要 な 事 業 内 容 米国における持株会社 医薬品の販売 医薬品の開発 医薬品の研究 医薬品の研究 バイオベンチャー企業に対する投資 医薬品の開発・販売 欧州における持株会社 欧州における医薬品販売会社の統括 医薬品の販売 医薬品の販売 医薬品の販売 医薬品の販売 医薬品の販売 医薬品の製造・販売 医薬品の研究 医薬品の開発 医薬品の製造 医薬品の製造 医薬品の販売 医薬品の製造・販売 医薬品の製造・販売 医薬品の研究 会 社 名 （国 名） ア ジ ア 国 内 ボ イ エ 武 田 株 タ イ 武 田 株 日 本 製 薬 株 当 社 の 出資比率 資 本 金 式 会 社 （フィリピン） 式 会 社 （タ イ） ５０.０ 医薬品の販売 ４８.０ 医薬品の販売 医薬品の研究開発・製造・販売 ７６０百万円 ８７.３ 武田バイオ開発センター株式会社 ９７５百万円 １００.０ 医薬品の開発 武 田 ヘ ル ス ケ ア 株 式 会 社 ４００百万円 １００.０ 医薬品の製造 社 ９６百万円 ３０.０ 医薬品の研究開発・製造・販売 社 ２,３４０百万円 ７０.０ 試薬・臨床検査薬・化学工業薬品の 製造・販売 和 藤 光 製 純 薬 薬 株 工 業 会 主 要 な 事 業 内 容 社 天 式 １０,７４３万ペソ （２５８百万円） ２,０００万バーツ （６４百万円） 式 株 会 式 会 （注） １． 「資本金」欄の（ ）による日本円表示につきましては、期末日現在のレートで換算しております。 ２． 「当社の出資比率」欄の（ ）による表記は持株会社を通じての間接比率を表します。 ３．武田シンガポール株式会社は、武田ケンブリッジ株式会社の全額出資子会社であります。 ４．上記の重要な子会社・関連会社は、武田ヘルスケア株式会社（ヘルスケア事業）、天藤製薬株式会社（医療用医薬品事業・ヘ ルスケア事業）および和光純薬工業株式会社（その他事業）を除き、医療用医薬品事業にかかる子会社・関連会社であります。 ５．当期の連結子会社は４７社、持分法適用関連会社は１７社であります。 ②重要な企業結合の経過 １．平成１９年１１月、武田サンフランシスコ株式会社を設立いたしました。 ２．平成２０年３月、米国アムジェン社より、アムジェン株式会社（日本）の全株式を取得して当社の 全額出資子会社とし、その社名を武田バイオ開発センター株式会社といたしました。 ３．武田研究投資株式会社は、当期において、１１ , ８４万ドル（１,１８６百万円）の増資を行いました。 （注）日本円表示につきましては、期末日現在のレートで換算しております。 （８）企業集団の主要な事業内容（平成２０年３月３１日現在） 当社グループは次の製品の製造および販売を行っております。 事 業 区 分 医薬事業 その他事業 主 要 な 製 医 療 用 医 薬 品 事 業 医療用医薬品 ヘ ル ス ケ ア 事 業 一般用医薬品、医薬部外品 試薬・臨床検査薬、化学工業薬品 ― 14 ― 品 （９）企業集団の主要な事業所（平成２０年３月３１日現在） ①当社の主要な事業所 本 社 大阪市中央区道修町四丁目１番１号 東京本社 東京都中央区日本橋二丁目１２番１０号 支 店 札幌支店、東北支店（仙台市）、東京支店、横浜支店、千葉・埼玉支店（東京都）、 北関東・甲信越支店（東京都）、名古屋支店、大阪支店、京都支店、 四国支店（高松市）、中国支店（広島市）、福岡支店 工 場 大阪工場、光工場 研 究 所 探索研究センター、バイオ医薬研究室、化学研究所、創薬第一研究所、 創薬第三研究所、開発研究センター、製薬研究所、製剤技術研究所、 開発分析研究所、健康科学研究所 （以上、大阪市） 開拓研究所、創薬第二研究所（以上、つくば市） バイオ技術室 （光市） （注）上記の支店、工場および研究所は、健康科学研究所（ヘルスケア事業）を除き、医療用医薬品事業にかかる支店、工場およ び研究所であります。 ②重要な子会社および関連会社の主要な事業所 武田アメリカ・ホールディングス株式会社 本 社 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク 武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ株式会社 本 社 米国 イリノイ州 ディアフィールド 米 武田グローバル研究開発センター株式会社 武田サンディエゴ株式会社 武田サンフランシスコ株式会社 国 本 社 米国 イリノイ州 ディアフィールド 本 社 米国 カリフォルニア州 サンディエゴ 本 社 米国 カリフォルニア州 サウスサンフランシスコ 武田研究投資株式会社 本 社 米国 カリフォルニア州 パロアルト ＴＡＰファーマシューティカル・プロダクツ株式会社 本 社 米国 イリノイ州 レイクフォレスト 武田ヨーロッパ・ホールディングス有限会社 本 社 オランダ アムステルダム 武田ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ株式会社 本 社 英国 ロンドン ラボラトワール・タケダ株式会社 本 社 フランス ピュトー 英国武田株式会社 本 社 英国 バッキンガムシャー タケダ・ファルマ有限会社 本 社 ドイツ アーヘン 欧 タケダ・ファルマ・オーストリア有限会社 タケダ・ファルマ・スイス株式会社 タケダ・イタリア・ファルマチェウティチ株式会社 州 武田ケンブリッジ株式会社 武田グローバル研究開発センター（欧州）株式会社 武田アイルランド株式会社 武田アイルランド製薬株式会社 ― 15 ― 本 社 オーストリア ウィーン 本 社 本 社 工 場 本 社 スイス ラーヘン イタリア ローマ イタリア セラノ 英国 ケンブリッジ 本 社 本 社 工 場 本 社 工 場 英国 ロンドン アイルランド キルダリー 同 上 アイルランド ダブリン 同 上 台湾武田株式会社 本 社 本 社 工 場 本 社 工 場 本 社 ア 天津武田薬品有限公司 ジ インドネシア武田株式会社 武田シンガポール株式会社 ア 台湾 台北 中国 北京 中国 天津 インドネシア ジャカルタ インドネシア ブカシ シンガポール ボイエ武田株式会社 本 社 フィリピン マニラ タイ武田株式会社 本 社 本 社 工 場 本 社 タイ バンコク 東京都千代田区 成田市、泉佐野市 東京都千代田区 本 社 工 場 本 社 工 場 本 社 工 場 福知山市 同 上 福知山市 同 上 大阪市 川越市、豊橋市、尼崎市 日本製薬株式会社 国 武田バイオ開発センター株式会社 武田ヘルスケア株式会社 内 天藤製薬株式会社 和光純薬工業株式会社 （注）上記の重要な子会社・関連会社は、武田ヘルスケア株式会社（ヘルスケア事業）、天藤製薬株式会社（医療用医薬品事業・ヘルス ケア事業）および和光純薬工業株式会社（その他事業）を除き、医療用医薬品事業にかかる子会社・関連会社であります。 （１ ０）従業員の状況（平成２０年３月３１日現在） ①企業集団の従業員数 従 業 員 数 対前期末増減 １５,７１７名 （増）７２４名 （注）１．従業員数は就業人員数であります。 ２．上記のうち、医療用医薬品事業に帰属する者は１２,８０９名、ヘルスケア事業に帰属する者は423名、その他事業に帰属する 者は2,485名であります。 ②当社の従業員の状況 従 業 員 数 対前期末増減 平 均 年 令 平均勤続年数 ５,７９８名 （増）１４５名 ４０.３才 １７.２年 （注）１．従業員数は就業人員数であります。 ２．上記のうち、医療用医薬品事業に帰属する者は５,３０６名、ヘルスケア事業に帰属する者は２７２名、その他事業に帰属する 者は２２０名であります。 ― 16 ― ２．当社の株式に関する事項（平成２０年３月３１日現在） （１）発行可能株式総数 （２）発行済株式の総数 ３,５００,０００,０００株 ８８９,２７２,３９５株 （自己株式 ４６,３２８,７４９株を含む。） １４９,４７８名 （３）株主数 （４）大株主 株 日 生 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ４１,１４５ ４.８８ 第 社 １９,０２９ ２.２６ 団 １７,９１２ ２.１２ ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 １５,５０２ １.８４ ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント １３,６６６ １.６２ ラボバンク ネーデルランド トーキョー ブランチ １２,７８６ １.５２ 野 社 １２,４７７ １.４８ メロンバンク エヌエー アズ エージェントフォー イッツクライアントメロン オムニバス ユーエス ペンション １０,２７０ １.２２ 団 法 人 村 武 證 険 田 科 券 互 相 学 株 会 互 振 式 会 興 財 会 社 出資比率 ５.７５ 保 相 数 ６.６９ ％ 命 険 株 ４８,４７８ 生 保 持 ５６,４００ 千株 一 命 名 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 財 本 主 （注） １．当社は、自己株式４６,３２９千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。 ２．出資比率は、発行済株式の総数から自己株式の数を減じた株式数（８４２,９４３,６４６株）を基準に算出しております。 ３．当社の役員に関する事項 （１）取締役および監査役（平成２０年３月３１日現在） 氏 名 地 位 武 田 國 男 代表取締役 取締役会長 長谷川 閑 史 代表取締役 社 長 山 岡 眞 専務取締役 事業戦略部長 秋 元 浩 常務取締役 特命事項 北 澤 清 常務取締役 製品戦略部長 榛 葉 洋 取 締 役 法務部長 山 中 康 彦 取 締 役 医薬営業本部長 吉 田 豊 次 常勤監査役 和光純薬工業株式会社 監査役 田 浦 清 監 田浦清法律事務所 代表弁護士 査 担 当 他の法人等の代表状況等 ＴＡＰファーマシューティカル・プロダクツ 株式会社 取締役 役 ― 17 ― 氏 名 地 位 担 当 他の法人等の代表状況等 淺 川 洋 一 監 査 役 米国ニューヨーク州公認会計士 浅川商事株式会社 代表取締役 石 川 正 監 査 役 弁護士法人大江橋法律事務所 代表社員 （注） １．監査役 田浦 清、淺川洋一および石川 正は、会社法第２条第１６号に定める社外監査役であります。 ２．監査役 淺川洋一は、米国ニューヨーク州の公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 ３．当期中に退任した取締役および監査役 取 締 役 吉田豊次（平成１９年６月２８日退任） 常勤監査役 高木 謙（平成１９年６月２８日退任） ４．平成２０年４月１日付で、次のとおり担当を変更いたしました。 氏 名 地 位 担 当 山 岡 眞 専務取締役 社長を補佐して日常の業務を処理 北 澤 清 常務取締役 社長を補佐して日常の業務を処理 （２）取締役および監査役の報酬等の総額 取締役 ７名 １,１２７百万円 監査役 ４名 １０３百万円 （うち社外監査役 ３名 ５５百万円） （注） １．報酬等の総額には、以下の報酬額、役員賞与支給予定額および役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。 （１）報酬額は、取締役につき月額４０百万円以内（平成２年６月２８日開催の第１１４回定時株主総会決議による） 、監査役につき月 額７百万円以内（平成６年６月２９日開催の第１１８回定時株主総会決議による）であります。 （２）役員賞与支給予定額は、本総会において第４号議案「役員賞与の支給の件」が原案どおり承認可決された場合の支給予定 額（取締役につき２００百万円、監査役につき１７百万円）であります。 （３）役員退職慰労引当金繰入額は、当事業年度に計上した繰入額（取締役につき５１４百万円、監査役につき３５百万円）であります。 ２．報酬等の総額には、以下のものは含まれておりません。 （１）使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与 （２）平成１９年６月２８日に退任した取締役１名および監査役１名に支給した退職慰労金（７９百万円） （３）社外監査役に関する事項 ①他の会社の業務執行取締役等または他の株式会社の社外役員の兼任状況 氏 名 兼任先および兼任内容 田 浦 清 マルシェ株式会社 社外監査役 淺 川 洋 一 浅川商事株式会社 代表取締役 石 川 正 西日本旅客鉄道株式会社 社外取締役 （注）監査役 淺川洋一氏は、浅川商事株式会社の代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間に取引関係はありません。 ― 18 ― ②当事業年度における主な活動状況 ＜取締役会＞ 当事業年度におきましては、合計１５回の取締役会（定時取締役会１２回、臨時取締役会３回）を開催 し、田浦 清氏、淺川洋一氏および石川 正氏は、そのすべてに出席しました。各社外監査役は、活 発に質問し、それぞれの専門的見地から提言を行うなど、監査機能を十分に発揮しました。 ＜監査役会＞ 当事業年度におきましては、合計７回の監査役会を開催し、田浦 清氏、淺川洋一氏および石川 正 氏は、そのすべてに出席しました。各社外監査役は、監査に関する重要事項の協議・決定、監査結 果に関する意見交換等を行いました。なお、この他、監査役連絡会合計７回を開催し、活発な意見 交換等を行いました。 ③責任限定契約の内容の概要 当社は、社外監査役 田浦 清氏、淺川洋一氏および石川 正氏との間に、会社法第４２３条第１項の損 害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。 ４．会計監査人の状況 （１）会計監査人の名称 あずさ監査法人 監査法人 トーマツ （注）監査法人トーマツは、平成１９年６月２８日開催の第１３１回定時株主総会終結の時をもって会計監査人を辞任しました。また、 同株主総会で新たにあずさ監査法人が会計監査人に選任されました。 （２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 あずさ 監査法人 監査法人 トーマツ ① 当事業年度に係る報酬等の額 １１０百万円 − ② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 １５４百万円 ９０百万円 （注） １．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく 監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記 載しております。 ２．１ ３頁および１ ４頁に記載の子会社のうち、日本製薬株式会社、和光純薬工業株式会社および海外に所在する子会社につきま しては、あずさ監査法人以外の監査法人が計算関係書類の監査を行っております。 （３）非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、 「資金運用業務に関する内部統制についての当社との間で合意された手続の実施」、「金融商品取引法の 内部統制規定適用に係る体制整備への助言」および「海外子会社との会計基準統一に係る体制整備への 助言」等の業務を委託しております。 （４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社では、会計監査人が、会社法第３４０条第１項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、また は、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監 査人を解任する方針です。 また、会計監査人の継続監査年数等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。 ― 19 ― ５．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体 制その他業務の適正を確保するための体制 当社は、 “タケダイズム” （誠実、すなわち公正・正直・不屈）を全ての企業活動の根幹に位置づけ、 タケダイズムを頂点とし、「経営理念」、「経営方針」および「行動原則」からなる「経営の基本精神」 をタケダグループ全体で共有し、規律のある健全な企業風土の醸成を図っております。 このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバ ナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。 記 （１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ・取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」 に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法によ り閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。 （２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑 制策による価格引き下げ、為替変動、訴訟事件等の進展）をはじめ、あらゆる損失危険要因につ いて、各基本組織の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計 数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジ ェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。 ・緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地 区責任者および危機管理委員会を置き、危機管理計画を策定する。 （３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・「取締役会規程」、「業務組織規程」、その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、 適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。 （４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規 程」に従い、法務部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス推進委員会、 コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。 ・当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資 するための制度である「Voice of Takeda System」（内部通報・意見提言システム）を、コンプ ライアンスの実践に活用する。 ― 20 ― （５）当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制 ・グループ各社の事業運営・業務の適正を確保するための基準である「関係会社管理のあり方」お よび海外子会社に対する「タケダグループ経営管理ポリシー」に基づき、各社の役割・責任を明 確にするとともに、所管部門は、グループ各社の自主・独立の尊重をベースに、各社を日常的に 監視し、管理・指導を行う。また、専門機能を担当する各部門は、その担当業務ごとに、「グル ープ業務運営標準管理規則」に従い、業務運営標準を整備し、横断的にグループ各社の業務の指 導・監督を行う。 ・所管部門および法務部は、グループ各社にコンプライアンス・プログラムの策定、浸透を図る。 ・社長直轄の内部監査部門である監査室は、関連部門と連携・分担し、全体を統括して、グループ 各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。 ・監査室および経理部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部 統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制 の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（CSA）プログラム」を実施 し、経営者による財務報告に係る内部統制の評価・確認の根拠とする。 （６）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならび に監査役への報告体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 「監査役監査規程」に従い、以下のとおりとする。 ・監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置く。 ・監査役室員の人事に関しては、取締役および監査役の協議により行う。 ・経営の基本的方針・計画に関する事項、その他重要事項について、取締役は、事前に監査役会に 通知する（ただし、該当事項を審議する取締役会その他の会議に監査役が出席したときはこの限 りではない） 。 ・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役会に報 告する。 ・監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社長と 協議のうえ、重要な会議に出席する。 ・監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその 説明を求めることができる。 ［事業報告 注記］ 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。 以 上 ― 21 ― 連 結 貸 借 対 照 表 （平成２０年３月３１日現在） （単位：百万円） 科 目 流 動 現 金 額 資 金 及 ２,２４３,７９２ 産 び 預 価 棚 証 卸 繰 延 資 税 そ 金 資 の 貸 倒 固 １,４４５,４６５ 産 １１６,１３１ 産 １４０,９６２ 当 資 金 （−） ８９９ ６０５,４８７ 産 ２３６,１３４ 建 物 及 び 構 築 物 １０５,７９９ 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 ４９,１５８ 有 形 工 固 具 定 器 具 資 備 土 建 無 設 形 仮 固 勘 定 資 品 ９,５３７ 地 ６１,８３５ 定 ９,８０４ 産 １０,１９１ の れ ん ３,６５６ そ の 他 ６,５３５ 資 長 有 期 前 払 賃 貸 年 貸 繰 延 不 税 証 付 金 用 そ 金 費 動 資 の 貸 資 価 倒 産 の 引 部 払 賞 固 負 債 ４２８,７１１ 法 払 与 人 税 費 引 当 ７２,４６５ ３,３６１ 等 用 ９０,２６５ １２９,８７４ 金 ３７,３６６ そ の 他 の 引 当 金 そ の 他 ７,９４６ ８７,４３４ 定 負 債 退 職 給 付 引 当 金 ９８,０３５ １７,５３７ 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 ２,２２０ スモン訴訟填補引当金 繰 延 税 金 負 債 ４,１５２ ５９,９４６ そ 他 １４,１８０ 計 ５２６,７４６ 本 ２,３１４,１７６ ６３,５４１ ４９,６３８ ２,５２３,６４１ 負 の 債 株 ３５９,１６２ 投 資 そ の 他 の 資 産 投 未 未 ５４,４１５ 産 動 金 額 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 短 期 借 入 金 ２４８,１８９ 券 他 引 定 流 ２３９,５２８ 金 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 有 科 目 の 部 主 資 資 利 自 合 資 本 本 剰 余 金 金 益 剰 余 金 己 株 式 （−） ３２２,６４４ 評 価 ・ 換 算 差 額 等 （−） ３３,３９４ 券 ２９２,７７７ 金 ２３２ 用 ３４,３６５ その他有価証券評価差額金 ２１,６２５ 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 （−） １１８ ４,４００ 為 替 換 算 調 整 勘 定 （−） １６３,７２８ 産 産 他 当 金 合 計 （−） ５,９６０ 少 １９７ 純 ２,８４９,２７９ 分 ４１,７５０ 計 ２,３２２,５３３ 負債及び純資産の部合計 ２,８４９,２７９ （注）百万円未満を四捨五入して表示しております。 ― 22 ― 数 資 株 産 主 の 部 持 １３０,４５３ 合 連 結 損 益 計 算 書 １９年４月１日から （ 平成 平成２０年３月３１日まで） 科 目 （単位：百万円） 金 額 高 １,３７４,８０２ 価 ２７８,６３１ 益 １,０９６,１７１ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ６７３,０４８ 売 上 売 上 売 原 上 営 総 利 業 営 利 業 受 取 持 分 外 利 法 息 に 及 よ そ 営 収 び る 配 投 益 ４２３,１２３ 益 １３２,３３０ 当 金 ６２,０６３ 利 益 ５６,７１１ 他 １３,５５６ 資 の 業 外 支 費 払 利 そ １９,０３９ 用 の 息 ３３３ 他 １８,７０５ 経 常 利 益 ５３６,４１５ 特 別 利 益 ４０,４２８ 固 定 資 産 売 却 益 ７５１ 関 係 会 社 株 式 売 却 益 ３８,６４５ 退 職 給 付 制 度 変 更 益 １,０３１ 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 ５７６,８４２ 法 人 税、住 民 税 及 び 事 業 税 ２１８,７６６ ２３８,５４９ 法 人 税、住 民 税 及 び 事 業 税 法 少 当 人 数 期 税 等 株 主 純 調 利 利 整 額 （−） １９,７８３ 益 ２,６２３ 益 ３５５,４５４ （注）百万円未満を四捨五入して表示しております。 ― 23 ― 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 １９年４月１日から （ 平成 平成２０年３月３１日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 平成１９年３月３１日残高 資本剰余金 ６３,５４１ 利益剰余金 ２,２９７,４３８ ４９,６３８ 自己株式 株主資本合計 （−）１９３,９３２ ２,２１６,６８６ 当期中の変動額 剰余金の配当 （−）１２９,２５１ （−）１２９,２５１ ３５５,４５４ ３５５,４５４ 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 （−）１２８,７５８ （−）１２８,７５８ ４６ ４６ ０ 株主資本以外の項目の 当期中の変動額（純額） − 当期中の変動額合計 平成２０年３月３１日残高 − ０ ２２６,２０３ （−）１２８,７１２ ９７,４９１ ６３,５４１ ４９,６３８ ２,５２３,６４１ （−）３２２,６４４ ２,３１４,１７６ 評価・換算差額等 その他有価証 券評価差額金 平成１９年３月３１日残高 繰延ヘッジ 損益 １８６,０４５ （−） ３９８ 為替換算 調整勘定 １７,９１２ 評価・換算 差額等合計 ２０３,５５９ 少数株主 持分 ４０,８７１ 純資産合計 ２,４６１,１１６ 当期中の変動額 剰余金の配当 （−）１２９,２５１ ３５５,４５４ 当期純利益 自己株式の取得 （−）１２８,７５８ 自己株式の処分 ４６ 株主資本以外の項目の 当期中の変動額（純額） 当期中の変動額合計 平成２０年３月３１日残高 （−）１５５,５９３ ２８０ （−）１８１,６４０ （−）２３６,９５３ ８７９ （−）２３６,０７４ （−）１５５,５９３ ２８０ （−）１８１,６４０ （−）２３６,９５３ ８７９ （−）１３８,５８３ １３０,４５３ （−） １１８ （−）１６３,７２８ （−）１３３,３９４ ― 24 ― ４１,７５０ ２,３２２,５３３ ［連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記］ １．連結の範囲に関する事項 （１）連結子会社の数 ４７社 主要な連結子会社の名称 （国内）和光純薬工業 （株）、日本製薬（株）、武田バイオ開発センター（株） （海外）武田アメリカ・ホールディングス（株）、武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ （株）、武田サ ンディエゴ （株）、武田グローバル研究開発センター（株）、武田ヨーロッパ・ホールディングス（有）、武田 ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ（株）、ラボラトワール・タケダ（株）、英国武田（株）、タケダ・ イタリア・ファルマチェウティチ（株）、タケダ・ファルマ（有）、武田ケンブリッジ（株）、武田グローバ ル研究開発センター（欧州） （株）、武田アイルランド（株）、武田アイルランド製薬（株） （２）連結子会社の増減 増加：３社（設立等による増加３社） 減少：２社（子会社間の合併による減少２社） （３）連結子会社の会計年度に関する事項 連結子会社のうち天津武田薬品（有）の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った計算書類を使用 して、連結決算を行っております。 ２．持分法の適用に関する事項 （１）持分法適用関連会社の数 １７社 主要な持分法適用関連会社の名称 （海外）TAPファーマシューティカル・プロダクツ（株） （２）持分法適用関連会社の増減 増加：なし 減少：４社（株式譲渡による減少４社） （３）持分法適用関連会社の会計年度に関する事項 持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る計算書 類を使用しております。なお、ＴＡＰファーマシューティカル・プロダクツ（株）については、決算日は１２月３１日 ですが、連結決算日での仮決算を行った計算書類を使用しております。 ３．会計処理基準に関する事項 （１）資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 売買目的有価証券 時価法（売却原価は主として移動平均法により算定） 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法） その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法 により算定） 時価のないもの 主として移動平均法による原価法 ②デリバティブの評価基準 時価法 ― 25 ― ③棚卸資産の評価基準及び評価方法 商品・製品・半製品・仕掛品 主として、総平均法による低価法 原材料・貯蔵品 主として、移動平均法による低価法 （２）有形固定資産及び賃貸用不動産の減価償却方法 当社及び国内連結子会社は、主として定率法（ただし、平成１０年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を 除く）は定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物及び構築物 15∼50年 機械装置及び運搬具 ４∼15年 （３）引当金の計上基準 ①貸倒引当金は、受取手形、売掛金等の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額 を計上しております。 在外連結子会社は、主として特定の債権について貸倒損失見込額を計上しております。 ②賞与引当金は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、連結会計年度末在籍従業員に対して、支給対 象期間に基づく賞与支給見込額を計上しております。 ③退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、下記により計上しております。 イ．当社は、連結会計年度末における退職給付債務の見込額から企業年金制度（企業年金基金制度及び適格退 職年金制度）に係る年金資産の公正価値の見込額を差し引いた金額に基づいて計上しております。 ロ．連結子会社のうち４社は、期首時点で見積った連結会計年度末における退職給付債務の見込額から企業年 金制度 （適格退職年金制度）に係る年金資産の公正価値の見込額を差し引いた金額に基づいて計上してお ります。 ハ．連結子会社のうちその他の会社は、連結会計年度末における自己都合による要支給額を計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（概ね５年）による定額法により費 用処理しております。 数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（概ね５年）で主とし て定額法により按分した額をそれぞれその発生した連結会計年度から費用処理することとしております。 （追加情報） 当社は、従来の退職給付制度の見直しを実施し、平成１９年４月より退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度に 移行しております。これに関して、 「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」 （企業会計基準委員会 平成１４年 １月３１日 企業会計基準適用指針第１号）を適用しており、退職給付制度変更益１０ , ３１百万円を計上しております。 ④役員退職慰労引当金は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく要支給額を計上しております。 ⑤スモン訴訟填補引当金は、今後の健康管理手当及び介護費用等の支払いに備えるため、連結会計年度末現在の当 社関係の和解者を対象に、昭和５４年９月、スモンの会全国連絡協議会等との間で締結された和解に関する確認書 及び成立した和解の内容に従って算出した額を計上しております。 （４）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①ヘッジ会計 ア．ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当 処理により、金利スワップ取引については特例処理要件を満たしている場合は特例処理によっております。 ― 26 ― イ．ヘッジ手段、ヘッジ対象及びヘッジ方針 短期変動金利に連動する、将来の金融損益に係るキャッシュ・フローの一部をヘッジするために金利スワ ップ取引及び金利オプション取引を行っております。また、金額的に重要で、かつ、取引が個別に認識で きる一部の外貨建取引について、為替予約及び通貨オプションを利用しております。これらのヘッジ取引 は、利用範囲や取引先金融機関選定基準等について定めた規定に基づき行っております。 ウ．ヘッジ有効性評価の方法 事前テストは回帰分析等の統計的手法、事後テストは比率分析により実施しております。 ②リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃 貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ③記載金額の表示 百万円未満を四捨五入して表示しております。 ④消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 ４．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 部分時価評価法を採用しております。 ５．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更 （１）有形固定資産及び賃貸用不動産の減価償却の方法 法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から、平成１９年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正 後の法人税法に基づく償却方法に変更しております。これに伴う営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益 に与える影響は軽微であります。 （追加情報） 法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人税法に基づく 減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌年度より、取得価額の５％相当額と備 忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。これに伴う営業利益、経 常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。 （２）連結貸借対照表における「譲渡性預金」の表示方法の変更 内国法人の発行する譲渡性預金は従来、 「現金及び預金」に含めて表示しておりましたが、 「金融商品会計に関す る実務指針」 （日本公認会計士協会 平成１９年７月４日 会計制度委員会報告第１４号）及び「金融商品会計に関す るQ&A」 （日本公認会計士協会 平成１９年１１月６日 会計制度委員会）の改正に伴い、当連結会計年度から「有価証 券」に含めて表示しております。 なお、当連結会計年度末における「有価証券」に含まれる譲渡性預金の残高は、８９,９００百万円です。 ［連結貸借対照表に関する注記］ １．担保に供している資産及び担保に係る債務 （１）担保に供している資産 定期預金 有形固定資産 計 ２１百万円 ５,６１７百万円 ５,６３８百万円 ― 27 ― （２）担保に係る債務 買掛金 １４百万円 長期借入金 １,２５０百万円 計 １,２６４百万円 ２．資産に係る減価償却累計額 有形固定資産の減価償却累計額 ４０９,４６８百万円 賃貸用不動産の減価償却累計額 ６,５７７百万円 ３．保証債務 以下に記載するものについての金融機関からの借入金等に対し保証を行っております。 武田薬品工業（株）従業員 ２,１８１百万円 その他 ８２百万円 計 ２,２６３百万円 ４．受取手形裏書譲渡高 １８百万円 ［連結損益計算書に関する注記］ １．研究開発費 ２７５,７８８百万円 ［連結株主資本等変動計算書に関する注記］ １．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普通株式 ２．配当に関する事項 （１）配当金支払額 決議 平成１９年６月２８日 定時株主総会 平成１９年１１月５日 取締役会 計 株式の種類 ８８９,２７２千株 配当金の総額 １株当たり配当額 基準日 効力発生日 普通株式 ５８,４４３百万円 ６８円００銭 平成１９年３月３１日 平成１９年６月２９日 普通株式 ７０,８０８百万円 ８４円００銭 平成１９年９月３０日 平成１９年１２月３日 １２９,２５１百万円 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 平成２ ０年６月２ ６日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。 ①配当金の総額 ７０,８０７百万円 ②１株当たり配当額 ８４円００銭 ③基準日 平成２０年３月３１日 ④効力発生日 平成２０年６月２７日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。 ― 28 ― ［１株当たり情報に関する注記］ １．１株当たり純資産額 ２．１株当たり当期純利益 ２,７０６円００銭 ４１８円９７銭 ［重要な後発事象に関する注記］ １．当社は、本年３月、連結子会社武田アメリカ・ホールディングス株式会社（以下、ＴＡＨ社）と米国アボット・ラ ボラトリーズ（以下、アボット社）との合弁会社（両社５０％出資）であるＴＡＰファーマシューティカル・プロダ クツ株式会社（以下、ＴＡＰ社）について、均等な価値で会社分割を実施することをアボット社と合意し、４月３０日 に会社分割を完了いたしました。 （１）本事業再編の目的 今回の事業再編を通じて、当社グループとしての米国における販売・開発機能を一本化することにより、事業運営 の効率化ならびに市場ニーズや製品ラインの状況の変化にフレキシブルに対応可能な体制を整備いたします。 （２）本事業再編の概要および日程 ①平成２０年４月３０日 ＴＡＰ社にかかる会社分割を実施いたしました。本会社分割により、アボット社は前立腺癌・子宮内膜症治療剤「ル プロン・デポ」等に関する資産を獲得します。一方、本会社分割を含めた事業再編によりＴＡＰ社はＴＡＨ社の１ ０ ０％ 子会社となり、ＴＡＰ社は販売中の消化性潰瘍治療剤「プレバシド」 、承認申請中の同治療薬dexlansoprazole（TAK３９０MR） 、開発中の同治療薬 ilaprazole（IY-８１１４９） ならびに痛風・高尿酸血症治療薬Febuxostat（TMX-６７） などの 資産を保有し続けます。 なお、アボット社および当社にとって均等な価値での会社分割とするための調整が別途実施されます。 ②平成２０年７月（予定） ＴＡＰ社は当社連結子会社武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ株式会社と合併するとともに、ＴＡＰ 社が保有していた開発機能を武田グローバル研究開発センター株式会社に移管いたします。 （３）当事会社の概要 （平成２０年３月３１日現在） Takeda Takeda Global TAP Pharmaceutical 商 号 Pharmaceuticals Research & Products Inc. Development Center Inc. North America, Inc. 医薬品の開発 主要事業内容 医薬品の販売・開発 医薬品の販売 設 １９８５年５月 １９９８年５月 ２００４年１月 本 店 所 在 地 ６７５North Field Drive Lake Forest, IL ６００４５, U.S.A. One Takeda Parkway Deerfield, IL ６００１５, U.S.A. One Takeda Parkway Deerfield, IL ６００１５, U.S.A. 代 表 者 Alan MacKenzie Mark Booth Dave Recker 資 本 金 ３９.５百万US$ １US$ ５百万US$ 立 年 月 ２．当社は、本年４月、米国のバイオ医薬品会社であるミレニアム社に対して、ＴＡＨ社の１ ０ ０％子会社であるMahogany Acquisition Corp.を通じて現金による株式公開買付けを実施することによりミレニアム社を買収することについて 同社と合意しました。 ― 29 ― （１）公開買付けの目的 ミレニアム社は癌領域と炎症疾患領域を重点研究開発領域と位置付け、同領域において強力な研究開発パイプライ ンを有する、世界有数のバイオ医薬品会社です。同社が特に強みを有する癌領域は当社の研究開発の重点疾患領域 の一つであり、当社が真の世界的製薬企業へと飛躍するには、今後高い成長が見込まれる癌領域においてリーディ ングカンパニーとしてのポジションを確立することが必要と考えております。 同社の子会社化は、当社のこの戦略展開に大きく資するもので、公開買付けが成立した場合には、同社を「当社グ ループの癌領域における製品戦略機能を始めとする関連機能の中核」として位置付け、買収の相補効果の最大化を 図っていく所存であります。 （２）対象会社の概要 ①商号 Millennium Pharmaceuticals, Inc. ②本店所在地 米国マサチューセッツ州ケンブリッジ ③代表者 CEO Deborah Dunsire ④従業員数 約１,０００名 ⑤資本金 ３２５千ドル（２００７年１２月３１日現在） ⑥発行済株式総数 普通株式 ３２４,８５０,１６８株（２００８年２月２２日現在） ⑦上場取引所 米国NASDAQ ⑧主な事業内容 バイオ医薬品の研究開発・販売 （３）買付予定期間 平成２ ０年４月１ １日（米国時間）から同年５月８日（米国時間） 注）当買付期間は延長されることがあります。 （４）買付予定価格 １株あたり25.0ドル 注）当社は、本買付予定価格の設定において、UBS Investment Bankからの助言を参考にしております。 （５）本公開買付けによる当社保有のミレニアム社株式数の異動 本公開買付け前保有株式割合 ０％ 本公開買付け後保有株式割合 １ ０ ０％（本公開買付けにより、１ ０ ０％を買い付けることができた場合） （６）買付けに要する資金 約８ ８億ドル（予定） 注）ミレニアム社発行済株式総数（完全希薄化後ベース）に（４）の１株あたり買付予定価格を乗じた金額を記載し ております。 （７）買付資金の調達方法 全額自己資金で賄う予定であります。 ３．当社は、本年４月１０日の取締役会決議に基づき、自己株式の取得について、４月１１日から４月２４日の間に市場買 付けの方法により実施いたしました。取得した株式数は１,１００万株、買付総額は５７８億円であります。 本自己株式の取得は、資本効率の向上を図ることを目的としております。 ４．当社は、本年４月２５日開催の取締役会において、より一層の株主重視の経営を進めるため、５,７１３万株の自己株式 を消却する決議をいたしました。この消却手続の完了予定日は５月２３日です。 ― 30 ― ［税効果会計に関する注記］ １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （単位：百万円） （繰延税金資産） 賞与引当金 １０,３５７ 委託研究費等 ６３,９７２ 事業税 ６,６３９ 棚卸資産 ９,１０８ 未払費用 ３１,４０１ 棚卸資産未実現利益 ８,８７８ 試験研究費等の税額控除 ２８,０３９ 退職給付引当金 ５,８１６ 特許権 ３３,５５２ 販売権 １４,５３０ 税務上の繰越欠損金 １８,８５９ その他 ２３,９５７ 繰延税金資産 小計 ２５５,１０７ 評価性引当額 （−） １９,５７９ 繰延税金資産 合計 ２３５,５２８ （繰延税金負債） 前払年金費用 （−） １４０ , ５５ その他有価証券評価差額金 （−） ８４,８８９ 在外子会社及び関連会社の未分配利益 （−） ３１,３３３ 固定資産圧縮積立金 （−） １１,９０４ その他 （−） ７,９７６ 繰延税金負債 合計 （−）１５０,１５７ 繰延税金資産の純額 ８５,３７２ （注）繰延税金資産（負債）の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれている。 流動資産−繰延税金資産 1４０,９６２百万円 固定資産−繰延税金資産 ４,４００百万円 流動負債−その他 （−） ４４百万円 固定負債−繰延税金負債 （−） ５９,９４６百万円 ― 31 ― ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の重要な差異の原因となった主な項目別の内訳 （単位：％） 国内の法定実効税率 ４０.９ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 ０.９ 評価性引当額増減 ２.８ 持分法による投資利益 （−） ３.５ 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 （−） ０.１ 試験研究費等の税額控除 （−） ３.９ その他 ０.８ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 ３７.９ ［退職給付会計に関する注記］ １．採用している退職給付制度の概要 当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設 けております。なお、当社は企業年金基金制度につき、キャッシュバランスプランを導入しております。 また、当社は平成１９年４月より退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度に移行しております。 ２．退職給付債務に関する事項 イ．退職給付債務（注） ロ．年金資産 ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ） ニ．未認識数理計算上の差異 ホ．未認識過去勤務債務 ヘ．連結貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ） ト．前払年金費用 チ．退職給付引当金（へ−ト） （単位：百万円） （−）２４０,４４２ ２６２,２３０ ２１,７８８ ５,９５３ （−） １０,９１３ １６,８２８ ３４,３６５ （−） １７,５３７ （注）当社の確定拠出年金制度への一部移行に伴う影響額は以下の通りです。 （単位：百万円） 退職給付債務の減少 ７,４２３ 未認識数理計算上の差異 （−） １,３１３ 退職給付引当金の減少 ６,１１１ また、確定拠出年金制度への当社からの移管額は５,０８０百万円であり、４年間で移管する予定です。 なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。 ― 32 ― ３．退職給付費用に関する事項 イ．勤務費用（注） ロ．利息費用 ハ．期待運用収益 ニ．数理計算上の差異の費用処理額 ホ．過去勤務債務の費用処理額 ヘ．退職給付費用（イ＋ロ＋ハ＋ニ＋ホ） ト．確定拠出年金制度への移行に伴う損益 チ．確定拠出年金への掛金支払額 リ．合計（ヘ＋ト＋チ） （単位：百万円） ４,８７９ ４,９１２ （−） ５,８７０ （−） ５,５８７ （−） ２,９８１ （−） ４,６４６ （−） １,０３１ ５５９ （−） ５,１１８ （注）出向者に係る出向先負担額を控除しております。また、簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用を 含んでおります。 ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 イ．退職給付見込額の期間配分方法 ロ．割引率 ハ．期待運用収益率 ニ．過去勤務債務の額の処理年数 ホ．数理計算上の差異の処理年数 期間定額基準 １.５％∼２.０％ １.５％∼２.５％ 概ね５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の 年数による定額法による。 ） 概ね５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の 年数による主として定額法により、発生連結会計年度から費 用処理。 ） ― 33 ― 貸 借 対 照 表 （平成２０年３月３１日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 製 品 及 び 商 品 仕 掛 品 及 び 半 製 品 原 材 料 立 替 金 前 渡 金 及 び 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 車 両 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関 係 会 社 出 資 金 長 期 預 け 金 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 前 払 年 金 費 用 繰 延 税 金 資 産 貸 倒 引 当 金 投 資 損 失 引 当 金 科 目 ９７９,４９３ １０８,７６０ ４,７３２ １６９,０１９ ４７９,０９７ ３１,３２５ ２２,８０５ １８,２６１ ２,２１１ ２,４６１ １１７,１３６ ２３,６９３ ６ ８５２,２１０ １０４,２５７ ５５,７６１ １８,８３３ ６３ ２,７５７ ２０,７８７ ６,０５７ ８１ ７４７,８７２ １７７,３１８ ４７５,５１４ ４３,１２９ ４３,５１０ ７２ ２５７ ３４,３６５ ６,８３０ １２３ ３３,０００ 流 （−） （−） （−） 流 産 の 部 合 計 １,８３１,７０４ 動 負 債 手 形 掛 金 払 金 及 び 未 払 費 用 払 法 人 税 等 払 消 費 税 り 金 品 調 整 引 当 金 上 割 戻 引 当 金 売 促 進 引 当 金 与 引 当 金 員 賞 与 引 当 金 の 他 固 定 負 債 退 職 給 付 引 当 金 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 スモン訴訟填補引当金 そ の 他 負 債 の 部 合 計 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 退 職 給 与 積 立 金 配 当 準 備 積 立 金 研 究 開 発 積 立 金 設 備 更 新 積 立 金 輸 出 振 興 積 立 金 特 別 償 却 積 立 金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 支 買 未 未 未 預 返 売 販 賞 役 そ 純 資 金 額 計 １,５２６,５５６ １,８３１,７０４ ― 34 ― 産 の 部 合 ２９０,６１７ ８８ ４５,７２５ １３１,７２６ ７６,０３２ ３７４ ６,５２８ ５４１ ６,０９２ ６２７ ２２,５７４ ２１７ ９２ １４,５３１ ５,２５７ １,６４８ ４,１５２ ３,４７３ ３０５,１４７ １,４４１,９８８ ６３,５４１ ４９,６３８ ４９,６３８ ０ １,６５１,４３９ １５,８８５ １,６３５,５５４ ５,０００ １１,０００ ２,４００ １,０５４ ４３４ ３９９ ６,５１６ １,２１４,５００ ３９４,２５１ （−） ３２２,６３１ ８４,５６８ ８４,５８６ （−） １７ 負債及び純資産の部合計 （注）百万円未満を四捨五入して表示しております。 資 払 損 益 計 算 書 １９年４月１日から （ 平成 平成２０年３月３１日まで） 科 目 （単位：百万円） 金 額 高 ８９２,５４６ 価 ２２５,７０６ 益 ６６６,８３９ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ３９８,９０４ 売 上 売 上 売 原 上 総 営 利 業 営 利 業 受 外 取 利 有 収 息 価 及 証 券 そ 営 び 配 益 ２６７,９３５ 益 ２３,７３６ 当 利 の 業 外 支 費 払 １１,３３３ 息 ３,３２５ 他 ９,０７８ １９,０４５ 用 利 そ 金 の 息 １５４ 他 １８,８９０ 経 常 利 益 ２７２,６２７ 特 別 利 益 ３７,９７１ 固 定 資 産 売 却 益 ７５１ 関 係 会 社 株 式 売 却 益 ３６,１８８ 退 職 給 付 制 度 変 更 益 １,０３１ 特 別 投 資 損 損 失 引 ３３,０００ 失 当 金 繰 入 ３３,０００ 額 益 ２７７,５９７ 法 人 税、住 民 税 及 び 事 業 税 １０３,０１１ 税 引 前 当 期 純 利 １３７,５５８ 法 人 税、住 民 税 及 び 事 業 税 （注）百万円未満を四捨五入して表示しております。 法 人 税 等 調 当 期 純 利 整 額 益 ― 35 ― （−） ３４,５４７ １７４,５８６ 株主資本等変動計算書 １９年４月１日から （ 平成 平成２０年３月３１日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 平成１９年３月３１日残高 ６３,５４１ 資本 準備金 ４９,６３８ 資本剰余金 その他 資本剰余金 資本剰余金 合計 − ４９,６３８ 評価・換算差額等 利益剰余金 その他 利益剰余金 利益剰余金 合計 利益 準備金 １５,８８５ １,５９０,２１９ 自己株式 １,６０６,１０４ （−）１９３,９１８ 株主資本 合計 １,５２５,３６５ その他 繰延ヘッジ 評価・換算 有価証券 損益 差額等合計 評価差額金 １３０,３３３ （−） ２９７ １３０,０３６ 純資産 合計 １,６５５,４００ 当期中の変動額 （−）１２９,２５１ （−）１２９,２５１ （−）１２９,２５１ （−）１２９,２５１ 別途積立金の積立 − − 特別償却積立金の取崩 − − 固定資産圧縮積立金の 積立 − − 固定資産圧縮積立金の 取崩 − − 剰余金の配当 １７４,５８６ 当期純利益 １７４,５８６ 自己株式の取得 自己株式の処分 ０ ０ １７４,５８６ １７４,５８６ （−）１２８,７５８ （−）１２８,７５８ （−）１２８,７５８ ４６ ４６ 株主資本以外の項目の 当期中の変動額（純額） − （−） ４５,７４８ ２８０ （−） ４５,４６７ （−） ４５,４６７ ４５,３３５ （−）１２８,７１２ （−） ８３,３７７ （−） ４５,７４８ ２８０ （−） ４５,４６７ （−）１２８,８４４ − − ０ ０ − ４５,３３５ ６３,５４１ ４９,６３８ ０ ４９,６３８ １５,８８５ １,６３５,５５４ １,６５１,４３９ （−）３２２,６３１ １,４４１,９８８ ８４,５８６ （−） 特別償却 積立金 固定資産 別途積立金 圧縮積立金 繰越利益 剰余金 合計 当期中の変動額合計 平成２０年３月 ３１日残高 ４６ （※）その他利益剰余金の内訳 退職給与 積立金 平成１９年３月３１日残高 ５,０００ 配当準備 積立金 １１,０００ 研究開発 積立金 ２,４００ 設備更新 積立金 １,０５４ 輸出振興 積立金 ４３４ ９４８ １６,４８６ １,１９２,５００ ３６０,３９７ １,５９０,２１９ 当期中の変動額 剰余金の配当 （−）１２９,２５１ （−）１２９,２５１ 別途積立金の積立 （−） 特別償却積立金の取崩 ２２,０００ （−） ２２,０００ − ５４９ − ３５６ − ５４９ 固定資産圧縮積立金の 積立 ３５６ 固定資産圧縮積立金の 取崩 （−） １０,３２５ （−） 当期純利益 １０,３２５ − １７４,５８６ １７４,５８６ 自己株式の取得 − 自己株式の処分 − 株主資本以外の項目の 当期中の変動額（純額） 当期中の変動額合計 平成２０年３月 ３１日残高 − − − − − ５,０００ １１,０００ ２,４００ １,０５４ − （−） ４３４ ５４９ （−） ９,９７０ ３９９ （注）平成１８年６月の定時株主総会における利益処分項目である。 ― 36 ― ６,５１６ ２２,０００ ３３,８５４ ４５,３３５ １,２１４,５００ ３９４,２５１ １,６３５,５５４ ２１７ ８４,５６８ １,５２６,５５６ ［重要な会計方針に係る事項に関する注記］ １． 資産の評価基準及び評価方法 （１）有価証券の評価基準及び評価方法 満期保有目的債券 …………………… 償却原価法（定額法） 子会社株式及び関連会社株式 ……… 移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの ………………… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によ り処理し、売却原価は移動平均法により算定している） 時価のないもの ………………… 移動平均法による原価法 （２）デリバティブの評価基準 ……………… 時価法 （３）棚卸資産の評価基準及び評価方法 商 品 …………………… 総平均法による低価法 製 品 …………………… 総平均法による原価法 仕掛品及び半製品 …………………… 同 上 原 材 料 …………………… 移動平均法による低価法 ２． 有形固定資産及び賃貸用不動産の減価償却の方法 定率法 ただし、平成１ ０年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物及び構築物 １５∼５０年 機械装置及び運搬具 ４∼１５年 ３． 引当金の計上基準 （１）貸倒引当金は、受取手形、売掛金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 （２）投資損失引当金は、関係会社等への投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して、必要額を計 上しております。 （３）返品調整引当金は、販売した製商品の返品による損失に備えるため、過去の実績を基礎として算出した売買利益相 当額及び破損製品の原価相当額をあわせて算出しております。 （４）売上割戻引当金は、販売した製商品の売上割戻しに備えるため、過去の実績を基礎にして計上しております。 （５）販売促進引当金は、販売した製商品について実施した販売奨励策に伴う販売促進費の支出に備えるため、小売店へ の納入額に対し過去の支払実績率を乗じた額を計上しております。 （６）賞与引当金は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、事業年度末在籍従業員に対して、支給対象期間 に基づく賞与支給見込額を計上しております。 （７）役員賞与引当金は、役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 （８）退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務の見込額から企業年金制度 （企業年金基金制度及び適格退職年金制度）に係る年金資産の公正価値の見込額を差し引いた金額に基づいて計上 しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理 しております。 数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）で定額法により 按分した額をそれぞれその発生した事業年度から費用処理することとしております。 （追加情報） 当社は、従来の退職給付制度の見直しを実施し、平成１９年４月より退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度に移 行しております。これに関して、 「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」 （企業会計基準委員会 平成１４年１ 月３１日 企業会計基準適用指針第１号）を適用しており、退職給付制度変更益１０ , ３１百万円を計上しております。 ― 37 ― （９）役員退職慰労引当金は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく事業年度末現在での支給見積額を計 上しております。 （１０）スモン訴訟填補引当金は、今後の健康管理手当及び介護費用等の支払いに備えるため、事業年度末現在の当社関係 の和解者を対象に、昭和５４年９月、スモンの会全国連絡協議会等との間で締結された和解に関する確認書及び成 立した和解の内容に従って算出した額を計上しております。 ４． その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 （１）ヘッジ会計 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を 採用しております。 ②ヘッジ手段、ヘッジ対象及びヘッジ方針 短期変動金利に連動する、将来の金融損益に係るキャッシュ・フローの一部をヘッジするために円金利スワップ 取引を行っております。また、金額的に重要で、かつ、取引が個別に認識できる一部の外貨建取引について、為 替予約を利用しております。これらのヘッジ取引は、利用範囲や取引先金融機関選定基準等について定めた規定 に基づき行っております。 ③ヘッジ有効性評価の方法 事前テストは回帰分析等の統計的手法、事後テストは比率分析により実施しております。 （２）リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃 貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 （３）記載金額の表示 百万円未満を四捨五入して表示しております。 （４）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 ５． 会計方針の変更に係る注記 （１）有形固定資産及び賃貸用不動産の減価償却の方法 法人税法の改正に伴い、当事業年度から、平成１９年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の 法人税法に基づく償却方法に変更しております。これに伴う営業利益、経常利益、税引前当期純利益に与える影響 は軽微であります。 （追加情報） 法人税法の改正に伴い、平成１９年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人税法に基づく 減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額 との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。これに伴う営業利益、経常利益、 税引前当期純利益に与える影響額は軽微であります。 （２）貸借対照表における「譲渡性預金」の表示方法の変更 内国法人の発行する譲渡性預金は従来、 「現金及び預金」に含めて表示しておりましたが、 「金融商品会計に関する 実務指針」（日本公認会計士協会 平成１９年７月４日 会計制度委員会報告第１４号）及び「金融商品会計に関する Q&A」 （日本公認会計士協会 平成１９年１１月６日 会計制度委員会）の改正に伴い、当事業年度から、 「有価証券」 に含めて表示しております。 なお、当事業年度末における「有価証券」に含まれる譲渡性預金の残高は５４,４００百万円です。 ― 38 ― ［貸借対照表に関する注記］ １． １． ２． １． １． ３． １． 資産に係る減価償却累計額 有形固定資産の減価償却累計額 ２７３,４３８百万円 保証債務 以下に記載するものについての金融機関からの借入金に対し保証を行っております。 ２,１８１百万円 武田薬品工業（株）従業員 関係会社に対する金銭債権および金銭債務 短期金銭債権 ３２,１２１百万円 長期金銭債権 ４１,５７６百万円 １． 短期金銭債務 １８,２４５百万円 長期金銭債務 １百万円 ［損益計算書に関する注記］ １． 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 仕入高 その他 営業取引以外の取引による取引高 営業外収益および特別利益 営業外費用 ２． 研究開発費 ２０６,８６４百万円 ３１,５７４百万円 １０５,２０１百万円 １２,２５９百万円 ８５百万円 ２３６,０１１百万円 ［株主資本等変動計算書に関する注記］ １． 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 ４６,３２９千株 ［リースにより使用する固定資産に関する注記］ １． 貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約 により使用しております。 ［１株当たり情報に関する注記］ １． １株当たり純資産額 ２． １株当たり当期純利益 １,８１０円９８銭 ２０５円７６銭 ［重要な後発事象に関する注記］ １． 当社は、本年４月１０日の取締役会決議に基づき、自己株式の取得について、４月１１日から４月２４日の間に市場買 付けの方法により実施いたしました。取得した株式数は１,１００万株、買付総額は５７８億円であります。 本自己株式の取得は、資本効率の向上を図ることを目的としております。 ２． 当社は、本年４月２５日開催の取締役会において、より一層の株主重視の経営を進めるため、５,７１３万株の自己株式 を消却する決議をいたしました。この消却手続の完了予定日は５月２３日です。 ― 39 ― ［関連当事者との取引に関する注記］ １． 子会社及び関連会社等 属性 子会社 会社等の名称 武田ファーマシュー ティカルズ・ノース アメリカ株式会社 議決権等の所有 （被所有）割合 所有 間接１００％ 関連当事者との 関係 当社製品の販売 役員の兼任等 取引の内容 営業活動以外の 取引 取引金額 科目 期末残高 ３９,７８３百万円 − 長期 預け金 取引条件及び取引条件の決定方針等 上記は、日米税務当局間の事前確認制度に関連する武田ファーマシューティカルズ・ノースアメリカ株式会社への 送金額であり、平成２３年３月までに順次返還を受ける予定で、利息は付しておりません。 ［企業結合に関する注記］ １． 吸収分割 （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引 の概要 ・結合当事企業の名称及びその事業の内容 名 称 武田薬品不動産株式会社 事業の内容 テナントビル事業（ＴＳタワー、ＩＴビル、ＴＮＫビル） ・企業結合の法的形式及び結合後企業の名称 当社を分割会社とし、当社の子会社である武田薬品不動産株式会社を承継会社とする吸収分割。 結合当事企業の名称変更はありません。 ・取引の目的を含む取引の概要 当社グループの不動産事業の更なる効率化を図るため、当社のテナントビル事業を、会社分割により、１００％ 子会社である武田薬品不動産株式会社に承継することとしました。 （２）実施した会計処理の概要 上記分割は、 「企業結合に係る会計基準」 （企業会計審議会 平成１５年１０月３１日）及び「企業結合会計基準及び事 業分離等会計基準に関する適用指針」 （企業会計審議会 平成１７年１２月２７日 企業会計基準適用指針第１０号）に基 づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。 当社は、武田薬品不動産から受取対価として武田薬品不動産株式を受け取りましたが、当該株式を通じて、移転し た事業に関する事業取引を引き続き行っていると考えられることから、移転損益は認識しておりません。 ― 40 ― ［税効果会計に関する注記］ １． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （単位：百万円） （繰延税金資産） 賞与引当金 委託研究費等 事業税 棚卸資産 未払費用 売上割戻引当金 試験研究費等の税額控除 退職給付引当金 有形固定資産償却超過額等 特許権 販売権 投資損失引当金 その他 繰延税金資産 小計 評価性引当額 繰延税金資産 合計 （繰延税金負債） 前払年金費用 その他有価証券評価差額金 固定資産圧縮積立金 その他 繰延税金負債 合計 繰延税金資産の純額 ９,２３３ ６３,８７０ ６,４０７ ８,８６１ １５,３７２ ２,４６９ ２７,７４１ ２,１５０ ６,６５１ ３３,５５２ １４,５３０ １３,４９７ １２,７５３ ２１７,０８６ （−） １５,４５４ ２０１,６３２ （−） １ （−） １ （−） （−） （−） １４,０５５ ５８,８２６ １４,５０９ １１２７６ ７７,６６６ １２３,９６６ （注）繰延税金資産の純額は貸借対照表の以下の項目に含まれている。 流動資産−繰延税金資産 1１７,１３６百万円 固定資産−繰延税金資産 ６,８３０百万円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の重要な差異の原因となった主な項目別の内訳 （単位：％） 法定実効税率 ４０.９ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 １.２ 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 （−） １.４ 試験研究費等の税額控除 （−） ７.３ 評価性引当額増減 ５.６ その他 （−） １.９ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 ３７.１ ― 41 ― ［退職給付会計に関する注記］ １． 採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度（キャッシュバランスプラン） 、適格退職年金制度及び退職 一時金制度を採用しております。 なお、平成１９年４月より退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度に移行しております。 ２． 退職給付債務に関する事項 （単位：百万円） （−）２１８,６７９ ２５３,７４５ ３５,０６５ ４,５１４ （−） １０,４７２ ２９,１０８ ３４,３６５ （−） ５,２５７ イ．退職給付債務（注） ロ．年金資産 ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ） ニ．未認識数理計算上の差異 ホ．未認識過去勤務債務 ヘ．貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ） ト．前払年金費用 チ．退職給付引当金（ヘ−ト） （注）当社の確定拠出年金制度への一部移行に伴う影響額は以下の通りです。 （単位：百万円） 退職給付債務の減少 ７,４２３ 未認識数理計算上の差異 （−） １,３１３ 退職給付引当金の減少 ６,１１１ また、確定拠出年金制度への当社からの移管額は５,０８０百万円であり、４年間で移管する予定です。 ３． 退職給付費用に関する事項 イ．勤務費用（注） ロ．利息費用 ハ．期待運用収益 ニ．数理計算上の差異の費用処理額 ホ．過去勤務債務の費用処理額 ヘ．退職給付費用（イ＋ロ＋ハ＋ニ＋ホ） ト．確定拠出年金制度への移行に伴う損益 チ．確定拠出年金への掛金支払額 リ．合計（ヘ＋ト＋チ） （単位：百万円） ４,０８０ ４,５１６ （−） ５,６５３ （−） ５,７２５ （−） ２,７９２ （−） ５,５７４ （−） １,０３１ ５５９ （−） ６,０４６ （注）出向者に係る出向先負担額を控除しております。 ４． 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 イ．退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 ロ．割引率 ２.０％ ハ．期待運用収益率 ２.０％ ニ．過去勤務債務の額の処理年数 ５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年 数による定額法による。 ） ホ．数理計算上の差異の処理年数 ５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年 数による定額法により、発生事業年度から費用処理。 ） ― 42 ― 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成２０年５月７日 武田薬品工業株式会社 取 締 役 会 御 中 あずさ監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 佐 藤 正 典 印 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 目加田 雅 洋 印 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 谷 尋 史 印 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、武田薬品工業株式会社の平成１９年４月１日から平成２０年 ３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変 動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から 連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試 査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のた めの合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 武田薬品工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 １．重要な後発事象に関する注記１．に記載されているとおり、会社は米国における事業再編を実施している。 ２．重要な後発事象に関する注記２．に記載されているとおり、会社は米国ミレニアム社の株式を公開買付けにより 取得することを決定した。 ３．重要な後発事象に関する注記３．に記載されているとおり、会社は平成２０年４月１０日の取締役会決議に基づき、 自己株式を取得した。 ４．重要な後発事象に関する注記４．に記載されているとおり、会社は平成２０年４月２５日開催の取締役会において、 自己株式の消却を決議した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ― 43 ― 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成２０年５月７日 武田薬品工業株式会社 取 締 役 会 御 中 あずさ監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 佐 藤 正 典 印 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 目加田 雅 洋 印 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 谷 尋 史 印 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、武田薬品工業株式会社の平成１９年４月１日から平成 ２０年３月31日までの第１３１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書 並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査 法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい る。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた 見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、 監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正 に表示しているものと認める。 追記情報 １．重要な後発事象に関する注記１．に記載されているとおり、会社は平成20年４月10日の取締役会決議に基づき、 自己株式を取得した。 ２．重要な後発事象に関する注記２．に記載されているとおり、会社は平成20年４月25日開催の取締役会において、 自己株式の消却を決議した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ― 44 ― 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの第１３１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、 各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受ける ほか、取締役等および会計監査人 あずさ監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明 を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、使用人等および内部監査部門と意思疎 通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役およ び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な審議・報告資料等を閲覧 し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、「株式会社の業務の適正を 確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項および第３項に定める体制」 （内部統制システム）の 整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制の状況を監視および検証いたしまし た。子会社については、統括する取締役等に対し事業の報告を求め、子会社の取締役および監査役等と意思疎通およ び情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。以上の方法 に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第１５９条各号に掲げる事項）を「監査に関 する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて 説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書および株主資本等 変動計算書）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等 変動計算書）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （１） 事業報告等の監査結果 一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。 二 取締役の職務の遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス テムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 （２）計算書類およびその附属明細書の監査結果 会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 （３）連結計算書類の監査結果 会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 平成２０年５月８日 武田薬品工業株式会 常勤監査役 吉 田 監 査 役 田 浦 監 査 役 淺 川 監 査 役 石 川 社 監査役会 印 豊 次 印 清 印 洋 一 印 正 （注）監査役 田浦 清、淺川洋一および石川 正は、会社法第２条第１６号に定める社外監査役であります。 以 上 ― 45 ― 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、企業価値の持続的向上に向け、研究開発型世界的製薬企業にふさわしい研究開発パイプライン の充実と国内外の事業基盤強化を中心とする戦略投資を引き続き実施してまいります。 配当につきましては、長期的な視点に立ち、連結業績に応じた安定的な利益の配分を基本方針とすると ともに、 「０６−１０中期計画」最終年度の連結配当性向を「４５％程度」とすることを目標とし、段階的に引 き上げてまいります。 また、上記の配当方針を踏まえつつ、企業体質の強化と将来の事業展開に備えさせていただきたいと存 じます。 以上を踏まえ、当期の剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。 （１）期末配当に関する事項 ①配当財産の種類 金銭 ②株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金８４円 総額７０,８０７,２６６,２６４円 （ご参考） 年間配当金は、１株につき、中間配当金８４円と合わせ、１６８円（前期より４０円増配、連結配当性向 ４０.１％）となります。 ③剰余金の配当が効力を生じる日 平成２０年６月２７日 （２）その他の剰余金の処分に関する事項 ①減少する剰余金の項目およびその額 別途積立金 ３００,０００,０００,０００円 ②増加する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金 ３００,０００,０００,０００円 ― 46 ― 第２号議案 取締役７名選任の件 本株主総会終結の時をもって、取締役 武田國男、長谷川閑史、山岡 眞、秋元 浩、北澤 清、榛葉 洋、 山中康彦の７名が任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 名 （生 年 月 日） たけ だ くに お 武 田 國 男 （昭和１５年１月５日生） は ２ がわ やす ちか 長谷川 せ 閑 史 （昭和２１年６月１９日生） ３ やま おか まこと 山 岡 眞 （昭和２０年９月２３日生） ４ きた ざわ きよし 北 澤 清 （昭和１７年４月８日生） 略歴、当社における地位および担当 昭和３７年４月 昭和６２年６月 平成元年６月 平成３年６月 平成４年６月 平成５年６月 平成１５年６月 所 有 す る 当社株式の数 当社入社 当社取締役 当社常務取締役 ８５９２ , ０１株 当社専務取締役 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役取締役会長（現在に至る） 昭和４５年４月 当社入社 平成１０年１０月 当社コーポレート・オフィサー 医薬国際本部長 平成１１年６月 当社取締役 平成１３年６月 当社経営企画部長 平成１４年４月 当社事業戦略部長 平成１５年６月 当社代表取締役社長（現在に至る） １４２ , ００株 昭和４４年４月 当社入社 平成１０年１０月 当社医薬営業本部業務部長 平成１１年６月 当社コーポレート・オフィサー 平成１ ２年１１月 当社医薬営業本部長 平成１４年６月 当社取締役 平成１６年６月 当社常務取締役 平成１８年６月 当社専務取締役（現在に至る） 平成１９年４月 当社事業戦略部長 ∼平成２０年３月 ４８ , ００株 昭和４６年４月 当社入社 平成８年１０月 当社医薬開発本部開発戦略部長 平成１１年６月 当社コーポレート・オフィサー 平成１２年６月 当社医薬開発本部副本部長 平成１ ３年１ ０月 当社製品戦略部長 平成１４年６月 当社取締役 平成１４年１０月 当社医薬開発本部長 平成１８年６月 当社常務取締役（現在に至る） 平成１８年６月 当社製品戦略部長 ∼平成２０年３月 ４４ , ３１株 ― 47 ― 候補者 番 号 ５ 氏 名 （生 年 月 日） しん は ひろし 榛 葉 洋 （昭和２２年７月５日生） ６ やま なか やす ひこ 山 中 康 彦 （昭和３１年１月１８日生） ７ おお かわ しげ のり 大 川 滋 紀 （昭和３０年１月２０日生） 略歴、当社における地位および担当 所 有 す る 当社株式の数 昭和４ ６年４月 平成１ ３年１０月 平成１ ４年６月 平成１ ４年６月 平成１ ５年６月 当社入社 当社法務部主席部員 当社法務部長（現在に至る） 当社コーポレート・オフィサー 当社取締役（現在に至る） ４１ , ００株 昭和５ ４年４月 平成１ ５年６月 平成１ ６年６月 平成１ ９年４月 平成１ ９年６月 当社入社 当社事業戦略部長 当社コーポレート・オフィサー 当社医薬営業本部長（現在に至る） 当社取締役（現在に至る） １６ , ００株 昭和５ ４年４月 平成１ ６年４月 平成１ ７年１０月 平成１ ９年６月 当社入社 当社医薬研究本部化学研究所長 当社医薬研究本部長（現在に至る） 当社コーポレート・オフィサー （現在に至る） １７ , ００株 （注）各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。 ― 48 ― 第３号議案 監査役２名選任の件 本株主総会終結の時をもって、監査役 田浦 清、淺川洋一の２名が任期満了となりますので、監査役 ２名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 名 （生 年 月 日） たけ だ なお ひさ 武 田 直 久 （昭和２４年９月１日生） 略 歴 昭和４７年４月 平成１２年４月 平成１５年１１月 平成１７年６月 平成１９年６月 昭和４ ５年６月 昭和４ ９年１ １月 昭和６ １年５月 平成３年５月 平成５年６月 ２ ふじ ぬま つぐ おき 藤 沼 亜 起 （昭和１９年１１月２１日生） 所 有 す る 当社株式の数 当社入社 当社医薬国際本部欧州部長 当社欧州アジア部長 ８３９０ , ８２株 当社コーポレート・オフィサー （現在に至る） 当社海外事業推進部長（現在に至る） アーサーヤング公認会計士共同事務所入所 公認会計士登録 監査法人朝日新和会計社に社員として入所 同監査法人代表社員 太田昭和監査法人（現･ 新日本監査法人） に代表社員として入所 日本公認会計士協会会長 平成１ ６年７月 ∼平成１ ９年７月 平成１ ９年６月 新日本監査法人退職 平成１ ９年７月 住友商事株式会社社外アドバイザー ∼平成２ ０年３月 平成１ ９年８月 株式会社東京証券取引所グループ取締役 （現在に至る） 平成１ ９年１ ０月 東京証券取引所自主規制法人理事 （現在に至る） ０株 （注）１．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。 ２．藤沼亜起氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。 ３．藤沼亜起氏は、長年にわたり公認会計士として活躍され、幅広い識見と豊富な経験を有しておられることから、当社の社外監査 役に適任であると総合的に判断し、選任をお願いするものであります。 ４．藤沼亜起氏は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、公認会計士として、とりわけ企業会計を中心に、幅広い識見 と豊富な経験を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断いたしました。 ５．当社は、定款第３５条第２項において、社外監査役との間に、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額と する契約を締結することができる旨を定めております。藤沼亜起氏の選任をご承認いただいた場合には、この責任限定契約を締 結する予定であります。 第４号議案 役員賞与の支給の件 当期末時点の取締役７名および監査役４名に対する賞与につきまして、当期の連結業績および過去の支 給額その他諸般の事情を勘案し、取締役分として総額２００百万円、監査役分として総額１７百万円をそれぞ れ支給いたしたいと存じます。 ― 49 ― 【ご参考】第５号議案から第７号議案に係る役員報酬制度改定の基本的考え方 当社は、平成２ ０年４月２ ５日開催の取締役会において、より一層の企業価値向上に資する報酬制度を導入す ることを目的に、下記のとおり、役員報酬制度を改定することを決議いたしました。 １．取締役の新たな報酬制度 取締役に対する報酬制度は、定額である基本報酬（月額報酬） 、各事業年度の連結業績等を勘案した 賞与、および中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成する。なお、これに伴い、 取締役に対する退職慰労金については、本株主総会終結の時をもって廃止する。 （ストック・オプションの導入について） 製薬企業における医薬品の研究開発は、創薬から上市（製品の発売）まで相当の期間を要しま す。このような製薬企業の特殊性を踏まえ、取締役の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を 一層高め、企業価値の向上を図ることを目的として導入するものであります。 ２．監査役の新たな報酬制度 監査役に対する報酬制度は、その役割に照らし、業績連動性を重視した取締役の報酬制度と同様とは せず、定額報酬（月額報酬）に一本化することとする。なお、これに伴い、監査役に対する退職慰労 金および賞与については、本株主総会終結の時をもって廃止する。 以上により、 「第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金 制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件」 、 「第６号議案 監査役の報酬額改定の件」および「第７号議 案 取締役に対するストック・オプション報酬の額および内容決定の件」を提出する次第であります。 第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金制度廃 止に伴う退職慰労金打切り支給の件 本株主総会終結の時をもって任期満了により退任されます取締役 秋元 浩氏ならびに監査役 田浦 清氏 および淺川洋一氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の 範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。 その具体的金額は、贈呈の時期、方法等とともに、退任取締役については取締役会に、退任監査役につ いては監査役の協議にご一任願いたいと存じます。 退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。 秋 元 浩 平成１２年６月 平成１５年６月 当社取締役 当社常務取締役（現在に至る） 田 浦 清 平成１０年６月 当社監査役（現在に至る） 淺 川 洋 一 平成１６年６月 当社監査役（現在に至る） ― 50 ― また、当社は、役員報酬制度の改定（制度改定の概要は５０ページご参照）を行い、役員退職慰労金制 度を本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。これに伴い、次の取締役６名および監査 役２名に対し、本株主総会終結の時までの在任期間の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い 相当額の範囲内で退職慰労金を打切り支給いたしたいと存じます。 その具体的金額は、支給の方法等とともに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の 協議にご一任願いたいと存じます。また、支給の時期は、各取締役および各監査役の退任の時といたした いと存じます。 打切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は次のとおりであります。 武 田 國 男 昭和６２年６月 平成元年６月 平成３年６月 平成４年６月 平成５年６月 平成１５年６月 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社副社長 当社社長 当社取締役会長（現在に至る） 長谷川 閑 史 平成１１年６月 平成１５年６月 当社取締役 当社社長（現在に至る） 山 岡 眞 平成１４年６月 平成１６年６月 平成１８年６月 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役（現在に至る） 北 澤 清 平成１４年６月 平成１８年６月 当社取締役 当社常務取締役（現在に至る） 榛 葉 洋 平成１５年６月 当社取締役（現在に至る） 山 中 康 彦 平成１９年６月 当社取締役（現在に至る） 吉 田 豊 次 平成１９年６月 当社常勤監査役（現在に至る） 石 川 正 平成１７年６月 当社監査役（現在に至る） 第６号議案 監査役の報酬額改定の件 当社の監査役の報酬額は、平成６年６月２９日開催の第１１８回定時株主総会において月額７００万円以内と する旨ご承認いただき、現在に至っておりますが、前述の役員報酬制度の改定（５０ページご参照）その 他諸般の事情を勘案のうえ、これを月額１５ , ００万円以内に改定させていただきたいと存じます。 現在の監査役は４名であり、第３号議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き４名となります。 ― 51 ― 第７号議案 取締役に対するストック・オプション報酬の額および内容決定の件 各事業年度において、取締役に対し、報酬等として以下の内容の新株予約権を割り当てることとし、こ の新株予約権にかかる報酬等の上限を年額３億５０ , ００万円とし、この上限額を割当日における新株予約権 １個あたりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデル（注）により算出）で除して得られた数（整数未満 の端数は切捨て）をもって、年間の新株予約権割当上限個数といたしたく存じます。当該報酬等の額につ きましては、前述の取締役報酬制度の改定（５０ページご参照）にあたり、従前の取締役の報酬等の額お よび今後の報酬等のあるべき体系・水準を踏まえ、インセンティブとしての効果を勘案し、定めたもので あります。 本議案は、平成２年６月２ ８日開催の第１ １ ４回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額（月 額４０ , ００万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）とは別枠として、取締役の報 酬等についてご承認をお願いするものであり、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含ま れないものといたします。 なお、現在の取締役は７名であり、第２号議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き７名となり ます。 新株予約権の内容は、次のとおりであります。 （１）新株予約権の目的である株式の種類および数 ①新株予約権の目的である株式の種類 当社普通株式とする。 ②各新株予約権の目的である株式の数 新株予約権１個あたり当社普通株式１００株とする。 なお、当社が株式の分割、株式の無償割当てまたは株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的 である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。 （２）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その１株あたりの価額は１円として、 これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の割当日後３年を経過した日から新株予約権の割当日後１０年を経過する日までとす る。ただし、新株予約権の割当日後３年を経過する前であっても、新株予約権の割当てを受けた 取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より 新株予約権の行使ができるものとする。 （４）新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 ― 52 ― （５）新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任 した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 （６）その他の新株予約権の内容 新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する 取締役会において定める。 （注） ブラック・ショールズ・モデルは、新株予約権の理論価値を評価するために現在一般的によく使わ れる計算モデルであり、株式の時価、権利行使価格、満期日までの残存期間、予想変動率などを使 って算定されます。平成２０年３月末日現在を例にとった場合、ブラック・ショールズ・モデルを用 いて算定した１株あたりの公正価額は４,０２３円となります。 なお、ストック・オプション報酬額の上限である年額３億５,００ ０万円をこの額で除すと、年間８ ６ ９個 の新株予約権が割り当てられることとなり、当該新株予約権にかかる株式数は、８６,９００株となりま す。これは、当社の平成２０年３月末日現在における発行済株式の総数８８９,２７２,３９５株から自己株式 ４６,３２８,７４９株を減じた株式数８４２,９４３,６４６株の０.０１％に相当することになります。 以 上 ― 53 ― 【電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内】 電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認のうえ、行使してい ただきますようお願い申しあげます。 （注）なお、当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）または電磁的方法（インターネット等）による議決権 行使のお手続きは、いずれも不要です。 （1）インターネットをご利用の株主の皆様へ ①議決権行使サイトについて ア．インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケー タイ）（※）から、当社の指定する議決権行使サイト http://www.evote.jp/ にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前２時から午前５時ま では取り扱いを休止します。）。 ※｢ｉモード｣は（株）エヌ･ティ･ティ･ドコモ、｢EZweb｣はKDDI（株）、｢Yahoo!｣は米国Yahoo!Inc. の商標または登録商標です。 イ．パソコンを用いたインターネットによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォー ル等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご 利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。 ウ．携帯電話を用いたインターネットによる議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのい ずれかのサービスをご利用ください。なお、セキュリティ確保のため、暗号化通信（ＳＳＬ通信） および携帯電話情報送信が可能な機種にのみ対応しております。このため、携帯電話の機種によ っては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください（ご利用可能機種につきまして は、下記のヘルプデスクへお問い合わせください。）。 ②インターネットによる議決権行使方法について ア．議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログイ ンＩＤ」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 イ．株主様以外の方による不正アクセス（ “なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、 ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりま すのでご了承ください。 ウ．株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご通知いたします。 エ．インターネットによる議決権行使は、平成２０年６月２５日（水曜日）の午後５時３０分まで受け付けい たしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い 合わせください。 ③議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料金・電話料金等） は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電 話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 システム等に関するお問い合わせ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電話０１２０−１７３−０２７ （受付時間９ ：００∼２１：００、通話料無料） （2）議決権電子行使プラットフォームについて 管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、（株）東京証券取引所等 により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に 申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記（1） のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。 以 上 ― 54 ― ＜MEMO＞ ― 55 ― N 会 場ご案 内 図 桜ノ宮駅 JR 大阪環状線 至 京橋駅 西口 ローソン 至 大阪駅 源八橋東詰 源八橋 セブン イレブン 近畿中国 森林管理局 大 川 源八橋西詰 帝国ホテル アネックス 野球場 天 満 橋 筋 帝国ホテル大阪 水上バス のりば 天満橋1 OAPタワー 帝国ホテル大阪 3階 大阪市北区天満橋一丁目8番50号 大阪アメニティパーク （OAP） ■ 最寄駅から会場までのご案内 JR大阪環状線 「桜ノ宮」駅 西口より徒歩8分 （お願い） お車でのご来場はご遠慮願います。