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株 主 各 位
〆≠●0 00_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 1/1 (証券コード：8018) 平成18年６月12日 株 主 各 位 神戸市中央区江戸町101番地 取締役社長 三 木 秀 夫 第74回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第74回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、お繰合わせのうえ､ ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、議決権の行使につきましては、下記のご案内をご参照のうえ、お手続きください ますようお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 時 平成18年６月29日（木曜日） 午前10時 2. 場 所 神戸市中央区港島中町６丁目１番地 クオリティホテル神戸 ２階「バレンシア」 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 1. 第69期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告 書、連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに貸借対照表およ び損益計算書報告の件 2. 会計監査人および監査役会の第69期（平成17年４月１日から平成18 年３月31日まで）連結計算書類監査結果報告の件 3. 定款授権に基づく取締役会決議による自己株式取得報告の件 決議事項 第１号議案 第69期利益処分案承認の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役６名選任の件 (議決権の行使についてのご案内) 1. 当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、 お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書 用紙に賛否をご表示、ご押印のうえ、折返しご送付くださいますようお願い申しあげ ます。なお、この場合、議決権行使書による議決権行使の期限は、平成18年６月28日 (水曜日) の午後５時とさせていただきます。 2. 代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出 ください。なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせ ていただきます。 3. 株主総会参考書類ならびに計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、 修正後の事項を当社ホームページ (http://www.sankyoseiko.co.jp) に掲載いたしま すのでご了承ください。 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよ うお願い申しあげます。 ― 1 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 1/12 (添付書類) 営 業 報 告 書 ( 平成17年４月１日から 平成18年３月31日まで ) １ 営業の概況 (1) 企業集団の営業の経過および成果ならびに対処すべき課題 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善等を背景に設備投資等が 増加し、米国および中国を中心とするアジア地域の成長に牽引され輸出が伸長、ま た、雇用・所得環境の改善により個人消費にも回復の兆しがみられるなど、景気は 緩やかながらも回復基調で推移いたしました。 繊維・アパレル業界におきましては、家計所得の改善や株価の上昇等による消費 マインドの好転に加え、夏場のクールビズや厳冬効果により冬物衣料の需要が拡大 するなど気候的要因とも相まって衣料品市場には明るい材料がみられました。しか しながら、当業界は、マーケットを的確に捉えた商品提供を要求される消費者の選 別消費指向が顕著になり、市場内での競合が激化するなかで企業間格差がより鮮明 になる厳しい経営環境下にあります。 このような状況のもと、当社および当社グループ企業は、選択と集中による高効 率経営の実践を目指し、中核を担うファッション関連事業をはじめ当社グループ全 体の構造改革をさらに加速させるための諸施策を実施いたしました。 ファッション関連事業におきましては、各グループ企業ともに人事面・組織面で の改革を行い、マーケティング重視の組織体制の構築を図るとともに、｢ダック ス」｢レオナール」などのファッションブランドの商品企画力の強化、生産・物 流・販売体制の改革に取り組んでまいりました。また、基幹ブランドの「ダック ス」は、国内のみならず、韓国、台湾、中国などのアジア市場におけるブランド事 業を加速させるなど、世界規模でのブランドビジネスの拡大戦略を着実に進めてま いりました。 繊維関連事業におきましては、収益性を重視した事業内容の抜本的な改革に取り 組み、OEM生産による製品化ビジネスの確立を目指し、取引先の選別と取り組みの 強化を図るとともに、高付加価値商品の供給に注力いたしました。 生活関連事業におきましても、ブランド商品を中心とした高品質商品の開発と提 供、販路の拡大に取り組んでまいりました。 不動産賃貸事業、その他の事業におきましては、当社グループの保有する経営資 源の有効活用に注力いたしました。 以上の結果、当期の連結業績につきましては、売上高は前期比1.4％増の49,326 百万円、営業利益は前期比21.0％増の2,592百万円、経常利益は前期比20.8％増の 2,675百万円、当期純利益は前期比9.7％減の906百万円となりました。 また、当期の単体業績につきましては、売上高は前期比1.7％増の31,818百万円、 営業利益は前期比16.7％増の2,278百万円、経常利益は前期比17.8％増の2,538百万 円、当期純利益は前期比13.9％増の1,635百万円となりました。 ― 2 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 2/12 次に各事業セグメント別の営業の概況をご報告申しあげます。 ファッション関連事業 ファッションブランド商品の国内における企画、生産、販売におきましては、取 扱い各ブランドの特性とポジショニングを明確にし、商品企画力の強化を図るとと もに、店頭を起点とした販売促進策を積極的に実施いたしました。国内の百貨店を 中心とした「ダックス」の婦人服の販売におきましては、トラベルフェアや母の日 キャンペーンなどの販売促進の諸施策が功を奏し、売上は堅調に推移いたしました。 ｢レオナール」｢レオナールスポーツ」の販売におきましては、若い客層向けの商品 企画を増やし、イメージキャラクターにモデルの森泉さんを起用したキャンペーン を展開するなど、新たな年代層の開拓に努力いたしました結果、前年を上回る売上 を達成いたしました。｢ニコル・ミラー」｢クリスチャン ラクロワ」は、育成ブラ ンドとしてマーケティング重視による商品構成の見直しや販路の構築に注力してま いりましたが、当初計画の売上を達成するには至りませんでした。 次に、｢ダックス」のアジア市場における商品販売におきましては、台湾、香港、 中国では堅実に売上を伸ばしており、特に中国に関しては北京のワールドトレード センターに大型旗艦店をオープンさせるなど店舗展開も順調に推移しております。 一方、英国ダックス社におきましては、｢ダックス」ブランドの世界に向けての 発信基地として、コレクションのプレステージをさらに高めるため、高級素材商品 を投入した「ラグジュアリーライン」をミラノコレクションに発表するなど、企画 面での充実を図ってまいりました。 なお、マーケットの動向を正確にスピーディに把握しビジネスにフィードバック させる体制を構築し、ファッションブランドの強化、発展を図るため、｢ダック ス」｢レオナール」｢クリスチャン ラクロワ」等の直営店を運営し、小売販売を行 っている子会社である株式会社ブティック サンプチを本年３月１日付で当社が吸 収合併いたしました。 以上の結果、当事業全体の売上高は前期比4.1％増の27,479百万円、営業利益は 前期比44.3％増の1,623百万円となりました。 ― 3 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 3/12 繊維関連事業 当事業におきましては、テキスタイル等の生地の供給から製品の企画、卸売に至 るまでトータルな繊維事業を展開しております。事業構造の変革により、他社との 競合が激化する厳しい市場環境のなかで、当社は繊維専門商社としてのノウハウと ネットワークを駆使して、選択と集中によるOEM生産による製品化ビジネスの取り 組みの強化に注力いたしました。アパレルメーカーへの商品供給につきましては、 多様化する消費者のニーズ、細分化するマーケットのなかで、高級ゾーンにターゲ ットを絞り、不採算ビジネスの見直しを含め、効率性を重視した事業構造の再構築 を図ってまいりました。 しかしながら、円安の影響および主力生産地である中国での検品機能の強化に伴 うコストアップ等もあり、営業利益面では苦戦いたしました。 以上の結果、当事業の全体の売上高は前期比1.0％減の14,748百万円、営業利益 は前期比17.5％減の263百万円となりました。 生活関連事業 当事業におきましては、リビング分野において「ダックス」｢イヴ・ドローム｣ など、ブランドを軸とした高品質、高付加価値商品の提供に努めてまいりました。 ｢ダックス」のタオル、寝装品の販売におきましては、品質重視の商品企画と生産 システムの合理化によるコストダウンなどにより、売上、利益ともに堅調に推移い たしました。｢イヴ・ドローム」の寝装品の販売におきましては、売場の構築と販 売力の強化に注力いたしました結果、売上、利益ともに前年を上回る成果をあげる ことができました。 ホームファッション分野におきましても、パジャマ、寝装品のOEM生産による販 売は、企画提案型の商品企画の充実により順調に推移いたしました。 以上の結果、当事業全体の売上高は前期比1.1％増の6,090百万円、営業利益は前 期比60.2％増の155百万円となりました。 ― 4 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 4/12 不動産賃貸事業 当社グループの保有する資産の優良化、流動化を図るため、東京、横浜、大阪、 神戸に立地する不動産の有効活用を行っております。 東京、大阪のサンライズビルは、満室状態を維持しております賃貸オフィス、貸 店舗のほか、イベントホールの稼働率も向上したことなどにより、安定した収益事 業として確立しております。横浜、神戸の不動産につきましては、さらなる有効活 用を図るべく建物の再開発計画を予定どおり進めてまいりました。 以上の結果、当事業全体の売上高は前期比7.0％減の2,336百万円、営業利益は前 期比1.7％減の815百万円となりました。 その他の事業 物流倉庫業、ビルメンテナンス業等のその他の事業につきましては、おおむね安 定した収益を確保いたしましたが、物流倉庫業での取扱高の減少もあり、当事業全 体の売上高は前期比11.8％減の1,870百万円、営業利益は前期比34.1％減の160百万 円となりました。 さて、今後の課題といたしましては、景気は拡大基調にあるといわれながらも、 原油価格の高止まりや国内金利上昇の兆しをはじめ、所得税の定率減税の縮小や社 会保険料の引き上げなど公的負担増による個人消費の鈍化など懸念材料も多く、不 透明感は拭えない状況にあります。 また、少子高齢化による社会構造の変化、消費行動の多様化など、当社グループ をとり巻く環境も予断を許さないものとなっております。 このような環境のもと、グループの経営効率を一段と高めるとともに、基幹ブラ ンドである「ダックス」を核として、世界をマーケットとしたファッションブラン ド事業の強化、発展を図ってまいる所存でございますので、株主の皆様におかれま しては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう心よりお願い申しあげます。 ― 5 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 5/12 (2) 企業集団の事業セグメント別売上高の状況 事 業 の 種 類 別 セグメントの名称 ( 前連結会計年度 平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 金額(百万円) ) ( 構成比(％) 当連結会計年度 平成17年４月１日から 平成18年３月31日まで 金額(百万円) ) 構成比(％) 前 期 比 増 減 率 (％) ファッション関連事業 26,388 50.8 27,479 52.3 4.1 繊 維 関 連 事 業 14,895 28.7 14,748 28.1 △ 1.0 生 活 関 連 事 業 6,026 11.6 6,090 11.6 1.1 不動産賃貸事業 2,513 4.8 2,336 4.4 △ 7.0 そ の 他 の 事 業 2,121 4.1 1,870 3.6 △11.8 計 51,944 100.0 52,526 100.0 1.1 △ 3,320 ― △ 3,199 ― 48,623 ― 49,326 ― 消 去 又 は 全 社 連 結 1.4 (注) 上記の金額には、セグメント間の取引を含んでおります。 (3) 企業集団の設備投資および資金調達の状況 当連結会計年度において実施した企業集団の設備投資の総額は1,418百万円であ ります。 その主な内容は、当社における横浜市中区の賃貸用ビジネスホテル建設代金等 371百万円 (不動産賃貸事業)、大阪市中央区の本社ビル増築建設代金等205百万円 (全社)およびコンピュータシステム増強のための代金等216百万円 (その他の事業) であります。 なお、当連結会計年度中において、増資、社債発行、重要な借入れ等による資金 調達はありません。 ― 6 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 6/12 (4) 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移 ① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移 第66期 第67期 第68期 第69期 (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期) (当連結会計年度) 売 上 高 (百万円) 55,954 50,211 48,623 49,326 経常利益 (百万円) 3,069 2,609 2,214 2,675 当期純利益(百万円) 1,093 1,257 1,003 906 １株当たり当期純利益(円) 19.29 23.37 18.39 16.64 総 資 産 (百万円) 60,608 70,230 67,239 81,620 純 資 産 (百万円) 24,836 31,737 31,272 39,986 １株当たり純資産(円) 491.49 637.93 628.72 839.26 区 分 (注) 第69期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「(1)企業集団の営業の経過 および成果ならびに対処すべき課題」に記載のとおりであります。 ② 当社の営業成績および財産の状況の推移 第66期 第67期 第68期 第69期 (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期) (当 期) 売 上 高 (百万円) 38,341 33,667 31,275 31,818 経常利益 (百万円) 2,087 2,311 2,154 2,538 当期利益 (百万円) 837 ― ― ― 当期純利益(百万円) ― 1,315 1,436 1,635 １株当たり当期利益(円) 15.37 ― ― ― １株当たり当期純利益(円) ― 25.35 27.87 32.55 総 資 産 (百万円) 49,810 60,105 57,359 72,678 純 資 産 (百万円) 26,409 33,563 33,408 41,817 １株当たり純資産(円) 523.84 675.56 672.58 878.76 区 分 (注) 第67期から、｢当期利益｣、｢１株当たり当期利益」は、それぞれ「当期純利益｣､ ｢１ 株当たり当期純利益」として表示しております。 ― 7 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 ２ 2006/05/26 20:17印刷 7/12 会社の概況（平成18年３月31日現在） (1) 企業集団の主要な事業内容 当社の企業集団は、各種繊維製品の企画、生産、販売を主な事業とするほか、不 動産賃貸事業、ビルメンテナンス事業、物流倉庫事業等の事業活動を展開しており ます。 その事業セグメント別の事業内容については次のとおりであります。 事 業 の 種 類 別 事 業 内 容 セグメントの名称 ファッション製品の企画、生産、販売および海外ブラン ファッション関連事業 ド商品の輸入販売およびライセンスビジネス テキスタイル等の生地の供給から、製品企画、販売に至 繊 維 関 連 事 業 るまでの繊維事業全般 カーテン、カーペット等のインテリア商品、バス、トイ 生 活 関 連 事 業 レタリー、べディング グッズ等のリビング商品および 生活雑貨の生産および販売 不動産賃貸事業 企業集団が所有する不動産の賃貸業 物流倉庫、情報処理、ビルメンテナンス、飲食業、スポ そ の 他 の 事 業 ーツ施設経営他 (2) 企業集団の主要な事業所 ① 当 社 名 称 本 店 神戸市中央区 大阪本社 大阪市中央区 東京本社 東京都中央区 海外支店 台北、香港 所 在 子法人等 会 社 名 三共生興ファッションサービス株式会社 勝 山 衣 料 株 式 会 社 株式会社 サ ン フ ァ ー ス ト 株式会社 サ ン プ ロ シ ー ド 三 共 生 興 リ ビ ン グ 株 式 会 社 三共生興ホームファッション株式会社 S A N E A S T U K P L C DAKS SIMPSON GROUP PLC SANKYO SEIKO EUROPE S.A. 北 陸 三 共 生 興 株 式 会 社 三 共 生 興 不 動 産 株 式 会 社 株式会社 サ ン ・ レ ッ ツ 株式会社 横 浜 テ キ ス タ イ ル 倶 楽 部 地 ② ― 8 ― 名 本 本 本 本 本 本 本 本 本 本 本 本 本 称 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 所在地 大阪市中央区 福井県勝山市 神奈川県厚木市 大阪市中央区 大阪市中央区 東京都中央区 London,UK London,UK Paris,FRANCE 福井県坂井市 神戸市中央区 大阪市中央区 横浜市中区 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 8/12 (3) 株式の状況 ① 会社が発行する株式の総数 ② 発行済株式の総数 240,000,000株 60,000,000株 (注) 平成18年３月１日付をもって１単元の株式の数を千株から百株に変更いたしました。 ③ 株主数 2,649名 (4) 大株主の状況 株 主 名 当社への出資状況 当社の大株主への出資状況 持 株 数(千株) 出資比率(％) 持 株 数(千株) 出資比率(％) 財団法人三木記念会 7,640 12.73 ――― ――― 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) 3,969 6.62 ――― ――― 株式会社三菱東京UFJ銀行 2,471 4.12 ――― ――― 株式会社三井住友銀行 2,250 3.75 ――― ――― 株式会社みずほコーポレート銀行 2,000 3.33 ――― ――― 東 レ 株 式 会 社 1,641 2.74 2,202 0.16 三井住友海上火災保険株式会社 1,609 2.68 791 0.05 エイチエスビーシーファンド サ ー ビ ス ジ ェ イ ツ ー 1,292 2.15 ――― ――― 旭化成せんい株式会社 1,025 1.71 ――― ――― 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) 1,004 1.67 ――― ――― (注) 1. 当社は自己株式12,469千株を所有しております。 2. 株式会社東京三菱銀行は、平成18年１月１日付をもって株式会社UFJ銀行と合併し、 株式会社三菱東京UFJ銀行となりました。なお、当社は株式会社三菱東京UFJ銀行 の株式を直接所有しておりませんが、同行の持株会社である株式会社三菱UFJフィ ナンシャル・グループの株式8,270株 (出資比率0.08％) を所有しております。 3. 当社は株式会社三井住友銀行の株式を直接所有しておりませんが、同行の持株会 社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式4,000株 (出資比率 0.05％) を所有しております。 4. 当社は株式会社みずほコーポレート銀行の株式を直接所有しておりませんが、同 行の持株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式1,933株 (出資 比率0.01％) を所有しております。 5. 当社は旭化成せんい株式会社の株式を直接所有しておりませんが、同社の持株会 社である旭化成株式会社の株式2,727千株 (出資比率0.19％) を所有しております。 ― 9 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 9/12 (5) 自己株式の取得、処分等および保有の状況 ① 取得株式 普通株式 2,067,393株 取得価額の総額 1,385,422千円 上記のうち、第73回定時株主総会後、定款授権に基づく取締役会決議により 取得した自己株式 普通株式 2,063,900株 取得価額の総額 1,383,261千円 取得を必要とした理由 ② ③ ④ 経済情勢の変化に対応した機動的な資本 政策の遂行のため。 処分株式 該当事項はありません。 失効手続をした株式 該当事項はありません。 決算期における保有株式 普通株式 12,469,496株 (6) 従業員の状況 ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 470名 53名減 (注) 1. 従業員数には、嘱託、出向社員ならびに海外事業所における現地使用人を含んで おりません。 2. 従業員数には臨時従業員（販売スタッフ、長期アルバイト、デザイナー、パタン ナー、契約社員等）1,270名（年間の平均人員）は含んでおりません。 ② 当社の従業員の状況 従業員数 137名 前期末比増減 10名減 平均年齢 38.30歳 平均勤続年数 14.50年 (注) 1. 従業員数には、嘱託、出向社員ならびに海外事業所における現地使用人を含んで おりません。 2. 従業員数には臨時従業員（販売スタッフ、長期アルバイト、デザイナー、パタン ナー、契約社員等）149名（年間の平均人員）は含んでおりません。 ― 10 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 10/12 (7) 企業結合の状況 ① 重要な子法人等の状況 会 社 資本金 (百万円) 名 三共生興ファッションサービス株式会社 勝 山 株式会社 衣 料 サ ン 株 フ 株式会社 サ ン 式 ァ 会 ー ス 529 社 36 ト 50 出資比率 (％) 主要な事業内容 75.9 ファッション製品の販売 61.9 衣 料 品 の 製 造 100.0 物 流 、 倉 庫 お よ び 運 送 プ ロ シ ー ド 88 92.8 衣料品の企画、製造および販売 三 共 生 興 リ ビ ン グ 株 式 会 社 100 100.0 寝装寝具、水回り品等の販売 100 100.0 寝 装 寝 具 等 の 販 売 三共生興ホームファッション株式会社 千英ポンド S A N E A S T U K P L C 34,961 100.0 持 株 会 社 千英ポンド DAKS SIMPSON GROUP PLC 1,855 100.0 ロ イ ヤ リ テ ィ の 徴 収 千ユーロ SANKYO SEIKO EUROPE S.A. 685 100.0 海 外 繊 維 製 品 の 販 売 北 陸 三 共 生 興 株 式 会 社 25 三 共 生 興 不 動 産 株 式 会 社 200 83.2 ボ ウ リ ン グ 場 経 営 94.8 不動産の管理および賃貸 株 式 会 社 サ ン ・ レ ッ ツ 50 株式会社横浜テキスタイル倶楽部 70 不 動 産 の 賃 貸 お よ び ビ ル メ ン テ ナ ン ス 、 100.0 貸 ホ ー ル お よ び 飲 食 業 70.6 不 動 産 の 賃 貸 (注) 三共生興ファッションサービス株式会社、株式会社サン プロシードならびにDAKS SIMPSON GROUP PLCの出資比率につきましては、間接保有を含んでおります。 ② 企業結合の経過および成果 平成18年３月１日付をもって当社は株式会社ブティック サンプチを吸収合併 いたしました。また、SAN EAST UK PLCは、2,461千英ポンド増資し、資本金が 34,961千英ポンドとなりました。 なお、平成18年３月31日現在の連結子法人等は、前記に掲げた重要な子法人等 13社にDAKS SIMPSON GROUP PLC傘下の子法人等４社を含め17社であります。 当連結会計年度の連結業績につきましては、前記「１営業の概況(1)企業集団 の営業の経過および成果ならびに対処すべき課題」に記載のとおりであります。 ― 11 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 11/12 (8) 主要な借入先 借 入 借入先が有する当社の株式 持株数(千株) 出資比率(％) 2,471 4.12 2,250 3.75 2,000 3.33 1,000 1.67 402 0.67 借入金残高 (百万円) 先 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社りそな銀行 株式会社百十四銀行 3,398 2,080 2,000 670 300 (9) 取締役および監査役 地 位 ＊取 締 役 社 長 氏 名 担 当 ま た は 主 な 職 業 三木秀夫 専務取締役 岡田 登 財務経理・情報・監察担当 専務取締役 川﨑賢祥 経営企画・人事総務・法務審査担当 常務取締役 澁谷秀樹 国際カンパニープレジデント 取 締 役 砂野和男 繊維カンパニープレジデント 取 締 役 三木健嗣 三共生興グループ営業統括兼関連事業担当 常勤監査役 寺田俶人 監 査 役 菊池嘉人 タイガー魔法瓶株式会社相談役 監 査 役 穐吉正孝 株式会社山口薬品商会代表取締役社長 監 査 役 石井一二 株式会社ピコテック代表取締役社長 (注) 1. ＊印は代表取締役であります。 2. 監査役菊池嘉人、穐吉正孝、石井一二の各氏は「株式会社の監査等に関する商法 の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 3. 望月正典氏は平成17年６月29日付をもって監査役を退任いたしました。 ― 12 ― 〆≠●0 01_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 12/12 (10) 会計監査人に対する報酬等の額 ① 当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等 の合計額 23百万円 ② 上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103 号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社 および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合 計額 23百万円 上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計 監査人としての報酬等の額（注） 15百万円 ③ (注) 当社と会計監査人との監査契約において「株式会社の監査等に関する商法の特例に 関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の報酬額を区分しておらず、 実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。 ３ 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実 該当事項はありません。 ― 13 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 1/14 連結貸借対照表 (平成18年３月31日現在) (単位：百万円) 資 産 科 流 の 目 動 資 部 負 金 額 22,131 産 金 4,854 受取手形及び売掛金 11,383 現 金 た な 前 繰 及 び 卸 払 延 資 費 税 そ 預 金 資 の 貸 倒 引 当 未 他 228 繰 16,103 具 備 土 そ の 払 911 負 権 6,040 そ の 他 157 622 債 13,139 退 職 給 付 引 当 金 599 そ 827 税 金 投 長 資 有 期 価 貸 証 負 債 他 合 計 40,444 少 数 株 主 持 分 科 目 金 少数株主持分 額 1,189 本 科 37,187 付 入 の 資 投資その他の資産 15,189 金 延 借 6,197 標 他 債 期 負 商 負 の 定 3,098 金 1,257 496 地 税 382 用 そ 品 無形固定資産 費 等 92 固 延 税 607 繰 217 人 債 11,876 他 法 入 返 品 調 整 引 当 金 長 建 物 及 び 構 築 物 器 695 払 借 7,086 １年以内返済長期借入金 481 期 額 25,255 14,637 産 59,489 資 金 債 金 未 産 定 短 222 96 負 部 支払手形及び買掛金 5,058 △ の 目 動 産 有形固定資産 固 科 流 用 金 債 の 目 部 金 額 券 35,956 金 61 資 本 剰 余 金 6,070 283 利 益 剰 余 金 20,456 資 本 3,000 金 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 58 株式等評価差額金 17,955 固 定 化 営 業 債 権 942 為替換算調整勘定 △ 2,938 811 自 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 他 当 金 計 △ 926 81,620 資 己 株 式 合 △ 4,556 計 39,986 負債・少数株主持分及び資本合計 81,620 ― 14 ― 本 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 2/14 連結損益計算書 ( 平成17年４月１日から 平成18年３月31日まで ) 経 の 部 営業外損益の部 常 損 益 営業損益の部 科 目 売 上 売 (単位：百万円) 金 額 高 上 価 30,793 販売費及び一般管理費 15,940 営 原 49,326 業 営 利 業 外 受 取 受 利 取 外 支 払 そ 2,592 591 息 78 金 228 他 285 費 用 の 業 益 益 当 配 そ 営 収 利 の 508 息 261 他 247 特 別 損 益 の 部 経 常 利 益 2,675 特 別 利 益 10 固 定 資 産 売 却 益 9 そ 1 の 特 別 他 損 失 426 固 定 資 産 除 却 損 167 棚 卸 資 産 整 理 損 144 役 員 退 職 慰 労 金 97 そ 17 の 他 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 2,259 法人税、住民税及び事業税 1,087 法 少 当 人 税 数 期 等 株 調 主 純 整 利 利 額 157 益 108 益 906 ― 15 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 3/14 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 Ⅰ 連結の範囲に関する事項 1. 連結子法人等の数 主要な連結子法人等の名称 2. 17社 ｢営業報告書 ２会社の概況 (7)企業結合の状 況 ①重要な子法人等の状況」に記載している ため省略しております。 なお、㈱ブティック サンプチにつきましては、平成18年３月1日付で当社に 吸収合併されております。 主要な非連結子法人等の名称 主要な非連結子法人等はありません。 連結の範囲から除いた理由 非連結子法人等１社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に 見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、 連結の範囲から除いております。 Ⅱ 持分法の適用に関する事項 持分法を適用しない非連結子法人等又は関連会社のうち主要な会社等の名称 SAMSON（EXPORTS）LTD. 2. 持分法を適用しない理由 持分法を適用しない非連結子法人等又は関連会社は、当期純損益及び利益剰 余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持 分法は適用しておりません。 3. 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所 有しているにもかかわらず当該他の会社等を関連会社としなかった当該他の会 社等の名称及び関連会社としなかった理由 (1)イー・ステージ㈱ 当社は当該他の会社の議決権の24.5％を所有しておりますが、純投資を目的 としたものであり、同社の運営は同社の経営陣に任せ、当社は経営には関与 しない方針のため、関連会社としないものであります。 (2)㈱プロテクト 当社は当該他の会社の議決権の26.0％を所有しておりますが、純投資を目的 としたものであり、同社の運営は同社の経営陣に任せ、当社は経営には関与 しない方針のため、関連会社としないものであります。 1. Ⅲ 連結子法人等の事業年度等に関する事項 連結子法人等のうち、三共生興ファッションサービス㈱、勝山衣料㈱、㈱サンファ ースト、㈱サン プロシード、三共生興リビング㈱、三共生興ホームファッション ㈱、SANKYO SEIKO EUROPE S.A.、北陸三共生興㈱、三共生興不動産㈱、㈱サン・レ ッツ、㈱横浜テキスタイル倶楽部については、その事業年度の末日が連結決算期と 一致しております。 また、その他６社の事業年度の末日は１月31日であります。当該事業年度に係る貸 借対照表及び損益計算書を基礎として連結貸借対照表及び連結損益計算書を作成し、 連結子法人等の事業年度の末日と連結決算期が異なることから生ずる連結会社相互 間の取引に係る会計記録の重要な不一致について、調整をしております。 ― 16 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 4/14 Ⅳ 会計処理基準に関する事項 1. 資産の評価の方法 (1)有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）によっております。 ②その他有価証券 ・時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。 (評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定しております｡) ・時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出 資（証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純 額で取り込む方法によっております。 (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法 主として総平均法による低価法によっておりますが、在外連結子法人等では一部 先入先出法による低価法及び売価還元法による低価法を採用しております。 2. 固定資産の減価償却の方法 (1)有 形 固 定 資 産…当社及び国内連結子法人等は定率法を採用し、在外連結子法人 等は定額法を採用しております。 ただし、当社及び国内連結子法人等は平成10年４月１日以降に 取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採 用しております。 (2)少額減価償却資産…当社及び国内連結子法人等は取得価額が10万円以上20万円未満 の資産については主として３年間で均等償却する方法を採用し ております。 (3)無 形 固 定 資 産…定額法を採用しております。 ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における 利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (4)長 期 前 払 費 用…効果の及ぶ期間に応じて均等償却する方法を採用しております。 3. 重要な引当金の計上の方法 (1)貸 倒 引 当 金…売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、主として一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上し ております。 (2)返品調整引当金…販売した製品の返品による損失に備えるため、売上高、返品率 等を勘案して計上しております。 (3)退職給付引当金…主として従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に おける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお ります。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業 員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法 により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処 理することとしております。 4. 連結子法人等の資産及び負債の評価の方法 全面時価評価法を採用しております。 ― 17 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 5/14 5. 連結調整勘定の償却の方法及び期間 ３年間の均等償却を行っております。ただし重要性が乏しいものについては一時 償却を行っております。 6. その他の重要な連結貸借対照表等の作成に関する会計方針 (1)リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお ります。 なお、在外連結子法人等では、当該国の会計処理基準に準拠し、通常の売買取引 に準じた会計処理によっております。 (2)ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満た している為替予約については振当処理に、金利スワップについては特例処理 の要件を満たしている場合は特例処理によっております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…為替予約 ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務 ・ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金金利 ③ヘッジ方針 外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、 また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップを行っており ます。 ④その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの 実需取引の範囲内で行われる為替予約取引及び金利スワップについて、各関 係部門からの報告に基づき、本店本部又は管理部門において残高等を一括管 理しております。 (3)商標権 在外連結子法人等の商標権については当該国の会計処理基準に基づき償却は実施 しておりません。 (4)消費税及び地方消費税の会計処理の方法は、税抜方式を採用しております。 (会計方針の変更) 固定資産の減損に係る会計基準 当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準「固定資産の減損に係る会 計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日) 及び「固 定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第６号 平成 15年10月31日) を適用しております。これにより税金等調整前当期純利益は12百 万円減少しております。 なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。 Ⅴ 連結貸借対照表及び連結損益計算書に関する注記 1. 有形固定資産の減価償却累計額 11,237百万円 2. １株当たり当期純利益 16円64銭 なお、１株当たり当期純利益の算定は、当期純利益（役員賞与金を控除）を期中 平均発行済株式総数（期中平均自己株式数を控除）で除して算出しております。 Ⅵ 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 18 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 6/14 貸 借 対 照 表 (平成18年３月31日現在) (単位：百万円) 資 産 科 の 目 部 金 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 負 額 13,355 2,508 1,172 7,159 1,514 40 700 161 103 △ 3 固 定 資 産 有形固定資産 建 車 器 具 備 土 物 両 品 地 59,322 12,671 10,315 2 411 1,941 無形固定資産 借 地 電 話 加 入 ソ フ ト ウ エ 権 権 ア 140 4 25 110 投資その他の資産 投 資 有 価 証 子 会 社 株 出 資 長 期 貸 付 長 期 前 払 費 固 定 化 営 業 債 そ の 貸 倒 引 当 券 式 金 金 用 権 他 金 46,510 35,841 9,911 24 51 90 886 555 △ 852 資 産 合 計 72,678 債 科 の 目 部 金 額 流 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 １年以内返済長期借入金 未 払 法 人 税 等 未 払 費 用 預 り 金 そ の 他 16,764 1,017 5,511 8,658 580 263 518 49 164 固 定 負 債 繰 延 税 金 負 退 職 給 付 引 当 長 期 預 り そ の 14,096 12,914 341 823 17 負 債 合 資 計 本 科 債 金 金 他 30,860 の 目 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 自己株式処分差益 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 圧 縮 記 帳 積 立 金 退 職 慰 労 積 立 金 別 途 積 立 金 当 期 未 処 分 利 益 株式等評価差額金 自 己 株 式 資 合 金 額 3,000 6,070 6,044 25 25 19,369 750 16,309 1,788 171 14,350 2,309 17,934 △ 4,556 計 41,817 負債及び資本合計 72,678 ― 19 ― 本 部 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 7/14 損 益 計 算 書 ( 平成17年４月１日から 平成18年３月31日まで ) 経 の 部 営業外損益の部 常 損 益 営業損益の部 科 目 売 上 売 額 高 上 価 25,761 3,778 営 原 31,818 販売費及び一般管理費 業 営 利 業 外 受 収 取 受 利 取 外 払 473 36 金 288 他 148 費 用 利 そ 2,278 益 息 の 業 益 当 配 そ 営 支 の 212 息 95 他 117 特 別 損 益 の 部 経 常 利 益 2,538 特 別 利 益 10 固 定 資 産 売 却 益 9 そ 0 の 特 別 他 損 失 325 固 定 資 産 除 却 損 163 棚 卸 資 産 整 理 損 144 そ 税 (単位：百万円) 金 引 の 前 当 期 他 純 利 17 益 2,223 法人税、住民税及び事業税 法 人 当 前 税 期 期 等 調 純 繰 整 利 越 利 額 期 未 処 分 利 76 益 1,635 益 1,069 合併による抱合株式消却損 当 665 △ 益 ― 20 ― 395 2,309 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 8/14 注 記 事 Ⅰ 項 重要な会計方針に関する事項 1. 資産の評価の方法 (1)有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）によっております。 ②子会社株式…移動平均法による原価法によっております。 ③その他有価証券 ・時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。 (評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定しております｡) ・時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出 資（証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純 額で取り込む方法によっております。 (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法 総平均法による低価法を採用しております。 2. 固定資産の減価償却の方法 (1)有 形 固 定 資 産…定率法を採用しております。 ただし、平成10年４月１日以降新規に取得した建物（建物附属 設備を除く）については定額法を採用しております。 (2)少額減価償却資産…取得価額が10万円以上20万円未満の資産については主として３ 年間で均等償却する方法を採用しております。 (3)無 形 固 定 資 産…定額法によっております。 ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利 用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (4)長 期 前 払 費 用…効果の及ぶ期間に応じて均等償却する方法を採用しております。 3. 重要な引当金の計上の方法 (1)貸 倒 引 当 金…売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権につい ては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については 個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま す。 (2)退職給付引当金…従業員の退職金の支払に備えるため、当期末における退職給付 債務の見込額に基づき計上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の 平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法によ り按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとし ております。 ― 21 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 9/14 4. その他の重要な貸借対照表又は損益計算書の作成に関する会計方針 (1)リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお ります。 (2)ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満た している為替予約については、振当処理によっております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段･･･為替予約 ・ヘッジ対象･･･外貨建金銭債権債務 ③ヘッジ方針 外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行って おります。 ④その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの 実需取引の範囲内で行われる為替予約取引について、各営業部門（各カンパ ニー）からの報告に基づき、本店本部において為替予約残高及び成約残高を 一括管理しております。 (3)消費税及び地方消費税の会計処理の方法は、税抜方式を採用しております。 (会計方針の変更) 固定資産の減損に係る会計基準 当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準「固定資産の減損に係る会計基 準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日) 及び「固定資 産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第６号 平成15年 10月31日) を適用しております。これにより税引前当期純利益は12百万円減少し ております。 なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。 Ⅱ 貸借対照表及び損益計算書に関する事項 1. 子会社に対する金銭債権 短期 4,211百万円 長期 1百万円 子会社に対する金銭債務 短期 4,089百万円 長期 321百万円 2. 有形固定資産の減価償却累計額 8,451百万円 3. 保証債務 7,570百万円 4. 商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額 17,934百万円 5. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、情報関連機器及び事務用機器の一部につ いてはリース契約により使用しております。 6. 子会社に対する売上高 11,496百万円 子会社に対する仕入高 9,421百万円 子会社との営業取引以外の取引高 80百万円 7. １株当たり当期純利益 32円55銭 なお、１株当たり当期純利益の算定は、当期純利益（役員賞与金を控除）を期中 平均発行済株式総数（期中平均自己株式数を控除）で除して算出しております。 Ⅲ 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 22 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 10/14 利 益 処 分 案 (単位：円) 摘 要 金 当 期 未 処 分 利 益 額 2,309,584,733 任意積立金取崩額 圧縮記帳積立金取崩額 62,889,030 計 2,372,473,763 これを次のとおり処分いたします。 利 益 配 当 金 (１株につき12円50銭) 594,131,300 役 員 賞 与 金 (う ち 監 査 役 分) 任 別 意 積 途 積 立 50,000,000 (3,000,000) 金 立 金 500,000,000 計 1,144,131,300 次 期 繰 越 利 益 1,228,342,463 ― 23 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 11/14 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成18年５月15日 三共生興株式会社 取締役会 御中 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 永原新三 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 豊原弘行 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 井上正彦 ㊞ 当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19 条の２第３項の規定に基づき、三共生興株式会社の平成17年４月1日から平成 18年３月31日までの第69期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照 表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は 経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽 の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査 を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための 合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と 認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。 監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い三 共生興株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態 を正しく示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 ― 24 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 12/14 連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 謄本 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第69期営業 年度の連結計算書類 (連結貸借対照表及び連結損益計算書) に関して各監査 役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成 し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結 計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、ま た、必要に応じて子会社に対し会計に関する報告を求め、子会社に赴き、 業務及び財産の状況を調査いたしました。 2. 監査の結果 (1) 会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め ます。 (2) 子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められま せん。 平成18年５月17日 三共生興株式会社 監査役会 監査役(常勤) 寺 田 俶 人 ㊞ 監査役 菊 池 嘉 人 ㊞ 監査役 穐 吉 正 孝 ㊞ 監査役 石 井 一 二 ㊞ (注) 監査役菊池嘉人、監査役穐吉正孝及び監査役石井一二は、旧「株式 会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定め る社外監査役であります。 ― 25 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 13/14 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成18年５月15日 三共生興株式会社 取締役会 御中 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 永原新三 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 豊原弘行 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 井上正彦 ㊞ 当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２ 条第１項の規定に基づき、三共生興株式会社の平成17年４月1日から平成18年 ３月31日までの第69期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算 書、営業報告書 (会計に関する部分に限る｡) 及び利益処分案並びに附属明細 書 (会計に関する部分に限る｡) について監査を行った。なお、営業報告書及 び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び 附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分であ る。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責 任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにあ る。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に 重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監 査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び 附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果と して意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査 は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでい る。 監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益 の状況を正しく示しているものと認める。 (2) 営業報告書 (会計に関する部分に限る｡) は、法令及び定款に従い会社 の状況を正しく示しているものと認める。 (3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。 (4) 附属明細書 (会計に関する部分に限る｡) について、商法の規定により 指摘すべき事項はない。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 ― 26 ― 〆≠●0 02_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 監査役会の監査報告書 2006/05/26 20:17印刷 14/14 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成17年４月1日から平成18年３月31日までの第69期営業 年度における取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果 の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたし ます。 1. 監査役の監査の方法の概要 (1) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取 締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴 取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務 及び財産の状況を調査し、子会社については必要に応じて営業の報告を 受けるとともに業務及び財産の状況を調査しました。また、会計監査人 から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えま した。 (2) 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無 償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の 取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取 締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。 2. 監査の結果 (1) 会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め ます。 (2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 (3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘 すべき事項は認められません。 (4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項 は認められません。 (5) 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行 為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 なお、取締役の競業取引等、上記１の(2)に掲げた事項についても取 締役の義務違反は認められません。 平成18年５月17日 三共生興株式会社 監査役会 監査役(常勤) 寺 田 俶 人 ㊞ 監査役 菊 池 嘉 人 ㊞ 監査役 穐 吉 正 孝 ㊞ 監査役 石 井 一 二 ㊞ (注) 監査役菊池嘉人、監査役穐吉正孝及び監査役石井一二は、旧「株式 会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定め る社外監査役であります。 以 ― 27 ― 上 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 1/16 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 第69期利益処分案承認の件 議案の内容は、前記「添付書類｣（23頁）に記載のとおりであります。 当社は株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置付けてお ります。当期の利益配当金につきましては、企業をとり巻く環境が依然として厳 しい状況ではありますが、当期の業績を勘案し、株主の皆様のご支援に報いるた め、前期に引き続き１株につき12円50銭とさせていただきたいと存じます。 当期の役員賞与につきましては、当期の業績ならびに過去の役員賞与支給額、 その他諸般の事情を勘案し、期末時の取締役６名および監査役４名に対し、役員 賞与50,000,000円 (うち監査役賞与3,000,000円) を支給いたしたいと存じます。 第２号議案 定款一部変更の件 1. 変更の理由 (1) 株主の皆様の利便性の向上および公告手続の合理化を図るため、｢会 社法」(平成17年法律第86号) の規定に基づき、当社の公告方法を電子 公告に変更し、併せてやむを得ない事由によって電子公告ができない場 合の措置を定めるものであります（変更案第４条)。 (2) 取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機 動的な経営体制を構築するため、現行定款第18条 (取締役の任期) を２ 年から１年に短縮し所要の変更を行うものであります (変更案第22条)。 (3) 取締役、監査役および会計監査人が職務の執行にあたり期待される役 割を十分に発揮し、かつ機動的な対応ができるよう、会社法第426条第 １項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役、監査役および 会計監査人の責任を法令の限度において免除できる旨の規定を新設する ものであります (変更案第30条、変更案第40条、変更案第45条)。なお、 取締役の責任免除に関する規定の新設につきましては、各監査役の同意 を得ております。 (4)「会社法」(平成17年法律第86号)、｢会社法施行規則」(平成18年法務 省令第12号) および「会社計算規則」(同第13号) が平成18年５月１日 に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款について所要の変更を行 うものであります。 ― 28 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 2/16 ① 会社法第189条第２項の規定に基づき、単元未満株式の権利を合理 的な範囲に制限するため、変更案第９条（単元未満株式についての 権利）を新設するものであります。 ② 株主総会参考書類の一部につき、会社法施行規則ならびに会社計算 規則に基づき、インターネット開示をもって株主に提供したものと みなす対応ができるよう対応し、コスト削減を図るとともに充実し た情報開示ができるよう、変更案第15条 (株主総会参考書類等のイ ンターネット開示とみなし提供) を新設するものであります。 ③ 会社法第370条の規定に基づき、必要が生じた場合に書面または電 磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、 変更案第26条 (取締役会の決議の省略) を新設するものであります。 ④ 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものでありま す。 ⑤ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部 表現の変更、字句の修正を行うものであります。 (5) 会社法の施行に伴い、定款にその定めがあるとみなされる事項（取締 役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く旨、株券を発行する旨 等）に関し、条文の新設および所要の変更を行うものであります。 (6) 会社法に合わせた表現の変更および構成の整理の他、その他全般にわ たり所要の変更を行うものであります。 (7) 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。 ― 29 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2. 2006/05/26 20:17印刷 3/16 変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 (下線は変更部分であります｡) 現 行 定 款 変 更 案 第１章 総 則 第１章 総 則 (公告方法) (公告の方法) 第４条 当会社の公告は日本経済新聞に 第４条 当会社の公告方法は、電子公告 掲載する｡ とする。ただし、事故その他や むを得ない事由によって電子公 告による公告をすることができ ない場合は、日本経済新聞に掲 載して行う｡ 第２章 株 式 第２章 株 式 (発行する株式の総数) (発行可能株式総数) 第５条 当会社の発行する株式の総数は 第５条 当会社の発行可能株式総数は､ ２億４千万株とする。ただし､ ２億４千万株とする。 株式の消却が行われた場合は､ これに相当する株式数を減じ る｡ (新 設) (株券の発行) 第６条 当会社は、株式に係る株券を発 行する｡ (自己の株式の取得) (自己株式の取得) 第６条 当会社は、商法第211条ノ３第 第７条 当会社は、会社法第165条第２ １項第２号の規定により､ 取締 項の規定により､ 取締役会の決 役会の決議をもって自己株式を 議によって市場取引等により自 取得することができる。 己の株式を取得することができ る。 (１単元の株式の数および単元未満株券 (単元株式数および単元未満株券の不発 の不発行) 行) 第７条 当会社の１単元の株式の数は 第８条 当会社の単元株式数は､ 100株 100株とする。 とする。 2.当会社は１単元の株式の数に満 2.当会社は、第６条の規定にかか たない株式に係る株券を発行し わらず、単元未満株式に係る株 ない｡ 券を発行しないことができる｡ ― 30 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 現 行 (新 2006/05/26 20:17印刷 4/16 定 設) 款 変 更 案 (単元未満株式についての権利) 第９条 当会社の株主（実質株主を含 む。以下同じ｡）は、その有す る単元未満株式について、次に 掲げる権利以外の権利を行使す ることができない｡ (1) 会社法第189条第２項各号に 掲げる権利 (2) 取得請求権付株式の取得を請 求する権利 (3) 株主の有する株式数に応じて 募集株式の割当ておよび募集 新株予約権の割当てを受ける 権利 (株式取扱規則) (株式取扱規則) 第８条 当会社の発行する株券の種類､ 第10条 当会社の株式に関する取扱いお 株式の名義書換、実質株主名簿 よび手数料は、法令または本定 の作成、実質株主通知の受理､ 款のほか､ 取締役会において定 める株式取扱規則による。 株券の交付、株券喪失登録、単 元未満株式の買取り、その他株 式に関する事項は､ 取締役会の 定める株式取扱規則による。 (株主名簿管理人) (名義書換代理人) 第９条 当会社は、株式につき名義書換 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置 く。 代理人を置く。 2.株主名簿管理人およびその事務 2.名義書換代理人およびその事務 取扱場所は、取締役会の決議を 取扱場所は、取締役会の決議に もって選定し、これを公告す よって定め、これを公告する。 る。 ― 31 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 5/16 現 行 定 款 3.当会社の株主名簿、実質株主名 簿および株券喪失登録簿は名義 書換代理人の事務取扱場所に備 え置き、株式の名義書換、実質 株主名簿の作成、実質株主通知 の受理、株券の交付、株券喪失 登録、単元未満株式の買取り､ その他株式に関する事務は名義 書換代理人に取り扱わせ､ 当会 社においてはこれを取り扱わな い。 変 更 案 3.当会社の株主名簿 (実質株主名 簿を含む。以下同じ｡)、新株予 約権原簿および株券喪失登録簿 の作成ならびに備置きその他の 株主名簿、新株予約権原簿およ び株券喪失登録簿に関する事務 は、これを株主名簿管理人に委 託し､ 当会社においては取り扱 わない。 (基準日) (基準日) 第10条 当会社は毎年３月31日の最終の 第12条 当会社は､ 毎年３月31日の最終 株主名簿および実質株主名簿に の株主名簿に記載または記録さ れた議決権を有する株主をもっ 記載または記録された株主 (実 て、その事業年度に関する定時 質株主を含む。以下同じ｡) を もって、その決算期に関する定 株主総会において権利を行使す 時株主総会において権利を行使 ることができる株主とする。 すべき株主とする。 2.前項その他定款に別段の定めが 2.前項にかかわらず、必要がある 場合は､ 取締役会の決議によっ ある場合を除き、必要ある場合 は取締役会の決議によりあらか て､ あらかじめ公告して、一定 じめ公告のうえ、基準日を定め の日の最終の株主名簿に記載ま ることができる｡ たは記録された株主または登録 株式質権者をもって、その権利 を行使することができる株主ま たは登録株式質権者とすること ができる｡ 第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会 (株主総会の招集) (株主総会の招集) 第11条 定時株主総会は毎年６月にこれ 第13条 当会社の定時株主総会は､ 毎年 を招集し、臨時株主総会は必要 ６月にこれを招集し、臨時株主 に応じこれを招集する。 総会は､ 必要あるときに随時こ れを招集する。 ― 32 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 6/16 現 行 定 款 変 更 案 (株主総会の招集権者および議長) (株主総会の議長) 第12条 株主総会の議長は、当会社の取 第14条 株主総会は、取締役社長がこれ 締役社長がこれにあたり、取締 を招集し、議長となる｡ 役社長に事故があるときは、あ らかじめ定めた順位により他の 出席取締役がこれにあたる｡ (第12条第１項から移設および表現の変更) 2.取締役社長に事故があるとき は、取締役会においてあらかじ め定めた順序に従い､ 他の取締 役が株主総会を招集し、議長と なる｡ (新 設) (株主総会参考書類等のインターネット 開示とみなし提供) 第15条 当会社は、株主総会の招集に際 し、株主総会参考書類、事業報 告、計算書類および連結計算書 類に記載または表示をすべき事 項に係る情報を、法務省令に定 めるところに従いインターネッ トを利用する方法で開示するこ とにより、株主に対して提供し たものとみなすことができる｡ (株主総会の決議方法) (株主総会の決議方法) 第13条 株主総会の決議は、出席株主の 第16条 株主総会の決議は、法令または 議決権の過半数でこれを行う。 本定款に別段の定めがある場合 ただし、法令またはこの定款に を除き、出席した議決権を行使 別段の定めがある場合はその定 することができる株主の議決権 の過半数をもって行う。 めによる｡ 2.商法第343条の規定によるべき 2.会社法第309条第２項に定める 決議は、総株主の議決権の３分 決議は、議決権を行使すること の１以上を有する株主が出席 ができる株主の議決権の３分の し、その議決権の３分の２以上 １以上を有する株主が出席し、 をもってこれを行う。 その議決権の３分の２以上をも って行う。 ― 33 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 7/16 現 行 定 款 変 更 案 (議決権の代理行使) (議決権の代理行使) 第14条 株主が代理人をして議決権を行 第17条 株主は、当会社の議決権を有す 使する場合は、当会社の議決権 る他の株主１名を代理人とし を有する株主に限り委任するこ て、その議決権を行使すること とができる｡ ができる｡ 2.前項の株主または代理人は、株 2.この場合には、株主または代理 人は委任状を当会社に提出しな 主総会ごとに代理権を証明する ければならない｡ 書面を当会社に提出しなければ ならない｡ 3.代理権の授与は各総会ごとにし (第17条第２項へ移設および表現の変更) なければならない｡ (株主総会の議事録) (株主総会の議事録) 第15条 株主総会の議事については議事 第18条 株主総会における議事の経過の 録を作成し、議事経過の要領お 要領およびその結果ならびにそ よびその結果を記載、これに議 の他法令に定める事項は、議事 長ならびに出席した取締役が記 録に記載または記録する｡ 名押印する｡ 第４章 取締役および取締役会 (新 設) 第４章 取締役および取締役会 (取締役会の設置) 第19条 当会社は、取締役会を置く｡ (取締役の員数) (取締役の員数) 第16条 当会社の取締役は15名以内とす 第20条 (現行どおり) る。 (取締役の選任) (取締役の選任) 第17条 取締役は株主総会において選任 第21条 取締役は､ 株主総会において選 し、その選任に関しては総株主 任する｡ の議決権の３分の１以上を有す る株主の出席を要し、その議決 権の過半数でこれを行う｡ ― 34 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 8/16 現 行 定 款 (第17条第１項から移設および表現の変更) 2.取締役の選任については累積投 票によらないものとする。 変 更 案 2.取締役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半 数をもって行う｡ 3.取締役の選任決議は､ 累積投票 によらないものとする。 (取締役の任期) (取締役の任期) 第18条 取締役の任期は、就任後２年内 第22条 取締役の任期は、選任後１年以 の最終の決算期に関する定時株 内に終了する事業年度のうち最 主総会終結の時までとする。た 終のものに関する定時株主総会 の終結の時までとする。 だし、再選を妨げない｡ (削 除) 2.増員または補欠により選任され た取締役の任期は、他の現任取 締役の残任期間とする｡ (取締役会の招集) (取締役会の招集権者および議長) 第19条 取締役会は、法令に別段の定め 第23条 取締役会は、法令に別段の定め がある場合を除き取締役社長が がある場合を除き､ 取締役社長 これを招集する。取締役社長に がこれを招集し、議長となる。 事故があるときは、あらかじめ 定めた順位により他の取締役が これを招集する。 (第19条第１項および第20条から移設) 2.取締役社長に事故があるとき は、取締役会においてあらかじ め定めた順序に従い､ 他の取締 役が取締役会を招集し、議長と なる｡ 2.取締役会の招集通知は、各取締 (第24条第１項へ移設および表現の変更) 役および各監査役に対し会日の ３日前までにこれを発するもの とする。ただし、緊急のときは この期間を短縮することができ る｡ ― 35 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 9/16 現 行 定 款 変 更 案 (取締役会の議長) (第23条第１項および第２項へ移設および表現の変更) 第20条 取締役会の議長は取締役社長が これにあたり､ 取締役社長に事 故があるときは、あらかじめ定 めた順位により他の取締役がこ れにあたる｡ (第19条第２項から移設および表現の変更) (取締役会の招集手続) 第24条 取締役会の招集通知は、会日の ３日前までに各取締役および各 監査役に対して発する。ただ し、緊急の必要があるときは､ この期間を短縮することができ る｡ (新 設) 2.取締役および監査役の全員の同 意があるときは、招集の手続き を経ないで取締役会を開催する ことができる｡ (取締役会の決議方法) (取締役会の決議方法) 第21条 取締役会の決議は、取締役の過 第25条 取締役会の決議は、議決に加わ ることができる取締役の過半数 半数が出席し、その取締役の過 半数でこれを行う。 が出席し、その過半数をもって 行う。 (新 設) (取締役会の決議の省略) 第26条 取締役が取締役会の決議の目的 事項について提案した場合、当 該事項の議決に加わることので きる取締役全員が書面または電 磁的記録により同意の意思表示 をし、かつ監査役が異議を述べ ないときは、当該提案を可決す る旨の取締役会の決議があった ものとみなす｡ (代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役) 第22条 当会社を代表する取締役は取締 第27条 取締役会は、その決議によって 役会の決議をもって定める｡ 代表取締役を選定する｡ ― 36 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 10/16 現 行 定 款 2.取締役会の決議をもって取締役 会長、取締役社長各１名ならび に取締役副社長、専務取締役お よび常務取締役若干名を定める ことができる。 変 更 案 2.取締役会は、その決議によって 取締役会長、取締役社長各１ 名､ 取締役副社長、専務取締 役､ 常務取締役各若干名を選定 することができる。 (取締役会の議事録) (取締役会の議事録) 第23条 取締役会の議事については議事 第28条 取締役会における議事の経過の 録を作成し、議事経過の要領お 要領およびその結果ならびにそ よび結果を記載し、出席した取 の他法令で定める事項は、議事 締役および監査役が記名押印す 録に記載または記録し、出席し る｡ た取締役および監査役がこれに 記名押印または電子署名する｡ (取締役の報酬) (取締役の報酬等) 第24条 取締役の報酬は株主総会の決議 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職 をもって定める。 務執行の対価として当会社から 受ける財産上の利益（以下､ ｢報酬等」という｡）は､ 株主総 会の決議によって定める。 (新 第５章 設) (取締役の責任免除) 第30条 当会社は、会社法第426条第１ 項の規定により、任務を怠った ことによる取締役（取締役であ った者を含む｡）の損害賠償責 任を、法令の限度において、取 締役会の決議によって免除する ことができる｡ 監査役および監査役会 (新 設) 第５章 監査役および監査役会 (監査役および監査役会の設置) 第31条 当会社は、監査役および監査役 会を置く｡ (監査役の員数) (監査役の員数) 第25条 当会社の監査役は５名以内とす 第32条 (現行どおり) る。 ― 37 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 11/16 現 行 定 款 変 更 案 (監査役の選任) (監査役の選任) 第26条 監査役は株主総会において選任 第33条 監査役は､ 株主総会において選 し、その選任に関しては総株主 任する｡ の議決権の３分の１以上を有す る株主の出席を要し、その議決 権の過半数でこれを行う｡ (第26条第１項から移設および表現の変更) 2.監査役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半 数をもって行う｡ (監査役の任期) (監査役の任期) 第27条 監査役の任期は、就任後４年内 第34条 監査役の任期は、選任後４年以 の最終の決算期に関する定時株 内に終了する事業年度のうち最 主総会終結の時までとする。た 終のものに関する定時株主総会 の終結の時までとする。 だし、再選を妨げない｡ 2.任期の満了前に退任した監査役 2.補欠により選任された監査役の 任期は、退任した監査役の残任 の補欠として選任された監査役 の任期は､ 退任した監査役の任 期間とする。 期の満了する時までとする。 (常勤の監査役) (常勤監査役) 第28条 監査役はその互選により常勤監 第35条 監査役会は、その決議によって 査役を定める。 常勤の監査役を選定する。 (監査役会の招集手続) (監査役会の招集) 第29条 監査役会の招集通知は、各監査 第36条 監査役会の招集通知は、会日の 役に対し会日の３日前までにこ ３日前までに各監査役に対して れを発するものとする。ただ 発する。ただし､ 緊急の必要が し、緊急のときはこの期間を短 あるときは､ この期間を短縮す 縮することができる。 ることができる。 (新 設) 2.監査役全員の同意があるとき は、招集の手続きを経ないで監 査役会を開催することができ る｡ ― 38 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 12/16 現 行 定 款 変 更 案 (監査役会の決議方法) (監査役会の決議方法) 第30条 監査役会の決議は、法令に別段 第37条 (現行どおり) の定めある場合を除き、監査役 の過半数でこれを行う。 (監査役会の議事録) (監査役会の議事録) 第31条 監査役会の議事については議事 第38条 監査役会における議事の経過の 録を作成し、議事経過の要領お 要領および結果ならびにその他 よび結果を記載し、出席した監 法令で定める事項は、議事録に 査役が記名押印する｡ 記載または記録し、出席した監 査役が記名押印または電子署名 する｡ (監査役の報酬等) (監査役の報酬) 第32条 監査役の報酬は株主総会の決議 第39条 監査役の報酬等は､ 株主総会の をもって定める。 決議によって定める。 (新 設) (監査役の責任免除) 第40条 当会社は、会社法第426条第１ 項の規定により、任務を怠った ことによる監査役（監査役であ った者を含む｡）の損害賠償責 任を、法令の限度において、取 締役会の決議によって免除する ことができる｡ (新 (新 設) 設) 第６章 会計監査人 (会計監査人の設置) 第41条 当会社は、会計監査人を置く｡ (新 設) (会計監査人の選任) 第42条 会計監査人は、株主総会の決議 によって選任する｡ ― 39 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 現 2006/05/26 20:17印刷 13/16 行 (新 定 設) 款 変 更 案 (会計監査人の任期) 第43条 会計監査人の任期は、選任後１ 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主 総会の終結の時までとする｡ 2.会計監査人は、前項の定時株主 総会において別段の決議がされ なかったときは、当該定時株主 総会において再任されたものと みなす｡ (新 設) (会計監査人の報酬等) 第44条 会計監査人の報酬等は、取締役 が監査役会の同意を得て定め る｡ (新 設) (会計監査人の責任免除) 第45条 当会社は、会社法第426条第１ 項の規定により、任務を怠った ことによる会計監査人（会計監 査人であった者を含む｡）の損 害賠償責任を、法令の限度にお いて、取締役会の決議によって 免除することができる｡ 第６章 計 算 第７章 計 算 (事業年度) (営業年度) 第33条 当会社の営業年度は、毎年４月 第46条 当会社の事業年度は、毎年４月 １日から翌年３月31日までとす １日から翌年３月31日までとす る。 る。 ― 40 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 14/16 現 行 定 款 変 更 案 (剰余金の配当) (利益配当金) 第34条 当会社の利益配当金は、毎年３ 第47条 当会社は、毎年３月31日の最終 月31日の最終の株主名簿および の株主名簿に記載または記録さ れた株主または登録株式質権者 実質株主名簿に記載または記録 された株主または登録質権者に に対して、定時株主総会の決議 支払う｡ によって期末配当金として剰余 金の配当を行う｡ (新 設) 2.前項に定める場合のほか、当会 社は、基準日を定め、基準日の 最終の株主名簿に記載または記 録された株主または登録株式質 権者に対して、剰余金の配当を 行うことができる｡ (配当金の除斥期間) (除斥期間) 第35条 当会社の利益配当金は､ 支払開 第48条 配当財産が金銭である場合は､ 始の日から満３年を経過したの その支払開始の日から満３年を 経過してもなお受領されないと ち受領されないときは、当会社 はその支払義務を免れるものと きは、当会社はその支払義務を 免れる。 する。 2.未払配当金については、利息を 2. (現行どおり) 付さないものとする。 ― 41 ― 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 15/16 第３号議案 取締役６名選任の件 取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 改めて取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況 所有する当社株式の数 昭和48年１月 １ ２ 三木 秀夫 (昭和９年８月13日生) 岡田 登 (昭和15年５月22日生) 三共生興ファッションサービス㈱代表 取締役専務取締役就任 昭和57年12月 当社取締役就任 昭和58年２月 三共生興ファッションサービス㈱代表 取締役社長就任 昭和61年12月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成６年６月 三共生興ファッションサービス㈱代表 取締役会長就任（現任） (他の法人等の代表状況) 代表取締役会長：三共生興ファッションサービス ㈱、㈱サン プロシード、DAKS SIMPSON GROUP PLC、SAN EAST UK PLC、㈱サン・レッツ、㈱サンフ ァースト、勝山衣料㈱、三共生興 ホームファッション㈱、三共生興 リビング㈱ 代表取締役社長：三共生興不動産㈱、北陸三共生興 ㈱、㈱横浜テキスタイル倶楽部 昭和38年４月 当社入社 昭和53年10月 大阪本社経理部長 昭和61年12月 取締役就任 管理第二部門長 平成２年６月 常務取締役就任 平成８年４月 管理第二部門担当 平成９年４月 本店本部財務経理担当 平成10年６月 専務取締役就任（現任） 平成13年４月 財務経理・情報管理担当 平成15年９月 財務経理・情報・監察担当（現任） ― 42 ― 290,000株 45,000株 〆≠●0 03_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 候補者 番 号 ３ 2006/05/26 20:17印刷 16/16 氏 名 (生年月日) 略歴、地位および担当ならびに他の法人等の代表状況 所有する当社株式の数 川﨑 賢祥 昭和42年４月 平成２年３月 平成２年６月 平成４年６月 平成７年４月 平成９年４月 平成10年６月 平成12年６月 (昭和19年12月14日生) 昭和42年４月 平成８年４月 ４ ５ ６ 澁谷 秀樹 (昭和18年12月10日生) 砂野 和男 (昭和34年６月19日生) 三木 健嗣 (昭和37年１月30日生) 平成８年６月 平成10年６月 平成13年４月 昭和57年４月 平成９年４月 平成12年６月 平成13年４月 平成６年10月 平成９年４月 平成12年４月 平成12年６月 平成16年12月 平成18年４月 (注) 当社入社 経営企画室長 取締役就任 常務取締役就任 経営企画室担当 本店本部経営企画担当 専務取締役就任（現任） 経営企画・人事総務・法務審査担当 （現任） 当社入社 サンライセンスカンパニープレジデン ト 取締役就任 常務取締役就任（現任） 国際カンパニープレジデント（現任） 当社入社 サンアローズカンパニープレジデント 取締役就任（現任） 繊維カンパニープレジデント（現任） 三共生興ファッションサービス㈱入社 当社入社 本店本部プレジデント 取締役就任（現任） 三共生興グループ営業統括兼関連事業 担当 三共生興グループ営業統括（現任） 60,000株 41,000株 10,000株 13,000株 各候補者と会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。 以 ― 43 ― 上 〆≠●0 04_0231501101806.doc 三共生興㈱様 招集 2006/05/26 20:17印刷 1/1 株主総会会場ご案内 神戸市中央区港島中町６丁目１番地 クオリティホテル神戸 ２階「バレンシア」 電話（078）303-5500 ご案内 1. ポートライナーをご利用の場合は市民広場駅にて 下車願います。 2. 市民広場駅から当会場までは徒歩約５分です。 3. ご来場の節は、当社会場受付へお越しください。 ― 20 ―