Comments
Description
Transcript
【分冊3】 臨時株主総会招集ご通知添付書類
2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 【分冊３】 証券コード 7733 臨時株主総会招集ご通知添付書類 １．第141期事業報告、連結計算書類および計算書類 （平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） ２．第140期事業報告、連結計算書類および計算書類 （平成19年４月１日から平成20年３月31日まで） ３．第139期事業報告、連結計算書類および計算書類 （平成18年４月１日から平成19年３月31日まで） ４．上記に関する独立監査人および監査役会の監査報告 オリンパス株式会社 表紙 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 過年度決算訂正を反映した第141期（平成20年４月１日から平成21年３ 月31日まで）乃至第139期（平成18年４月１日から平成19年３月31日ま で）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに有限責任あずさ監査法 人および監査役会の監査報告書を添付しています。 なお、参考として事業報告については、それぞれ末尾に第141期乃至第 139期定時株主総会提供分からの訂正箇所につき訂正後および訂正前の対 照表を記載し、計算書類については、それぞれ第141期乃至第139期定時 株主総会提供分からの訂正箇所を下線表示しており、それぞれ第141期乃 至第139期定時株主総会提供分（訂正前）を添付しています。 説明文 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 《目次》 臨時株主総会招集ご通知添付書類 第141期事業報告･････････････････････････････････････････････ 1 （ご参考）訂正後および訂正前の事業報告の比較････････････････ 14 第141期連結貸借対照表･･･････････････････････････････････････ 17 第141期連結損益計算書･･･････････････････････････････････････ 19 第141期連結株主資本等変動計算書･････････････････････････････ 21 第141期連結注記表･･･････････････････････････････････････････ 23 第141期貸借対照表･･･････････････････････････････････････････ 41 第141期損益計算書･･･････････････････････････････････････････ 43 第141期株主資本等変動計算書･････････････････････････････････ 45 第141期個別注記表･･･････････････････････････････････････････ 49 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････ 61 （ご参考）計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････････ 62 監査役会の監査報告･･････････････････････････････････････････ 63 第140期事業報告･････････････････････････････････････････････ 65 （ご参考）訂正後および訂正前の事業報告の比較････････････････ 79 第140期連結貸借対照表･･･････････････････････････････････････ 81 第140期連結損益計算書･･･････････････････････････････････････ 83 第140期連結株主資本等変動計算書･････････････････････････････ 85 第140期連結注記表･･･････････････････････････････････････････ 87 第140期貸借対照表･･･････････････････････････････････････････ 99 第140期損益計算書･･･････････････････････････････････････････ 101 第140期株主資本等変動計算書･････････････････････････････････ 103 第140期個別注記表･･･････････････････････････････････････････ 107 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････ 115 （ご参考）計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････････ 116 監査役会の監査報告･･････････････････････････････････････････ 117 第139期事業報告･････････････････････････････････････････････ 119 （ご参考）訂正後および訂正前の事業報告の比較････････････････132 第139期連結貸借対照表･･･････････････････････････････････････ 135 第139期連結損益計算書･･･････････････････････････････････････ 137 第139期連結株主資本等変動計算書･････････････････････････････ 139 第139期連結注記表･･･････････････････････････････････････････ 141 第139期貸借対照表･･･････････････････････････････････････････ 153 第139期損益計算書･･･････････････････････････････････････････ 155 第139期株主資本等変動計算書･････････････････････････････････ 157 第139期個別注記表･･･････････････････････････････････････････ 161 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････ 169 （ご参考）計算書類に係る独立監査人の監査報告････････････････ 170 監査役会の監査報告･･････････････････････････････････････････171 目次 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 添付書類 第141期 事業報告 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 当期のわが国経済は、世界的な金融危機の深刻化により輸出や設備投 資、個人消費が減少し景気が急激に悪化したほか、円高が急速に進行し ました。世界経済は、期前半には新興国を中心に拡大を続けたものの、 期後半には金融危機と実体経済の悪化により欧米やアジアを中心に総じ て景気が急速に後退し、世界同時不況の様相を呈しました。 このような経営環境のもと、当社グループは、平成18年に中期経営戦 略として策定した「06基本計画」に基づき、平成20年２月に買収した英 国医療機器会社のジャイラス社とのシナジーを発揮すべく、医療事業に おける外科分野でグローバルレベルでの販売体制強化を図る等、有効な 戦略とそれを確実に実行する組織力を強化してきました。また、臨床検 査機器の製造販売を行ってきた当社の分析機事業について、市場の構造 変化に鑑み、同事業を展開する米国ベックマン・コールター社のグルー プへ譲渡することを本年２月に決定しました。 研究開発および製造体制についても強化を図り、平成20年12月には映 像事業と医療事業の製造拠点としてベトナムの新工場が稼動しました。 また本年２月には、映像、医療およびライフサイエンス事業等の研究開 発拠点である技術開発センター石川（東京都）および内視鏡の製造拠点 である会津オリンパス株式会社（福島県）の新棟が竣工しました。 さらに、株主のみなさまへの利益還元と経営環境の変化に対応した機 動的な資本政策を遂行できるようにするため、平成20年５月には100億円 規模の自己株式を取得しました。加えて、投資家の利便性を高めるため、 本年５月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に引下げることと しました。内部統制の整備についても、金融商品取引法で求められる財 務報告に係る内部統制の評価および報告を確実なものとするため、当社 グループ全体で取組みを進めてきました。 当期の連結売上高については、医療事業が堅調に推移したものの、期 後半における世界的な景気悪化の影響や円高の急速な進行等により、 9,808億３百万円（前期比13.1％減）となりました。利益面では、営業利 益は為替の影響および連結子会社に関する償却費等の増加により、427億 22百万円（前期比62.1％減）、経常利益は256億79百万円（前期比73.6％ 減）となりました。また、時価が著しく下落した株式の投資有価証券評 価損、子会社に係るのれんの一括償却等の特別損失を計上したこと等に より、誠に遺憾ながら505億61百万円の当期純損失（前期は546億25百万 円の当期純利益）を計上することとなりました。 （注）この事業報告は、次により記載しています。 １．百万円単位の表示金額は、百万円未満を四捨五入しています。 ２．千株単位の表示株数は、千株未満を切り捨てています。 － 1 － 事業の経過およびその成果 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ２．事業部門別の状況 映像事業 映像事業の連結売上高は2,244億60百万円（前期比30.0％減）、営業損 失は51億31百万円（前期は330億86百万円の営業利益）となりました。 デジタルカメラ分野は、コンパクトカメラにおいて、防水・防塵、耐 衝撃・耐荷重、低温動作保証の３大機能を特長とした「μTOUGH（ミュー タフ）」シリーズの販売が堅調に推移したほか、デジタル一眼レフカメ ラにおいて、クリエイティブな写真表現を可能にするアートフィルター 機能を搭載した新機種「E-30」「E-620」を発売しましたが、為替の影響 や世界的な景気の悪化に伴う需要低下による販売台数の減少を主な要因 として減収となりました。 録音機分野では、期前半において、パソコンへダイレクトに接続でき るセパレート型デザインが人気の「Voice-Trek（ボイストレック）V」シ リーズ等が順調に推移したものの、期後半にかけて、世界的な景気後退 の影響を受け、減収となりました。 営業損益については、販売管理費や在庫の削減に努めましたが、世界 的な消費低迷に伴う販売台数の減少や販売単価の下落によるデジタルカ メラの売上減少をカバーしきれず、損失を計上しました。 医療事業 医療事業の連結売上高は3,838億28百万円（前期比8.7％増）、営業利 益は754億34百万円（前期比23.4％減）となりました。 医療用内視鏡分野は、国内外ともにハイビジョン対応のビデオスコー プの販売が堅調であったものの、為替の影響により、医療用内視鏡分野 全体としては減収となりました。 外科や内視鏡処置具等の分野は、国内では内視鏡外科手術をサポート する内視鏡統合ビデオシステム「VISERA Pro（ビセラ・プロ）システム」 が売上を牽引したほか、ガイドワイヤー等の膵胆系処置具や胃に直接栄 養を供給する胃瘻カテーテルが売上を拡大しました。海外では北米を中 心に内視鏡手術統合システムや生検鉗子等のサンプリング系処置具が好 調であったことに加え、平成20年２月に子会社化した英国医療機器会社 のジャイラス社の売上が加わり、外科や内視鏡処置具等の分野全体とし ては増収となりました。 営業利益については、ジャイラス社との経営統合に伴う償却費の増加 と為替の影響等により減益となりました。 ライフサイエンス事業 ライフサイエンス事業の連結売上高は1,188億19百万円（前期比9.6％ 減）、営業利益は47億60百万円（前期比31.9％減）となりました。 マイクロイメージング（顕微鏡）分野は、生物顕微鏡において、国内 の教育実習用顕微鏡や米国の共焦点レーザ走査型顕微鏡「FLUOVIEW（フ ロービュー）」シリーズの販売が好調でしたが、工業用顕微鏡が景気悪 化に伴う自動車や半導体関連等の設備投資抑制の影響により大幅に減収 となったことを主な要因として、マイクロイメージング分野全体として は減収となりました。 ダイアグノスティックシステムズ（臨床検査）分野は、欧米を中心に 生化学自動分析装置の小型機および中型機が売上を伸ばしたほか、欧米 での輸血用試薬や消耗品の販売も好調であったものの、国内の売上が伸 び悩み、減収となりました。 営業利益については、円高の進行とマイクロイメージング分野の売上 高の減少により、全体としては減益となりました。 － 2 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 情報通信事業 情報通信事業の連結売上高は1,889億54百万円（前期比25.7％減）、営 業利益は９億７百万円（前期比69.8％減）となりました。 モバイル分野の携帯電話販売事業において、通信事業者の料金プラン 変更の影響により携帯電話の買い替えサイクルが長期化したことに加え、 景気減速に伴う消費低迷により携帯電話端末の需要が減少したことを主 要因として、減収となりました。 営業利益については、携帯電話販売事業において採算の高い直営店比 率を上昇させたことや、携帯電話端末の値引きの抑制等によって売上総 利益率が改善したほか、自動車アフターマーケットビジネスにおいても コスト削減を進めました。しかしながら、前期に進めた投資育成有価証 券の売却益が減少したこと等に伴い減益となりました。 その他事業 その他事業の連結売上高は647億42百万円（前期比6.5％減）、営業損 失は62億19百万円（前期は11億20百万円の営業利益）となりました。 非破壊検査機器分野は、フェイズドアレイ機能を搭載した超音波検査 機器の販売が好調でしたが、世界的な景気悪化による製造業の投資抑制 の影響を受け、工業用内視鏡は減収となり、非破壊検査機器分野全体と しても減収となりました。 情報機器分野では、理想科学工業株式会社との業務提携により製造し ているインクジェット方式の高速プリンタにおいて、新製品を発売した ほか、既存製品の販売台数も伸び、増収となりました。 生体材料分野においては、人工骨補填材「オスフェリオン」が国内で 骨移植術の保険適用対象となったことに加え、欧州および中国向けの販 売を開始したことにより売上を拡大し、増収となりました。 営業損益については、アイ・ティー・エックス株式会社におけるポー トフォリオ見直し等の構造改革に関連する費用が増加した影響等により、 損失を計上しました。 ３．資金調達および設備投資の状況 (1) 資金調達の状況 当期は、平成20年７月に第20回および第21回無担保社債をそれぞ れ200億円および250億円起債したほか、長期借入金2,350億円を新た に調達しました。 (2) 設備投資の状況 当期に実施した設備投資の総額は、約556億円です。主なものは、 当社の研究開発拠点である技術開発センター石川（東京都）、医療 用内視鏡製造子会社の会津オリンパス株式会社（福島県）およびベ トナムにおける工場等の建設ならびに医療事業におけるデモ用備品 投資等です。 ４．対処すべき課題 今後のわが国経済は、内外の景気に復調の兆しが見えず、一層厳しい 状況になるものと見込まれます。また、世界経済では、米国の金融安定 化策など各国における財政・金融の政策効果が期待されるものの、景気 後退の長期化、さらには一層の下振れが懸念されます。 このような状況のもと、当社グループは、業績の早期回復を最優先課 題として取り組んでいきます。 映像事業では、コンパクトカメラにおいて「防水・防塵機能」といっ た高付加価値製品に注力するほか、デジタル専用設計の優位性を生かし たマイクロフォーサーズ規格による大幅な小型化、軽量化を実現したレ － 3 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ンズ交換式デジタル一眼カメラにより、ユーザーに新しい価値を提案す ることで、継続的に収益を確保できる体質を構築します。 医療事業では、「安全・安心・高効率」の医療手段を提供し、患者さ んのQOL（生活の質）向上と医療費削減を通して社会に貢献するとともに、 外科分野の強化を図り利益を着実に伸ばします。 また、当社グループ全体の取組みとして、生産調整や在庫圧縮、全社 的な費用削減といった施策を進めていますが、短期的な費用の削減に留 まることなく、抜本的に構造改革を推し進め、厳しい経営環境のもとで も利益を確保できる体制を構築していきます。 生産体制については、これまでグローバルに展開してきましたが、一 層の効率化を進めることで製造コスト構造の最適と為替変化への対応を 図っていきます。 加えて、最適な事業ポートフォリオ、資源配分を実施していくほか、 医療・健康領域、映像・情報領域での関連事業の育成を行っていきます。 当社グループでは、CSR活動についても引き続き取り組んでいきます。 二酸化炭素排出量の削減など、環境に配慮した事業活動を展開していく とともに、「“BRAVE CIRCLE（ブレイブサークル）”大腸がん撲滅キャ ンペーン」についても継続的に取り組んでいきます。 株主のみなさまにおかれましては、一層のご理解とご支援を賜ります ようお願い申しあげます。 ５．財産および損益の状況の推移 第138期 第139期 第140期 第141期 （当期） 高 （百万円） 978,127 1,061,786 1,128,875 980,803 益 （百万円） 41,206 78,346 97,312 25,679 当期純利益又は （百万円） 当期純損失(△) 28,564 46,962 54,625 △50,561 １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) （円） 105.99 173.69 202.11 △188.85 区 売 経 分 上 常 利 総 資 産 （百万円） 976,132 1,002,665 1,217,172 1,038,253 純 資 産 （百万円） 290,656 224,951 244,281 110,907 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 1,074.30 792.72 861.58 387.31 (注)１．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 ２．第140期は、Gyrus Group PLC（現Gyrus Group Limited）を連結範囲に含め たことにより、総資産は前期末に比べて増加しました。 ３．第141期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項１．事業の経過およびその成果」（１頁）に記載のとおりです。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首 利益剰余金から減額しております。 － 4 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ６．重要な親会社および子会社の状況 (1) 親会社との関係 該当事項はありません。 (2) 重要な子会社の状況 次の重要な子会社６社を含む連結子会社は194社、持分法適用会社は 20社です。 会 社 名 オリンパスイメージング株式会社 資 本 金 又は出資金 出資比率 主な事業内容 11,000百万円 100.0％ 映像関連製品の製造販売 1,000百万円 100.0％ 医療関連製品の製造販売 アイ・ティー・エックス株式会社 25,444百万円 82.1％ Olympus Corporation of the Americas 113千米ドル 100.0％ 米国の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 100,000千ユーロ 100.0％ 欧州の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 31,003千米ドル 100.0％ 中国の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 オリンパスメディカルシステムズ 株式会社 Olympus Europa Holding GmbH Olympus (China) Co., Ltd. 新規事業の投資・育成 (注)１．Olympus USA Incorporatedは、平成20年４月にOlympus Corporation of the Americasへ商号を変更しました。 ２．当期より海外地域統括会社制を採用したことから、Olympus Europa Holding GmbH管轄下となったKeyMed(Medical & Industrial Equipment)Ltd.は重要な子会社から除外しました。 ７．主要な事業内容 事業部門 映 像 医 療 ライフサイエンス 情 報 通 信 そ の 他 主要製品および事業内容 デジタルカメラ、録音機の製造販売 医療用内視鏡、外科内視鏡、超音波内視鏡、内視鏡処 置具の製造販売 生物顕微鏡、臨床血液分析システム、工業用顕微鏡の 製造販売 携帯電話等のモバイル端末販売、モバイルソリューシ ョン、モバイルコンテンツサービス、業務パッケージ ソフトウェアの開発・販売、ネットワークインフラシ ステム販売、半導体関連装置・電子機器の販売 工業用内視鏡、非破壊検査機器、プリンタ、バーコー ドスキャナの製造販売、システム開発ほか ８．主要な営業所および工場 (1) 当社の主要な事業所 本 店 東京都渋谷区 本 社 事 務 所 東京都新宿区 技術開発センター 東京都八王子市 伊 那 事 業 場 長野県伊那市 辰 野 事 業 場 長野県上伊那郡 三 島 事 業 場 静岡県駿東郡 白 河 事 業 場 福島県西白河郡 支 店 札幌、名古屋、大阪、広島、福岡 仙台、さいたま、千葉、横浜、新潟、松本、静岡、金 営 業 所 沢、京都、松山、岡山、鹿児島 － 5 － 重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、事業の譲渡等の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (2) 子会社の主要な事業所 オリンパスイメージング株式会社 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 アイ・ティー・エックス株式会社 Olympus Corporation of the Americas Olympus Europa Holding GmbH Olympus (China) Co., Ltd. 東京都渋谷区（本店） 東京都新宿区（本社事務所） 東京都渋谷区（本店） 東京都新宿区（本社事務所） 東京都千代田区 アメリカ合衆国 ドイツ連邦共和国 中華人民共和国 ９．従業員の状況 事業部門 従業員数 前期比増減 映 像 12,440名 △732名 医 療 13,167名 1,381名 ライフサイエンス 4,804名 173名 情 報 通 信 1,977名 130名 そ の 他 2,714名 △334名 本 社 管 理 部 門 1,401名 113名 合 計 36,503名 731名 (注)１．従業員数は就業人員数であり、当社グループ外への出向者は含 まず、当社グループへの出向受入者は含みます。 ２．前期に比べ医療事業の従業員が1,381名増加しているのは、主に 国内工場等で労働者の雇用形態を変更したことによるものです。 10．主要な借入先 借 入 先 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 借 入 額 80,930百万円 47,295百万円 11．事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 当社は、平成21年２月27日開催の取締役会において、同年７月１日（予 定）をもって、当社のライフサイエンス事業のうち分析機事業を会社分 割し、当社の100％出資子会社であるオリンパスＤＳ株式会社に承継させ、 同日をもってオリンパスＤＳ株式会社の全株式を米国ベックマン・コー ルター社のグループに譲渡することについて決定しました。 － 6 － 重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、事業の譲渡等の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 Ⅱ 会社の株式に関する事項 １．発行可能株式総数 1,000,000,000株 ２．発行済株式総数 267,194,386株(自己株式4,089,222株を除く｡) ３．当期末株主数 13,342名 ４．大株主 株 主 名 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ４ Ｇ ） ジェーピー モルガン チェース バ ン ク ３ ８ ０ ０ ５ ５ 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(住友信託銀行再信託分・ 株式会社三井住友銀行退職給付信託口) 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 テ ル モ 株 式 会 社 持 株 数 22,426千株 13,286 出資比率 8.39％ 4.97 12,898 4.83 12,170 4.55 11,894 4.45 10,238 3.83 9,392 3.52 9,004 3.37 8,350 6,811 3.13 2.55 (注) 出資比率は、自己株式（4,089,222株）を控除して算出しています。 ５．その他株式に関する重要な事項 自己株式の取得 平成20年５月８日開催の取締役会の決議により、以下のとおり会社法第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基 づく自己株式を取得しました。 １．取得した株式の種類 当社普通株式 ２．取得した株式の総数 2,958,000株 ３．取得価額の総額 9,997,730,000円 － 7 － 会社の株式に関する事項 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 Ⅲ 会社役員に関する事項 １．取締役および監査役の氏名等 地 位 氏 名 担当および他の法人等の代表状況等 代表取締役社長 菊 川 剛 取 締 役 寺 田 昌 章 取 締 役 大久保 雅 治 取 締 役 山 田 秀 雄 取 締 役 森 嶌 治 人 取 締 役 鈴 木 正 孝 Olympus Europa Holding GmbH 代表取締役会長 取 締 役 柳 澤 一 向 ライフサイエンスカンパニー長 取 締 役 髙 山 修 一 研究開発統括室長 取 締 役 塚 谷 志 生産技術本部長兼品質環境本部担当 取 締 役 長 﨑 達 夫 IMS事業部およびPS事業部担当 取 締 役 森 久 志 経営企画本部長兼CSR本部長、新規中核事業 企画本部および新事業関連会社統括本部担当 取 締 役 渡 邉 和 弘 Olympus America Inc.取締役上席副社長 取 締 役 藤 田 力 也 医療法人社団三喜会理事鶴巻温泉病院院長 取 締 役 千 葉 昌 信 株式会社エル･ビー･エス代表取締役社長 取 締 役 林 純 一 株式会社アングラム代表取締役 常 勤 監 査 役 今 井 忠 雄 常 勤 監 査 役 小 松 克 男 監 査 役 島 田 誠 監 査 役 中 村 靖 夫 研究開発センター長兼知的財産本部担当 Olympus Cytori Inc.取締役社長 オリンパスイメージング株式会社代表取締役社長 コーポレートセンター長兼CSR本部、貿易管理 室および監査室担当 オリンパスメディカルシステムズ株式会社代表取 締役社長 (注)１．平成20年６月27日開催の第140期定時株主総会において、次のとおり新たに 選任されて就任しました。 渡 邉 和 弘 取 締 役 取 締 役 千 葉 昌 信 取 締 役 林 純 一 ２．平成20年６月27日、次のとおり退任しました。 遊 佐 厚 取 締 役 取 締 役 降 簱 行 取 締 役 ロバート・エー・マンデル ３．取締役のうち藤田力也、千葉昌信、林純一の各氏は、社外取締役です。 ４．監査役のうち島田誠、中村靖夫の両氏は、社外監査役です。 － 8 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ５．当社は執行役員制度を採用しており、平成21年３月31日現在の執行役員は 次のとおりです。なお、＊印は取締役を兼務しています。 専 務 執 行役 員 寺 田 昌 章 ＊ 専 務 執行 役 員 大久保 雅 治 ＊ 専 務 執行 役 員 山 田 秀 雄 ＊ 専 務 執行 役 員 森 嶌 治 人 ＊ 専 務 執行 役 員 鈴 木 正 孝 ＊ 常 務 執行 役 員 柳 澤 一 向 ＊ 常 務 執行 役 員 髙 山 修 一 ＊ 常 務 執行 役 員 塚 谷 志 ＊ 執 行 役 員 長 﨑 達 夫 ＊ 執 行 役 員 森 久 志 ＊ 執 行 役 員 渡 邉 和 弘 ＊ 常 務 執行 役 員 五 味 俊 明 常 務 執行 役 員 栗 林 正 雄 執 行 役 員 横 尾 昭 信 執 行 役 員 斎 藤 隆 執 行 役 員 唐 木 幸 一 執 行 役 員 植 田 康 弘 執 行 役 員 齊 藤 典 男 執 行 役 員 川 田 均 執 行 役 員 正 川 仁 彦 執 行 役 員 西 垣 晋 一 執 行 役 員 川 俣 尚 彦 執 行 役 員 笹 宏 行 執 行 役 員 中 嶋 正 徳 執 行 役 員 西 河 敦 執 行 役 員 依 田 康 夫 執 行 役 員 エ フ ・ マ ー ク ・ ガ ム ス 執 行 役 員 マイケル・シー・ウッドフォード ２．取締役および監査役の報酬等の額 取 監 締 査 役 役 支給人員 18名 ４名 支 給 額 552百万円 86百万円 (注)１．平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会の決議による取締役の報酬は 月額65百万円以内、監査役の報酬は月額10百万円以内であり、取締役の賞与 は年額120百万円以内です。監査役の賞与金は支給していません。 ２．上記の取締役の員数および報酬等の額には、平成20年６月27日開催の第 140期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締 役１名）を含んでいます。 ３．上記の取締役の報酬等の額は、使用人兼務取締役の使用人分の給与支給額 27百万円を含んでいません。 ４．上記の取締役および監査役の報酬等の額のうち、社外役員６名（社外取締 役４名、社外監査役２名）に対する支給額の総額は、53百万円です。 ５．社外取締役１名が当期に当社の子会社から受け取った役員報酬等の総額は ２百万円です。 ３．社外役員に関する事項 (1) 他の会社との兼任状況および当社と当該他の会社との関係 取締役千葉昌信氏は、株式会社エル・ビー・エスの代表取締役社 長であり、当社は同社と広告・宣伝活動について取引関係がありま す。 取締役林純一氏は、株式会社アングラムの代表取締役であり、当 社は同社と取引関係がありません。 (2) 他の会社の社外役員の兼任状況 取締役林純一氏は、アイ･ティー･エックス株式会社の社外監査役 です。 － 9 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (3) 当期における主な活動状況 取締役 藤田力也 当期開催の取締役会17回のうち16回に出席し、業務執行を行う経 営陣から独立した視点で、医学博士としての豊富な経験と幅広い 知識から、適宜発言を行っています。 取締役 千葉昌信 平成20年６月27日開催の第140期定時株主総会にて就任以降開催さ れた当期の取締役会13回のすべてに出席し、業務執行を行う経営 陣から独立した視点で、経営者としての豊富な経験と幅広い知識 から、適宜発言を行っています。 取締役 林 純一 平成20年６月27日開催の第140期定時株主総会にて就任以降開催さ れた当期の取締役会13回のすべてに出席し、業務執行を行う経営 陣から独立した視点で、経営者や証券業界での豊富な経験と幅広 い知識から、適宜発言を行っています。 監査役 島田 誠 当期開催の取締役会17回および監査役会26回のすべてに出席し、 経験豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥当性および 適正性を確保するために適宜発言を行っています。 監査役 中村靖夫 当期開催の取締役会17回および監査役会26回のすべてに出席し、 経験豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥当性および 適正性を確保するために適宜発言を行っています。 (4) 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間に、会社法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契 約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。 Ⅳ 会計監査人の状況 １．会計監査人の名称 あずさ監査法人 ２．報酬等の額 区 分 支 当期に係る会計監査人の報酬等の額 当社および当社子会社が支払うべき金銭 そ の 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 給 額 93百万円 487百万円 (注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融 商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区 分できないため、これらの合計額を記載しています。 ２．当社の重要な子会社のうち、Olympus Corporation of the Americas、 Olympus Europa Holding GmbHおよびOlympus (China) Co., Ltd.は、当社 の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。 ３．非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業 務である、事業譲渡に関する助言業務等の対価を支払っています。 ４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると 認められる場合、監査役会が監査役全員の同意によりその会計監査人を解 任します。 また、上記の場合のほか、当社都合の場合や会計監査人の適格性および 信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切 に実施されないと認められる場合、当社は、会計監査人の解任または不再 任に関する議案を株主総会に付議します。 － 10 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 Ⅴ 会社の体制および方針 １．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するとい う考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基 本思想としています。 取締役会は、この基本思想のもと、業務の適正を確保するための体制を 整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。 (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保 するための体制 ① 取締役および使用人が法令および定款を順守して職務を執行する体 制を確保するため、取締役会はオリンパスグループ企業行動憲章およ びオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社 規則を制定します。 ② コンプライアンス活動を統括する部門として、コンプライアンス室 を設置します。コンプライアンス室は、取締役および使用人に対する 教育等コンプライアンスに関する取り組みを継続的に実施します。 ③ コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口としてヘ ルプラインを設置します。万一、コンプライアンス上の問題が生じた 場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員を通じ取締役 会、監査役会に報告する体制を構築します。 ④ 財務報告の適正性と信頼性を確保するために内部統制推進室を設置 し、統制活動が有効に機能するための取り組みを継続的に実施します。 ⑤ 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては、総務部 を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で 対応します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報 の保存および管理を行います。 ② 取締役および監査役は、取締役会議事録および決裁書等の重要な文 書を常時閲覧できます。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならび に決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行います。 ② 品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、 災害等のリスクに関しては、それぞれ所管する部署を定め、社規則や 標準書を制定し、教育・指導等を行うことにより管理します。 ③ リスクマネジメント規程に従い、各事業部門においてリスクの把握、 予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築 します。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重 大なリスクが発生した場合、事業部門は危機管理室を窓口として、社 長をはじめとするリスクマネジメント委員会メンバーおよび関係者に 緊急報告を行い、社長が対策を決定します。 ④ 社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催しま す。リスクマネジメント委員会ではリスクマネジメントに関する計画 および施策の報告ならびに審議等を行い、リスクマネジメント体制の 確立、維持を図ります。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、中長期の経営基本計画を策定し、経営目標を明確にす ることに加え、毎年定める年度事業計画に基づき効率的な資源の分配 を図ります。また、年度事業計画の進捗評価のため、業績等につき毎 月報告を受けます。 ② 取締役会は、代表取締役およびその他の業務執行取締役ならびに執 行役員の職務の分担を決定し、職務の執行状況を監督します。 － 11 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ③ 代表取締役社長は、経営執行会議の審議を経たうえで、重要事項に 関する意思決定を行います。 ④ 決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌な らびに各職位の責任と権限を定め、適正かつ効率的な職務執行体制を 確立します。 (5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するた めの体制 ① 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化 し、子会社を指導・育成することによりオリンパスグループの強化、 発展を図ります。 ② 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、 重要事項につき決裁規程に基づく当社の承認を求めることにより、子 会社における業務の適正性を確保します。 ③ 当社は、子会社に対しオリンパスグループ企業行動憲章の内容の浸 透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進しま す。 ④ 当社の監査室は、社長が承認した年間監査計画に基づき子会社に対 する内部統制の運用状況監査、コンプライアンス監査、システム監査 等を実施し、その結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告 します。また、主要な子会社には内部監査部門を設置して監査を実施 します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性 に関する事項 ① 監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。 当該使用人は監査役の職務を補助するにあたり、取締役からの指揮・ 命令を受けないものとします。 ② 監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評 価等は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独 立性を確保します。 (7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役 への報告に関する体制 取締役は、法令に従い監査役会に報告を行います。監査役は法令お よび監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づ き、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、取締役および使用人ならびに子会社に対し、ヒアリング や往査等の方法による調査を実施し、監査の実効性を確保します。 ② 監査役会は、社長を含む取締役および各部門の長との会合を定期的 に開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行います。 ③ 監査役会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、監査室お よび主要な子会社の監査役との定期的な意見交換会を開催します。 ２．株式会社の支配に関する基本方針 (1) 基本方針の内容 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提供することにより、人々の健康と幸せな生活を 実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべ ての企業活動の基本思想としています。 この思想に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、 向上することに努めています。そのためには、①長年培われた技術資産や 人的資産の流出を防ぎ、そのような資産を中長期的視野で保護育成するこ と、②顧客とのネットワークと当社の有するブランド力を維持・強化して いくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠です。これらが、当社の株式 の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでな ければならないと考えます。また、外部者である買収者からの大量買付の － 12 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来 を見据えた施策の潜在的効果、医療・映像・ライフサイエンス・情報通信 等多岐にわたる事業分野やワールドワイドに活動しているグループ企業間 の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を 構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上、当該買付が当社の企業 価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があると考えます。 (2) 基本方針の実現のための取り組み ① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針 の実現に資する特別な取り組み 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の主たる源泉は「オプトデ ジタルテクノロジー（光学技術、デジタル映像技術、微小加工技 術）」、「顧客との強固なネットワーク」および「ワールドワイドな ブランド力」等にあると当社は考えています。 まず、当社は製造業を営む企業として、オプトデジタルテクノロジ ーをはじめとする先端技術、製造技術に関する基礎研究の充実と研究 開発体制の整備を行い、長年にわたって蓄積されてきた技術、知識や ノウハウを世代間に渡って継承することにより、中長期的視点に基づ いたコア技術の育成を行ってきました。その結果培われた技術変遷が、 内視鏡等のユニークな製品、事業として結実し、社会に対する新しい 価値の提案に結びついてきました。 加えて、特に当社の収益の大きな柱である医療事業においては、顧 客との強固なネットワークと協力関係の強化は競争優位なビジネスモ デル構築において不可欠です。オピニオンリーダーである医師の方々 との情報共有を進め、医療関係者や利用者のニーズに応えた製品・サ ービスのタイムリーな提供を行っていることが医療事業の高収益性の 決定的な要因となっています。 また、デジタルカメラをはじめとするコンシューマー事業分野にお いてオリンパスブランドは日本のみならず、欧米においても高い知名 度を有しています。今後も、コンシューマー事業のワールドワイドな 展開を背景に、安定した収益体質の構築と価値創造力の回復に大きな 役割を果たすものと考えています。 上記の認識を踏まえ、平成18年に、当社は、新中期経営計画「06基 本計画」を策定しました。この「06基本計画」に基づき、安定的かつ 持続的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていき ます。（「06基本計画」の詳細は、平成18年５月10日発表の当社プレ スリリースをご参照ください。当社ウェブサイトに掲載しています。 http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） さらに、当社は、平成13年以降、取締役人数を半減して任期を１年 とする等経営構造改革を推進し、平成17年以降は、独立性のある社外 取締役を２名選任する等して、業務執行に対する監督を強化するべく 努めてきました。今後も、より一層のコーポレート・ガバナンスの強 化を図っていきます。 ② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方 針の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、当社議決権の20％以上の株式保有を目指す大量取得行為に 関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）に利用するため、 新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会 に委任することにつき、平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会 において、承認されました。（詳細は、平成18年５月10日付公表資料 「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入につ いて」をご参照ください。当社ウェブサイトに掲載しています。 http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） (3) 上記(2)の取り組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由 ① 上記(1)に掲げる基本方針に沿うものであること 当社の買収防衛策は、当社株式の大量買付が行われる場合の当社に おける手続を定め、株主のみなさまが適切な判断をするために必要か つ十分な情報と時間を確保した上で、株主のみなさまに当社経営陣の 計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉の機会を確保すること 等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ － 13 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 せることを目的としており、当社取締役会は、上記(2)の取り組みが、 上記(1)に掲げる基本方針に沿うものであると考えます。 ② 当社の株主の共同の利益を損なうものではないことおよび当社役員 の地位の維持を目的とするものではないこと 当社の買収防衛策の発動等に際しては独立性の高い特別委員会の勧 告を必ず経ることとなっており、買収防衛策の有効期限は３年間とし、 更新する場合には、株主総会決議による承認が必要であるなど、株主 の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を 目的とするものでもありません。 なお、上記株式会社の支配に関する基本方針につきましては、第141期定 時株主総会に第６号議案「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収 防衛策）更新の件」として新たに改定案をお諮りしています。 （ご参考） 訂正後および訂正前の事業報告の比較 第141期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） １頁 Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 ５段落目 【訂正後】 当期の連結売上高については、医療事業が堅調に推移したものの、 期後半における世界的な景気悪化の影響や円高の急速な進行等によ り、9,808億３百万円（前期比13.1％減）となりました。利益面では、 営業利益は為替の影響および連結子会社に関する償却費等の増加に より、427億22百万円（前期比62.1％減）、経常利益は256億79百万 円（前期比73.6％減）となりました。また、時価が著しく下落した 株式の投資有価証券評価損、子会社に係るのれんの一括償却等の特 別損失を計上したこと等により、誠に遺憾ながら505億61百万円の当 期純損失（前期は546億25百万円の当期純利益）を計上することとな りました。 【訂正前】 当期の連結売上高については、医療事業が堅調に推移したものの、 期後半における世界的な景気悪化の影響や円高の急速な進行等によ り、9,808億３百万円（前期比13.1％減）となりました。利益面では、 営業利益は為替の影響および連結子会社に関する償却費等の増加に より、345億87百万円（前期比69.3％減）、経常利益は183億90百万 円（前期比80.2％減）となりました。また、時価が著しく下落した 株式の投資有価証券評価損、子会社に係るのれんの一括償却等の特 別損失を計上したこと等により、誠に遺憾ながら1,148億10百万円の 当期純損失（前期は579億69百万円の当期純利益）を計上することと なりました。 － 14 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ２頁 ２．事業部門別の状況 医療事業 １段落目 【訂正後】 医療事業の連結売上高は3,838億28百万円（前期比8.7％増）、営 業利益は754億34百万円（前期比23.4％減）となりました。 【訂正前】 医療事業の連結売上高は3,838億28百万円（前期比8.7％増）、営 業利益は750億43百万円（前期比23.8％減）となりました。 ３頁 その他事業 １段落目 【訂正後】 その他事業の連結売上高は647億42百万円（前期比6.5％減）、営 業損失は62億19百万円（前期は11億20百万円の営業利益）となりま した。 【訂正前】 その他事業の連結売上高は647億42百万円（前期比6.5％減）、営 業損失は139億63百万円（前期は９億17百万円の営業利益）となりま した。 ５段落目 【訂正後】 営業損益については、アイ・ティー・エックス株式会社における ポートフォリオ見直し等の構造改革に関連する費用が増加した影響 等により、損失を計上しました。 【訂正前】 営業損益については、前期に連結した子会社ののれん償却費やア イ・ティー・エックス株式会社におけるポートフォリオ見直し等の 構造改革に関連する費用が増加した影響等により、損失を計上しま した。 － 15 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ４頁 ５．財産および損益の状況の推移 【訂正後】 区 分 第138期 第139期 第140期 第141期 （当期） 980,803 25,679 売 上 高 （百万円） 978,127 1,061,786 1,128,875 経 常 利 益 （百万円） 41,206 78,346 97,312 当期純利益又は （百万円） 28,564 46,962 54,625 △50,561 当期純損失(△) １株当たり当期純利益 （円） 105.99 173.69 202.11 △188.85 又は当期純損失(△) 総 資 産 （百万円） 976,132 1,002,665 1,217,172 1,038,253 純 資 産 （百万円） 290,656 224,951 244,281 110,907 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 1,074.30 792.72 861.58 387.31 (注)１．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 ２．第140期は、Gyrus Group PLC（現Gyrus Group Limited）を連結範囲に含め たことにより、総資産は前期末に比べて増加しました。 ３．第141期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項１．事業の経過およびその成果」（１頁）に記載のとおりです。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首 利益剰余金から減額しております。 【訂正前】 区 分 第138期 第139期 第140期 第141期 （当期） 980,803 18,390 売 上 高 （百万円） 978,127 1,061,786 1,128,875 経 常 利 益 （百万円） 41,206 76,226 93,085 当期純利益又は （百万円） 28,564 47,799 57,969 △114,810 当期純損失(△) １株当たり当期純利益 （円） 105.99 176.79 214.48 △428.83 又は当期純損失(△) 総 資 産 （百万円） 976,132 1,091,800 1,358,349 1,106,318 純 資 産 （百万円） 290,656 344,871 367,876 168,784 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 1,074.30 1,236.34 1,318.65 603.92 (注)１．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 ２．第140期は、Gyrus Group PLC（現Gyrus Group Limited）を連結範囲に含め たことにより、総資産は前期末に比べて増加しました。 ３．第141期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項１．事業の経過およびその成果」（３頁から４頁）に記載のとおりで す。 ５頁 ６．重要な親会社および子会社の状況 (2) 重要な子会社の状況 【訂正後】 次の重要な子会社６社を含む連結子会社は194社、持分法適用会社 は20社です。 【訂正前】 次の重要な子会社６社を含む連結子会社は189社、持分法適用会社 は20社です。 － 16 － 会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（141期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 連 結 貸 借 対 照 表 （平成21年３月31日現在） (単位：百万円) 科 （資 流 動 目 産 の 資 金 額 部） 産 科 目 （負 472,357 流 債 動 の 負 金 額 部） 債 349,101 現 金 及 び 預 金 136,877 支払手形及び買掛金 66,604 受取手形及び売掛金 160,258 短 金 97,068 一年内償還予定社債 20,300 有 証 借 入 券 199 商 品 及 び 製 品 58,683 未 用 65,592 仕 品 21,230 未 払 法 人 税 等 15,600 原材料及び貯蔵品 15,627 製品保証引当金 8,875 繰 延 税 金 資 産 35,583 そ そ 他 48,494 金 △4,594 社 産 565,896 長 有形固定資産 貸 価 期 掛 の 倒 引 当 固 払 費 の 定 負 他 債 75,062 578,245 債 130,200 金 395,271 162,444 退職給付引当金 18,744 建物及び構築物 76,782 役員退職慰労引当金 130 機械装置及び運搬具 16,326 そ 工 具 器 具 備 品 42,594 土 地 19,839 固 定 資 期 借 の 負 債 株 主 資 ス 資 産 3,512 建 設 仮 勘 定 3,391 資 253,762 資 本 剰 益 剰 の れ ん 170,252 利 そ の 他 83,510 自 149,690 計 33,900 927,346 （純 資 産 の 部） ー 投資その他の資産 他 合 リ 無形固定資産 入 本 本 160,631 己 金 48,332 余 金 73,049 余 金 52,124 式 △12,874 株 評価・換算差額等 △57,144 投 資 有 価 証 券 62,589 その他有価証券評価差額金 △2,311 繰 延 税 金 資 産 17,909 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △1,330 ファンド運用資産 8,458 為替換算調整勘定 △53,503 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 少数株主持分 67,015 金 △6,281 純 資 産 合 計 110,907 1,038,253 負債及び純資産合計 1,038,253 － 17 － 連結貸借対照表 7,420 他 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成21年３月31日現在） (単位：百万円) 科 （資 流 動 目 産 の 資 金 額 部） 目 （負 474,767 産 科 流 債 動 の 負 金 額 部） 債 341,905 現 金 及 び 預 金 136,877 支払手形及び買掛金 66,604 受取手形及び売掛金 160,258 短 金 97,068 一年内償還予定社債 20,300 期 借 入 券 199 商 品 及 び 製 品 58,683 未 用 65,592 仕 品 21,230 未 払 法 人 税 等 8,404 原材料及び貯蔵品 16,577 製品保証引当金 8,875 繰 延 税 金 資 産 36,843 そ 他 48,494 金 △4,394 有 貸 価 証 掛 の 倒 引 当 産 631,551 有形固定資産 163,113 固 定 資 建物及び構築物 76,940 機械装置及び運搬具 16,784 工 具 器 具 備 品 42,630 土 地 19,856 リ ー ス 資 産 3,512 建 設 仮 勘 定 3,391 264,620 無形固定資産 の れ ん 180,540 そ の 他 84,080 払 費 そ 固 の 定 負 他 債 75,062 595,629 社 債 130,200 金 412,656 退職給付引当金 18,744 役員退職慰労引当金 130 長 期 借 そ 入 の 負 債 他 合 計 33,899 937,534 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 本 218,914 金 48,332 資 本 剰 余 金 73,049 利 益 剰 余 金 110,407 式 △12,874 自 己 株 評価・換算差額等 △57,550 203,818 その他有価証券評価差額金 △1,457 投 資 有 価 証 券 127,144 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △1,330 繰 延 税 金 資 産 15,661 為替換算調整勘定 △54,763 そ 他 62,251 金 △1,238 純 資 産 合 計 168,784 1,106,318 負債及び純資産合計 1,106,318 投資その他の資産 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 少数株主持分 － 18 － 連結貸借対照表 7,420 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 総 金 高 980,803 価 519,523 利 益 営 業 業 利 外 益 収 益 42,722 11,591 (受 取 利 息) ( 2,420) (為 替 差 益) ( 5,009) 他) ( 4,162) (そ 営 の 業 外 (支 (持 分 法 用 利 投 資 損 の 経 特 費 払 (そ 常 別 利 28,634 息) ( 16,192) 失) ( 1,704) 他) ( 10,738) 益 利 益 特 別 (減 損 損 失 ( 34) 46,096 失) ( 1,815) (投 資 有 価 証 券 売 却 損) ( 1,053) (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 16,192) (の 額) ( 20,518) (フ ァ ン ド 関 連 損 失) ( 1,755) (貸 倒 引 当 金 繰 入 額) ( 4,763) れ 損 25,679 34 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ん 償 却 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 20,383 法人税、住民税及び事業税 32,511 法 額 14 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △2,347 当 人 税 期 等 純 調 整 損 失 － 19 － 連結損益計算書 461,280 418,558 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 50,561 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 総 金 高 980,803 価 519,580 利 益 営 業 業 利 外 益 収 益 34,587 11,622 (受 取 利 息) ( 2,420) (為 替 差 益) ( 5,009) 他) ( 4,193) (そ 営 の 業 外 (支 (持 分 法 用 利 投 資 損 の 経 特 費 払 (そ 常 別 利 27,819 息) ( 16,192) 失) ( 1,704) 他) ( 9,923) 益 利 益 特 別 (減 損 失 110,382 ( 1,815) (投 資 有 価 証 券 売 却 損) ( 1,053) (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 15,797) (の 額) ( 76,201) 損) ( 15,516) れ 期 損 ( 691) 失) (前 損 18,390 691 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ん 損 償 益 修 却 正 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 91,301 法人税、住民税及び事業税 25,465 法 人 税 額 405 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △2,361 当 114,810 期 等 純 調 整 損 失 － 20 － 連結損益計算書 461,223 426,636 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 連結株主資本等変動計算書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) 項 目 平成20年３月31日残高 在外子会社の会計処理の変更 に伴う増減 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 損 失 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成21年３月31日残高 資 本 金 48,332 ― 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 73,049 115,285 △2,634 234,032 ― 73,049 1,567 1,567 △10,749 △10,749 △50,561 △50,561 △3,418 △3,418 評 価 ・ 換 算 差 額 そ の 他 繰延ヘッジ 為替換算 有 価 証 券 損 益 調整勘定 評価差額金 平成20年３月31日残高 5,334 34 △6,567 在外子会社の会計処理の変更 に伴う増減 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 項 目 当 期 純 損 失 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成21年３月31日残高 △10,240 △12,874 △74,968 160,631 等 評価・換算 差額等合計 △1,199 少数株主 持 分 純資産合計 11,448 244,281 1,567 △10,749 △50,561 △3,418 △10,240 △7,645 △1,364 △46,936 △55,945 △4,028 △59,973 △7,645 △2,311 △1,364 △46,936 △55,945 △1,330 △53,503 △57,144 △4,028 △134,941 7,420 110,907 － 21 － 連結株主資本等変動計算書 △10,240 △64,728 52,124 △10,240 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 連結株主資本等変動計算書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) 項 目 平成20年３月31日残高 在外子会社の会計処理の変更 に伴う増減 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 損 失 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成21年３月31日残高 資 本 金 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 73,049 237,817 △2,634 356,564 1,567 ― 48,332 ― 73,049 1,567 △10,749 △10,749 △114,810 △114,810 △3,418 △3,418 △10,240 △10,240 △12,874 △139,217 218,914 △128,977 110,407 △10,240 評 価 ・ 換 算 差 額 等 そ の 他 繰延ヘッジ 為替換算 評価・換算 有 価 証 券 損 益 調整勘定 差額等合計 評価差額金 平成20年３月31日残高 6,320 34 △6,567 △213 在外子会社の会計処理の変更 に伴う増減 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 項 目 当 期 純 損 失 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成21年３月31日残高 純資産合計 11,525 367,876 1,567 △10,749 △114,810 △3,418 △10,240 △7,777 △1,364 △48,196 △57,337 △4,105 △61,442 △7,777 △1,457 △1,364 △48,196 △57,337 △1,330 △54,763 △57,550 △4,105 △200,659 7,420 168,784 － 22 － 連結株主資本等変動計算書 少数株主 持 分 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 連 結 注 記 表 連結計算書類の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係 のない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12 月６日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しまし た。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティ ブ取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社 ３社の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の 買戻しの資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによ る有価証券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしま した。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る連結計算書類に重要な誤謬が存在すると 判断し、過去の損失計上先送り等の結果、連結対象外とされていた含み損を過年度の 当社の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した連結計算書類を改めて作成 いたしました。 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数 194社 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ 青森オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited なお、含み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等の損失分離に利用され、 実際に支配していることが判明した以下の受け皿ファンド（注）５社を連結の 範囲に含めています。 ・SG Bond Plus Fund ・Central Forest Corporation ・Creative Dragons SPC-Sub Fund E ・Easterside Investments Limited ・Twenty-First Century Global Fixed Income Fund Limited （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な 損失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含 み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それら の受け皿となった複数のファンド（以下、「受け皿ファンド」）。 － 23 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 （新規） ４社 Olympus UK Loan Notes Limited ㈱メイクウェーブ・ジャパン 他２社 Olympus UK Loan Notes Limited他１社は当連結会計年度に新規設立したもの です。 Pulsecho Inc.は、当連結会計年度に資本参加したものです。 ㈱メイクウェーブ・ジャパン は、当連結会計年度に追加取得したことに伴い、 連結子会社としたものです。 （除外） 20社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション Olympus NDT NW, Inc.他18社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション他10社は当連結会計年度に株式を売却したこ と等に伴い、連結子会社から除外しています。 Olympus NDT NW, Inc.他４社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したこ とに伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱リサイクル総合研究所他２社は当連結会計年度に清算したことにより、連結 子会社から除外しています。 ㈱ラプランタは重要性が低下したため、連結子会社から除外しています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 フィード㈱ ㈱ラジオカフェ ㈱ラプランタ 非連結子会社10社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純 損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に及ぼす 影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 ２. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ２社 主要な会社等の名称 フィード㈱ ㈱ラジオカフェ 持分法を適用した関連会社の数 18社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. （新規） ６社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション 他５社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション他５社は、当連結会計年度に株式を一部売却 したこと等に伴い、連結子会社から持分法適用の関連会社となっています。 （除外） １社 Resect Medical, Inc. Resect Medical, Inc.は、当連結会計年度に株式を売却したことに伴い、持分 法適用の関連会社から除外しています。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社㈱ラプランタ他７社及び関連会社11社は、 いずれも連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法 の適用から除外しています。 － 24 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち決算日が12月31日であったGyrus Group Limited等については、 支配獲得日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引に ついては必要な調整を行っていましたが、当該連結子会社が決算日を３月31日 に変更したことにより、当連結会計年度は平成20年２月１日から平成21年３月 31日までの14か月間を連結しています。 ４. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 ………償却原価法 満期保有目的の債券 その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（金融商品取引法第２条第２ 項により有価証券とみなされるもの）につい ては、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持 分相当額を純額で取り込む方法によっていま す。 ②デリバティブ取引により生 ………時価法 ずる債権及び債務 ③たな卸資産 ………主として先入先出法による原価法（貸借対照 表価額については収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法により算定）によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） ………主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ………主として法人税法に基づく耐用年数によ っています。 その他の有形固定資産 ………主として機能的耐用年数の予測に基づい て決定した当社所定の耐用年数によって います。 ②無形固定資産（リース資産を除く） ………定額法 主として経済的見積耐用年数によってい ます。 なお、自社利用のソフトウェアについて は、社内における利用可能期間（３年か ら５年）によっています。 ③リース資産 ………リース期間を耐用年数とし、残存価額を 零とする定額法を採用しています。 なお、所有権移転外ファイナンス・リー ス取引のうち、リース取引開始日が平成 20年３月31日以前のリース取引について は、通常の賃貸借処理に係る方法に準じ た会計処理によっています。 － 25 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建金銭 債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、 特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ………為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ………外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ③消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ④連結納税制度の適用 当社及び一部の連結子会社をそれぞれ連結納税親会社とする連結納税制度を適 用しています。 ⑤のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 ５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 － 26 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ６. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) たな卸資産の評価基準及び評価方法 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として先入先出法 による低価法によっていましたが、当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に 関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用さ れたことに伴い、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額について は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しています。この変更 による損益への影響は軽微です。 (2) 「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の 適用 当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関 する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連 結決算上必要な修正を行っています。これにより、当連結会計年度における営 業利益は134百万円減少、経常利益は123百万円減少、税金等調整前当期純損失 は142百万円増加、当期純損失は1,941百万円増加しています。 (3) リース取引に関する会計基準の適用 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る 方法に準じた会計処理によっていましたが、当連結会計年度より「リース取引 に関する会計基準」(企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会 第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の 適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計 士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買 取引に係る会計処理によっています。 また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の 方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採 用しています。リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権 移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に 準じた会計処理によっています。この変更による損益への影響は軽微です。 (4) 表示方法の変更 （連結貸借対照表） 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣 府令」（平成20年８月７日 内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連 結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結会 計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」に区分掲記して います。なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」 「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ65,229百万円、26,606百万円、 18,544百万円です。 （追加情報） 前連結会計年度に資本参加したGyrus Group Limited（旧Gyrus Group PLC）等 の投資について、手数料等の支出額が最終的に決定し取得原価の配分が完了し たため、暫定的な会計処理を確定させました。 － 27 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 連結貸借対照表に関する注記 １. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 30百万円 受取手形及び売掛金 390百万円 たな卸資産 234百万円 建物及び構築物 1,711百万円 機械装置及び運搬具 346百万円 投資有価証券 64百万円 合計 2,775百万円 (2) 担保に係る債務 長期借入金 501百万円 短期借入金 115百万円 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 233,675百万円 ３. 保証債務 （相手先） （内 容） （金 額） 従業員 住宅資金借入金 277百万円 その他 銀行借入金等 1,460百万円 計 1,737百万円 ４. 受取手形割引高 1,012百万円 （うち輸出為替手形割引高） 1,012百万円 受取手形裏書譲渡高 91百万円 ５． ファンド運用資産 受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」として一括表示していま す。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、一連のスキームに基づき一体運 用されたものであるためです。当該「ファンド運用資産」には主に預け金、投資 有価証券が含まれていますが、関連資料等が十分に管理されていなかったことか らスキームに関係していた外部関係者から会計情報の提供を受けて連結計算書類 の訂正を行っています。 ６． 貸倒引当金 貸倒引当金のうち4,763百万円は連結の範囲に記載のある受け皿ファンドに関連し た支払手数料のうち過大なものとして投資その他の資産の「その他」に計上され た長期未収入金4,763百万円に対する回収不能見込額です。なお、当該支払手数料 は、複数の受け皿ファンドの外部協力者に支払われたものですが、合意されたも のではないため当社は受け皿ファンドの外部協力者に対して請求を行う予定です。 連結損益計算書に関する注記 １． 減損損失 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上していま す。 用 途 種 類 場 所 減損損失 の れ ん 721百万円 そ の 他 事 業 資 産 土 地 等 東京都他 221百万円 工具、器具及び備品 31百万円 の れ ん 365百万円 情報通信事業資産 ソ フ ト ウ ェ ア 等 東京都他 436百万円 機 械 及 び 装 置 等 41百万円 合 計 1,815百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ － 28 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ッシュ・フローを11％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価 額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控 除する方法により評価しています。 ２． のれん償却額 「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成19年３月29日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子 会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものです。 ３． 特別損失 特別損失に計上された「ファンド関連損失」1,755百万円は、受け皿ファンド資 産の運用に関する支払手数料等です。 「貸倒引当金繰入額」4,763百万円は、受け皿ファンド関連の支払手数料のうち 投資その他の資産の「その他」に計上された長期未収入金のうち回収不能と見込 まれる金額です。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 ２. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 配当金の １株当たり 株式の 決 議 基準日 効力発生日 総額 配当額 種類 （百万円） （円） 平成20年６月27日 普通 5,405 20.00 平成20年３月31日 平成20年６月30日 定時株主総会 株式 平成20年11月６日 普通 5,344 20.00 平成20年９月30日 平成20年12月５日 取締役会 株式 計 － 10,749 － － － (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの 該当事項はありません。 (3) その他 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出してい ますので、利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 387円31銭 ２. １株当たり当期純損失 188円85銭 重要な後発事象に関する注記 （株式交換による株式会社イワケンの完全子会社化について） 当社は、平成21年４月10日開催の取締役会において、平成21年６月１日を期して株 式交換により株式会社イワケン（以下「イワケン」）を完全子会社とする基本合意 書を締結することを決議しました。 なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必 要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。 １. 株式交換の目的 当社グループは、医療用内視鏡を中心とした医療事業において、「安全・安心・高 効率」の医療手段の提供を通じて社会に貢献するとともに、利益を着実に伸ばすこ とに注力してきました。 医療制度改革等の影響を受けて、医療を取り巻く環境が大きく変化する中、これま で当社グループとイワケンは、当社グループ製品の販売およびサービスにおいて、 緊密なパートナーシップを築いてきました。 － 29 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 当社とイワケンは、今後、医療機関・研究機関等のお客様にさらに質の高いサービ スを提供していくためには、両社が資本的・業務的に一体となることが最適な選択 であるとの結論に達し、本合意に至りました。 ２. 株式交換の要旨 (1)株式交換の日程 基本合意書締結 平成21年４月10日 平成21年４月24日 株式交換契約締結決議取締役会 平成21年４月24日 株式交換契約締結 平成21年５月下旬 株式交換承認臨時株主総会（イワケン、予定） 平成21年６月１日 株式交換の効力発生日（予定） (2)株式交換に係る割当ての内容 会社名 オリンパス株式会社 （株式交換完全親会社） 株式会社イワケン （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当 ての内容 1 8.7 （注）１．株式の割当て比率 イワケンの普通株式１株に対して、当社の普通株式8.7株を割当て交 付します。 ２．株式交換により交付する株式数 普通株式 2,784,000株 なお、イワケンの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有す る自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。 (3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ①算定の基礎と経緯 当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、その公平性、妥当性を担保 するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機 関にアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサ ルティング」）を選定しました。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値については、上場株式で あることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法による計算対象 期間としては、平成21年４月９日を算定基準日とし、過去１ヶ月間（平成21年 ３月10日～平成21年４月９日）および過去３ヶ月間（平成21年１月13日～平成 21年４月９日）を採用しました。 一方、イワケンの株式価値については、同社が非上場会社であることから、Ｄ ＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しました。 なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした将来の利益計画では、当社が見 込んでいる、イワケンが当社グループに加入することによるシナジー効果を含 んでいます。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、上記の各方法による両社の株式価値の算 定結果に基づき、当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を 以下のように算定しました。 株式交換比率の評価レンジ 6.03～11.58 上記算定結果を参考とし、当事会社間において慎重に協議した結果、上記株式 交換比率に決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条 件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあ ります。 ②算定機関との関係 算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社およびイワケンの関 連当事者に該当しません。 (4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 該当事項はありません。 － 30 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ３. 株式会社イワケンの概要（平成20年３月31日現在） 事業内容 医療器械、理化学器械および光学器械の販売 および修理 本店所在地 東京都文京区本郷三丁目６番４号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩崎 清治 資本金 16百万円 純資産 3,203百万円（単体） 総資産 8,042百万円（単体） （連結子会社の合併） 当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社は、平成20年12月16日開 催の取締役会において、アイ・ティー・エックス株式会社を存続会社、アイ・ティ ー・エックス株式会社の子会社であるアイ・テイー・テレコム株式会社を吸収合併 消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成20年12月16日に合併契約を締結 しました。なお、本合併は、アイ・ティー・エックス株式会社においては会社法第 796条第３項に定める簡易合併であり、アイ・ティー・テレコム株式会社においては 会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、ともに合併契約承認株主総会を 開催しません。その後、平成21年４月１日に本合併の効力が発生しました。 １. 結合当事企業の名称等 (1)結合当事企業の名称 結合企業 アイ・ティー・エックス株式会社（当社の連結子会社） 被結合企業 アイ・ティー・テレコム株式会社（当社の連結子会社） (2)被結合企業の事業の内容 携帯電話等の販売及びブロードバンド等通信サービス販売業務 (3)企業結合の法的形式 アイ・ティー・エックス株式会社を存続会社とし、アイ・ティー・テレコム株 式会社を消滅会社とする吸収合併 (4)結合後企業の名称 アイ・ティー・エックス株式会社 (5)取引の目的を含む取引の概要 アイ・ティー・エックスグループがこれまで様々な資産や資源、ノウハウを培 ってきた情報通信サービス機能を集約して経営資源の集中を図ることにより、 情報通信サービス事業を同社の中核基盤事業としてより強化し、事業推進を加 速化させていくことを目的に合併するものです。 ２. 実施する会計処理の概要 「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び 事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基 づき、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用することとなります。したが って、この会計処理が連結財務諸表に与える影響はありません。 － 31 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 追加情報 （分析機事業のベックマン・コールター社への譲渡） 当社は、平成21年２月27日開催の当社取締役会において、平成21年７月１日（予定） をもって、当社分析機事業をベックマン・コールター社グループ（以下「ベックマン 社」、本社：Beckman Coulter, Inc.（米国カリフォルニア州））に譲渡する事を決定 しました。 １. 事業譲渡の目的 分析機事業の事業環境については、世界市場において数兆円規模の巨大資本を有す る競合会社に加え、近年ではＭ＆Ａや他業種からの新規参入が活発化し、競合環境 が急激に変化しています。 このような環境下、当社は同事業を単独で継続するより、臨床検査システム大手の ベックマン社に譲渡することで当社が長年培った技術資産やノウハウ等の経営資源 を有効に活用することができると判断し、当社の分析機事業をベックマン社へ譲渡 することとしました。 ２. 事業の譲渡について (1) 譲渡の契約の内容 ①譲渡対象 当社及び当社グループの営む分析機事業 ②譲渡価額 グループ全体で775億円（予定） ③譲渡日程 平成21年２月27日 譲渡契約締結 平成21年７月１日 譲渡日（予定） (2) 譲渡先の概要 Beckman Coulter, Inc.及び同社の関係会社を譲渡先として予定しています。 主要な譲渡先の概要 商 号 Beckman Coulter, Inc. 代 表 者 Chief Executive Officer スコット・ギャレット 資 本 金 6.9百万米ドル 所 在 地 米国カリフォルニア州 主 な 事 業 の 内 容 臨床診断機器関連製品の製造販売 当 社 と の 関 係 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 その他の注記 １．今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国内 及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が開 始されており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、連結計 算書類を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な財務報告の結果、当社に 対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起しており、様々な株主及び株主 グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟を起こすおそれがあります。 ２．ファンド運用資産 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱え、 その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融資産・ デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。連結貸 借対照表上、受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」として一括表 示しています。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離及び解消取 引に係る一連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。過去の含み 損失の分離及びその解消取引の経緯について、複数名の役員が把握していましたが、 第三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受け皿ファンドの法 的形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファンドの清算までの期間 に係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されていないことが 判明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに関係していた外部関係者 から会計情報の提供を受け、連結計算書類の訂正を行っています。 － 32 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 連 結 注 記 表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 189社 連結子会社の数 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ 青森オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited （新規） ４社 Olympus UK Loan Notes Limited ㈱メイクウェーブ・ジャパン 他２社 Olympus UK Loan Notes Limited他１社は当連結会計年度に新規設立したもの です。 Pulsecho Inc.は、当連結会計年度に資本参加したものです。 ㈱メイクウェーブ・ジャパン は、当連結会計年度に追加取得したことに伴い、 連結子会社としたものです。 （除外） 20社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション Olympus NDT NW, Inc.他18社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション他10社は当連結会計年度に株式を売却したこ と等に伴い、連結子会社から除外しています。 Olympus NDT NW, Inc.他４社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したこ とに伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱リサイクル総合研究所他２社は当連結会計年度に清算したことにより、連結 子会社から除外しています。 ㈱ラプランタは重要性が低下したため、連結子会社から除外しています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 フィード㈱ ㈱ラジオカフェ ㈱ラプランタ 非連結子会社10社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純 損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に及ぼす 影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 ２. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ２社 主要な会社等の名称 フィード㈱ ㈱ラジオカフェ 持分法を適用した関連会社の数 18社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. － 33 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 （新規） ６社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション 他５社 ㈱ITXキャピタル・イノベーション他５社は、当連結会計年度に株式を一部売却 したこと等に伴い、連結子会社から持分法適用の関連会社となっています。 （除外） １社 Resect Medical, Inc. Resect Medical, Inc.は、当連結会計年度に株式を売却したことに伴い、持分 法適用の関連会社から除外しています。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社㈱ラプランタ他７社及び関連会社11社は、 いずれも連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法 の適用から除外しています。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち決算日が12月31日であったGyrus Group Limited等については、 支配獲得日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引に ついては必要な調整を行っていましたが、当該連結子会社が決算日を３月31日 に変更したことにより、当連結会計年度は平成20年２月１日から平成21年３月 31日までの14か月間を連結しています。 ４. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 満期保有目的の債券 ………償却原価法 その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（金融商品取引法第２条第２ 項により有価証券とみなされるもの）につい ては、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持 分相当額を純額で取り込む方法によっていま す。 ②デリバティブ取引により生 ………時価法 ずる債権及び債務 ③たな卸資産 ………主として先入先出法による原価法（貸借対照 表価額については収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法により算定）によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） ………主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ………主として法人税法に基づく耐用年数によ っています。 その他の有形固定資産 ………主として機能的耐用年数の予測に基づい て決定した当社所定の耐用年数によって います。 ②無形固定資産（リース資産を除く） ………定額法 主として経済的見積耐用年数によってい ます。 なお、自社利用のソフトウェアについて は、社内における利用可能期間（３年か ら５年）によっています。 ③リース資産 ………リース期間を耐用年数とし、残存価額を 零とする定額法を採用しています。 なお、所有権移転外ファイナンス・リー ス取引のうち、リース取引開始日が平成 20年３月31日以前のリース取引について は、通常の賃貸借処理に係る方法に準じ た会計処理によっています。 － 34 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建金銭 債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、 特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ………為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ………外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ③消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ④連結納税制度の適用 当社及び一部の連結子会社をそれぞれ連結納税親会社とする連結納税制度を適 用しています。 ⑤のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 ５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 ６. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) たな卸資産の評価基準及び評価方法 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として先入先出法 による低価法によっていましたが、当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に 関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用さ れたことに伴い、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額について は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しています。この変更 による損益への影響は軽微です。 － 35 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (2) 「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の 適用 当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関 する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連 結決算上必要な修正を行っています。これにより、当連結会計年度における営 業利益は134百万円減少、経常利益は123百万円減少、税金等調整前当期純損失 は142百万円増加、当期純損失は1,941百万円増加しています。 (3) リース取引に関する会計基準の適用 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る 方法に準じた会計処理によっていましたが、当連結会計年度より「リース取引 に関する会計基準」(企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会 第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の 適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計 士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買 取引に係る会計処理によっています。 また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の 方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採 用しています。リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権 移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に 準じた会計処理によっています。この変更による損益への影響は軽微です。 (4) 表示方法の変更 （連結貸借対照表） 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣 府令」（平成20年８月７日 内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連 結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結会 計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」に区分掲記して います。なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」 「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ65,229百万円、26,606百万円、 18,989百万円です。 連結貸借対照表に関する注記 １. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 30百万円 受取手形及び売掛金 390百万円 たな卸資産 234百万円 建物及び構築物 1,711百万円 機械装置及び運搬具 346百万円 投資有価証券 64百万円 合計 2,775百万円 (2) 担保に係る債務 長期借入金 501百万円 短期借入金 115百万円 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 233,989百万円 ３. 保証債務 （相手先） （内 容） （金 額） 従業員 住宅資金借入金 277百万円 その他 銀行借入金等 1,460百万円 計 1,737百万円 ４. 受取手形割引高 1,012百万円 （うち輸出為替手形割引高） 1,012百万円 受取手形裏書譲渡高 91百万円 － 36 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 連結損益計算書に関する注記 １． 減損損失 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上していま す。 用 途 種 類 場 所 減損損失 の れ ん 721百万円 そ の 他 事 業 資 産 土 地 等 東京都他 221百万円 工具、器具及び備品 31百万円 の れ ん 365百万円 情報通信事業資産 ソ フ ト ウ ェ ア 等 東京都他 436百万円 機 械 及 び 装 置 等 41百万円 合 計 1,815百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ ッシュ・フローを11％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価 額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控 除する方法により評価しています。 ２． のれん償却額 「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成19年３月29日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子 会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものです。 ３． 前期損益修正損 前期損益修正損15,516百万円は、前連結会計年度に資本参加した Gyrus Group Limited等の投資について、手数料等の支出額が最終的に決定し取 得原価の配分が完了したため、暫定的な会計処理を確定させ、費用処理すべき金 額を既に計上したのれんの修正額として連結損益計算書に計上したものです。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 ２. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 配当金の １株当たり 株式の 決 議 基準日 効力発生日 総額 配当額 種類 （百万円） （円） 平成20年６月27日 普通 5,405 20.00 平成20年３月31日 平成20年６月30日 定時株主総会 株式 平成20年11月６日 普通 5,344 20.00 平成20年９月30日 平成20年12月５日 取締役会 株式 計 － 10,749 － － － (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの 該当事項はありません。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 603円92銭 ２. １株当たり当期純損失 428円83銭 － 37 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 重要な後発事象に関する注記 （株式交換による株式会社イワケンの完全子会社化について） 当社は、平成21年４月10日開催の取締役会において、平成21年６月１日を期して株 式交換により株式会社イワケン（以下「イワケン」）を完全子会社とする基本合意 書を締結することを決議しました。 なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必 要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。 １. 株式交換の目的 当社グループは、医療用内視鏡を中心とした医療事業において、「安全・安心・高 効率」の医療手段の提供を通じて社会に貢献するとともに、利益を着実に伸ばすこ とに注力してきました。 医療制度改革等の影響を受けて、医療を取り巻く環境が大きく変化する中、これま で当社グループとイワケンは、当社グループ製品の販売およびサービスにおいて、 緊密なパートナーシップを築いてきました。 当社とイワケンは、今後、医療機関・研究機関等のお客様にさらに質の高いサービ スを提供していくためには、両社が資本的・業務的に一体となることが最適な選択 であるとの結論に達し、本合意に至りました。 ２. 株式交換の要旨 (1)株式交換の日程 平成21年４月10日 基本合意書締結 平成21年４月24日 株式交換契約締結決議取締役会 平成21年４月24日 株式交換契約締結 平成21年５月下旬 株式交換承認臨時株主総会（イワケン、予定） 平成21年６月１日 株式交換の効力発生日（予定） (2)株式交換に係る割当ての内容 会社名 オリンパス株式会社 （株式交換完全親会社） 株式会社イワケン （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当 ての内容 1 8.7 （注）１．株式の割当て比率 イワケンの普通株式１株に対して、当社の普通株式8.7株を割当て交 付します。 ２．株式交換により交付する株式数 普通株式 2,784,000株 なお、イワケンの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有す る自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。 (3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ①算定の基礎と経緯 当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、その公平性、妥当性を担保 するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機 関にアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサ ルティング」）を選定しました。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値については、上場株式で あることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法による計算対象 期間としては、平成21年４月９日を算定基準日とし、過去１ヶ月間（平成21年 ３月10日～平成21年４月９日）および過去３ヶ月間（平成21年１月13日～平成 21年４月９日）を採用しました。 一方、イワケンの株式価値については、同社が非上場会社であることから、Ｄ ＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しました。 なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした将来の利益計画では、当社が見 込んでいる、イワケンが当社グループに加入することによるシナジー効果を含 んでいます。 － 38 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、上記の各方法による両社の株式価値の算 定結果に基づき、当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を 以下のように算定しました。 株式交換比率の評価レンジ 6.03～11.58 上記算定結果を参考とし、当事会社間において慎重に協議した結果、上記株式 交換比率に決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条 件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあ ります。 ②算定機関との関係 算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社およびイワケンの関 連当事者に該当しません。 (4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 該当事項はありません。 ３. 株式会社イワケンの概要（平成20年３月31日現在） 事業内容 医療器械、理化学器械および光学器械の販売 および修理 本店所在地 東京都文京区本郷三丁目６番４号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩崎 清治 資本金 16百万円 純資産 3,203百万円（単体） 総資産 8,042百万円（単体） （連結子会社の合併） 当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社は、平成20年12月16日開 催の取締役会において、アイ・ティー・エックス株式会社を存続会社、アイ・ティ ー・エックス株式会社の子会社であるアイ・テイー・テレコム株式会社を吸収合併 消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成20年12月16日に合併契約を締結 しました。なお、本合併は、アイ・ティー・エックス株式会社においては会社法第 796条第３項に定める簡易合併であり、アイ・ティー・テレコム株式会社においては 会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、ともに合併契約承認株主総会を 開催しません。その後、平成21年４月１日に本合併の効力が発生しました。 １. 結合当事企業の名称等 (1)結合当事企業の名称 結合企業 アイ・ティー・エックス株式会社（当社の連結子会社） 被結合企業 アイ・ティー・テレコム株式会社（当社の連結子会社） (2)被結合企業の事業の内容 携帯電話等の販売及びブロードバンド等通信サービス販売業務 (3)企業結合の法的形式 アイ・ティー・エックス株式会社を存続会社とし、アイ・ティー・テレコム株 式会社を消滅会社とする吸収合併 (4)結合後企業の名称 アイ・ティー・エックス株式会社 (5)取引の目的を含む取引の概要 アイ・ティー・エックスグループがこれまで様々な資産や資源、ノウハウを培 ってきた情報通信サービス機能を集約して経営資源の集中を図ることにより、 情報通信サービス事業を同社の中核基盤事業としてより強化し、事業推進を加 速化させていくことを目的に合併するものです。 ２. 実施する会計処理の概要 「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び 事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基 づき、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用することとなります。したが って、この会計処理が連結財務諸表に与える影響はありません。 － 39 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 追加情報 （分析機事業のベックマン・コールター社への譲渡） 当社は、平成21年２月27日開催の当社取締役会において、平成21年７月１日（予定） をもって、当社分析機事業をベックマン・コールター社グループ（以下「ベックマン 社」、本社：Beckman Coulter, Inc.（米国カリフォルニア州））に譲渡する事を決定 しました。 １. 事業譲渡の目的 分析機事業の事業環境については、世界市場において数兆円規模の巨大資本を有す る競合会社に加え、近年ではＭ＆Ａや他業種からの新規参入が活発化し、競合環境 が急激に変化しています。 このような環境下、当社は同事業を単独で継続するより、臨床検査システム大手の ベックマン社に譲渡することで当社が長年培った技術資産やノウハウ等の経営資源 を有効に活用することができると判断し、当社の分析機事業をベックマン社へ譲渡 することとしました。 ２. 事業の譲渡について (1) 譲渡の契約の内容 ①譲渡対象 当社及び当社グループの営む分析機事業 ②譲渡価額 グループ全体で775億円（予定） ③譲渡日程 平成21年２月27日 譲渡契約締結 平成21年７月１日 譲渡日（予定） (2) 譲渡先の概要 Beckman Coulter, Inc.及び同社の関係会社を譲渡先として予定しています。 主要な譲渡先の概要 商 号 Beckman Coulter, Inc. 代 表 者 Chief Executive Officer スコット・ギャレット 資 本 金 6.9百万米ドル 所 在 地 米国カリフォルニア州 主 な 事 業 の 内 容 臨床診断機器関連製品の製造販売 当 社 と の 関 係 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 － 40 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 貸 借 対 照 表 （平成21年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 取 売 製 仕 掛 材 短 未 期 貸 収 付 形 517 買 金 19,940 品 4,323 品 6,812 料 496 金 11,766 金 9,500 入 繰 延 税 金 資 産 9,393 ファンド関連支出金 17,731 そ 貸 の 倒 引 当 動 支 手 掛 流 17,830 現 金 及 び 預 金 受 金 額 負 債 払 手 掛 短 期 金 9,497 金 1,305 20,000 ー 入 256 一年内償還予定社債 リ 借 105,748 形 ス 務 138 金 18,950 用 12,889 未 払 法 人 税 等 3,510 未 債 払 未 払 預 費 り 金 他 2,821 製 品 保 証 引 当 金 金 △436 そ の 他 38,581 76 546 産 471,386 有形固定資産 47,253 社 債 130,000 物 26,206 長 期 借 入 金 300,000 物 1,074 長 期 預 り 金 751 置 3,065 具 6 リ ー ス 債 務 447 工 具 器 具 備 品 5,493 固 定 資 建 構 機 車 築 械 両 装 運 搬 地 10,136 リ ー ス 資 産 474 建 設 仮 勘 定 799 土 4,554 無形固定資産 の れ ん 320 特 許 権 2,205 ソ フ ト ウ エ ア 1,852 固 定 負 負 債 債 合 431,198 計 536,946 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 36,169 金 48,332 資 本 剰 余 金 73,049 資 資 本 本 準 備 金 その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 73,027 22 △72,338 産 113 金 6,626 施 設 利 用 権 等 64 その他利益剰余金 △78,964 419,579 製品開発積立金 4,000 特別償却準備金 238 圧縮記帳積立金 2,567 リ ー ス 資 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 44,238 関 係 会 社 株 式 332,111 関 係 会 社 出 資 金 15,036 金 8,356 前 払 年 金 費 用 8,236 繰 延 税 金 資 産 6,093 関 係 会 社 投 資 8,458 長 期 貸 付 利 自 益 準 備 別 途 積 立 金 59,069 繰越利益剰余金 △144,838 己 株 式 △12,874 評価・換算差額等 △1,037 長 期 未 収 入 金 4,763 その他有価証券評価差額金 そ 他 3,785 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 金 △11,497 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 572,078 純 資 産 合 △878 △160 計 35,132 負債及び純資産合計 572,078 － 41 － 貸借対照表 目 （負 債 の 部） 100,693 産 科 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 貸 借 対 照 表 （平成21年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 金 額 流 動 17,830 支 負 債 払 手 102,413 形 256 金 9,497 形 517 買 金 19,940 短 金 1,305 品 4,323 一年内償還予定社債 20,000 品 6,812 リ 料 496 未 金 11,766 未 金 9,500 未 収 法 人 税 等 3,469 預 繰 延 税 金 資 産 9,393 製 品 保 証 引 当 金 そ 2,821 受 取 売 手 掛 製 仕 掛 材 短 未 貸 期 貸 収 付 入 の 倒 他 引 当 金 △236 産 540,979 有形固定資産 47,253 固 定 資 物 26,206 物 1,074 置 3,065 具 6 工 具 器 具 備 品 5,493 建 構 機 車 築 械 両 装 運 搬 土 地 10,136 リ ー ス 資 産 474 建 設 仮 勘 定 799 の れ ん 権 2,205 1,852 許 期 借 ー 入 務 138 金 18,950 用 12,889 未 払 法 人 税 等 175 固 ス 債 払 払 費 り 金 の 定 負 他 債 社 38,581 76 546 431,198 債 130,000 長 期 借 入 金 300,000 長 期 預 り 金 751 リ ー ス 債 務 447 負 債 合 計 533,611 （純 資 産 の 部） 株 主 本 94,182 資 金 48,332 資 本 剰 余 金 73,049 資 本 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 320 ソ フ ト ウ エ ア 特 掛 そ 4,554 無形固定資産 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 73,027 22 △14,325 金 6,626 産 113 その他利益剰余金 △20,951 施 設 利 用 権 等 64 製品開発積立金 4,000 489,172 特別償却準備金 238 投 資 有 価 証 券 105,878 圧縮記帳積立金 2,567 関 係 会 社 株 式 346,170 別 途 積 立 金 59,069 15,036 繰越利益剰余金 △86,825 リ ー ス 資 投資その他の資産 関 係 会 社 出 資 金 金 8,356 前 払 年 金 費 用 8,236 長 期 貸 付 自 己 株 式 △12,874 評価・換算差額等 △183 繰 延 税 金 資 産 5,105 その他有価証券評価差額金 そ 他 3,784 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 金 △3,393 純 計 93,999 627,610 負債及び純資産合計 627,610 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 － 42 － 貸借対照表 目 （負 債 の 部） 86,631 産 現 金 及 び 預 金 科 資 産 合 △23 △160 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 損 益 計 算 書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 105,115 価 58,358 利 益 営 業 業 外 (受 取 益 利 配 (そ 失 収 取 (受 営 損 当 の 業 外 費 12,345 31,309 息) ( 917) 金) ( 29,652) 他) ( 740) 用 13,264 (支 払 利 息) ( 4,805) (社 債 利 息) ( 2,187) (為 替 差 損) ( 710) (貸 倒 引 当 金 繰 入 額) ( 3,220) (そ ( 2,342) の 経 特 常 別 他) 利 益 利 益 5,701 2,418 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 34) (関 係 会 社 株 式 売 却 益) ( 1,752) (債 務 保 証 損 失 引 当 金 戻 入 額) ( 632) 特 別 損 失 66,316 (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 13,127) (関 係 会 社 株 式 評 価 損) ( 46,671) (貸 倒 引 当 金 繰 入 額) ( 4,763) (関 係 会 社 投 資 評 価 損) ( 1,755) 税 引 前 当 期 純 損 失 58,198 法人税、住民税及び事業税 5,850 法 額 △502 失 63,545 当 人 税 期 等 純 調 整 損 － 43 － 損益計算書 46,757 59,102 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 損 益 計 算 書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 105,115 価 58,358 利 益 営 業 業 外 (受 取 益 利 配 (そ 失 収 取 (受 営 損 当 の 業 外 費 12,345 31,309 息) ( 917) 金) ( 29,652) 他) ( 740) 用 13,408 (支 払 利 息) ( 4,805) (社 債 利 息) ( 2,187) (為 替 差 損) ( 710) (貸 倒 引 当 金 繰 入 額) ( 3,365) (そ ( 2,341) の 経 特 常 別 他) 利 益 利 益 5,556 3,075 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 691) (関 係 会 社 株 式 売 却 益) ( 1,752) (債 務 保 証 損 失 引 当 金 戻 入 額) ( 632) 特 別 損 失 145,774 (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 13,115) (関 係 会 社 株 式 評 価 損) ( 117,143) (前 ( 15,516) 期 損 益 修 正 損) 税 引 前 当 期 純 損 失 137,143 法人税、住民税及び事業税 △804 法 額 △112 失 136,227 当 人 税 期 等 純 調 整 損 － 44 － 損益計算書 46,757 59,102 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 株主資本等変動計算書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成20年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰余金の配当 主 資 資 本 金 資 本 資本準備金 48,332 73,027 ― 48,332 ― 73,027 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 当 期 純 損 失 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 株 主 資 剰 余 金 項 目 その他 利益剰余金 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注） 平成20年３月31日残高 6,626 △4,669 1,957 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △10,749 △10,749 利 当 期 純 損 失 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 △74,295 △78,964 － 45 － 株主資本等変動計算書 ― 73,049 本 益 △63,545 ― 6,626 ― 22 自己株式 株主資本 合 計 △2,634 120,704 △10,749 △63,545 △74,295 △72,338 △63,545 △10,240 △10,240 △10,240 △12,874 △84,535 36,169 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (単位：百万円) 評 価 ・ 換 算 差 額 等 項 目 その他有価証券 評価・換算 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額等合計 平成20年３月31日残高 5,616 △13,171 △7,554 当 期 変 動 額 剰余金の配当 純資産合計 113,149 △10,749 当 期 純 損 失 △63,545 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 △10,240 △6,493 13,011 6,518 6,518 △6,493 △878 13,011 △160 6,518 △1,037 △78,017 35,132 （注）その他利益剰余金の内訳 項 目 平成20年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 4,000 特別償却準備金の取崩 537 59,069 △299 圧縮記帳積立金の取崩 当 期 純 損 失 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 2,744 △177 ― △299 △177 4,000 238 2,567 合 計 △71,019 △4,669 △10,749 △10,749 299 ― 177 ― △63,545 △63,545 △73,819 △74,295 59,069 △144,838 △78,964 ― 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出していますの で、繰越利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 － 46 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 株主資本等変動計算書 ( 平成20年４月１日から 平成21年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成20年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰余金の配当 主 資 資 本 金 資 本 資本準備金 48,332 73,027 ― 48,332 ― 73,027 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 当 期 純 損 失 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 株 主 資 剰 余 金 項 目 その他 利益剰余金 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注） 平成20年３月31日残高 6,626 126,025 132,651 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △10,749 △10,749 利 当 期 純 損 失 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 △136,227 本 自己株式 株主資本 合 計 △2,634 251,398 △10,749 △136,227 △136,227 △10,240 ― 6,626 ― 73,049 益 △146,976 △20,951 － 47 － 株主資本等変動計算書 ― 22 △146,976 △14,325 △10,240 △10,240 △157,216 △12,874 94,182 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 (単位：百万円) 評 価 ・ 換 算 差 額 等 項 目 その他有価証券 評価・換算 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額等合計 平成20年３月31日残高 6,341 △13,171 △6,830 当 期 変 動 額 剰余金の配当 純資産合計 244,568 △10,749 当 期 純 損 失 △136,227 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 △10,240 △6,364 13,011 6,647 6,647 △6,364 △23 13,011 △160 6,647 △183 △150,569 93,999 （注）その他利益剰余金の内訳 項 目 平成20年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 4,000 特別償却準備金の取崩 537 △177 ― △299 △177 4,000 238 2,567 － 48 － 株主資本等変動計算書 59,069 △299 圧縮記帳積立金の取崩 当 期 純 損 失 当期変動額合計 平成21年３月31日残高 2,744 合 計 59,675 126,025 △10,749 △10,749 299 ― 177 ― △136,227 △136,227 ― △146,500 △146,976 59,069 △86,825 △20,951 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正後 個 別 注 記 表 計算書類及びその附属明細書の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係 のない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12 月６日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しまし た。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティ ブ取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社 ３社の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の 買戻しの資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによ る有価証券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしま した。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る計算書類及びその附属明細書に重要な誤 謬が存在すると判断し、過去の損失計上先送り等の結果、簿外となっていたファンド の抱える含み損を過年度の当社の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した 計算書類及びその附属明細書を改めて作成いたしました。 重要な会計方針に係る事項に関する注記 １. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 ………償却原価法 ①満期保有目的の債券 ②子会社株式及び関連会社株式 ………移動平均法による原価法 ③その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（金融商品取引法第 ２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定され る決算報告日に応じて入手可能な最近の 決算書を基礎とし、持分相当額を純額で 取り込む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる ………時価法 債権及び債務 (3) たな卸資産 ………先入先出法に基づく原価法 （貸借対照表価額については、収益性の 低下に基づく簿価切り下げの方法により 算定） ２. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） ………定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ………法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ………機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） ………定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リー………リース期間を耐用年数とし、残存価額を ス取引に係るリース資産 零とする定額法を採用しています。 なお、リース物件の所有権が借主に移転 すると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引のうち、リース取引開始 日が企業会計基準第13号「リース取引に － 49 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 関する会計基準」の適用初年度開始前の リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって います。 ３. 繰延資産の処理方法 社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ４. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 ５. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例 処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段 …為替予約取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象 …外貨建売掛金の予定取引、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (2) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (3) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しています。 ６. 重要な会計方針の変更 (1) たな卸資産の評価基準及び評価方法 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、製品及び仕掛品につ いては先入先出法に基づく低価法、材料については先入先出法に基づく原価法 によっていましたが、当期より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会 計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用されたことに伴い、先入先出 法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下 げの方法）により算定しています。 なお、この変更による損益への影響は軽微です。 (2) リース取引に関する会計基準の適用 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る 方法に準じた会計処理によっていましたが、当期より「リース取引に関する会 計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部 会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係 る会計処理によっています。また、リース取引開始日がリース会計基準適用初 年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸 借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。 なお、この変更による損益への影響は軽微です。 － 50 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 貸借対照表に関する注記 １. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 58,331百万円 ３. 保証債務 60,195百万円 上記には関係会社に対する保証予約等59,475百万円が含まれています。 ４. 関係会社に対する短期金銭債権 29,568百万円 ５. 関係会社に対する長期金銭債権 8,198百万円 ６. 関係会社に対する短期金銭債務 51,192百万円 ７. 輸出為替手形割引高 6,198百万円 ８． 関係会社投資 受け皿ファンド（注）に対する投資を実質的な持分投資と考えて「関係会社投 資」として一括表示しています。 関係会社投資8,458百万円は、損失見込額52,983百万円を控除した後の受け皿フ ァンドへの実質投資額です。 （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損 失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損 の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それらの受け 皿となった複数のファンド（以下、「受け皿ファンド」）。 ９． 貸倒引当金 貸倒引当金のうち4,763百万円は受け皿ファンドに関連した支払手数料のうち過 大なものとして投資その他の資産の「長期未収入金」に計上された4,763百万円 に対する回収不能見込額です。なお、当該支払手数料は、複数の受け皿ファンド の外部協力者に支払われたものですが、合意されたものではないため当社は受け 皿ファンドの外部協力者に対して請求を行う予定です。 10． ファンド関連支出金 Gyrus Group Limitedの優先株式に対する支出額であります。 損益計算書に関する注記 １. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 62,776百万円 仕入高 40,230百万円 営業取引以外の取引による取引高 30,418百万円 ２. 特別損失 特別損失に計上された「関係会社投資評価損」1,755百万円は、利息、手数料等 の支払によるファンド運用資産の減少分です。 「貸倒引当金繰入額」4,763百万円は、受け皿ファンド関連の支払手数料のうち 投資その他の資産の「長期未収入金」のうち回収不能と見込まれる金額です。 株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 ２. 当期末における自己株式の数 4,089,222株 ３. 当期中に行った金銭による配当の総額 10,749百万円 － 51 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） たな卸資産 2,900百万円 前払費用 4,608百万円 未払賞与 1,016百万円 有形固定資産 2,337百万円 税務上の繰延資産 602百万円 無形固定資産 5,743百万円 投資有価証券評価損否認 8,478百万円 関係会社株式評価損否認 28,250百万円 貸倒引当金繰入否認 1,549百万円 貸倒損失否認 3,301百万円 ファンド関連損失否認 51,429百万円 その他 2,305百万円 繰延税金資産小計 112,518百万円 評価性引当額 △91,826百万円 繰延税金資産合計 20,692百万円 （繰延税金負債） 固定資産圧縮記帳積立金 △1,674百万円 特別償却準備金 △155百万円 前払年金費用 △3,351百万円 その他 △26百万円 繰延税金負債合計 △5,206百万円 繰延税金資産の純額 15,486百万円 上記には金融資産の損失の分離および解消に係る処理を訂正したことにより発生した ものが含まれていますが、現時点において法人税の取り扱いが未確定であり、一時差 異として取り扱われるか否か不明です。なお、当該一時差異につきましては、全額評 価性引当額を計上しています。 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等はリ ース契約により使用しています。 － 52 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 会社等の名称 議決権等の所有 （被所有）割合 （％） 関連当事者との 関係 Olympus 子会社 Corporation of the Americas 所有 直接 100.0 役員の兼任 KeyMed(Medical & 子会社 Industrial Equipment)Ltd. 所有 間接 100.0 役員の兼任 Group 子会社 Gyrus Limited 所有 直接 100.0 役員の兼任 属性 取引の内容 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 関係会社株式現物出資（注）１ 関係会社債権の現物 出資（注）２ 16,299 － － 140,556 － － 関係会社株式購入（注）１ 15,575 － － 関係会社株式売却（注）２ 関係会社債権の購入 （注）２ Debt Equity Swap取 引（注）２ 有償減資取引（注）２ 149,866 － － 140,556 － － 205,376 － － 206,345 － － UK 子会社 Olympus Acquisitions 所有 直接 100.0 役員の兼任 子会社 アイ・ティー・ エ ッ ク ス ㈱ 子会社 PS Global （ファ Investable ンド） Markets-0 Dynamic 子会社 Dragons Ⅱ, （ファ SPC-Sub Fund H ンド） Segregated Portfolio Targets 子会社 Global Fund H （ファ SPC-Sub ンド） Segregated Portfolio 所有 直接 役員の兼任 関係会社株式購入（注）３ 7,000 － － 受け皿ファンド 資金の回収（注）５ 15,905 － － 所有 間接 100.0 （注）４ 受け皿ファンド 資金の拠出（注）６ 9,615 － － 所有 間接 100.0 （注）４ 受け皿ファンド 資金の拠出（注）６ 4,095 － － 82.1 所有 直接 100.0 （注）４ 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．米国での外科事業再編に関連した取引であり、取引価格はＤＣＦ法（デ ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しています。 ２．Gyrusグループ再編のために行った取引であり、取引価格は、Gyrus社買 収時に決定した価格（デューデリジェンスや第三者評価等）をもとに、 決定しています。 ３．独立した第三者による株式価値評価書を勘案して決定しています。 ４．議決権等の所有割合にはファンドへの出資比率を記載しています。 ５．PS Global Investable Markets-0についてはファンドを清算し、平成20 年９月12日にファンド運用資産の払い戻しを受けています。 ６．Dynamic Dragons Ⅱ, SPC-Sub Fund H Segregated Portfolio及び Global Targets SPC-Sub Fund H Segregated Portfolioについては、子 会社（株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社及び株式会社ヒューマラ ボ）の買収資金名目で、含み損失の分離及び解消取引に使用するための 資金が拠出されています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 131円49銭 ２. １株当たり当期純損失 237円35銭 重要な後発事象に関する注記 （株式交換による株式会社イワケンの完全子会社化について） 当社は、平成21年４月10日開催の取締役会において、平成21年６月１日を期して株式 交換により株式会社イワケン（以下「イワケン」）を完全子会社とする基本合意書を 締結することを決議しました。 なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要 としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。 １. 株式交換の目的 当社グループは、医療用内視鏡を中心とした医療事業において、「安全・安心・高 効率」の医療手段の提供を通じて社会に貢献するとともに、利益を着実に伸ばすこ とに注力してきました。 医療制度改革等の影響を受けて、医療を取り巻く環境が大きく変化する中、これま で当社グループとイワケンは、当社グループ製品の販売およびサービスにおいて、 緊密なパートナーシップを築いてきました。 当社とイワケンは、今後、医療機関・研究機関等のお客様にさらに質の高いサービ スを提供していくためには、両社が資本的・業務的に一体となることが最適な選択 であるとの結論に達し、本合意に至りました。 － 53 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ２. 株式交換の要旨 (1) 株式交換の日程 平成21年４月10日 基本合意書締結 平成21年４月24日 株式交換契約締結決議取締役会 平成21年４月24日 株式交換契約締結 平成21年５月下旬 株式交換承認臨時株主総会(イワケン、予定) 平成21年６月１日 株式交換の効力発生日(予定) (2) 株式交換に係る割当ての内容 会社名 オリンパス株式会社 （株式交換完全親会社） 株式会社イワケン （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当 ての内容 1 8.7 （注）１．株式の割当比率 イワケンの普通株式１株に対して、当社の普通株式8.7株を割当て交付 します。 ２．株式交換により交付する株式数 普通株式 2,784,000株 なお、イワケンの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する 自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。 (3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ①算定の基礎と経緯 当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、その公平性、妥当性を担保 するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機 関にアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサ ルティング」）を選定しました。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値については、上場株式で あることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法による計算対象 期間としては、平成21年４月９日を算定基準日とし、過去１ヶ月間（平成21年 ３月10日～平成21年４月９日）および過去３ヶ月間（平成21年１月13日～平成 21年４月９日）を採用しました。 一方、イワケンの株式価値については、同社が非上場会社であることから、Ｄ ＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しました。 なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした将来の利益計画では、当社が見 込んでいる、イワケンが当社グループに加入することによるシナジー効果を含 んでいます。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、上記の各方法による両社の株式価値の算 定結果に基づき、当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を 以下のように算定しました。 株式交換比率の評価レンジ 6.03～11.58 上記算定結果を参考とし、当事会社間において慎重に協議した結果、上記株式 交換比率に決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条 件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあ ります。 ②算定機関との関係 算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社およびイワケンの関 連当事者に該当しません。 (4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 該当事項はありません。 ３. 株式会社イワケンの概要（平成20年３月31日現在） 事業内容 医療器械、理化学器械および光学器械の販売および修理 本店所在地 東京都文京区本郷三丁目６番４号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩崎 清治 資本金 16百万円 純資産 3,203百万円（単体） 総資産 8,042百万円（単体） － 54 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 追加情報 （会社分割による分析機事業のベックマン・コールター社への譲渡） 当社は、平成21年２月27日開催の当社取締役会において、平成21年７月１日（予定） をもって、当社のライフサイエンス事業のうち分析機事業を会社分割し、当社の100% 出資子会社であるオリンパスＤＳ株式会社（以下、「オリンパスＤＳ」）に承継させ、 同日（平成21年７月１日（予定））をもってオリンパスＤＳの全株式をベックマン・ コールター社グループ（以下「ベックマン社」、本社：Beckman Coulter, Inc.（米国 カリフォルニア州））に譲渡する事を決定しました。 １. 会社分割及び事業譲渡の目的 分析機事業の事業環境については、世界市場において数兆円規模の巨大資本を有す る競合会社に加え、近年ではＭ＆Ａや他業種からの新規参入が活発化し、競合環境 が急激に変化しています。 このような環境下、当社は同事業を単独で継続するより、臨床検査システム大手の ベックマン社に譲渡することで当社が長年培った技術資産やノウハウ等の経営資源 を有効に活用することができると判断し、当社の分析機事業を会社分割により子会 社化し、当該子会社の全株式をベックマン社へ譲渡することとしました。 ２. 会社分割する事業規模 (1) 分割する部門の事業内容 臨床検査機器等の製造販売 (2) 分割する部門の経営成績 平成21年３月期における分析機事業の売上高は155億円、総資産は76億円です。 ３. 株式の譲渡について (1) 譲渡の契約の内容 ①譲渡対象 当社の営む分析機事業 ②譲渡価額 グループ全体で775億円（予定） ③譲渡日程 平成21年２月27日 譲渡契約締結 平成21年７月１日 譲渡日（予定） (2) 譲渡先の概要 Beckman Coulter, Inc.及び同社の関係会社を譲渡先として予定しています。 主要な譲渡先の概要 商 号 Beckman Coulter, Inc. 代 表 者 Chief Executive Officer スコット・ギャレット 資 本 金 6.9百万米ドル 所 在 地 米国カリフォルニア州 主 な 事 業 の 内 容 臨床診断機器関連製品の製造販売 当 社 と の 関 係 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 その他の注記 １．今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国内 及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が開 始されており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、計算書 類及びその附属明細書を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な財務報告 の結果、当社に対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起しており、様々 な株主及び株主グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟を起こすおそ れがあります。 ２．関係会社投資 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱え、 その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融資産・ デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。貸借対 照表上、受け皿ファンドに対する投資を「関係会社投資」として一括表示していま す。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離及び解消取引に係る一 連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。過去の含み損失の分離 及びその解消取引の経緯につきまして、複数名の役員が把握しておりましたが、第 三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受け皿ファンドの法的 形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファンドの清算までの期間に 係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されていないことが判 明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに関係していた外部関係者か ら会計情報の提供を受け、計算書類及びその附属明細書の訂正を行っています。 － 55 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 訂正前 （ご参考） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 １. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 ①満期保有目的の債券 ………償却原価法 ②子会社株式及び関連会社株式 ………移動平均法による原価法 ③その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（金融商品取引法第 ２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定され る決算報告日に応じて入手可能な最近の 決算書を基礎とし、持分相当額を純額で 取り込む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる ………時価法 債権及び債務 (3) たな卸資産 ………先入先出法に基づく原価法 （貸借対照表価額については、収益性の 低下に基づく簿価切り下げの方法により 算定） ２. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） ………定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ………法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ………機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） ………定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リー………リース期間を耐用年数とし、残存価額を ス取引に係るリース資産 零とする定額法を採用しています。 なお、リース物件の所有権が借主に移転 すると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引のうち、リース取引開始 日が企業会計基準第13号「リース取引に 関する会計基準」の適用初年度開始前の リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって います。 ３. 繰延資産の処理方法 社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ４. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ － 56 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 ５. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例 処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段 …為替予約取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象 …外貨建売掛金の予定取引、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (2) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (3) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しています。 ６. 重要な会計方針の変更 (1) たな卸資産の評価基準及び評価方法 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、製品及び仕掛品につ いては先入先出法に基づく低価法、材料については先入先出法に基づく原価法 によっていましたが、当期より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会 計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用されたことに伴い、先入先出 法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下 げの方法）により算定しています。 なお、この変更による損益への影響は軽微です。 (2) リース取引に関する会計基準の適用 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る 方法に準じた会計処理によっていましたが、当期より「リース取引に関する会 計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部 会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係 る会計処理によっています。また、リース取引開始日がリース会計基準適用初 年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸 借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。 なお、この変更による損益への影響は軽微です。 貸借対照表に関する注記 １. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 58,331百万円 ３. 保証債務 60,195百万円 上記には関係会社に対する保証予約等59,475百万円が含まれています。 ４. 関係会社に対する短期金銭債権 29,568百万円 ５. 関係会社に対する長期金銭債権 8,198百万円 ６. 関係会社に対する短期金銭債務 51,192百万円 ７. 輸出為替手形割引高 6,198百万円 損益計算書に関する注記 １. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 62,776百万円 仕入高 40,230百万円 営業取引以外の取引による取引高 30,418百万円 ２. 前期損益修正損15,516百万円は、前事業年度に資本参加したGyrus Group Limited 等の投資について、手数料等の支払額が最終的に決定し取得原価の配分が完了し たため、暫定的な会計処理を確定させ、費用処理すべき金額を損益計算書に計上 したものです。 － 57 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 ２. 当期末における自己株式の数 4,089,222株 ３. 当期中に行った金銭による配当の総額 10,749百万円 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） 2,900百万円 たな卸資産 前払費用 4,608百万円 未払賞与 1,016百万円 有形固定資産 2,337百万円 税務上の繰延資産 602百万円 無形固定資産 5,743百万円 投資有価証券評価損否認 7,014百万円 関係会社株式評価損否認 57,064百万円 貸倒引当金繰入否認 1,467百万円 その他 1,321百万円 繰延税金資産小計 84,072百万円 評価性引当額 △64,368百万円 繰延税金資産合計 19,704百万円 （繰延税金負債） 固定資産圧縮記帳積立金 △1,674百万円 特別償却準備金 △155百万円 前払年金費用 △3,351百万円 その他 △26百万円 繰延税金負債合計 △5,206百万円 繰延税金資産の純額 14,498百万円 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等はリ ース契約により使用しています。 関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 会社等の名称 議決権等の所有 （被所有）割合 （％） 関連当事者との 関係 Olympus 子会社 Corporation of the Americas 所有 直接 100.0 役員の兼任 KeyMed(Medical & 子会社 Industrial Equipment)Ltd. 所有 間接 100.0 役員の兼任 Group 子会社 Gyrus Limited 所有 直接 100.0 役員の兼任 UK 子会社 Olympus Acquisitions 所有 直接 100.0 役員の兼任 子会社 アイ・ティー・ エ ッ ク ス ㈱ 所有 直接 役員の兼任 属性 82.1 取引の内容 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 関係会社株式現物出資（注）１ 関係会社債権の現物 出資（注）２ 16,299 － － 140,556 － － 関係会社株式購入（注）１ 15,575 － － 関係会社株式売却（注）２ 関係会社債権の購入 （注）２ Debt Equity Swap取 引（注）２ 有償減資取引（注）２ 149,866 － － 140,556 － － 205,376 － － 206,345 － － 7,000 － － 関係会社株式購入（注）３ 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．米国での外科事業再編に関連した取引であり、取引価格はＤＣＦ法（デ ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しています。 ２．Gyrusグループ再編のために行った取引であり、取引価格は、Gyrus社買 収時に決定した価格（デューデリジェンスや第三者評価等）をもとに、 決定しています。 ３．独立した第三者による株式価値評価書を勘案して決定しています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 ２. １株当たり当期純損失 351円80銭 508円83銭 － 58 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 重要な後発事象に関する注記 （株式交換による株式会社イワケンの完全子会社化について） 当社は、平成21年４月10日開催の取締役会において、平成21年６月１日を期して株式 交換により株式会社イワケン（以下「イワケン」）を完全子会社とする基本合意書を 締結することを決議しました。 なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要 としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。 １. 株式交換の目的 当社グループは、医療用内視鏡を中心とした医療事業において、「安全・安心・高 効率」の医療手段の提供を通じて社会に貢献するとともに、利益を着実に伸ばすこ とに注力してきました。 医療制度改革等の影響を受けて、医療を取り巻く環境が大きく変化する中、これま で当社グループとイワケンは、当社グループ製品の販売およびサービスにおいて、 緊密なパートナーシップを築いてきました。 当社とイワケンは、今後、医療機関・研究機関等のお客様にさらに質の高いサービ スを提供していくためには、両社が資本的・業務的に一体となることが最適な選択 であるとの結論に達し、本合意に至りました。 ２. 株式交換の要旨 (1) 株式交換の日程 平成21年４月10日 基本合意書締結 平成21年４月24日 株式交換契約締結決議取締役会 平成21年４月24日 株式交換契約締結 平成21年５月下旬 株式交換承認臨時株主総会(イワケン、予定) 平成21年６月１日 株式交換の効力発生日(予定) (2) 株式交換に係る割当ての内容 会社名 オリンパス株式会社 （株式交換完全親会社） 株式会社イワケン （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当 ての内容 1 8.7 （注）１．株式の割当比率 イワケンの普通株式１株に対して、当社の普通株式8.7株を割当て交付 します。 ２．株式交換により交付する株式数 普通株式 2,784,000株 なお、イワケンの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する 自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。 (3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ①算定の基礎と経緯 当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、その公平性、妥当性を担保 するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機 関にアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサ ルティング」）を選定しました。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値については、上場株式で あることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法による計算対象 期間としては、平成21年４月９日を算定基準日とし、過去１ヶ月間（平成21年 ３月10日～平成21年４月９日）および過去３ヶ月間（平成21年１月13日～平成 21年４月９日）を採用しました。 一方、イワケンの株式価値については、同社が非上場会社であることから、Ｄ ＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定しました。 なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした将来の利益計画では、当社が見 込んでいる、イワケンが当社グループに加入することによるシナジー効果を含 んでいます。 アビームＭ＆Ａコンサルティングは、上記の各方法による両社の株式価値の算 定結果に基づき、当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を 以下のように算定しました。 株式交換比率の評価レンジ 6.03～11.58 上記算定結果を参考とし、当事会社間において慎重に協議した結果、上記株式 交換比率に決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条 件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあ ります。 － 59 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ②算定機関との関係 算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社およびイワケンの関 連当事者に該当しません。 (4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 該当事項はありません。 ３. 株式会社イワケンの概要（平成20年３月31日現在） 医療器械、理化学器械および光学器械の販売および修理 事業内容 本店所在地 東京都文京区本郷三丁目６番４号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩崎 清治 資本金 16百万円 純資産 3,203百万円（単体） 総資産 8,042百万円（単体） 追加情報 （会社分割による分析機事業のベックマン・コールター社への譲渡） 当社は、平成21年２月27日開催の当社取締役会において、平成21年７月１日（予定） をもって、当社のライフサイエンス事業のうち分析機事業を会社分割し、当社の100% 出資子会社であるオリンパスＤＳ株式会社（以下、「オリンパスＤＳ」）に承継させ、 同日（平成21年７月１日（予定））をもってオリンパスＤＳの全株式をベックマン・ コールター社グループ（以下「ベックマン社」、本社：Beckman Coulter, Inc.（米国 カリフォルニア州））に譲渡する事を決定しました。 １. 会社分割及び事業譲渡の目的 分析機事業の事業環境については、世界市場において数兆円規模の巨大資本を有す る競合会社に加え、近年ではＭ＆Ａや他業種からの新規参入が活発化し、競合環境 が急激に変化しています。 このような環境下、当社は同事業を単独で継続するより、臨床検査システム大手の ベックマン社に譲渡することで当社が長年培った技術資産やノウハウ等の経営資源 を有効に活用することができると判断し、当社の分析機事業を会社分割により子会 社化し、当該子会社の全株式をベックマン社へ譲渡することとしました。 ２. 会社分割する事業規模 (1) 分割する部門の事業内容 臨床検査機器等の製造販売 (2) 分割する部門の経営成績 平成21年３月期における分析機事業の売上高は155億円、総資産は76億円です。 ３. 株式の譲渡について (1) 譲渡の契約の内容 ①譲渡対象 当社の営む分析機事業 ②譲渡価額 グループ全体で775億円（予定） ③譲渡日程 平成21年２月27日 譲渡契約締結 平成21年７月１日 譲渡日（予定） (2) 譲渡先の概要 Beckman Coulter, Inc.及び同社の関係会社を譲渡先として予定しています。 主要な譲渡先の概要 商 号 Beckman Coulter, Inc. 代 表 者 Chief Executive Officer スコット・ギャレット 資 本 金 6.9百万米ドル 所 在 地 米国カリフォルニア州 主 な 事 業 の 内 容 臨床診断機器関連製品の製造販売 当 社 と の 関 係 資本関係、人的関係、取引関係はありません。 － 60 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づく監査に準じて、オリンパス 株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の訂正後 の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等 変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任 は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査 は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示 を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のため の合理的な基礎を得たと判断している。 記 連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成20年３月31 日現在のファンド運用資産67,816百万円に関する重要な証憑の一部が存在してい ないため、当監査法人は受け皿ファンドの具体的な運用資産、評価額等について、 十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、上記事項の連結計算書類に与える影響 を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 オリンパス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る 期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの と認める。 追記情報 １．連結注記表の連結計算書類の訂正についてに記載されているとおり、会社は 連結計算書類を訂正している。当監査法人は訂正後の連結計算書類について 監査を行った。 ２．連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は連結計算書類を訂正する場合がある。更に、会社の不適切な 財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが訴訟を提起して おり、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求める、あるいは 訴訟を起こすおそれがある。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 61 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 （ご参考）計算書類に係る独立監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査に準じて、オリ ンパス株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第141期事業年度 の訂正後の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算 書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及 びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びそ の附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びそ の適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算 書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 記 個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成20年３月31 日現在の関係会社投資46,869百万円に関する重要な証憑の一部が存在していない ため、当監査法人は受け皿ファンドの具体的な運用資産、評価額等について、十 分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、上記事項の計算書類及 び附属明細書に与える影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる 企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 １．個別注記表の計算書類及びその附属明細書の訂正についてに記載されている とおり、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正している。当監査法人は 訂正後の計算書類及びその附属明細書について監査を行った。 ２．個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正する場合がある。更に、 会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが 訴訟を提起しており、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求 める、あるいは訴訟を起こすおそれがある。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 62 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第141期事業年度 の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の 上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 なお、平成23年11月１日に設置された当社と利害関係のない委員から構成され る調査委員会（委員長：甲斐中辰夫弁護士、以下「第三者委員会」）による調査 及び社内調査の結果、当社は第141期事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書 並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計 算書及び連結注記表）を訂正いたしました。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状 況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務 の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職 務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会 議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所 において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役 会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） の状況を検証いたしました。 訂正後の事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び取組み については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容につい て検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思 疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明 細書について検討いたしました。 さらに、第141期事業年度の計算書類及び連結計算書類の任意監査を実施した 有限責任あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して いるかを検証するとともに、同法人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。また、同法人から職務の遂行が適正に行 われることを確保するための体制を、「監査に関する品質管理基準」等に従っ て整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法 に基づき、当該事業年度に係る訂正後の計算書類（貸借対照表、損益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書 類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注 記表）について検討いたしました。 － 63 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第141期 ２．監査の結果 (1）訂正後の事業報告等の監査結果 一 第141期事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明細書は、法令及 び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統 制システムの重要な一部として経営者の業務執行を監督すべき取締役会が 有効に機能しませんでした。 結果として当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について は財務報告に係る内部統制を含め、適切であったとは言えません。 三 過去に行った内部統制システムに関する取締役会決議の内容自体は相当 でしたが、第141期事業年度当時におけるその運用については適正であると は認められません。 なお当社は、平成23年12月７日、当社と利害関係のない委員から構成さ れる経営改革委員会を設置し、その指導・監督を受けながら当社及び当社 グループ全体の経営体制の刷新、ガバナンス体制、内部統制システム及び コンプライアンス体制の確立に取り組んでいる旨の報告を受けております。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められませ ん。当該基本方針に基づく取組みは、当社の株主共同の利益を損なうもの ではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない と認めます。 (2) 訂正後の計算書類及びその附属明細書の監査結果 第141期事業年度に係る訂正後の計算書類及びその附属明細書について任 意監査を行った有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 (3) 訂正後の連結計算書類の監査結果 第141期事業年度に係る訂正後の連結計算書類について任意監査を行った 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成24年３月１日 オリンパス株式会社 監査役会 常勤監査役 今 井 忠 雄 社外監査役 島 田 誠 社外監査役 中 村 靖 夫 以 上 － 64 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 添付書類 第140期 事業報告 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 当期のわが国経済は、輸出や設備投資が増加し景気は緩やかに拡大し ましたが、原油や原材料価格の高騰の影響等により、先行きは不透明な 状況となりました。一方、世界経済は、欧州やアジアにおいて景気拡大 が続いたものの、米国においてはサブプライムローン問題を背景に景気 の減速感が強まってきました。 このような経営環境のもと、当社グループは平成18年に中期経営戦略 として策定した「06基本計画」に基づき、有効な戦略とそれを確実に実 行する組織力を強化し、企業価値の最大化を目指してきました。 この計画に基づき、医療事業において外科分野の強化を加速するため、 本年２月に英国の医療機器会社であるGyrus Group PLCの全株式を取得し ました。低侵襲治療分野のエネルギー技術に強い同社を統合することに より、商品ラインナップの充実と主に米国での販売網を拡充し、泌尿器 および婦人科領域の強化を図りました。 また、国内外における開発や製造の拠点強化にも取り組みました。国 内では、ライフサイエンス事業の新拠点として三島事業場（静岡県）を 新設し、開発および製造の機能に加えて顧客トレーニング等のカスタマ ーサポートを集約することにより、ユーザーニーズを製品やサービスの 開発に生かせる体制を構築しました。さらに、映像・医療・ライフサイ エンス事業等の開発拠点である技術開発センター石川（東京都）のほか、 内視鏡の製造拠点である会津オリンパス株式会社（福島県）において新 棟を建設することとしました。海外では、映像事業および医療事業にお いて中長期的に見込まれる増産等に対応するため、平成19年10月に両事 業の製造拠点としてベトナム新工場の設立に着手しました。 当期の連結売上高については、１兆1,288億75百万円（前期比6.3％増） となりました。利益面では、映像事業においてデジタルカメラの販売が 増加したほか、医療事業において内視鏡システム等の売上が好調に推移 したことが利益面に貢献し、連結営業利益は1,128億26百万円（前期比 14.3％増）、連結経常利益は973億12百万円（前期比24.2％増）、連結当 期純利益は546億25百万円（前期比16.3％増）となりました。 （注）この事業報告は、次により記載しています。 １．百万円単位の表示金額は、百万円未満を四捨五入しています。 ２．千株単位の表示株数は、千株未満を切り捨てています。 － 65 － 事業の経過およびその成果 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ２．事業部門別の状況 映像事業 映像事業の連結売上高は、3,205億89百万円（前期比8.9％増）、営業 利益は330億86百万円（前期比21.6％増）となりました。 デジタルカメラ分野は、一眼レフカメラにおいて、「小型軽量化」を 実現し「ライブビュー」等の特徴的な機能を搭載した幅広いユーザー向 けの「Ｅ-410」および「Ｅ-510」や、プロユーザーやハイアマチュアを 対象とした「Ｅ-３」を発売したことにより、大きく売上を伸ばしました。 コンパクトカメラにおいては、小型・薄型でスタイリッシュなボディに 光学７倍ズームレンズを搭載した「μ（ミュー）1020」を発売したほか、 光学18倍の高倍率撮影を可能にした「CAMEDIA（キャメディア）SPシリー ズ」の売上が好調で、増収となりました。 録音機分野は、国内外ともに順調に売上を拡大し、特に国内では、パ ソコンとのダイレクト接続を可能にするセパレート型デザインICレコー ダーにおいて内蔵メモリを大容量化しボディを小型化した「Voice-Trek （ボイストレック）Ｖ-13」の販売が好調でした。さらに、音質を最優先 した非圧縮デジタル録音形式対応のリニアPCMレコーダー市場に参入し、 好評を博しました。 光学コンポーネント分野も、レンズ鏡筒ユニットの販売数が増加し売 上を拡大しました。 営業利益については、デジタルカメラが販売台数を大きく伸ばしたこ とにより増益となりました。 医療事業 医療事業の連結売上高は3,532億69百万円（前期比13.3％増）、営業利 益は984億20百万円（前期比12.0％増）となりました。 医療用内視鏡分野は、国内では、がん等の早期発見に貢献する特殊光 観察が可能な内視鏡システム「EVIS LUCERA SPECTRUM（イービスルセラ スペクトラム）」や経鼻・経口挿入の両方に対応した上部消化管スコー プ等が売上を牽引しました。一方、海外でも、米国や欧州のほかオセア ニアや中南米地域において、特殊光観察を搭載したハイビジョン内視鏡 システム「EVIS EXERAⅡ（イービスエクセラツー）」の売上が好調で、 増収となりました。 外科や内視鏡処置具等の分野は、国内外ともに、クリップ等の止血系 処置具や生検鉗子を中心としたサンプリング系処置具に加え、ガイドワ イヤー等の膵胆系処置具が販売数を伸ばしました。海外では、ハイビジ ョン内視鏡システム「EVIS EXERAⅡ」の売上が外科向けにおいても好調 でした。また、アジア地域で内視鏡統合システム「VISERA Pro（ビセラ プロ）システム」の販売を開始したほか、米国や欧州を中心に、ハイビ ジョン腹腔・胸腔ビデオスコープが前期に引き続き好調であったことに より増収となりました。 営業利益については、医療用内視鏡の売上拡大および海外を中心とし た外科や処置具等の販売の伸びが寄与し、増益となりました。 ライフサイエンス事業 ライフサイエンス事業の連結売上高は1,314億46百万円（前期比6.3％ 増）、営業利益は69億90百万円（前期比13.5％減）となりました。 マイクロイメージング（顕微鏡）分野は、生物顕微鏡については、欧 米における販売の好調に加え、市場拡大が続くアジア、中東、南米にお ける研究用システム顕微鏡「BXシリーズ」の販売台数増加が寄与し、順 調に売上を伸ばしました。工業用顕微鏡については、国内外ともに、設 備投資が抑制傾向にあり価格競争も激化するという厳しい状況であった ものの、一部地域で市況回復の兆しをみせたアジアにおいて販売拡大に － 66 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 努め、前期並みの売上となりました。 ダイアグノスティックシステムズ（臨床検査）分野では、生化学自動 分析装置と全自動化学発光酵素免疫分析装置の新製品を国内で同時発売 し、臨床診断検査事業の拡大を図りました。海外においては、米国で自 動輸血検査装置の新製品が売上を伸ばすとともに、中国を中心にアジア でも生化学自動分析装置の販売が好調で、増収となりました。 営業利益については、海外を中心とした売上高の拡大があったものの、 将来の事業拡大に向けた開発投資や業務改革投資の実施により、減益と なりました。 情報通信事業 情報通信事業の連結売上高は2,543億12百万円（前期比5.0％減）、営 業利益は30億１百万円（前期比10.5％増）となりました。 情報通信事業の取り組みとしては、モバイル分野の携帯電話端末販売 における直接販売比率の拡大と経費の効率化やネットワーク＆テクノロ ジー分野の自動車アフターマーケットビジネスにおけるIT化推進および 部品商向けビジネスの拡張等を行い、「安定的な連結事業収益基盤の構 築」のさらなる強化に注力してきました。また、投資株式に関する保有 方針に基づき事業の可能性の見極めや約100億円のポートフォリオの入れ 替えを実行しました。 売上高については、モバイル分野のアイ・ティー・テレコム株式会社 の携帯電話端末販売において、通信事業者の販売料金プラン変更の影響 により減収となったことを主要因として、全体として減収となりました。 営業利益については、携帯電話端末販売の販売管理費の削減や値引き の抑制等によって収益性の改善を行い、また、自動車アフターマーケッ トビジネスの成長に伴う収益増加により、増益となりました。 その他事業 その他事業の連結売上高は692億59百万円（前期比7.6％増）、営業利 益は11億20百万円（前期比28.4％増）となりました。 非破壊検査機器分野は、ポータブル型探傷器および高機能フェイズド アレイ超音波機器の売上が好調に推移したほか、高耐久性・高機能・高 画質を実現した携帯型工業用内視鏡の新製品「IPLEX（アイプレックス） FX」の販売が拡大し、増収に大きく寄与しました。 情報機器分野では、理想科学工業株式会社との業務提携により製造し ているプリンタ本体や部品の出荷数が増加しました。 生体材料分野においては、平成19年４月にテルモ株式会社との共同出 資会社としてオリンパステルモバイオマテリアル株式会社が発足し、事 業の強化を図りました。これに伴うコラーゲン関連製品の販売開始や、 既存製品の人工骨を含めた本格的な海外向け販売を開始したことにより 大幅な増収となりました。 また、アイ･ティー･エックス株式会社における新規買収を含めた医療 関連ビジネスの成長も寄与し、その他事業全体としては、増収となりま した。 営業利益については、増収に伴い増益となりました。 ３．資金調達および設備投資の状況 (1) 資金調達の状況 当期は、短期借入金を1,900億円、長期借入金を300億円新たに調 達しました。 (2) 設備投資の状況 当期に実施した設備投資の総額は、約501億円です。主なものは、 映像事業における金型投資、医療事業におけるデモ用備品投資等で す。 － 67 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ４．対処すべき課題 今後のわが国経済は、新興国への輸出が好調に推移すると期待される ものの、円高や原油価格の高騰、米国経済減速の影響等により景気の先 行きは不透明感を増しています。また、世界経済においても、米国のサ ブプライムローン問題に端を発した金融不安や原油価格等の高騰により 景気後退の懸念が生じています。 このような状況のもと、当社グループは、最終年度を迎える「06基本 計画」を完遂し、一層の発展を遂げるべく事業活動を展開していきます。 映像事業では、デジタル一眼レフカメラ市場において確固たる地位を 築くため、競争力強化に向けた取り組みを継続し、デジタル専用設計の 優位性を生かした「小型軽量化」といった独自性のある高付加価値製品 を幅広いユーザーに提案することでブランド力を高めていきます。また、 コンパクトカメラでは安定した収益確保を図るため、部品の共通化等の 取り組みを進め事業効率を高めていきます。レンズ鏡筒ユニット販売等 の光学コンポーネント分野は、長年培ったレンズ光学技術を活用し、収 益の拡大を図ります。 医療事業では、低侵襲治療分野において高周波などのエネルギー技術 に強みを持ち、泌尿器および婦人科領域で高い競争力を誇る英国 Gyrus Group PLCの統合により、技術のシナジーのみならず、製品群や販 売網における補完関係を生かし、ビジネス基盤を拡大することで、外科 分野をグローバルレベルで強化します。さらに、高付加価値サービスと して取り組みを進めているソリューションビジネスについても注力して いきます。 また、内部統制システムの継続的な見直しと改善を行っていくほか、 コンプライアンスの徹底や環境経営優良企業の実現に向けた環境保全活 動を推進するなど、CSR活動も積極的に行っていきます。大腸がん検診の 受診促進、早期発見の啓蒙活動として展開している「“BRAVE CIRCLE（ブ レイブサークル）”大腸がん撲滅キャンペーン」についても、引き続き 活動の輪を広げ、社会的な活動へと発展するよう取り組んでいきます。 株主のみなさまにおかれましては、一層のご理解とご支援を賜ります ようお願い申しあげます。 ５．財産および損益の状況の推移 第137期 第138期 第139期 第140期 （当期） 高 （百万円） 813,538 978,127 1,061,786 1,128,875 益 （百万円） 10,204 41,206 78,346 97,312 当期純利益又は （百万円） △11,827 当期純損失(△) 28,564 46,962 54,625 １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) 区 売 経 分 上 常 利 （円） △44.98 105.99 173.69 202.11 総 資 産 （百万円） 858,083 976,132 1,002,665 1,217,172 純 資 産 （百万円） 240,837 290,656 224,951 244,281 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 913.17 1,074.30 792.72 861.58 (注)１．第137期は、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、 繰延税金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 － 68 － 対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ３．第140期(当期)は、Gyrus Group PLCを連結範囲に含めたことにより、総資 産は前期末に比べて増加しました。 当期の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する事項１．事 業の経過およびその成果」（65頁）に記載のとおりです。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首 利益剰余金から減額しております。 ６．重要な親会社および子会社の状況 (1) 親会社との関係 該当事項はありません。 (2) 重要な子会社の状況 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は216社、持分法適用会社は 15社です。 会 社 名 オリンパスイメージング株式会社 資 本 金 又は出資金 出資比率 主な事業内容 11,000百万円 100.0％ 映像関連製品の製造販売 1,000百万円 100.0％ 医療関連製品の製造販売 25,444百万円 82.1％ 新規事業の投資・育成 13千米ドル 100.0％ 米国の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 Olympus Europa Holding GmbH 100,000千ユーロ 100.0％ 欧州の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 KeyMed (Medical & Industrial Equipment) Ltd. 1,010千英ポンド 100.0％ うち間接所有 100.0％ （注） 英国における医療関連製品お よびその他製品の製造販売 100.0％ 中国の関係会社に対する総合 経営企画を行う持株会社 オリンパスメディカルシステムズ 株式会社 アイ・ティー・エックス株式会社 Olympus USA Incorporated Olympus (China) Co., Ltd. 31,003千米ドル ( ) (注)当社の100％出資子会社であるOlympus KeyMed Group Limitedが100.0％所有し ています。 ７．主要な事業内容 事業部門 映 像 医 療 ライフサイエンス 情 報 通 信 そ の 他 主要製品および事業内容 デジタルカメラ、録音機の製造販売 医療用内視鏡、外科内視鏡、超音波内視鏡、内視鏡処 置具の製造販売 生物顕微鏡、臨床血液分析システム、工業用顕微鏡の 製造販売 携帯電話等のモバイル端末販売、モバイルソリューシ ョン、モバイルコンテンツサービス、業務パッケージ ソフトウェアの開発・販売、ネットワークインフラシ ステム販売、半導体関連装置・電子機器の販売 工業用内視鏡、非破壊検査機器、プリンタ、バーコー ドスキャナの製造販売、システム開発ほか － 69 － 対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ８．主要な営業所および工場 (1) 当社の主要な事業所 本 店 東京都渋谷区 本 社 事 務 所 東京都新宿区 技術開発センター 東京都八王子市 伊 那 事 業 場 長野県伊那市 辰 野 事 業 場 長野県上伊那郡 三 島 事 業 場 静岡県駿東郡 支 店 札幌、名古屋、大阪、広島、福岡 仙台、さいたま、千葉、横浜、新潟、松本、静岡、金 営 業 所 沢、京都、松山、岡山、鹿児島 (2) 子会社の主要な事業所 東京都渋谷区（本店） オリンパスイメージング株式会社 東京都新宿区（本社事務所） 東京都渋谷区（本店） オリンパスメディカルシステムズ株式会社 東京都新宿区（本社事務所） アイ・ティー・エックス株式会社 東京都千代田区 Olympus USA Incorporated アメリカ合衆国 Olympus Europa Holding GmbH ドイツ連邦共和国 KeyMed (Medical & Industrial Equipment) Ltd. イギリス Olympus (China) Co., Ltd. 中華人民共和国 ９．従業員の状況 事業部門 従業員数 前期比増減 映 像 13,172名 10名 医 療 11,786名 2,366名 ライフサイエンス 4,631名 64名 情 報 通 信 1,847名 25名 そ の 他 3,048名 277名 本 社 管 理 部 門 1,288名 72名 合 計 35,772名 2,814名 (注)１．従業員数は就業人員数であり、当社グループ外への出向者は含 まず、当社グループへの出向受入者は含みます。 ２．前期に比べ医療事業の従業員数が、2,366名増加しているのは、 主に平成20年２月にGyrus Group PLCを連結子会社化したことに よるものです。 10．主要な借入先 借 入 先 借 入 額 株式会社三井住友銀行 89,630百万円 株式会社三菱東京UFJ銀行 71,395百万円 － 70 － 主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 11．他の会社の株式等の取得 当社は、平成19年11月19日開催の取締役会において、英国の医療機器 会社であるGyrus Group PLCの全株式を当社の完全子会社である Olympus UK Acquisitions Limitedを通じて取得する手続きを開始するこ とを決議しました。当該手続きは平成20年2月1日に完了し、これにより、 Gyrus Group PLCは同日をもって当社の完全子会社となりました。 Ⅱ 会社の株式に関する事項 １．発行可能株式総数 1,000,000,000株 ２．発行済株式総数 270,239,168株(自己株式1,044,440株を除く｡) ３．当期末株主数 12,767名 ４．大株主 株 日 本 生 主 6.06 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 13,435 4.97 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 12,253 4.53 ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 10,288 3.81 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(住友信託銀行再信託分・ 株式会社三井住友銀行退職給付信託口) 9,004 3.33 株 行 8,350 3.09 社 6,811 2.52 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 4,518 1.67 第 4,442 1.64 テ ル 一 モ 生 命 井 株 保 住 互 友 式 険 相 会 銀 会 互 会 社 出資比率 16,385 三 相 数 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 社 険 株 8.30％ 会 保 持 22,426千株 式 命 名 社 (注) 出資比率は、自己株式（1,044,440株）を控除して算出しています。 － 71 － 他の会社の株式等の取得、会社の株式に関する事項 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 Ⅲ 会社役員に関する事項 １．取締役および監査役の氏名等 地 氏 位 名 担当および他の法人等の代表状況等 代表取締役社長 菊 川 剛 取 締 役 遊 佐 厚 未来創造研究所長 取 締 役 寺 田 昌 章 研究開発センター長兼知的財産本部担当 Olympus Cytori Inc.取締役社長 取 締 役 大久保 雅 治 オリンパスイメージング株式会社代表取締役社長 取 締 役 山 田 秀 雄 コーポレートセンター長兼CSR本部、貿易管理 室および監査室担当 取 締 役 降 簱 行 オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役 取 締 役 柳 澤 一 向 ライフサイエンスカンパニー長 取 締 役 森 嶌 治 人 オリンパスメディカルシステムズ株式会社代 表取締役社長 取 締 役 鈴 木 正 孝 Olympus Europa Holding GmbH 代表取締役社長 取 締 役 髙 山 修 一 研究開発統括室長 取 締 役 塚 谷 志 生産技術本部長兼品質環境本部担当 取 締 役 長 﨑 達 夫 IMS事業部およびPS事業部担当 取 締 役 森 久 志 経営企画本部長兼CSR本部長、新規中核事業 企画本部および新事業関連会社統括本部担当 取 締 役 ロ バ ー ト ・ エー・マンデル コロンビア大学経済学教授 取 締 役 藤 田 力 也 医療法人社団三喜会理事鶴巻温泉病院院長 財団法人内視鏡医学研究振興財団理事長 常 勤 監 査 役 今 井 忠 雄 常 勤 監 査 役 小 松 克 男 監 査 役 島 田 誠 監 査 役 中 村 靖 夫 (注)１．平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会において、次のとおり新たに 選任されて就任しました。 取 締 役 藤 田 力 也 監 査 役 小 松 克 男 ２．平成19年６月28日、次のとおり退任しました。 取 締 役 豊 島 格 監 査 役 雨 宮 忠 彦 ３．取締役のうちロバート・エー・マンデル、藤田力也の両氏は、社外取締役 です。 ４．監査役のうち島田誠、中村靖夫の両氏は、社外監査役です。 － 72 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ５．当社は執行役員制度を採用しており、平成20年３月31日現在の執行役員は 次のとおりです。なお、＊印は取締役を兼務しています。 専 務 執 行役 員 寺 田 昌 章 ＊ 専 務 執行 役 員 大久保 雅 治 ＊ 専 務 執行 役 員 山 田 秀 雄 ＊ 常 務 執行 役 員 降 簱 行 ＊ 常 務 執行 役 員 柳 澤 一 向 ＊ 常 務 執行 役 員 森 嶌 治 人 ＊ 常 務 執行 役 員 鈴 木 正 孝 ＊ 常 務 執行 役 員 髙 山 修 一 ＊ 常 務 執行 役 員 塚 谷 志 ＊ 執 行 役 員 長 﨑 達 夫 ＊ 執 行 役 員 森 久 志 ＊ 常 務 執行 役 員 五 味 俊 明 執 行 役 員 栗 林 正 雄 執 行 役 員 横 尾 昭 信 執 行 役 員 渡 邉 和 弘 執 行 役 員 斎 藤 隆 執 行 役 員 唐 木 幸 一 執 行 役 員 植 田 康 弘 執 行 役 員 齊 藤 典 男 執 行 役 員 川 田 均 執 行 役 員 正 川 仁 彦 執 行 役 員 西 垣 晋 一 執 行 役 員 川 俣 尚 彦 執 行 役 員 笹 宏 行 執 行 役 員 中 塚 誠 ２．取締役および監査役の報酬等の額 支給人員 支 給 額 取 締 役 15名 603百万円 監 査 役 ４名 67百万円 (注)１．平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会の決議による取締役の報酬は 月額65百万円以内、監査役の報酬は月額10百万円以内であり、取締役の賞 与は年額120百万円以内です。監査役の賞与金は支給していません。 ２．上記の取締役の報酬等の額は、使用人兼務取締役の使用人分の給与支給額 56百万円を含んでいません。 ３．上記の取締役および監査役の報酬等の額のうち、社外役員４名（社外取締 役２名、社外監査役２名）に対する支給額の総額は、42百万円です。 － 73 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ３．社外役員に関する事項 (1) 当期における主な活動状況 取締役 ロバート・エー・マンデル 当期開催の取締役会19回のうち２回に出席し、業務執行を行う経 営陣から独立した視点で、国際的経済学者としての専門的見地か ら、適宜発言を行っています。 取締役 藤田力也 平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会にて就任以降開催さ れた当期の取締役会14回のうち５回に出席し、業務執行を行う経 営陣から独立した視点で、医学博士としての豊富な経験と幅広い 知識から、適宜発言を行っています。 監査役 島田 誠 当期開催の取締役会19回のすべておよび監査役会28回のうち27回 に出席し、経験豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥 当性および適正性を確保するために適宜発言を行っています。 監査役 中村靖夫 当期開催の取締役会19回および監査役会28回のすべてに出席し、 経験豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥当性および 適正性を確保するために適宜発言を行っています。 (2) 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間に、会社法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に 基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。 Ⅳ 会計監査人の状況 １．会計監査人の名称 あずさ監査法人 ２．報酬等の額 区 分 支 給 額 当期に係る会計監査人の報酬等の額 50百万円 当社および当社子会社が支払うべき金銭 そ の 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 231百万円 (注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融 商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区 分できないため、これらの合計額を記載しています。 ２．当社の重要な子会社のうち、Olympus USA Incorporated、Olympus Europa Holding GmbH、KeyMed (Medical & Industrial Equipment）Ltd.および Olympus (China) Co., Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を 受けています。 ３．非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業 務である、財務報告に係る内部統制に関する助言業務の対価を支払ってい ます。 － 74 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると 認められる場合、監査役会が監査役全員の同意によりその会計監査人を解 任します。 また、上記の場合のほか、当社都合の場合や会計監査人の適格性および 信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切 に実施されないと認められる場合、当社は、会計監査人の解任または不再 任に関する議案を株主総会に付議します。 Ⅴ 会社の体制および方針 １．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するとい う考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基 本思想としています。 取締役会は、この基本思想のもと、業務の適正を確保するための体制を 整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。 (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保 するための体制 ① 取締役および使用人が法令および定款を順守して職務を執行する体 制を確保するため、取締役会はオリンパスグループ企業行動憲章およ びオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社 規則を制定します。 ② コンプライアンス活動を統括する部門として、コンプライアンス室 を設置します。コンプライアンス室は、取締役および使用人に対する 教育等コンプライアンスに関する取り組みを継続的に実施します。 ③ コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口としてヘ ルプラインを設置します。万一、コンプライアンス上の問題が生じた 場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員を通じ取締役 会、監査役会に報告する体制を構築します。 ④ 財務報告の適正性と信頼性を確保するために内部統制推進室を設置 し、統制活動が有効に機能するための取り組みを継続的に実施します。 ⑤ 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては、総務部 を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で 対応します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報 の保存および管理を行います。 ② 取締役および監査役は、取締役会議事録および決裁書等の重要な文 書を常時閲覧できます。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならび に決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行います。 ② 品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、 災害等のリスクに関しては、それぞれ所管する部署を定め、社規則や 標準書を制定し、教育・指導等を行うことにより管理します。 － 75 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ③ リスクマネジメント規程に従い、各事業部門においてリスクの把握、 予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築 します。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重 大なリスクが発生した場合、事業部門は危機管理室を窓口として、社 長をはじめとするリスクマネジメント委員会メンバーおよび関係者に 緊急報告を行い、社長が対策を決定します。 ④ 社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催しま す。リスクマネジメント委員会ではリスクマネジメントに関する計画 および施策の報告ならびに審議等を行い、リスクマネジメント体制の 確立、維持を図ります。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、中長期の経営基本計画を策定し、経営目標を明確にす ることに加え、毎年定める年度事業計画に基づき効率的な資源の分配 を図ります。また、年度事業計画の進捗評価のため、業績等につき毎 月報告を受けます。 ② 取締役会は、代表取締役およびその他の業務執行取締役ならびに執 行役員の職務の分担を決定し、職務の執行状況を監督します。 ③ 代表取締役社長は、経営執行会議の審議を経たうえで、重要事項に 関する意思決定を行います。 ④ 決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌な らびに各職位の責任と権限を定め、適正かつ効率的な職務執行体制を 確立します。 (5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するた めの体制 ① 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化 し、子会社を指導・育成することによりオリンパスグループの強化、 発展を図ります。 ② 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、 重要事項につき決裁規程に基づく当社の承認を求めることにより、子 会社における業務の適正性を確保します。 ③ 当社は、子会社に対しオリンパスグループ企業行動憲章の内容の浸 透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進しま す。 ④ 当社の監査室は、社長が承認した年間監査計画に基づき子会社に対 する内部統制の運用状況監査、コンプライアンス監査、システム監査 等を実施し、その結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告 します。また、主要な子会社には内部監査部門を設置して監査を実施 します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性 に関する事項 ① 監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。 当該使用人は監査役の職務を補助するにあたり、取締役からの指揮・ 命令を受けないものとします。 ② 監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評 価等は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独 立性を確保します。 (7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役 への報告に関する体制 取締役は、法令に従い監査役会に報告を行います。監査役は法令お よび監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づ き、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。 － 76 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、取締役および使用人ならびに子会社に対し、ヒアリング や往査等の方法による調査を実施し、監査の実効性を確保します。 ② 監査役会は、社長を含む取締役および各部門の長との会合を定期的 に開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行います。 ③ 監査役会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、監査室お よび主要な子会社の監査役との定期的な意見交換会を開催します。 ２．株式会社の支配に関する基本方針 (1) 基本方針の内容 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提供することにより、人々の健康と幸せな生活を 実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべ ての企業活動の基本思想としています。 この思想に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、 向上することに努めています。そのためには、①長年培われた技術資産や 人的資産の流出を防ぎ、そのような資産を中長期的視野で保護育成するこ と、②顧客とのネットワークと当社の有するブランド力を維持・強化して いくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠です。これらが、当社の株式 の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなけ ればならないと考えます。また、外部者である買収者からの大量買付の提 案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を 見据えた施策の潜在的効果、医療・映像・ライフサイエンス・情報通信等 多岐にわたる事業分野やワールドワイドに活動しているグループ企業間の 有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構 成する事項等、様々な事項を適切に把握した上、当該買付が当社の企業価 値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があると考えます。 (2) 基本方針の実現のための取り組み ① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針 の実現に資する特別な取り組み 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の主たる源泉は「オプトデ ジタルテクノロジー（光学技術、デジタル映像技術、微小加工技 術）」、「顧客との強固なネットワーク」および「ワールドワイドな ブランド力」等にあると当社は考えています。 まず、当社は製造業を営む企業として、オプトデジタルテクノロジ ーをはじめとする先端技術、製造技術に関する基礎研究の充実と研究 開発体制の整備を行い、長年にわたって蓄積されてきた技術、知識や ノウハウを世代間に渡って継承することにより、中長期的視点に基づ いたコア技術の育成を行ってきました。その結果培われた技術変遷が、 内視鏡等のユニークな製品、事業として結実し、社会に対する新しい 価値の提案に結びついてきました。 加えて、特に当社の収益の大きな柱である医療事業においては、顧 客との強固なネットワークと協力関係の強化は競争優位なビジネスモ デル構築において不可欠です。オピニオンリーダーである医師の方々 との情報共有を進め、医療関係者や利用者のニーズに応えた製品・サ ービスのタイムリーな提供を行っていることが医療事業の高収益性の 決定的な要因となっています。 また、デジタルカメラをはじめとするコンシューマー事業分野にお いてオリンパスブランドは日本のみならず、欧米においても高い知名 度を有しています。今後も、コンシューマー事業のワールドワイドな 展開を背景に、安定した収益体質の構築と価値創造力の回復に大きな 役割を果たすものと考えています。 － 77 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 上記の認識を踏まえ、平成18年に、当社は、新中期経営計画「06基 本計画」を策定しました。この「06基本計画」に基づき、安定的かつ 持続的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていき ます。（「06基本計画」の詳細は、平成18年５月10日発表の当社プレ スリリースをご参照ください。当社ウェブサイトに掲載しています。 http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） さらに、当社は、平成13年以降、取締役人数を半減して任期を１年 とする等経営構造改革を推進し、平成17年以降は、独立性のある社外 取締役を２名選任する等して、業務執行に対する監督を強化するべく 努めてきました。今後も、より一層のコーポレート・ガバナンスの強 化を図っていきます。 ② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方 針の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、当社議決権の20％以上の株式保有を目指す大量取得行為に 関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）に利用するため、 新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会 に委任することにつき、平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会 において、承認されました。（詳細は、平成18年５月10日付公表資料 「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入につ いて」をご参照ください。当社ウェブサイトに掲載しています。 http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） (3) 上記(2)の取り組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由 ① 上記(1)に掲げる基本方針に沿うものであること 当社の買収防衛策は、当社株式の大量買付が行われる場合の当社に おける手続を定め、株主のみなさまが適切な判断をするために必要か つ十分な情報と時間を確保した上で、株主のみなさまに当社経営陣の 計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉の機会を確保すること 等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ せることを目的としており、当社取締役会は、上記(2)の取り組みが、 上記(1)に掲げる基本方針に沿うものであると考えます。 ② 当社の株主の共同の利益を損なうものではないことおよび当社役員 の地位の維持を目的とするものではないこと 当社の買収防衛策の発動等に際しては独立性の高い特別委員会の勧 告を必ず経ることとなっており、買収防衛策の有効期限は３年間とし、 更新する場合には、株主総会決議による承認が必要であるなど、株主 の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を 目的とするものでもありません。 － 78 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制および方針、株式会社の支配に関する基本方針 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 （ご参考） 訂正後および訂正前の事業報告の比較 第140期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで） 65頁 Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 ５段落目 【訂正後】 当期の連結売上高については、１兆1,288億75百万円（前期比6.3％ 増）となりました。利益面では、映像事業においてデジタルカメラ の販売が増加したほか、医療事業において内視鏡システム等の売上 が好調に推移したことが利益面に貢献し、連結営業利益は1,128億26 百万円（前期比14.3％増）、連結経常利益は973億12百万円（前期比 24.2％増）、連結当期純利益は546億25百万円（前期比16.3％増）と なりました。 【訂正前】 当期の連結売上高については、１兆1,288億75百万円（前期比6.3％ 増）となりました。利益面では、映像事業においてデジタルカメラ の販売が増加したほか、医療事業において内視鏡システム等の売上 が好調に推移したことが利益面に貢献し、連結営業利益は1,126億23 百万円（前期比14.1％増）、連結経常利益は930億85百万円（前期比 22.1％増）、連結当期純利益は579億69百万円（前期比21.3％増）と なりました。 67頁 ２．事業部門別の状況 その他事業 １段落目 【訂正後】 その他事業の連結売上高は692億59百万円（前期比7.6％増）、営 業利益は11億20百万円（前期比28.4％増）となりました。 【訂正前】 その他事業の連結売上高は692億59百万円（前期比7.6％増）、営 業利益は９億17百万円（前期比5.2％増）となりました。 － 79 － 訂正後および訂正前の事業報告の比較（140期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 68頁 ５．財産および損益の状況の推移 【訂正後】 区 分 第137期 第138期 第139期 第140期 （当期） 1,128,875 97,312 売 上 高 （百万円） 813,538 978,127 1,061,786 経 常 利 益 （百万円） 10,204 41,206 78,346 当期純利益又は （百万円） △11,827 28,564 46,962 54,625 当期純損失(△) １株当たり当期純利益 （円） △44.98 105.99 173.69 202.11 又は当期純損失(△) 総 資 産 （百万円） 858,083 976,132 1,002,665 1,217,172 純 資 産 （百万円） 240,837 290,656 224,951 244,281 １株当たりの純資産 （円） 913.17 1,074.30 792.72 861.58 (注)１．第137期は、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、 繰延税金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 ３．第140期（当期）は、Gyrus Group PLCを連結範囲に含めたことにより、総 資産は前期末に比べて増加しました。 当期の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する事項１．事 業の経過およびその成果」（65頁）に記載のとおりです。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首 利益剰余金から減額しております。 【訂正前】 区 分 第137期 第138期 第139期 第140期 （当期） 1,128,875 93,085 売 上 高 （百万円） 813,538 978,127 1,061,786 経 常 利 益 （百万円） 10,204 41,206 76,226 当期純利益又は （百万円） △11,827 28,564 47,799 57,969 当期純損失(△) １株当たり当期純利益 （円） △44.98 105.99 176.79 214.48 又は当期純損失(△) 総 資 産 （百万円） 858,083 976,132 1,091,800 1,358,349 純 資 産 （百万円） 240,837 290,656 344,871 367,876 １株当たりの純資産 （円） 913.17 1,074.30 1,236.34 1,318.65 (注)１．第137期は、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、 繰延税金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表 示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成 17年12月９日）を適用しています。 ３．第140期（当期）は、Gyrus Group PLCを連結範囲に含めたことにより、総 資産は前期末に比べて増加しました。 当期の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する事項１．事 業の経過およびその成果」（３頁）に記載のとおりです。 69頁 (2) 重要な子会社の状況 【訂正後】 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は216社、持分法適用会社 は15社です。 【訂正前】 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は205社、持分法適用会社 は15社です。 － 80 － 訂正後および訂正前の事業報告の比較（140期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 連 結 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） (単位：百万円) 科 （資 流 動 目 産 の 資 金 額 部） 目 （負 507,189 産 科 現 金 及 び 預 金 123,281 受取手形及び売掛金 193,555 流 債 動 の 負 金 部） 債 644,872 支払手形及び買掛金 短 期 額 借 入 83,602 金 338,787 一年内償還予定社債 35,201 未 券 3 用 82,467 産 110,379 未 払 法 人 税 等 14,271 繰 延 税 金 資 産 36,719 製品保証引当金 10,141 そ 他 47,032 そ 80,403 金 △3,780 有 た 貸 価 な 証 卸 資 の 倒 引 当 産 709,983 有形固定資産 149,176 固 定 資 固 払 費 の 定 負 他 債 328,019 社 債 105,397 金 177,371 退職給付引当金 10,317 長 期 借 入 建物及び構築物 61,051 役員退職慰労引当金 122 機械装置及び運搬具 17,831 債務保証損失引当金 452 工 具 器 具 備 品 42,623 そ 土 地 21,273 定 6,398 建 設 仮 勘 331,285 無形固定資産 の 負 債 合 計 34,360 972,891 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 234,032 本 の れ ん 227,759 資 本 剰 そ の 他 103,526 利 益 剰 229,522 自 投資その他の資産 他 己 金 48,332 余 金 73,049 余 金 115,285 式 △2,634 株 評価・換算差額等 △1,199 投 資 有 価 証 券 94,006 繰 延 税 金 資 産 10,230 ファンド運用資産 67,816 そ 他 57,885 金 △415 純 資 産 合 計 244,281 1,217,172 負債及び純資産合計 1,217,172 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 その他有価証券評価差額金 5,334 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 34 為替換算調整勘定 △6,567 少数株主持分 － 81 － 連結貸借対照表 11,448 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） (単位：百万円) 科 （資 流 動 目 産 の 資 金 額 部） 目 （負 543,305 産 科 現 金 及 び 預 金 158,281 受取手形及び売掛金 193,555 流 債 動 券 3 産 110,824 繰 延 税 金 資 産 36,719 そ 他 47,032 金 △3,109 た 貸 価 な 証 卸 資 の 倒 引 当 負 債 662,454 借 338,787 一年内償還予定社債 35,201 未 用 82,467 未 払 法 人 税 等 14,121 製品保証引当金 10,141 そ 98,135 払 入 83,602 金 固 期 額 部） 支払手形及び買掛金 短 有 の 金 費 の 定 負 他 債 328,019 社 債 105,397 産 815,044 長 金 177,371 有形固定資産 150,036 退職給付引当金 10,317 役員退職慰労引当金 122 債務保証損失引当金 452 固 定 資 建物及び構築物 61,305 機械装置及び運搬具 18,350 工 具 器 具 備 品 42,692 土 地 21,291 定 6,398 建 設 仮 勘 404,030 無形固定資産 の れ ん 299,800 そ の 他 104,230 260,978 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 193,843 繰 延 税 金 資 産 9,665 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 借 そ 入 の 負 債 他 合 計 34,360 990,473 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 本 356,564 金 48,332 資 本 剰 余 金 73,049 利 益 剰 余 金 237,817 式 △2,634 自 己 株 評価・換算差額等 △213 その他有価証券評価差額金 6,320 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 34 為替換算調整勘定 △6,567 他 57,885 金 △415 純 資 産 合 計 367,876 1,358,349 負債及び純資産合計 1,358,349 少数株主持分 － 82 － 連結貸借対照表 期 11,525 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 1,128,875 価 619,371 利 益 営 業 業 利 外 益 収 益 112,826 9,008 (受 取 利 息) ( 3,202) (為 替 差 益) ( 457) 他) ( 5,349) (そ 営 の 業 外 (支 (持 分 法 用 利 投 資 損 の 経 特 費 払 (そ 常 別 利 利 24,522 息) ( 13,905) 失) ( 1,224) 他) ( 9,393) 益 97,312 益 4,111 (関 係 会 社 株 式 売 却 益) ( 312) (固 益) ( 1,478) 益) ( 1,909) 益) ( 300) (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 112) (持 定 特 資 分 (事 産 変 業 売 却 動 譲 別 (減 利 渡 損 損 失 損 10,245 失) ( 1,093) (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 2,211) (フ ァ ン ド 関 連 損 失) ( 6,941) 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 91,179 法人税、住民税及び事業税 38,952 法 額 △2,203 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △195 当 人 税 期 等 純 調 整 利 益 － 83 － 連結損益計算書 509,504 396,678 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 54,625 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 1,128,875 価 619,396 利 益 営 業 業 利 外 益 収 益 112,623 8,983 (受 取 利 息) ( 3,202) (為 替 差 益) ( 457) 他) ( 5,324) (そ 営 の 業 外 (支 (持 分 法 用 利 投 資 損 の 経 特 費 払 (そ 常 別 利 28,521 息) ( 13,905) 失) ( 2,766) 他) ( 11,850) 益 利 益 93,085 4,111 (関 係 会 社 株 式 売 却 益) ( 312) (固 益) ( 1,478) 益) ( 1,909) 益) ( 300) (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 112) (持 定 特 資 分 (事 産 変 業 売 却 動 譲 別 (減 利 渡 損 損 失 損 2,584 失) ( 1,093) (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 1,491) 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 94,612 法人税、住民税及び事業税 38,952 法 額 △2,192 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △117 当 人 税 期 等 純 調 整 利 益 － 84 － 連結損益計算書 509,479 396,856 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 57,969 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 連結株主資本等変動計算書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) 項 目 平成19年３月31日残高 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 連結除外に伴う 剰余金の増加 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成20年３月31日残高 資 本 金 48,332 ― 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 73,049 71,933 △2,264 191,050 ― 73,049 △11,893 △11,893 387 387 54,625 54,625 △465 △465 697 697 43,351 115,285 評 価 ・ 換 算 差 額 等 そ の 他 項 目 繰延ヘッジ 為替換算 評価・換算 有 価 証 券 損 益 調整勘定 差額等合計 評価差額金 平成19年３月31日残高 15,347 △184 8,077 23,240 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 連結除外に伴う 剰余金の増加 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 218 △14,644 △24,439 当 連 結 会 計 年 度 中 の △10,013 変 動 額 ( 純 額 ) 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 △10,013 218 △14,644 △24,439 平成20年３月31日残高 5,334 34 △6,567 △1,199 － 85 － 連結株主資本等変動計算書 △370 △370 △370 △2,634 42,981 234,032 少数株主 持 分 純資産合計 10,661 224,951 △11,893 387 54,625 △465 697 △370 787 △23,652 787 11,448 19,329 244,281 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 連結株主資本等変動計算書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) 項 目 平成19年３月31日残高 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 連結除外に伴う 剰余金の増加 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成20年３月31日残高 資 本 金 48,332 ― 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 73,049 191,122 △2,264 310,239 ― 73,049 △11,893 △11,893 387 387 57,969 57,969 △465 △465 697 697 46,695 237,817 評 価 ・ 換 算 差 額 等 そ の 他 項 目 繰延ヘッジ 為替換算 評価・換算 有 価 証 券 損 益 調整勘定 差額等合計 評価差額金 平成19年３月31日残高 16,078 △184 8,077 23,971 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 連結除外に伴う 剰余金の増加 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 218 △14,644 △24,184 当 連 結 会 計 年 度 中 の △9,758 変 動 額 ( 純 額 ) 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 △9,758 218 △14,644 △24,184 平成20年３月31日残高 6,320 34 △6,567 △213 － 86 － 連結株主資本等変動計算書 △370 △370 △370 △2,634 46,325 356,564 少数株主 持 分 純資産合計 10,661 344,871 △11,893 387 57,969 △465 697 △370 864 △23,320 864 11,525 23,005 367,876 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 連 結 注 記 表 連結計算書類の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係の ない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12月６ 日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しました。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ 取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社３社 の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻し の資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによる有価証 券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る連結計算書類に重要な誤謬が存在すると判 断し、過去の損失計上先送り等の結果、連結対象外とされていた含み損を過年度の当社 の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した連結計算書類を改めて作成いたし ました。 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数 216社 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ アイ・ティー・テレコム㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited なお、含み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等の損失分離に利用され、 実際に支配していることが判明した以下の受け皿ファンド（注）11社を連結の 範囲に含めています。 ・SG Bond Plus Fund ・PS Global Investable Markets-O ・Central Forest Corporation ・TEAO Limited ・Neo Strategic Venture,L.P. ・Class Fund IT Ventures ・Quick Progress Co.Ltd ・Global Targets SPC-Sub Fund H Segregated Portfolio ・Dynamic Dragons Ⅱ,SPC-Sub Fund H Segregated Portfolio ・Easterside Investments Limited ・Twenty-First Century Global Fixed Income Fund Limited （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な 損失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含 み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それら の受け皿となった複数のファンド（以下、「受け皿ファンド」）。 － 87 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 （新規） 38社 オリンパスデジタルシステムデザイン㈱ Gyrus Group PLC 他36社 オリンパスデジタルシステムデザイン㈱他６社は当連結会計年度に新規設立し たものです。 Gyrus Group PLC他26社は、当連結会計年度に資本参加したものです。 Olympus Moscow Limited Liability Company他３社は重要性が増したため、当 連結会計年度より持分法適用の非連結子会社から連結子会社へ移行したもので す。 （除外） 16社 AOIテクノロジー㈱ ㈱モーラネット 他14社 ㈱アトラクスヒューマネージ他１社は当連結会計年度に株式を売却したことに 伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱モーラネット他５社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したことに伴 い、連結子会社から除外しています。 AOIテクノロジー㈱他５社は当連結会計年度に清算したことにより、連結子会社 から除外しています。 Olympus Microsystems America, Inc.他１社は重要性が低下したため、連結子 会社から除外しています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 ㈱フィード ㈱ラジオカフェ ㈱エス・ティー・シックス なお、上記非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、 当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に 及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 ２. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ２社 主要な会社等の名称 ㈱フィード ㈱ラジオカフェ （新規） １社 ㈱フィード ㈱フィードは当連結会計年度に資本参加したものです。 （除外） ５社 Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. 他４社 Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd.は当連結会計年度に清算したこと により、持分法適用の非連結子会社から除外しています。 Olympus Moscow Limited Liability Company他３社は重要性が増したため、当 連結会計年度より持分法適用の非連結子会社から連結子会社へ移行したもので す。 持分法を適用した関連会社の数 13社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. （新規） ２社 ADLINKジャパン㈱、㈱メディア阪神 ADLINKジャパン㈱は、当連結会計年度に新規設立したものです。 ㈱メディア阪神は、当連結会計年度に資本参加したものです。 （除外） ４社 ケーブルネット埼玉㈱ 他３社 ケーブルネット埼玉㈱他３社は、当連結会計年度に株式を売却したことに伴い、 持分法適用の関連会社から除外しています。 － 88 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (2) 持分法を適用していない非連結子会社㈱エス・ティー・シックス他11社及び関 連会社５社は、いずれも連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であ るため、持分法の適用から除外しています。 ３. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 ………償却原価法 満期保有目的の債券 その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（金融商品取引法第２条第２ 項により有価証券とみなされるもの）につい ては、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持 分相当額を純額で取り込む方法によっていま す。 ②デリバティブ取引により ………時価法 生ずる債権及び債務 ③たな卸資産 たな卸資産は、主として先入先出法に基づく低価法によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 ………主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ………主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 その他の有形固定資産 ………主として機能的耐用年数の予測に基づいて決 定した当社所定の耐用年数によっています。 ②無形固定資産 ………定額法 主として経済的見積耐用年数によっています。 なお、自社利用のソフトウェアについては、 社内における利用可能期間（３年から５年） によっています。 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 ⑤債務保証損失引当金 債務保証にかかる損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負 担見込額を計上しています。 － 89 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 ③重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金 銭債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについて は、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ………為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ………外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ④消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ⑤連結納税制度の適用 当社及び一部の連結子会社をそれぞれ連結納税親会社とする連結納税制度を適 用しています。 ⑥のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 ４. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 ５. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) 固定資産の減価償却の方法 当連結会計年度より法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平 成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19年３月30日 政令第83号））等に伴い、平成19年４月１日以降に取得し たものについては改正後の法人税法に基づく方法等に変更しています。なお、 これによる損益への影響は軽微です。 （追加情報） 当連結会計年度に資本参加したGyrus Group PLC等については、当連結会計年度末 において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づ き、暫定的な会計処理を行っています。また、買収契約に関連して従業員に対す るインセンティブプラン等があり、追加の支払いが生じる可能性があります。 連結貸借対照表に関する注記 １. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 513百万円 売掛金 490百万円 たな卸資産 294百万円 建物及び構築物 1,660百万円 機械装置及び運搬具 276百万円 土地 1,861百万円 投資有価証券 81百万円 合計 5,175百万円 － 90 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (2) 担保に係る債務 長期借入金 663百万円 短期借入金 1,392百万円 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 216,038百万円 ３. 保証債務 （内 容） （金 額） （相手先） 従業員 住宅資金借入金 331百万円 その他 銀行借入金等 2,240百万円 計 2,571百万円 なお、上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 ４. 受取手形割引高 1,417百万円 （うち輸出為替手形割引高） 1,230百万円 受取手形裏書譲渡高 153百万円 ５. ファンド運用資産 受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」として一括表示していま す。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、一連のスキームに基づき一体運 用されたものであるためです。当該「ファンド運用資産」には主に預け金、投資 有価証券が含まれていますが、関連資料等が十分に管理されていなかったことか らスキームに関係していた外部関係者から会計情報の提供を受けて連結計算書類 の訂正を行っています。 連結損益計算書に関する注記 １. 減損損失 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上していま す。 用 途 種 類 ライフサイエンス事業資産 の れ ん 遊 建 物 等 合 休 資 産 計 場 所 ミュンヘン ドイツ 東京都他 減損損失 1,058百万円 35百万円 1,093百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ ッシュ・フローを15％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価 額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控 除する方法により評価しています。 ２. 特別損失 特別損失に計上された「ファンド関連損失」6,941百万円は、受け皿ファンドの資 産運用に関する支払利息、支払手数料等です。 － 91 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 ２. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 配当金の １株当たり 株式の 決 議 基準日 効力発生日 総額 配当額 種類 （百万円） （円） 平成19年６月28日 普通 6,488 24.00 平成19年３月31日 平成19年６月29日 定時株主総会 株式 平成19年11月６日 普通 5,405 20.00 平成19年９月30日 平成19年12月７日 取締役会 株式 計 － 11,893 － － － (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの 平成20年６月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する 事項を次のとおり提案しています。 ①配当金の総額 5,405百万円 ②１株当たり配当額 20.00円 ③基準日 平成20年３月31日 ④効力発生日 平成20年６月30日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しています。 (3) その他 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出してい ますので、利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 861円58銭 ２. １株当たり当期純利益 202円11銭 重要な後発事象に関する注記 当社は、平成20年５月８日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機 動的な資本政策を遂行できるようにするとともに、株主への利益還元を向上させる ため、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定 に基づき、以下のとおり自己株式を取得することを決議しました。 自己株式取得に関する取締役会決議内容 １. 取得する株式の種類 当社普通株式 ２. 取得する株式の総数 350万株（上限） ３. 株式の取得価額の総額 100億円（上限） ４. 取得期間 平成20年５月９日から平成20年６月20日 ５. 取得方法 信託方式による市場買付 － 92 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 その他の注記 １. 今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国 内及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査 が開始されており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、 連結計算書類を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な財務報告の結果、 当社に対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起しており、様々な株主 及び株主グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟を起こすおそれが あります。 ２. ファンド運用資産 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱 え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融 資産・デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。 連結貸借対照表上、受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」とし て一括表示しています。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離 及び解消取引に係る一連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。 過去の含み損失の分離及びその解消取引の経緯について、複数名の役員が把握し ていましたが、第三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受 け皿ファンドの法的形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファン ドの清算までの期間に係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管 理されていないことが判明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに 関係していた外部関係者から会計情報の提供を受け、連結計算書類の訂正を行っ ています。 － 93 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 連 結 注 記 表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 205社 連結子会社の数 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ アイ・ティー・テレコム㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited （新規） 38社 オリンパスデジタルシステムデザイン㈱ Gyrus Group PLC 他36社 オリンパスデジタルシステムデザイン㈱他６社は当連結会計年度に新規設立し たものです。 Gyrus Group PLC他26社は、当連結会計年度に資本参加したものです。 ㈱アルティス他２社は、当連結会計年度に追加取得したことに伴い、持分法適 用の関連会社から連結子会社へ移行したものです。 Olympus Moscow Limited Liability Companyは重要性が増したため、当連結会 計年度より持分法適用の非連結子会社から連結子会社へ移行したものです。 （除外） 16社 AOIテクノロジー㈱ ㈱モーラネット 他14社 ㈱アトラクスヒューマネージ他１社は当連結会計年度に株式を売却したことに 伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱モーラネット他５社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したことに伴 い、連結子会社から除外しています。 AOIテクノロジー㈱他５社は当連結会計年度に清算したことにより、連結子会社 から除外しています。 Olympus Microsystems America, Inc.他１社は重要性が低下したため、連結子 会社から除外しています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 ㈱フィード ㈱ラジオカフェ ㈱エス・ティー・シックス なお、上記非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、 当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に 及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 ２. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ２社 主要な会社等の名称 ㈱フィード ㈱ラジオカフェ （新規） １社 ㈱フィード ㈱フィードは当連結会計年度に資本参加したものです。 － 94 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 （除外） ３社 G.C.New Vision Ventures, L.P. Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. 他１社 G.C.New Vision Ventures, L.P.は当連結会計年度に解散したことに伴い、持分 法適用の非連結子会社から除外しています。 Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd.は当連結会計年度に清算したこと により、持分法適用の非連結子会社から除外しています。 Olympus Moscow Limited Liability Companyは重要性が増したため、当連結会 計年度より持分法適用の非連結子会社から連結子会社へ移行したものです。 持分法を適用した関連会社の数 13社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. （新規） ２社 ADLINKジャパン㈱、㈱メディア阪神 ADLINKジャパン㈱は、当連結会計年度に新規設立したものです。 ㈱メディア阪神は、当連結会計年度に資本参加したものです。 （除外） ７社 ㈱アルティス、ケーブルネット埼玉㈱ 他５社 ㈱アルティス他２社は、当連結会計年度に連結子会社となったことにより、持 分法適用の関連会社から除外しています。 ケーブルネット埼玉㈱他３社は、当連結会計年度に株式を売却したことに伴い、 持分法適用の関連会社から除外しています。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社㈱エス・ティー・シックス他11社及び関 連会社５社は、いずれも連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であ るため、持分法の適用から除外しています。 ３. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 満期保有目的の債券 ………償却原価法 その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（金融商品取引法第２条第２ 項により有価証券とみなされるもの）につい ては、組合契約に規定される決算報告日に応 じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持 分相当額を純額で取り込む方法によっていま す。 ②デリバティブ取引により ………時価法 生ずる債権及び債務 ③たな卸資産 たな卸資産は、主として先入先出法に基づく低価法によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 ………主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ………主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 その他の有形固定資産 ………主として機能的耐用年数の予測に基づいて決 定した当社所定の耐用年数によっています。 ②無形固定資産 ………定額法 主として経済的見積耐用年数によっています。 なお、自社利用のソフトウェアについては、 社内における利用可能期間（３年から５年） によっています。 － 95 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 ⑤債務保証損失引当金 債務保証にかかる損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負 担見込額を計上しています。 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ………支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 ③重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金 銭債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについて は、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ………為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ………外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ④消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ⑤連結納税制度の適用 当社及び一部の連結子会社をそれぞれ連結納税親会社とする連結納税制度を適 用しています。 ⑥のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 ４. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 － 96 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ５. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) 固定資産の減価償却の方法 当連結会計年度より法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平 成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19年３月30日 政令第83号））等に伴い、平成19年４月１日以降に取得し たものについては改正後の法人税法に基づく方法等に変更しています。なお、 これによる損益への影響は軽微です。 （追加情報） 当連結会計年度に資本参加したGyrus Group PLC等については、当連結会計年度末 において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づ き、暫定的な会計処理を行っています。また、買収契約に関連して従業員に対す るインセンティブプラン等があり、追加の支払いが生じる可能性があります。こ れらに対する支払については発生時の費用、または、既に計上したのれんの修正 となります。 連結貸借対照表に関する注記 １. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 513百万円 売掛金 490百万円 たな卸資産 294百万円 建物及び構築物 1,660百万円 機械装置及び運搬具 276百万円 土地 1,861百万円 投資有価証券 81百万円 合計 5,175百万円 (2) 担保に係る債務 長期借入金 663百万円 短期借入金 1,392百万円 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 216,245百万円 ３. 保証債務 （相手先） （内 容） （金 額） 従業員 住宅資金借入金 331百万円 その他 銀行借入金等 2,240百万円 計 2,571百万円 なお、上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 ４. 受取手形割引高 1,417百万円 （うち輸出為替手形割引高） 1,230百万円 受取手形裏書譲渡高 153百万円 連結損益計算書に関する注記 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しています。 用 途 種 類 ライフサイエンス事業資産 の れ ん 遊 建 物 等 合 休 資 産 計 場 所 ミュンヘン ドイツ 東京都他 減損損失 1,058百万円 35百万円 1,093百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ － 97 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ッシュ・フローを15％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価 額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控 除する方法により評価しています。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 ２. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 配当金の １株当たり 株式の 決 議 基準日 効力発生日 総額 配当額 種類 （百万円） （円） 平成19年６月28日 普通 6,488 24.00 平成19年３月31日 平成19年６月29日 定時株主総会 株式 平成19年11月６日 普通 5,405 20.00 平成19年９月30日 平成19年12月７日 取締役会 株式 計 － 11,893 － － － (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの 平成20年６月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する 事項を次のとおり提案しています。 ①配当金の総額 5,405百万円 ②１株当たり配当額 20.00円 ③基準日 平成20年３月31日 ④効力発生日 平成20年６月30日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 1,318円65銭 ２. １株当たり当期純利益 214円48銭 重要な後発事象に関する注記 当社は、平成20年５月８日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機 動的な資本政策を遂行できるようにするとともに、株主への利益還元を向上させる ため、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定 に基づき、以下のとおり自己株式を取得することを決議しました。 自己株式取得に関する取締役会決議内容 １. 取得する株式の種類 当社普通株式 ２. 取得する株式の総数 350万株（上限） ３. 株式の取得価額の総額 100億円（上限） ４. 取得期間 平成20年５月９日から平成20年６月20日 ５. 取得方法 信託方式による市場買付 － 98 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 産 受 取 手 目 額 流 動 24,369 支 負 債 形 755 買 金 21,972 短 品 払 355,239 手 形 9,145 金 191,305 4,659 一年内償還予定社債 35,000 料 512 一年内返済長期借入金 20,000 品 5,593 未 金 12,908 金 220,743 未 用 17,071 金 13,807 未 収 法 人 税 等 468 繰 延 税 金 資 産 9,740 製 品 保 証 引 当 金 そ 他 2,114 そ 金 △1,878 掛 製 材 仕 短 未 貸 固 掛 期 貸 収 付 入 の 倒 定 引 資 当 掛 291 金 売 期 借 入 払 払 費 未 払 法 人 税 等 預 固 り 金 の 定 負 他 債 214 69,109 52 144 171,364 産 336,899 社 債 105,000 有形固定資産 37,465 長 期 借 入 金 65,000 13,203 長 期 預 り 金 732 債務保証損失引当金 632 建 物 構 機 車 築 械 両 物 1,018 置 3,454 装 具 9 工 具 器 具 備 品 運 搬 5,519 土 建 設 仮 勘 地 10,136 定 4,126 無形固定資産 負 の れ ん 427 特 許 権 2,464 ソ フ ト ウ エ ア 4,505 ソフトウエア仮勘定 施 設 利 用 権 等 債 合 計 526,603 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 本 120,704 金 48,332 資 本 剰 余 金 資 7,965 本 準 73,049 備 金 73,027 その他資本剰余金 22 利 益 剰 余 金 6,626 504 その他利益剰余金 △4,669 65 製品開発積立金 4,000 291,469 特別償却準備金 537 投 資 有 価 証 券 66,510 圧縮記帳積立金 2,744 関 係 会 社 株 式 148,610 別 途 積 立 金 59,069 関 係 会 社 出 資 金 15,036 繰越利益剰余金 △71,019 前 払 年 金 費 用 6,188 繰 延 税 金 資 産 1,006 関 係 会 社 投 資 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 利 自 益 己 準 1,957 金 投資その他の資産 株 備 式 △2,634 評価・換算差額等 △7,554 46,869 その他有価証券評価差額金 5,616 他 9,092 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △13,171 金 △1,842 純 計 113,149 639,752 負債及び純資産合計 639,752 計 資 産 合 (注) 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 － 99 － 貸借対照表 金 （負 債 の 部） 302,854 現 金 及 び 預 金 科 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 目 流 動 59,369 支 755 買 金 21,972 短 製 品 材 料 現 金 及 び 預 金 受 取 売 掛 仕 短 未 手 掛 期 貸 収 付 形 引 当 一年内償還予定社債 35,000 512 一年内返済長期借入金 20,000 金 30,639 用 17,071 5,593 金 220,743 未 金 13,807 他 2,114 金 △28 有形固定資産 37,465 資 物 13,203 物 1,018 置 3,454 具 9 工 具 器 具 備 品 5,519 建 構 機 車 築 械 両 装 運 搬 土 建 設 仮 勘 期 品 449,049 定 掛 地 10,136 定 4,126 7,965 無形固定資産 借 入 払 払 費 未 払 法 人 税 等 預 り 金 製 品 保 証 引 当 金 そ 固 の 定 負 他 債 164 69,109 52 145 171,364 社 債 105,000 長 期 借 入 金 65,000 長 期 預 り 金 732 債務保証損失引当金 632 負 債 合 計 544,285 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 本 251,398 金 48,332 資 本 剰 余 金 資 本 準 73,049 備 金 73,027 その他資本剰余金 22 の れ ん 427 特 許 権 2,464 利 金 6,626 ソ フ ト ウ エ ア 4,505 その他利益剰余金 126,025 ソフトウエア仮勘定 504 製品開発積立金 4,000 施 設 利 用 権 等 65 特別償却準備金 537 403,619 圧縮記帳積立金 2,744 投 資 有 価 証 券 144,967 別 途 積 立 金 59,069 関 係 会 社 株 式 210,114 繰越利益剰余金 59,675 関 係 会 社 出 資 金 15,036 前 払 年 金 費 用 6,188 投資その他の資産 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 利 益 剰 余 金 自 益 己 準 株 132,651 備 式 △2,634 評価・換算差額等 △6,830 497 その他有価証券評価差額金 6,341 他 26,823 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △13,171 金 △6 繰 延 税 金 資 産 計 788,853 純 資 産 合 計 244,568 負債及び純資産合計 788,853 (注) 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 － 100 － 貸借対照表 291 4,659 産 固 形 9,145 9,740 の 372,921 手 191,305 繰 延 税 金 資 産 倒 債 金 568 貸 額 金 未 収 法 人 税 等 そ 負 払 未 入 金 （負 債 の 部） 339,804 産 科 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 損 益 計 算 書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 113,871 価 58,299 利 益 営 業 業 外 取 (受 益 利 配 替 (為 失 収 取 (受 当 差 の (そ 営 損 業 外 費 5,515 52,313 息) ( 460) 金) ( 50,610) 益) ( 118) 他) ( 1,125) 用 9,282 (支 払 利 息) ( 1,651) (社 債 利 息) ( 1,781) (貸 倒 引 当 金 繰 入 額) ( 3,206) の ( 2,645) (そ 経 特 常 別 利 益 利 資 売 却 461 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 66) 別 産 益 37,517 ( 395) 特 定 他) 益) (固 損 失 11,116 (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 2,802) (関 係 会 社 株 式 評 価 損) ( 4,023) (関 係 会 社 投 資 評 価 損) ( 4,291) 税 引 前 当 期 純 利 益 26,861 法人税、住民税及び事業税 △3,924 過 年 度 法 人 税 等 1,049 法 人 税 等 調 整 額 △1,426 益 31,163 当 期 純 利 (注) 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 － 101 － 損益計算書 55,572 61,087 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 損 益 計 算 書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 113,871 価 58,299 利 益 営 業 業 外 取 (受 益 利 配 替 (為 失 収 取 (受 当 差 の (そ 営 損 業 外 費 5,515 52,313 息) ( 460) 金) ( 50,610) 益) ( 118) 他) ( 1,125) 用 8,534 (支 払 利 息) ( 1,651) (社 債 利 息) ( 1,781) (投 資 事 業 組 合 持 分 損 失) ( 2,533) の ( 2,569) (そ 経 特 常 別 利 益 利 資 売 却 461 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 66) 別 産 益 38,264 ( 395) 特 定 他) 益) (固 損 失 1,707 (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( 1,014) (関 係 会 社 株 式 評 価 損) ( 693) 税 引 前 当 期 純 利 益 37,018 法人税、住民税及び事業税 △3,924 過 年 度 法 人 税 等 1,049 法 人 税 等 調 整 額 △1,415 益 41,308 当 期 純 利 (注) 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 － 102 － 損益計算書 55,572 61,087 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 株主資本等変動計算書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成19年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰余金の配当 主 資 資 本 金 資本準備金 48,331 73,027 ― 48,332 ― 73,027 資 本 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 ― 22 株 主 資 剰 余 金 項 目 その他 利益剰余金 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注１） 平成19年３月31日残高 6,626 △23,938 △17,312 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △11,893 △11,893 利 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 19,270 △4,669 － 103 － 株主資本等変動計算書 本 益 31,163 ― 6,626 ― 73,049 自己株式 株主資本 合 計 △2,264 101,803 △11,893 31,163 19,270 1,957 31,163 △370 △370 △370 △2,634 18,900 120,704 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (単位：百万円) 評 価 ・ 換 算 差 額 項 目 その他有価証券 評価 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額 平成19年３月31日残高 13,285 △5 当 期 変 動 額 剰余金の配当 等 ・換算 等合計 13,279 純資産合計 115,083 △11,893 当 期 純 利 益 31,163 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 △370 △7,669 △13,165 △20,834 △20,834 △7,669 5,616 △13,165 △13,171 △20,834 △7,554 △1,934 113,149 （注）１．その他利益剰余金の内訳 項 目 平成19年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 4,000 特別償却準備金の取崩 944 2,624 合 計 79,068 △110,577 △23,938 △11,893 △11,893 408 ― △408 圧縮記帳積立金の積立 294 △294 ― 圧縮記帳積立金の取崩 △174 174 ― 別途積立金の取崩 当 期 純 利 益 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 △20,000 20,000 ― 31,163 31,163 ― △408 120 △20,000 39,558 19,270 4,000 537 2,744 59,069 △71,019 △4,669 （注）２．平成19年３月31日残高は百万円未満を切り捨て、平成20年３月31日残高及 び当期変動額は百万円未満を四捨五入して表示しています。 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出していますの で、繰越利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 － 104 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 株主資本等変動計算書 ( 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成19年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰余金の配当 主 資 資 資 本 金 本 資本準備金 48,331 73,027 ― 48,332 ― 73,027 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 ― 22 株 主 資 剰 余 金 項 目 その他 利益剰余金 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注１） 平成19年３月31日残高 6,626 96,610 103,236 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △11,893 △11,893 利 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 29,415 126,025 － 105 － 株主資本等変動計算書 本 益 41,308 ― 6,626 ― 73,049 自己株式 株主資本 合 計 △2,264 222,353 △11,893 41,308 29,415 132,651 41,308 △370 △370 △370 △2,634 29,045 251,398 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (単位：百万円) 評 価 ・ 換 算 差 額 項 目 その他有価証券 評価 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額 平成19年３月31日残高 13,789 △5 当 期 変 動 額 剰余金の配当 等 ・換算 等合計 13,783 純資産合計 236,136 △11,893 当 期 純 利 益 41,308 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 △370 △7,448 △13,165 △20,613 △20,613 △7,448 6,341 △13,165 △13,171 △20,613 △6,830 8,432 244,568 （注）１．その他利益剰余金の内訳 項 目 平成19年３月31日残高 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 4,000 特別償却準備金の取崩 944 2,624 79,068 △408 合 計 9,972 96,610 △11,893 △11,893 408 ― 圧縮記帳積立金の積立 294 △294 ― 圧縮記帳積立金の取崩 △174 174 ― 別途積立金の取崩 当 期 純 利 益 当期変動額合計 平成20年３月31日残高 △20,000 20,000 ― 41,308 41,308 ― △408 120 △20,000 49,703 29,415 4,000 537 2,744 59,069 59,675 126,025 （注）２．平成19年３月31日残高は百万円未満を切り捨て、平成20年３月31日残高及 び当期変動額は百万円未満を四捨五入して表示しています。 － 106 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正後 個 別 注 記 表 計算書類及びその附属明細書の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係の ない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12月６ 日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しました。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ 取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社３社 の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻し の資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによる有価証 券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る計算書類及びその附属明細書に重要な誤謬 が存在すると判断し、過去の損失計上先送り等の結果、簿外となっていたファンドの抱 える含み損を過年度の当社の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した計算書 類及びその附属明細書を改めて作成いたしました。 重要な会計方針に係る事項に関する注記 １. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券 ………償却原価法 ②子会社株式及び関連会社株式 ………移動平均法による原価法 ③その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（金融商品取引法第 ２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定され る決算報告日に応じて入手可能な最近の 決算書を基礎とし、持分相当額を純額で 取り込む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる債権及び ………時価法 債務の評価基準及び評価方法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ①製品及び仕掛品 ………先入先出法に基づく低価法 ②材料 ………先入先出法に基づく原価法 ２. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 ………定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ………法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ………機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産 ………定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 － 107 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ３. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 債務保証損失引当金 関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘 案し、損失負担見込額を計上しています。 (5) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 ４. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 (2) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金及び外貨建貸付金については、振当処理を行っています。また金利スワップ については、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用していま す。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象…外貨建売掛金の予定取引、外貨建貸付金、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (3) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (4) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しています。 ５. 重要な会計方針の変更 (1) 固定資産の減価償却の方法 当期より法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月 30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令平成19年３月 30日 政令第83号））等に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについ ては改正後の法人税法に基づく方法等に変更しています。 なお、この改正による損益への影響は軽微です。 － 108 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 貸借対照表に関する注記 １. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 54,640百万円 ３. 保証債務 56,192百万円 上記には関係会社に対する保証予約等55,453百万円が含まれています。 また上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 244,494百万円 ４. 関係会社に対する短期金銭債権 ５. 関係会社に対する長期金銭債権 3,861百万円 ６. 関係会社に対する短期金銭債務 77,713百万円 ７. 輸出為替手形割引高 7,999百万円 ８. 関係会社投資 受け皿ファンド（注）に対する投資を実質的な持分投資と考えて「関係会社投資」 として一括表示しています。 関係会社投資46,869百万円は、損失見込額64,600百万円を控除した後の受け皿フ ァンドへの実質投資額です。当該資産にはCentral Forest Corporationが有して いるLGT Bank in Liechtensteinからの長期借入金30,000百万円のための担保に差 入れていた同行への預金35,000百万円が含まれています。 （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損 失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損 の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それらの受け 皿となった複数のファンド（以下、「受け皿ファンド」）。 損益計算書に関する注記 １. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 71,021百万円 仕入高 37,462百万円 営業取引以外の取引による取引高 50,997百万円 ２. 特別損失 特別損失に計上された「関係会社投資評価損」4,291百万円は、利息、手数料等の 支払によるファンド運用資産の減少分です。 株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 ２. 当期末における自己株式の数 1,044,440株 ３. 当期中に行った金銭による配当の総額 11,893百万円 ４. 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発 生日が翌期となるものについて、金銭による配当 5,405百万円 の総額 － 109 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） たな卸資産 2,095百万円 前払費用 4,461百万円 未払賞与 2,027百万円 有形固定資産 2,193百万円 税務上の繰延資産 297百万円 無形固定資産 4,879百万円 投資有価証券評価損否認 3,253百万円 関係会社株式評価損否認 3,706百万円 貸倒損失否認 750百万円 ファンド関連損失否認 50,715百万円 その他 2,844百万円 繰延税金資産小計 77,220百万円 評価性引当額 △58,307百万円 繰延税金資産合計 18,913百万円 （繰延税金負債） その他有価証券評価差額金 △3,468百万円 固定資産圧縮記帳積立金 △1,790百万円 特別償却準備金 △338百万円 前払年金費用 △2,518百万円 その他 △53百万円 繰延税金負債合計 △8,167百万円 繰延税金資産の純額 10,746百万円 上記には金融資産の損失の分離および解消に係る処理を訂正したことにより発生した ものが含まれていますが、現時点において法人税の取り扱いが未確定であり、一時差 異として取り扱われるか否か不明です。なお、当該一時差異につきましては、全額評 価性引当額を計上しています。 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等は リース契約により使用しています。 － 110 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 種類 子会社 （ファンド） 会社等の名称 Central Forest Corporation 議決権等の所 有（被所有） 割合（％） 所有 間接 100.0 （注）１ 関連当事者と の関係 受け皿 ファンド 取引の内容 担保提供 （注）２ 取引金額 （百万円） 35,000 科目 － 期末残高 （百万円） － （注）１．議決権等の所有割合にはファンドへの出資比率を記載しております。 ２．Central Forest CorporationのLGT Bank in Liechtenstein銀行からの借 入金30,000百万円に対して預金35,000百万円を担保提供しております。 なお、担保提供に伴う金銭の授受はありません。また、当該担保提供は 2008年３月27日解消しております。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 418円70銭 ２. １株当たり当期純利益 115円30銭 重要な後発事象に関する注記 平成20年５月８日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機動的な資 本政策を遂行できるようにするとともに、株主への利益還元を向上させるため、会 社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、 以下のとおり自己株式を取得することを決議しました。 自己株式取得に関する取締役会決議内容 １. 取得する株式の種類 当社普通株式 ２. 取得する株式の総数 350万株（上限） ３. 株式の取得価額の総額 100億円（上限） ４. 取得期間 平成20年５月９日から平成20年６月20日 ５. 取得方法 信託方式による市場買付 その他の注記 １. 今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国内 及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査が開 始されており、今後これらの調査により新たな事実が判明した場合には、計算書類 及びその附属明細書を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な財務報告の 結果、当社に対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起しており、様々な 株主及び株主グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟を起こすおそれ があります。 ２. 関係会社投資 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱え、 その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融資産・ デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。貸借対 照表上、受け皿ファンドに対する投資を「関係会社投資」として一括表示していま す。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離及び解消取引に係る一 連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。過去の含み損失の分離 及びその解消取引の経緯につきまして、複数名の役員が把握しておりましたが、第 三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受け皿ファンドの法的 形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファンドの清算までの期間に 係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されていないことが判 明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに関係していた外部関係者か ら会計情報の提供を受け、計算書類及びその附属明細書の訂正を行っています。 － 111 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 訂正前 （ご参考） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 １. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券 ………償却原価法 ②子会社株式及び関連会社株式 ………移動平均法による原価法 ③その他有価証券 時価のあるもの ………決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（金融商品取引法第 ２条第２項により有価証券とみなされる もの）については、組合契約に規定され る決算報告日に応じて入手可能な最近の 決算書を基礎とし、持分相当額を純額で 取り込む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる債権及び ………時価法 債務の評価基準及び評価方法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ①製品及び仕掛品 ………先入先出法に基づく低価法 ②材料 ………先入先出法に基づく原価法 ２. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 ………定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ………法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ………機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産 ………定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 ３. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 債務保証損失引当金 関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘 案し、損失負担見込額を計上しています。 (5) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 ４. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 － 112 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 (2) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金及び外貨建貸付金については、振当処理を行っています。また金利スワップ については、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用していま す。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象…外貨建売掛金の予定取引、外貨建貸付金、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (3) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (4) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しています。 ５. 重要な会計方針の変更 (1) 固定資産の減価償却の方法 当期より法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月 30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令平成19年３月 30日 政令第83号））等に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについ ては改正後の法人税法に基づく方法等に変更しています。 なお、この改正による損益への影響は軽微です。 貸借対照表に関する注記 １. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 54,640百万円 ３. 保証債務 56,192百万円 上記には関係会社に対する保証予約等55,453百万円が含まれています。 また上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 ４. 関係会社に対する短期金銭債権 244,494百万円 ５. 関係会社に対する長期金銭債権 3,861百万円 ６. 関係会社に対する短期金銭債務 77,713百万円 ７. 輸出為替手形割引高 7,999百万円 損益計算書に関する注記 １. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 71,021百万円 仕入高 37,462百万円 営業取引以外の取引による取引高 50,997百万円 株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 ２. 当期末における自己株式の数 1,044,440株 ３. 当期中に行った金銭による配当の総額 11,893百万円 ４. 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発 生日が翌期となるものについて、金銭による配当 5,405百万円 の総額 － 113 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） たな卸資産 2,095百万円 前払費用 4,461百万円 未払賞与 2,027百万円 有形固定資産 2,193百万円 税務上の繰延資産 297百万円 無形固定資産 4,879百万円 投資有価証券評価損否認 1,795百万円 関係会社株式評価損否認 2,894百万円 その他 2,081百万円 繰延税金資産小計 22,722百万円 評価性引当額 △3,821百万円 繰延税金資産合計 18,901百万円 （繰延税金負債） その他有価証券評価差額金 △3,966百万円 固定資産圧縮記帳積立金 △1,790百万円 特別償却準備金 △338百万円 前払年金費用 △2,518百万円 その他 △52百万円 繰延税金負債合計 △8,664百万円 繰延税金資産の純額 10,237百万円 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等は リース契約により使用しています。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 905円01銭 ２. １株当たり当期純利益 152円84銭 重要な後発事象に関する注記 平成20年５月８日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機動的な資 本政策を遂行できるようにするとともに、株主への利益還元を向上させるため、会 社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、 以下のとおり自己株式を取得することを決議しました。 自己株式取得に関する取締役会決議内容 １. 取得する株式の種類 当社普通株式 ２. 取得する株式の総数 350万株（上限） ３. 株式の取得価額の総額 100億円（上限） ４. 取得期間 平成20年５月９日から平成20年６月20日 ５. 取得方法 信託方式による市場買付 － 114 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づく監査に準じて、オリンパス 株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の訂正後 の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等 変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任 は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査 は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示 を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のため の合理的な基礎を得たと判断している。 記 連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成19年３月31 日現在のファンド運用資産57,505百万円及び平成20年３月31日現在のファンド運 用資産67,816百万円に関する重要な証憑の一部が存在していないため、当監査法 人は受け皿ファンドの具体的な運用資産、評価額等について、十分かつ適切な監 査証拠を入手することができなかった。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、上記事項の連結計算書類に与える影響 を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 オリンパス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る 期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの と認める。 追記情報 １．連結注記表の連結計算書類の訂正についてに記載されているとおり、会社は 連結計算書類を訂正している。当監査法人は訂正後の連結計算書類について 監査を行った。 ２．連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は連結計算書類を訂正する場合がある。更に、会社の不適切な 財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが訴訟を提起して おり、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求める、あるいは 訴訟を起こすおそれがある。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 115 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 （ご参考）計算書類に係る独立監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号に基づく監査に準じて、オリンパス 株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第140期事業年度の訂正 後の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び 個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその 附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算 書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びそ の附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びそ の適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算 書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 記 個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成19年３月31 日現在の関係会社投資6,558百万円及び平成20年３月31日現在の関係会社投資46,869 百万円に関する重要な証憑の一部が存在していないため、当監査法人は受け皿フ ァンドの具体的な運用資産、評価額等について、十分かつ適切な監査証拠を入手 することができなかった。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、上記事項の計算書類及 びその附属明細書に与える影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認めら れる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の 財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 追記情報 １．個別注記表の計算書類及びその附属明細書の訂正についてに記載されている とおり、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正している。当監査法人は 訂正後の計算書類及びその附属明細書について監査を行った。 ２．個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正する場合がある。更に、 会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが 訴訟を提起しており、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求 める、あるいは訴訟を起こすおそれがある。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 116 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第140期事業年度 の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の 上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 なお、平成23年11月１日に設置された当社と利害関係のない委員から構成され る調査委員会（委員長：甲斐中辰夫弁護士、以下「第三者委員会」）による調査 及び社内調査の結果、当社は第140期事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書 並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計 算書及び連結注記表）を訂正いたしました。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状 況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務 の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職 務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会 議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所 において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役 会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） の状況を検証いたしました。 訂正後の事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び取組み については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容につい て検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思 疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明 細書について検討いたしました。 さらに、第140期事業年度の計算書類及び連結計算書類の任意監査を実施した 有限責任あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して いるかを検証するとともに、同法人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。また、同法人から職務の遂行が適正に行 われることを確保するための体制を、「監査に関する品質管理基準」等に従っ て整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る訂正後の計算書類（貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算 書及び連結注記表）について検討いたしました。 － 117 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第140期 ２．監査の結果 (1）訂正後の事業報告等の監査結果 一 第140期事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明細書は、法令及 び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統 制システムの重要な一部として経営者の業務執行を監督すべき取締役会が 有効に機能しませんでした。 結果として当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について は適切であったとは言えません。 三 過去に行った内部統制システムに関する取締役会決議の内容自体は相当 でしたが、第140期事業年度当時におけるその運用については適正であると は認められません。 なお当社は、平成23年12月７日、当社と利害関係のない委員から構成さ れる経営改革委員会を設置し、その指導・監督を受けながら当社及び当社 グループ全体の経営体制の刷新、ガバナンス体制、内部統制システム及び コンプライアンス体制の確立に取り組んでいる旨の報告を受けております。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められませ ん。当該基本方針に基づく取組みは、当社の株主共同の利益を損なうもの ではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない と認めます。 (2) 訂正後の計算書類及びその附属明細書の監査結果 第140期事業年度に係る訂正後の計算書類及びその附属明細書について任 意監査を行った有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 (3) 訂正後の連結計算書類の監査結果 第140期事業年度に係る訂正後の連結計算書類について任意監査を行った 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成24年３月１日 オリンパス株式会社 監査役会 常勤監査役 今 井 忠 雄 社外監査役 島 田 誠 社外監査役 中 村 靖 夫 以 上 － 118 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 添付書類 第139期 事業報告 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 当期のわが国経済は、好調な企業業績を背景とした設備投資の増加や 輸出の伸びに支えられ、景気は緩やかに拡大しました。一方、世界経済 は、住宅市場が伸び悩む米国において一部に景気の減速感はあったもの のアジアでは設備投資の伸びが続く中国を中心に景気が拡大したほか、 欧州においても景気回復が続き、全体としては堅調に推移しました。 このような経営環境のもと、当社グループは平成18年に中期経営戦略 として「経営基本計画（06基本計画）」を策定し、「価値創造力の回復 と向上」をテーマとして取り組んできました。この計画に基づき、映像 事業では、「選択と集中」の考え方を徹底し、「デジタル一眼レフカメ ラ」「デジタルコンパクトカメラ」「光学コンポーネント」に資源を集 中し、継続的に収益を確保する体制を構築してきました。医療事業では、 「安全・安心・高効率」の医療手段を提供することで社会に貢献すると ともに利益を着実に伸ばすため、新製品の開発から保守サービス体制ま で総合力の強化を図りました。 また、内部統制についての整備を進め、平成18年５月に、会社法に基 づき、「内部統制システムの基本方針」を当社取締役会で決議したほか、 平成21年３月期より適用される予定の金融商品取引法で求められる財務 報告に係る内部統制の評価および報告を確実なものとするために専門の 部署を設置し、準備を進めてきました。 以上のような取り組みを行ってきた結果、当期の連結売上高は１兆617 億86百万円（前期比8.6％増）となり、初めて１兆円を超えました。利益 面では、医療事業において新製品の売上が国内外で好調に推移し、増益 に大きく貢献したほか、映像事業においては構造改革の成果が原価率低 減や商品力の強化等、収益体質の向上として結実し、連結営業利益は987 億29百万円（前期比57.9％増）、連結経常利益は783億46百万円（前期比 90.1％増）、連結当期純利益は469億62百万円（前期比64.4％増）となり ました。 （注）この事業報告は、次により記載しています。 １．百万円単位の表示金額は、企業集団の状況に関する記載は百万 円未満を四捨五入し、当社の状況に関する記載は百万円未満を 切り捨てています。 ２．千株単位の表示株数は、千株未満を切り捨てています。 － 119 － 事業の経過およびその成果 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ２．事業部門別の状況 映像事業 映像事業の連結売上高は、2,943億３百万円（前期比15.6％増）、営業 利益は272億８百万円（前期比467.8％増）となりました。 デジタルカメラ分野は、市場が拡大するなか、欧州で一眼レフカメラ の新機種を発売したほか、多彩な機能を搭載したコンパクトカメラの新 製品が高く評価され、販売台数が伸びました。特に、コンパクトカメラ では、生活防水をさらに進化させ、完全防水・対衝撃・防塵を実現した 「μ（ミュー）SWシリーズ」、初心者でも簡単に使いこなせる操作性を 追求した「FEシリーズ」等の販売が国内外ともに好調で、大幅な増収と なりました。 録音機分野は、国内で、デジタル録音機「Voice-Trek（ボイストレッ ク）Vシリーズ」の新製品が売上を伸ばしました。海外においても、欧州 でデジタル機への切り替えが進み、「VNシリーズ」を中心に販売が好調 で、録音機分野全体として増収となりました。 また、光学コンポーネント分野も、レンズ鏡筒ユニットの販売を中心 に売上が拡大しました。 営業利益については、デジタルカメラの売上増加と販売単価の維持に 加え、デジタルカメラの在庫圧縮等、各分野で事業効率を向上させたこ とにより増益となりました。 医療事業 医療事業の連結売上高は、3,117億９百万円（前期比17.0％増）、営業 利益は878億53百万円（前期比14.6％増）となりました。 医療用内視鏡分野は、国内で、がん等の早期発見に貢献する特殊光観 察が可能な内視鏡システム「EVIS LUCERA SPECTRUM（イービスルセラス ペクトラム）」や経鼻挿入可能な上部消化管スコープ等の新製品が売上 を牽引したほか、海外でも、特殊光観察を搭載したハイビジョン内視鏡 システム「EVIS EXERA（イービスエクセラ）Ⅱ」の売上が好調で、大幅 な増収となりました。 外科や内視鏡処置具等の分野は、国内において、ディスポーザブル高 周波ナイフの新製品を発売したことや販売体制の強化が効を奏し、売上 を順調に伸ばしました。海外においても、新製品のハイビジョン腹腔・ 胸腔ビデオスコープの売上が好調であったことや膵胆系処置具の販売数 が増加したことにより増収となりました。 また、「“BRAVE CIRCLE（ブレイブサークル）”大腸がん撲滅キャン ペーン」を展開して、大腸がん検診の受診促進、早期発見の啓発活動を 行いました。 営業利益については、医療用内視鏡の売上拡大を受け、増益となりま した。 ライフサイエンス事業 ライフサイエンス事業の連結売上高は、1,237億６百万円（前期比 14.6％増）、営業利益は80億79百万円（前期比6.9％増）となりました。 マイクロイメージング（顕微鏡）分野は、生物顕微鏡については、欧 米において共焦点レーザ走査型顕微鏡「FLUOVIEW（フロービュー）シリ ーズ」の売上が好調であったほか、アジア、中南米を中心に売上を拡大 し増収となりました。工業用顕微鏡についても、国内でフラットパネル ディスプレイ検査装置の売上が好調であったことに加え、アジアを中心 に半導体、電子部品向けの販売が伸び、増収となりました。 ダイアグノスティックシステムズ（臨床検査）分野は、米国で生化学 検査装置と試薬を組み合わせたシステムビジネスが好調であったほか、 アジアで生化学自動分析装置の販売が拡大し、売上を伸ばしました。 － 120 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 営業利益については、海外を中心とした売上高の拡大が寄与して増益 となりました。 情報通信事業 情報通信事業の連結売上高は、2,676億91百万円（前期比6.0％減）、 営業利益は27億16百万円（前期は26億41百万円の損失）となりました。 モバイル分野は、携帯電話端末の販売が好調で売上を伸ばしました。 ネットワーク＆テクノロジー分野では、自動車アフターマーケットビ ジネスの開始等による売上の伸びはあったものの、パソコン周辺機器の OEM販売取引終了に伴い、減収となりました。 営業損益については、モバイル分野で携帯電話端末販売における不採 算店統廃合等による費用削減が功を奏し黒字化したことや、ネットワー ク＆テクノロジー分野での自動車アフターマーケットビジネスの寄与お よび投資株式の売却により、前期の営業損失から一転して営業利益を計 上しました。 その他事業 その他事業の連結売上高は、643億77百万円（前期比0.1％減）、営業 利益は８億72百万円（前期比39.6％減）となりました。 非破壊検査機器分野は、構造物診断用途の超音波検査装置の販売が拡 大したことに加え、国内を中心とした好調な設備投資を背景に携帯型工 業用内視鏡も売上を伸ばし、大幅な増収となりました。 情報機器分野では、理想科学工業株式会社との業務提携により製造し ているプリンタの出荷台数が増加しました。 生体材料分野においては、骨補填材の新製品の販売開始と既存製品の 順調な売上により増収となりました。 その他事業全体の売上としては、アイ・ティー・エックス株式会社の 手がける投資育成株式の売却が進まず、横ばいとなりました。 営業利益については、投資育成株式の売却益が減少したことにより、 減益となりました。 ３．資金調達および設備投資の状況 (1) 資金調達の状況 当期は、平成18年９月に第17回無担保社債を100億円、平成19年３ 月に第18回および第19回無担保社債をそれぞれ150億円および200億 円起債したほか、長期借入金192億円を新たに調達しました。 (2) 設備投資の状況 当期に実施した設備投資の総額は、約447億円です。主なものは、 映像事業における金型投資、医療事業におけるデモ用備品投資およ びライフサイエンス事業における当社三島事業場の建設等です。 ４．対処すべき課題 今後のわが国経済は、引き続き景気は緩やかに成長するものと見込ま れます。また、世界経済では、原油価格の動向等に依然として懸念材料 はあるものの、景気の拡大は続くものと予想されます。 このような状況のもと、当社グループは、経営基本計画（06基本計画） に基づき、有効な戦略とそれを確実に実行する組織力を強化し、引き続 き企業価値の最大化を目指します。 映像事業では、収益性向上への継続的な取り組みの成果が現れてきま したが、引き続き競争力の強化を図ります。デジタル一眼レフカメラに おいて確固たる地位を築くため、経営資源を重点的に配分するほか、コ － 121 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ンパクトカメラでは安定した収益確保を図るため、事業効率を高めてい きます。レンズ鏡筒ユニット販売等の光学コンポーネント分野について も、収益の拡大を図ります。 医療事業では、事業環境の変化に迅速に対応し、利益を着実に伸ばす ことができる体制の構築を進めていきます。医療用内視鏡の強みを最大 限に生かし、外科や内視鏡処置具のさらなる成長を図っていきます。ま た、高付加価値サービスとして取り組み始めたソリューションビジネス についても引き続き推し進めていきます。そのほか、保守サービス体制 も継続して強化し、販売力と合わせ、内視鏡を中心とした医療事業にお ける総合力強化を図っていきます。 また、当社グループは、環境経営優良企業の実現に向け、「オリンパ ス環境憲章」に基づいた環境経営を積極的に展開しており、環境配慮型 製品の創出や温室効果ガスの削減等の取り組みにより、今後も環境保全 活動の推進に努めていきます。 株主のみなさまにおかれましては、一層のご理解とご支援を賜ります ようお願い申し上げます。 ５．財産および損益の状況の推移 第136期 第137期 第138期 第139期 （当期） 高 （百万円） 633,622 813,538 978,127 1,061,786 益 （百万円） 55,829 10,204 41,206 78,346 当期純利益又は （百万円） 当期純損失(△) 33,564 △11,827 28,564 46,962 １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) （円） 126.96 △44.98 105.99 173.69 区 売 経 分 上 常 利 総 資 産 （百万円） 682,673 858,083 976,132 1,002,665 純 資 産 （百万円） 252,179 240,837 290,656 224,951 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 956.55 913.17 1,074.30 792.72 (注)１．第137期は、下半期からアイ・ティー・エックス株式会社が新たに連結子会 社に加わったことにより、連結売上高が増加しました。 また、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、繰延 税金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項 １．事業の経過およびその成果」（119頁）に記載のとおりです。 ３．第139期（当期）より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産 の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８ 号 平成17年12月９日）を適用しています。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首 利益剰余金から減額しております。 － 122 － 事業部門別の状況、資金調達および設備投資の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ６．重要な親会社および子会社の状況 (1) 親会社との関係 該当事項はありません。 (2) 重要な子会社の状況 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は196社、持分法適用会社は 21社です。 会 社 名 オリンパスイメージング株式会社 オリンパスメディカルシステムズ 株式会社 アイ・ティー・エックス 株式会社 Olympus America Inc. 資 本 金 又 は 出 資 金 KeyMed (Medical & Industrial Equipment) Ltd. Olympus (China) Co., Ltd. 主な事業内容 11,000百万円 100.0％ 映像関連製品の製造販売 1,000百万円 100.0％ 医療関連製品の製造販売 20,456百万円 62,782千米ドル Olympus Europa Holding GmbH 出資比率 76.6％ うち間接所有 9.9％ （注１） （ 100.0％ うち間接所有 100.0％ （注２） （ 31,003千米ドル ） 新規事業の投資・育成 米国における医療ならびに ライフサイエンス関連製品 の販売 100.0％ 欧州の関係会社に対する総 合経営企画を行う持株会社 100.0％ うち間接所有 100.0％ （注３） 英国における医療関連製品 およびその他製品の製造販 売 1,000千ユーロ 1,010千英ポンド ） （ 100.0％ ） 中国の関係会社に対する総 合経営企画ならびに金融支 援を行う持株会社 (注)１．当社の100％出資子会社であるOlympus Finance Hong Kong Limitedが9.9％ 所有しています。 ２．当社の100％出資子会社であるOlympus USA Incorporatedが100.0％所有し ています。 ３．当社の100％出資子会社であるOlympus KeyMed Group Limitedが100.0％所 有しています。 ７．主要な事業内容 事業部門 映 像 医 療 ライフサイエンス 情 報 通 信 そ の 他 主要製品および事業内容 デジタルカメラ、フィルムカメラ、録音機の製造販売 医療用内視鏡、外科内視鏡、超音波内視鏡、内視鏡処 置具の製造販売 生物顕微鏡、臨床血液分析システム、工業用顕微鏡の 製造販売 携帯電話等のモバイル端末販売、モバイルソリューシ ョン、モバイルコンテンツサービス、業務パッケージ ソフトウェアの開発・販売、ネットワークインフラシ ステム販売、半導体関連装置・電子機器の販売 工業用内視鏡、非破壊検査機器、プリンタ、バーコー ドスキャナの製造販売、システム開発ほか － 123 － 重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ８．主要な営業所および工場 (1) 当社の主要な事業所 本 店 本社事務所 技術開発センター 辰野事業場 伊 那 工 場 支 店 営 業 所 東京都渋谷区 東京都新宿区 東京都八王子市 長野県上伊那郡 長野県伊那市 札幌、仙台、大宮、横浜、名古屋、大阪、広島、福岡 新潟、松本、つくば、静岡、金沢、松山 (2) 子会社の主要な事業所 オリンパスイメージング株式会社 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 アイ・ティー・エックス株式会社 Olympus America Inc. Olympus Europa Holding GmbH KeyMed (Medical & Industrial Equipment) Ltd. Olympus (China) Co., Ltd. 東京都渋谷区（本店） 東京都新宿区（本社事務所） 東京都渋谷区（本店） 東京都新宿区（本社事務所） 東京都千代田区 アメリカ合衆国 ドイツ連邦共和国 イギリス 中華人民共和国 ９．従業員の状況 事業部門 従業員数 13,162名 9,420名 4,567名 1,822名 2,771名 1,216名 32,958名 映 像 医 療 ライフサイエンス 情 報 通 信 そ の 他 本 社 管 理 部 門 合 計 前期比増減 △1,010名 777名 189名 △8名 △24名 12名 △64名 (注) 従業員数は就業人員数であり、当社グループ外への出向者は含まず、当社グ ループへの出向受入者は含みます。 10．主要な借入先 借 入 先 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 － 124 － 主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先 借 入 額 29,630 百万円 6,395 百万円 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 Ⅱ 会社の株式に関する事項 １．発行可能株式総数 1,000,000,000株 ２．発行済株式総数 270,321,803株(自己株式961,805株を除く｡) ３．当期末株主数 12,227名 ４．大 株 主 株 主 名 持 株 数 出資比率 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 22,426 千株 8.30 ％ ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 14,626 5.41 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 14,502 5.36 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 13,435 4.97 日本トラスティ・サービス信託 銀 行 株 式 会 社 ( 住 友 信 託 銀 行 再 信 託 分 ・ 株式会社三井住友銀行退職給付信託口) 9,004 3.33 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 8,987 3.32 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 8,350 3.09 テ 社 6,811 2.52 ザ チ ェ ー ス マ ン ハ ッ タ ン バ ン ク エ ヌ エ イ ロ ン ド ン 5,555 2.06 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 4,518 1.67 ル モ 株 式 会 (注) 出資比率は、自己株式（961,805株）を控除して算出しています。 － 125 － 会社の株式に関する事項 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 Ⅲ 会社役員に関する事項 １．取締役および監査役の氏名等 地 氏 位 名 担当および他の法人等の代表状況等 代表取締役社長 菊 川 剛 取 締 役 遊 佐 厚 未来創造研究所長 取 締 役 寺 田 昌 章 研究開発センター長兼知的財産本部担当 Olympus Cytori Inc. 取締役社長 取 締 役 大久保 雅 治 IMS事業部およびPS事業部担当 オリンパスイメージング株式会社代表取締役社長 オルテック株式会社代表取締役会長 取 締 役 山 田 秀 雄 コーポレートセンター長兼 経営企画本部、CSR本部および監査室担当 取 締 役 降 行 オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役 取 締 役 柳 澤 一 向 ライフサイエンスカンパニー長 取 締 役 森 嶌 治 人 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 代表取締役社長 取 締 役 鈴 木 正 孝 Olympus Europa Holding GmbH 代表取締役社長 取 締 役 長 﨑 達 夫 アライアンス事業戦略担当 アイ・ティー・エックス株式会社取締役 取 締 役 髙 山 修 一 研究開発統括室長 取 締 役 塚 谷 志 生産技術本部長兼品質環境本部担当 取 締 役 森 久 志 経営企画本部長兼CSR本部長 および新規中核事業企画本部担当 取 締 役 豊 島 格 取 締 役 ロ バ ー ト ・ エー・マンデル 常 勤 監 査 役 今 井 忠 雄 常 勤 監 査 役 雨 宮 忠 彦 監 査 役 島 田 誠 監 査 役 中 村 靖 夫 (注)１．平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会において、次のとおり新たに 選任されて就任しました。 取 締 役 髙 山 修 一 取 締 役 塚 谷 志 取 締 役 森 久 志 ２．平成18年６月29日、次のとおり退任しました。 取 締 役 宮 田 耕 治 取 締 役 高 橋 功 ３．取締役のうち豊島格、ロバート・エー・マンデルの両氏は、社外取締役で す。 ４．監査役のうち島田誠、中村靖夫の両氏は、社外監査役です。 － 126 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ５．当社は執行役員制度を採用しており、平成19年３月31日現在の執行役員は 次のとおりです。なお、＊印は取締役を兼務しています。 専 務 執 行役 員 寺 田 昌 章 ＊ 常 務 執行 役 員 大久保 雅 治 ＊ 常 務 執行 役 員 山 田 秀 雄 ＊ 常 務 執行 役 員 降 行 ＊ 常 務 執行 役 員 柳 澤 一 向 ＊ 常 務 執行 役 員 森 嶌 治 人 ＊ 常 務 執行 役 員 鈴 木 正 孝 ＊ 執 行 役 員 長 﨑 達 夫 ＊ 執 行 役 員 髙 山 修 一 ＊ 執 行 役 員 塚 谷 志 ＊ 執 行 役 員 森 久 志 ＊ 執 行 役 員 栗 林 正 雄 執 行 役 員 五 味 俊 明 執 行 役 員 横 尾 昭 信 執 行 役 員 渡 邉 和 弘 執 行 役 員 斎 藤 隆 執 行 役 員 唐 木 幸 一 執 行 役 員 植 田 康 弘 執 行 役 員 齊 藤 典 男 執 行 役 員 川 田 均 執 行 役 員 正 川 仁 彦 ２．取締役および監査役の報酬等の額 支給人員 支 給 額 取 締 役 15名 474百万円 監 査 役 ４名 67百万円 (注)１．平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会の決議による取締役の報酬は 月額65百万円以内、監査役の報酬は月額10百万円以内であり、取締役の賞 与は年額120百万円以内です。監査役の賞与金は支給していません。 ２．上記の取締役の報酬等の額は、使用人兼務取締役の使用人分の給与支給額 81百万円を含んでいません。 ３．上記の取締役および監査役の報酬等の額のうち、社外役員４名（社外取締 役２名、社外監査役２名）に対する支給額の総額は、41百万円です。 ３．社外役員に関する事項 (1) 当期における主な活動状況 取締役 豊島 格 当期開催の取締役会（会社法第370条に基づく決議の省略による開 催を除く。以下同じ。）21回のうち18回に出席し、業務執行を行 う経営陣から独立した視点で、産業政策に精通した高い見識と幅 広い経験から、適宜発言を行っています。 取締役 ロバート・エー・マンデル 当期開催の取締役会21回のうち３回に出席し、業務執行を行う経 営陣から独立した視点で、国際的経済学者としての専門的見地か ら、適宜発言を行っています。 監査役 島田 誠 当期開催の取締役会21回および監査役会25回全てに出席し、経験 豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥当性および適正 性を確保するために適宜発言を行っています。 － 127 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 監査役 中村靖夫 当期開催の取締役会21回および監査役会25回全てに出席し、経験 豊富な経営者の視点で、取締役会の意思決定の妥当性および適正 性を確保するために適宜発言を行っています。 (2) 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間に、会社法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に 基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。 Ⅳ 会計監査人の状況 １．会計監査人の名称 あずさ監査法人 ２．報酬等の額 区 分 支 給 額 当期に係る会計監査人の報酬等の額 50百万円 当社および当社子会社が支払うべき金銭 そ の 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 205百万円 (注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券 取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分で きないため、これらの合計額を記載しています。 ２．当社の重要な子会社のうち、Olympus America Inc.、Olympus Europa Holding GmbH、KeyMed (Medical & Industrial Equipment) Ltd.および Olympus (China) Co., Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を 受けています。 ３．非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業 務である、財務報告に係る内部統制に関する助言業務の対価を支払ってい ます。 ４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると 認められる場合、監査役会が監査役全員の同意によりその会計監査人を解 任します。 また、上記の場合のほか、当社都合の場合や会計監査人の適格性および 信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切 に実施されないと認められる場合、当社は、会計監査人の解任または不再 任に関する議案を株主総会に付議します。 － 128 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 Ⅴ 会社の体制および方針 １．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するとい う考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基 本思想としています。 取締役会は、この基本思想のもと、業務の適正を確保するための体制を 整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。 (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保 するための体制 ① 取締役および使用人が法令および定款を順守して職務を執行する体 制を確保するため、取締役会はオリンパスグループ企業行動憲章およ びオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社 規則を制定します。 ② コンプライアンス活動を統括する部門として、コンプライアンス室 を設置します。コンプライアンス室は、取締役および使用人に対する 教育等コンプライアンスに関する取り組みを継続的に実施します。 ③ コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口としてヘ ルプラインを設置します。万一、コンプライアンス上の問題が生じた 場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員を通じ取締役 会、監査役会に報告する体制を構築します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報 の保存および管理を行います。 ② 取締役および監査役は、取締役会議事録および決裁書等の重要な文 書を常時閲覧できます。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならび に決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行います。 ② リスクマネジメント規程に従い、各事業部門においてリスクの把握、 予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築 します。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重 大なリスクが発生した場合、事業部門は危機管理室を窓口として、社 長をはじめとするリスクマネジメント委員会メンバーおよび関係者に 緊急報告を行い、社長が対策を決定します。 ③ 社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催しま す。リスクマネジメント委員会ではリスクマネジメントに関する計画 および施策の報告ならびに審議等を行い、リスクマネジメント体制の 確立、維持を図ります。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、中長期の経営基本計画を策定し、経営目標を明確にす ることに加え、毎年定める年度事業計画に基づき効率的な資源の分配 を図ります。また、年度事業計画の進捗評価のため、業績等につき毎 月報告を受けます。 ② 取締役会は、代表取締役およびその他の業務執行取締役ならびに執 行役員の職務の分担を決定し、職務の執行状況を監督します。 － 129 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ③ 代表取締役社長は、経営執行会議の審議を経たうえで、重要事項に 関する意思決定を行います。 ④ 決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌な らびに各職位の責任と権限を定め、適正かつ効率的な職務執行体制を 確立します。 (5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するた めの体制 ① 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化 し、子会社を指導・育成することによりオリンパスグループの強化、 発展を図ります。 ② 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、 重要事項につき決裁規程に基づく当社の承認を求めることにより、子 会社における業務の適正性を確保します。 ③ 当社は、子会社に対しオリンパスグループ企業行動憲章の内容の浸 透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進しま す。 ④ 当社の監査室は、社長が承認した年間監査計画に基づき子会社に対 する内部統制の運用状況監査、コンプライアンス監査、システム監査 等を実施し、その結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告 します。また、主要な子会社には内部監査部門を設置して監査を実施 します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性 に関する事項 ① 監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。 当該使用人は監査役の職務を補助するにあたり、取締役からの指揮・ 命令を受けないものとします。 ② 監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評 価等は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独 立性を確保します。 (7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役 への報告に関する体制 取締役は、法令に従い監査役会に報告を行います。監査役は法令お よび監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づ き、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、取締役および使用人ならびに子会社に対し、ヒアリング や往査等の方法による調査を実施し、監査の実効性を確保します。 ② 監査役会は、社長を含む取締役および各部門の長との会合を定期的 に開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行います。 ③ 監査役会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、監査室お よび主要な子会社の監査役との定期的な意見交換会を開催します。 － 130 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ２．株式会社の支配に関する基本方針 (1) 基本方針の内容 当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事 業を通して新しい価値を提供することにより、人々の健康と幸せな生活を 実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべ ての企業活動の基本思想としています。 この思想に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、 向上することに努めています。そのためには、①長年培われた技術資産や 人的資産の流出を防ぎ、そのような資産を中長期的視野で保護育成するこ と、②顧客とのネットワークと当社の有するブランド力を維持・強化して いくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠です。これらが、当社の株式 の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなけ ればならないと考えます。また、外部者である買収者からの大量買付の提 案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を 見据えた施策の潜在的効果、医療・映像・ライフサイエンス・情報通信等 多岐にわたる事業分野やワールドワイドに活動しているグループ企業間の 有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構 成する事項等、様々な事項を適切に把握した上、当該買付が当社の企業価 値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があると考えます。 (2) 基本方針の実現のための取組み ① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針 の実現に資する特別な取組み 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の主たる源泉は「オプトデ ジタルテクノロジー（光学技術、デジタル映像技術、微小加工技 術）」、「顧客との強固なネットワーク」および「ワールドワイドな ブランド力」等にあると当社は考えています。 まず、当社は製造業を営む企業として、オプトデジタルテクノロジ ーをはじめとする先端技術、製造技術に関する基礎研究の充実と研究 開発体制の整備を行い、長年にわたって蓄積されてきた技術、知識や ノウハウを世代間に渡って継承することにより、中長期的視点に基づ いたコア技術の育成を行なってきました。その結果培われた技術変遷 が、内視鏡等のユニークな製品、事業として結実し、社会に対する新 しい価値の提案に結びついてきました。 加えて、特に当社の収益の大きな柱である医療事業においては、顧 客との強固なネットワークと協力関係の強化は競争優位なビジネスモ デル構築において不可欠です。オピニオンリーダーである医師の方々 との情報共有を進め、医療関係者や利用者のニーズに応えた製品・サ ービスのタイムリーな提供を行なっていることが医療事業の高収益性 の決定的な要因となっています。 また、デジタルカメラをはじめとするコンシューマー事業分野にお いてオリンパスブランドは日本のみならず、欧米においても高い知名 度を有しています。今後も、コンシューマー事業のワールドワイドな 展開を背景に、安定した収益体質の構築と価値創造力の回復に大きな 役割を果たすものと考えています。 上記の認識を踏まえ、平成18年に、当社は、新中期経営計画「06 基本計画」を策定しました。この「06 基本計画」に基づき、安定的 かつ持続的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図って いきます。（「06 基本計画」の詳細は、平成18年５月10日発表の当 社プレスリリースをご参照ください。当社ウェブサイトに掲載してい ます。http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） さらに、当社は、平成13年以降、取締役人数を半減して任期を１年 とする等経営構造改革を推進し、平成17年以降は、独立性のある社外 － 131 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 取締役を２名選任する等して、業務執行に対する監督を強化するべく 努めてきました。今後も、より一層のコーポレート・ガバナンスの強 化を図っていきます。 ② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方 針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社議決権の20％以上の株式保有を目指す大量取得行為に 関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）に利用するため、 新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会 に委任することにつき、平成18年６月29日開催の第138期定時株主総会 において、ご承認をいただきました。（詳細は、平成18年５月10日付 公表資料「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の 導入について」をご参照ください。当社ウェブサイトに掲載していま す。http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/tes/2006/） (3) 上記(2)の取組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由 ① 上記(1)に掲げる基本方針に沿うものであること 当社の買収防衛策は、当社株式の大量買付が行われる場合の当社に おける手続を定め、株主のみなさまが適切な判断をするために必要か つ十分な情報と時間を確保した上で、株主のみなさまに当社経営陣の 計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉の機会を確保すること 等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ せることを目的としており、当社取締役会は、上記(2)の取組みが、上 記(1)に掲げる基本方針に沿うものであると考えます。 ② 当社の株主の共同の利益を損なうものではないことおよび当社役員 の地位の維持を目的とするものではないこと 当社の買収防衛策の発動等に際しては独立性の高い特別委員会の勧 告を必ず経ることとなっており、買収防衛策の有効期限は３年間とし、 更新する場合には、株主総会決議による承認が必要であるなど、株主 の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を 目的とするものでもありません。 （ご参考） 訂正後および訂正前の事業報告の比較 第139期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで） 119頁 Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果 ４段落目 【訂正後】 以上のような取り組みを行ってきた結果、当期の連結売上高は１ 兆617億86百万円（前期比8.6％増）となり、初めて１兆円を超えま した。利益面では、医療事業において新製品の売上が国内外で好調 に推移し、増益に大きく貢献したほか、映像事業においては構造改 革の成果が原価率低減や商品力の強化等、収益体質の向上として結 実し、連結営業利益は987億29百万円（前期比57.9％増）、連結経常 利益は783億46百万円（前期比90.1％増）、連結当期純利益は469億 62百万円（前期比64.4％増）となりました。 － 132 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 【訂正前】 以上のような取り組みを行ってきた結果、当期の連結売上高は１ 兆617億86百万円（前期比8.6％増）となり、初めて１兆円を超えま した。利益面では、医療事業において新製品の売上が国内外で好調 に推移し、増益に大きく貢献したほか、映像事業においては構造改 革の成果が原価率低減や商品力の強化等、収益体質の向上として結 実し、連結営業利益は987億29百万円（前期比57.9％増）、連結経常 利益は762億26百万円（前期比85.0％増）、連結当期純利益は477億 99百万円（前期比67.3％増）となりました。 122頁 ５．財産および損益の状況の推移 【訂正後】 第136期 第137期 第138期 第139期 （当期） 高 （百万円） 633,622 813,538 978,127 1,061,786 益 （百万円） 55,829 10,204 41,206 78,346 当期純利益又は （百万円） 当期純損失(△) 33,564 △11,827 28,564 46,962 １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) （円） 126.96 △44.98 105.99 173.69 区 売 経 分 上 常 利 総 資 産 （百万円） 682,673 858,083 976,132 1,002,665 純 資 産 （百万円） 252,179 240,837 290,656 224,951 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 956.55 913.17 1,074.30 792.72 (注)１．第137期は、下半期からアイ・ティー・エックス株式会社が新たに連結子会 社に加わったことにより、連結売上高が増加しました。 また、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、繰延税 金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項１．事業の経過およびその成果」（119頁）に記載のとおりです。 ３．第139期（当期）より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の 部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しています。 ４．不適切な会計処理の訂正に伴い、当該損失1,183億53百万円を第139期期首利 益剰余金から減額しております。 － 133 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 【訂正前】 第136期 第137期 第138期 第139期 （当期） 高 （百万円） 633,622 813,538 978,127 1,061,786 益 （百万円） 55,829 10,204 41,206 76,226 当期純利益又は （百万円） 当期純損失(△) 33,564 △11,827 28,564 47,799 １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) （円） 126.96 △44.98 105.99 176.79 区 売 経 分 上 常 利 総 資 産 （百万円） 682,673 858,083 976,132 1,091,800 純 資 産 （百万円） 252,179 240,837 290,656 344,871 １ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 956.55 913.17 1,074.30 1,236.34 (注)１．第137期は、下半期からアイ・ティー・エックス株式会社が新たに連結子会 社に加わったことにより、連結売上高が増加しました。 また、特別損失として映像事業における事業構造改革損失の計上と、繰延税 金資産の取り崩しにより、連結当期純損失を計上しました。 ２．第139期（当期）の業績につきましては、前記「Ⅰ企業集団の現況に関する 事項１．事業の経過およびその成果」（３頁）に記載のとおりです。 ３．第139期（当期）より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の 部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しています。 123頁 ６．重要な親会社および子会社の状況 (2) 重要な子会社の状況 【訂正後】 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は196社、持分法適用会社 は21社です。 【訂正前】 次の重要な子会社７社を含む連結子会社は183社、持分法適用会社 は22社です。 － 134 － 会社の体制および方針、訂正後および訂正前の事業報告の比較（139期分） 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 連 結 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 （資 産 の 部） 流 動 資 額 537,838 産 現 金 及 び 預 金 181,586 受取手形及び売掛金 192,855 科 目 金 （負 債 の 部） 流 動 負 債 額 410,266 支払手形及び買掛金 100,252 短 金 148,517 一年内償還予定社債 94 期 借 入 券 8,347 用 77,526 産 89,847 未 払 法 人 税 等 16,781 繰 延 税 金 資 産 32,319 製 品 保 証 引 当 金 8,758 そ 他 36,265 そ 金 △3,381 有 た 貸 価 な 証 卸 資 の 倒 引 当 産 464,827 有形固定資産 140,089 固 定 資 未 固 払 費 の 定 負 他 債 58,338 367,448 社 債 140,480 金 203,123 退 職 給 付 引 当 金 9,529 長 期 借 入 建 物 及 び 構 築 物 63,300 役員退職慰労引当金 83 機械装置及び運搬具 18,526 債務保証損失引当金 452 工 具 器 具 備 品 38,421 そ 土 地 18,736 定 1,106 建 設 仮 勘 100,351 無形固定資産 の 負 債 合 株 主 資 資 ん 78,718 資 本 剰 そ の 他 21,633 利 益 剰 224,387 自 104,996 繰 延 税 金 資 産 9,606 ファンド運用資産 57,505 そ 他 52,763 金 △483 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 1,002,665 本 191,050 金 48,332 余 金 73,049 余 金 71,933 式 △2,264 株 評価・換算差額等 23,240 その他有価証券評価差額金 15,347 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △184 為替換算調整勘定 8,077 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 10,661 計 224,951 負債及び純資産合計 1,002,665 － 135 － 連結貸借対照表 己 13,781 777,714 本 れ 投 資 有 価 証 券 計 （純 資 産 の 部） の 投資その他の資産 他 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 （資 産 の 部） 流 動 資 額 572,838 産 現 金 及 び 預 金 216,586 受取手形及び売掛金 192,855 券 8,347 産 89,847 繰 延 税 金 資 産 32,319 そ 他 36,265 金 △3,381 有 た 価 な 証 卸 資 科 目 （負 債 の 部） 流 動 負 貸 倒 引 当 債 額 410,116 支払手形及び買掛金 100,252 短 金 148,517 一年内償還予定社債 94 期 未 借 払 入 費 用 77,526 未 払 法 人 税 等 16,631 製 品 保 証 引 当 金 8,758 そ の 金 固 の 定 負 他 債 58,338 336,813 社 債 140,480 産 518,962 長 金 173,123 有形固定資産 140,089 退 職 給 付 引 当 金 9,529 役員退職慰労引当金 83 債務保証損失引当金 452 固 定 資 建 物 及 び 構 築 物 63,300 機械装置及び運搬具 18,526 工 具 器 具 備 品 38,421 土 地 18,736 定 1,106 建 設 仮 勘 100,351 無形固定資産 の れ ん 78,718 そ の 他 21,633 278,522 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 216,636 繰 延 税 金 資 産 9,606 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 他 52,763 金 △483 1,091,800 借 そ 入 の 負 債 他 合 計 株 主 資 資 13,146 746,929 （純 資 産 の 部） 本 310,239 本 金 48,332 資 本 剰 余 金 73,049 利 益 剰 余 金 191,122 式 △2,264 自 己 株 評価・換算差額等 23,971 その他有価証券評価差額金 16,078 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △184 為替換算調整勘定 8,077 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 10,661 計 344,871 負債及び純資産合計 1,091,800 － 136 － 連結貸借対照表 期 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 総 営 業 業 1,061,786 価 611,503 利 益 (受 益 利 の 業 外 (支 費 払 息) （ 1,799） 他) （ 4,531） 26,713 息) （ 12,567） (持 分 法 投 資 損 失) （ 671） (為 損) （ 4,120） 他) （ 9,355） 替 (そ 特 差 の 経 常 別 利 益 利 益 78,346 731 (関 係 会 社 株 式 売 却 益) （ 163） (投 資 有 価 証 券 売 却 益) （ 568） 特 別 (減 損 損 失 損 6,184 失) （ 1,619） (投 資 有 価 証 券 評 価 損) （ 2,450） (債務保証損失引当金繰入額) （ 2） (フ ァ ン ド 関 連 損 失) （ 2,113） 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 72,893 法人税、住民税及び事業税 31,832 法 額 △5,601 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △300 当 人 税 期 等 純 調 整 利 益 － 137 － 連結損益計算書 98,729 6,330 用 利 450,283 351,554 益 収 取 (そ 営 利 外 額 高 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 金 46,962 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 総 営 業 業 1,061,786 価 611,503 利 益 (受 益 利 の 業 外 (支 費 払 息) （ 1,799） 他) （ 4,531） 28,833 息) （ 12,567） (持 分 法 投 資 損 失) （ 2,394） (為 損) （ 4,120） 他) （ 9,752） 替 (そ 特 差 の 経 常 別 利 益 利 益 76,226 731 (関 係 会 社 株 式 売 却 益) （ 163） (投 資 有 価 証 券 売 却 益) （ 568） 特 別 (減 損 損 失 損 3,377 失) （ 1,619） (投 資 有 価 証 券 評 価 損) （ 1,756） (債務保証損失引当金繰入額) （ 2） 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 73,580 法人税、住民税及び事業税 31,682 法 額 △5,601 少 数 株 主 損 失 （ △ ） △300 当 人 税 期 等 純 調 整 利 益 － 138 － 連結損益計算書 98,729 6,330 用 利 450,283 351,554 益 収 取 (そ 営 利 外 額 高 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 金 47,799 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 連結株主資本等変動計算書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) 項 目 平成18年３月31日残高 過年度決算訂正に伴う変動額 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注) 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ) 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成19年３月31日残高 項 目 資 本 金 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 73,049 153,864 △1,884 273,361 △118,352 △118,352 △3,921 △3,921 △2,974 △2,974 △137 △137 46,962 46,962 △1,066 △1,066 △2,443 △2,443 △380 △380 ― 48,332 ― 73,049 36,421 71,933 △380 △2,264 36,041 191,050 評 価 ・ 換 算 差 額 そ の 他 繰延ヘッジ 為替換算 有価証券 損 益 調整勘定 評価差額金 16,422 ― 873 172 平成18年３月31日残高 過年度決算訂正に伴う変動額 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注) 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ) 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当 連 結 会 計 年 度 中 の △1,247 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 △1,247 平 成 1 9 年 ３ 月 3 1 日 残 高 15,347 等 少数株主 評価・換算 持 分 純資産合計 差額等合計 17,295 172 9,657 300,313 △118,180 △3,921 △2,974 △137 46,962 △1,066 △2,443 △380 △184 7,204 5,773 1,004 6,777 △184 △184 7,204 8,077 5,773 23,240 1,004 10,661 42,818 224,951 (注) 平成18年３月期の定時株主総会決議に基づく利益処分であります。 － 139 － 連結株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 連結株主資本等変動計算書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) 項 目 平成18年３月31日残高 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注) 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ) 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成19年３月31日残高 項 目 平成18年３月31日残高 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注) 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ) 当 期 純 利 益 英 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 米 国 子 会 社 の 退職給付債務処理額 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平成19年３月31日残高 資 本 金 48,332 (単位：百万円) 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 73,049 153,864 △1,884 273,361 △3,921 △3,921 △2,974 △2,974 △137 △137 47,799 47,799 △1,066 △1,066 △2,443 △2,443 △380 △380 ― 48,332 ― 73,049 37,258 191,122 △380 △2,264 36,878 310,239 評 価 ・ 換 算 差 額 そ の 他 繰延ヘッジ 為替換算 有価証券 損 益 調整勘定 評価差額金 16,422 ― 873 等 少数株主 評価・換算 持 分 純資産合計 差額等合計 17,295 9,657 300,313 △3,921 △2,974 △137 47,799 △1,066 △2,443 △380 △344 △184 7,204 6,676 1,004 7,680 △344 16,078 △184 △184 7,204 8,077 6,676 23,971 1,004 10,661 44,558 344,871 (注) 平成18年３月期の定時株主総会決議に基づく利益処分であります。 － 140 － 連結株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 連 結 注 記 表 連結計算書類の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係の ない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12月６ 日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しました。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ 取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社３社 の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻し の資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによる有価証 券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る連結計算書類に重要な誤謬が存在すると判 断し、過去の損失計上先送り等の結果、連結対象外とされていた含み損を過年度の当社 の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した連結計算書類を改めて作成いたし ました。 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 1. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数 196社 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ アイ・ティー・テレコム㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited なお、含み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等の損失分離に利用され、 実際に支配していることが判明した以下の受け皿ファンド（注）13社を連結の 範囲に含めています。 ・SG Bond Plus Fund ・PS Global Investable Markets-O ・G.C. New Vision Ventures ・Central Forest Corporation ・TEAO Limited ・Neo Strategic Venture,L.P. ・Class Fund IT Ventures ・Quick Progress Co.Ltd ・Global Targets SPC-Sub Fund H Segregated Portfolio ・Dynamic Dragons Ⅱ,SPC-Sub Fund H Segregated Portfolio ・Easterside Investments Limited ・Twenty-First Century Global Fixed Income Fund Limited ・Genesis Venture Capital Series 1 Limited （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な 損失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含 み損の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それら の受け皿となった連結対象外の複数のファンド（以下、「受け皿ファン ド」）。 － 141 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 （新規） 11社 第139期 オリンパスソフトウェアテクノロジー㈱ Olympus Microsystems America, Inc. Bacus Laboratories, Inc. Olympus Canada Inc. ㈱ウェッブアイ 他６社 オリンパスソフトウェアテクノロジー㈱は当連結会計年度にオリンパスシステ ムズ㈱から会社分割により設立したものです。 Olympus Microsystems America, Inc.他４社は当連結会計年度に新規設立した ものです。 Bacus Laboratories他３社は当連結会計年度に資本参加したものです。 ㈱ウェッブアイは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含め ています。 （除外） 10社 ㈱デジタルアークス ㈱マークエニー・ジャパン Olympus Patient Systems Ltd. 他７社 ㈱デジタルアークス他２社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したこと に伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱マークエニー・ジャパン他３社は当連結会計年度に株式を売却したことに伴 い、連結子会社から除外しています。 Olympus Patient Systems Ltd.は当連結会計年度に清算したことにより、連結 子会社から除外しています。 ㈱プロモーションズ他１社は重要性が低下したため、連結子会社から除外して います。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 Olympus Moscow Limited Liability Company Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. なお、上記非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、 当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に 及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 2. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ６社 主要な会社等の名称 Olympus Moscow Limited Liability Company Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. （新規） １社 ㈱ラジオカフェ ㈱ラジオカフェは当連結会計年度に資本参加したものです。 持分法を適用した関連会社の数 15社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. （新規） ５社 ㈱アーテファクトリー 他４社 ㈱アーテファクトリー他３社は、当連結会計年度に資本参加及び追加取得によ り持分法適用の関連会社となったものです。 ㈱アイカルは重要性が増したことに伴い、持分法適用の関連会社となったもの です。 （除外） ３社 豊島ケーブルネットワーク㈱ 他２社 豊島ケーブルネットワーク㈱他１社は、当連結会計年度に株式を売却したこと に伴い、持分法適用の関連会社から除外しています。 ㈱インサイトテクノロジーは同社を存続会社として合併したことにより持分比 率が低下し、持分法適用の関連会社から除外しています。 － 142 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (2) 持分法を適用していない非連結子会社９社及び関連会社15社は、いずれも連結 純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除 外しています。 3. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 満期保有目的の債券 ……… 償却原価法 その他有価証券 時価のあるもの ……… 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（証券取引法第２条第２項に より有価証券とみなされるもの）については、 組合契約に規定される決算報告日に応じて入 手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当 額を純額で取り込む方法によっています。 ②デリバティブ取引により ……… 時価法 生ずる債権及び債務 ③たな卸資産 たな卸資産は、主として先入先出法に基づく低価法によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 ……… 主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ……… 主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 その他の有形固定資産 ……… 主として機能的耐用年数の予測に基づいて決 定した当社所定の耐用年数によっています。 ②無形固定資産 ……… 定額法 主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 なお、自社利用のソフトウェアについては、 社内における利用可能期間（３年から５年） によっています。 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 ⑤債務保証損失引当金 債務保証にかかる損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負 担見込額を計上しています。 － 143 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ……… 支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 ③重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金 銭債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについて は、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ……… 為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ……… 外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ④消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ⑤連結納税制度の適用 当連結会計年度より当社を連結納税親会社とする連結納税制度を適用していま す。なお、一部の連結子会社は従前より連結納税制度を適用しています。 ⑥のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 4. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 5. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) 役員賞与に関する会計基準 当連結会計年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しています。これによる損益への影響は軽微です。 (2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企 業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示 に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12 月９日）を適用しています。 従来の資本の部の合計に相当する金額は214,474百万円です。 (3) 企業結合に係る会計基準等 当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15 年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平 成17年12月27日）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する 適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用してい ます。 (4) 米国関係会社における退職給付会計基準の変更 当連結会計年度より、当社の米国の関係会社は、米国の退職給付に係る新しい 会計基準（米国会計基準 SFAS158）を適用しています。この結果、数理計算上 の差異2,443百万円を利益剰余金から直接減額したことにより、同額利益剰余金 は減少しています。なお、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。 － 144 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 596百万円 売掛金 509百万円 たな卸資産 306百万円 建物及び構築物 2,047百万円 機械装置及び運搬具 286百万円 土地 1,881百万円 投資有価証券 88百万円 その他 30百万円 合計 5,743百万円 (2) 担保に係る債務 長期借入金 2,327百万円 短期借入金 770百万円 上記以外の長期借入金30,000百万円は、当社のファンド運用資産に含まれる LGT Bank in Liechtenstein銀行への預金35,000百万円（損失見込額控除前）を 担保にCentral Forest Corporationにおいて認識されたLGT Bank in Liechtenstein 銀行からの借入金です。当該借入金の主な条件は次のとおりです。 借入日：1998年７月23日（改訂日：2003年７月18日） 金利：1.205％ 借入期間：５年（改訂後の返済期日：2008年７月22日） 2. 有形固定資産の減価償却累計額 208,977百万円 3. 保証債務 （相手先） （内容） （金額） 従業員 住宅資金借入金 391百万円 その他 銀行借入金等 1,928百万円 計 2,319百万円 なお、上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 4. 受取手形割引高 3,179百万円 （うち輸出為替手形割引高） 3,001百万円 受取手形裏書譲渡高 179百万円 5. 連結会計年度末日満期手形 連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融 機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しています。当連 結会計年度末日の満期手形の金額は次のとおりです。 受取手形 580百万円 支払手形 1,434百万円 6. ファンド運用資産 受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」として一括表示していま す。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、一連のスキームに基づき一体運 用されたものであるためです。当該「ファンド運用資産」には主に預け金、投資 有価証券が含まれていますが、関連資料等が十分に管理されていなかったことか らスキームに関係していた外部関係者から会計情報の提供を受けて連結計算書類 の訂正を行っています。 － 145 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 連結損益計算書に関する注記 1. 減損損失 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上していま す。 用 途 種 類 場 所 減損損失 ミュンスター ライフサイエンス事業資産 の れ ん 247百万円 ドイツ の れ ん 435百万円 東京都、 情 報 通 信 事 業 資 産 福岡県他 建 物 等 188百万円 の れ ん 269百万円 そ の 他 事 業 資 産 機 械 装 置 及 び 長野県他 24百万円 運 搬 具 等 土 地 255百万円 遊 休 資 産 長野県 建 物 等 201百万円 合 計 1,619百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ ッシュ・フローを主として6.5％及び5.9％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価額 は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控除 する方法により評価しています。 2. 特別損失 特別損失に計上された「ファンド関連損失」2,113百万円は、受け皿ファンドの資 産運用に関する支払利息、支払手数料等です。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 2. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決 議 株式の 種類 平成18年６月29日 定時株主総会 平成18年11月７日 取締役会 計 普通 株式 普通 株式 配当金の １株当たり 総額 配当額 （百万円） （円） 基準日 効力発生日 3,921 14.50 平成18年３月31日 平成18年６月30日 2,974 11.00 平成18年９月30日 平成18年12月８日 6,895 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となる もの 平成19年６月28日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する 事項を次のとおり提案しています。 ①配当金の総額 6,488百万円 ②１株当たり配当額 24.00円 ③基準日 平成19年３月31日 ④効力発生日 平成19年６月29日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しています。 － 146 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (3) その他 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出してい ますので、利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 １株当たり情報に関する注記 792円72銭 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 173円69銭 その他の注記 1. 今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国 内及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査 が開始されており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、 連結計算書類を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な財務報告の結果、 当社に対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起しており、様々な株主 及び株主グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟を起こすおそれが あります。 2. ファンド運用資産 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱 え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融 資産・デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。 連結貸借対照表上、受け皿ファンドが保有する資産を「ファンド運用資産」とし て一括表示しています。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離 及び解消取引に係る一連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。 過去の含み損失の分離及びその解消取引の経緯について、複数名の役員が把握し ていましたが、第三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受 け皿ファンドの法的形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファン ドの清算までの期間に係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管 理されていないことが判明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに 関係していた外部関係者から会計情報の提供を受け、連結計算書類の訂正を行っ ています。 － 147 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 連 結 注 記 表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 1. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数 183社 主要な連結子会社の名称 オリンパスメディカルシステムズ㈱ オリンパスイメージング㈱ 会津オリンパス㈱ 白河オリンパス㈱ オリンパスオプトテクノロジー㈱ アイ・ティー・エックス㈱ アイ・ティー・テレコム㈱ Olympus Medical Systems Europa GmbH Olympus America Inc. Olympus Hong Kong and China Limited （新規） 11社 オリンパスソフトウェアテクノロジー㈱ Olympus Microsystems America, Inc. Bacus Laboratories, Inc. Olympus Canada Inc. ㈱ウェッブアイ 他６社 オリンパスソフトウェアテクノロジー㈱は当連結会計年度にオリンパスシステ ムズ㈱から会社分割により設立したものです。 Olympus Microsystems America, Inc.他４社は当連結会計年度に新規設立した ものです。 Bacus Laboratories他３社は当連結会計年度に資本参加したものです。 ㈱ウェッブアイは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含め ています。 （除外） 10社 ㈱デジタルアークス ㈱マークエニー・ジャパン Olympus Patient Systems Ltd. 他７社 ㈱デジタルアークス他２社は当連結会計年度に他の連結子会社と合併したこと に伴い、連結子会社から除外しています。 ㈱マークエニー・ジャパン他３社は当連結会計年度に株式を売却したことに伴 い、連結子会社から除外しています。 Olympus Patient Systems Ltd.は当連結会計年度に清算したことにより、連結 子会社から除外しています。 ㈱プロモーションズ他１社は重要性が低下したため、連結子会社から除外して います。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 Olympus Moscow Limited Liability Company Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. なお、上記非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、 当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に 及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しています。 － 148 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 2. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称 持分法を適用した非連結子会社の数 ４社 主要な会社等の名称 Olympus Moscow Limited Liability Company Beijing Beizhao Olympus Optical Co., Ltd. （新規） ２社 ㈱ラジオカフェ 他１社 ㈱ラジオカフェは当連結会計年度に資本参加したものです。 G.C. New Vision Ventures, L.P.は、重要性が増したことに伴い、当連結会計 年度より持分法適用の非連結子会社となったものです。 持分法を適用した関連会社の数 18社 主要な会社等の名称 オルテック㈱ ㈱アダチ Olympus Cytori Inc. （新規） ８社 ㈱アーテファクトリー 他７社 ㈱アーテファクトリー他６社は、当連結会計年度に資本参加及び追加取得によ り持分法適用の関連会社となったものです。 ㈱アイカルは重要性が増したことに伴い、持分法適用の関連会社となったもの です。 （除外） ３社 豊島ケーブルネットワーク㈱ 他２社 豊島ケーブルネットワーク㈱他１社は、当連結会計年度に株式を売却したこと に伴い、持分法適用の関連会社から除外しています。 ㈱インサイトテクノロジーは同社を存続会社として合併したことにより持分比 率が低下し、持分法適用の関連会社から除外しています。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社９社及び関連会社15社は、いずれも連結 純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除 外しています。 3. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 満期保有目的の債券 ……… 償却原価法 その他有価証券 時価のあるもの ……… 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに類す る組合への出資（証券取引法第２条第２項に より有価証券とみなされるもの）については、 組合契約に規定される決算報告日に応じて入 手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当 額を純額で取り込む方法によっています。 ②デリバティブ取引により ……… 時価法 生ずる債権及び債務 ③たな卸資産 たな卸資産は、主として先入先出法に基づく低価法によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 ……… 主として定率法 車両運搬具、工具及び備品 ……… 主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 その他の有形固定資産 ……… 主として機能的耐用年数の予測に基づいて決 定した当社所定の耐用年数によっています。 － 149 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ②無形固定資産 ……… 定額法 主として法人税法に基づく耐用年数によって います。 なお、自社利用のソフトウェアについては、 社内における利用可能期間（３年から５年） によっています。 (3) 重要な引当金の計上方法 ①貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 ②製品保証引当金 販売済製品に対して保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費用を計 上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、所定の基準 により計上しています。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び 年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上し ています。 過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として５年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（主として５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理して います。 ④役員退職慰労引当金 国内の連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。 ⑤債務保証損失引当金 債務保証にかかる損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負 担見込額を計上しています。 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 株式交付費及び社債発行費 ……… 支出時に全額費用として処理しています。 ②重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 ③重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金 銭債権債務については、振当処理を行っています。また金利スワップについて は、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しています。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ……… 為替予約取引、通貨オプション取引、通貨ス ワップ取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象 ……… 外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金 ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額を定めた内部規程に基づき、為替変 動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 ④消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 ⑤連結納税制度の適用 当連結会計年度より当社を連結納税親会社とする連結納税制度を適用していま す。なお、一部の連結子会社は従前より連結納税制度を適用しています。 ⑥のれんの償却に関する事項 のれんは、主に５年から20年の間で均等償却しています。 4. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法を採用しています。 － 150 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 5. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) 役員賞与に関する会計基準 当連結会計年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しています。これによる損益への影響は軽微です。 (2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企 業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示 に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12 月９日）を適用しています。 従来の資本の部の合計に相当する金額は334,394百万円です。 (3) 企業結合に係る会計基準等 当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15 年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平 成17年12月27日）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する 適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用してい ます。 (4) 米国関係会社における退職給付会計基準の変更 当連結会計年度より、当社の米国の関係会社は、米国の退職給付に係る新しい 会計基準（米国会計基準 SFAS158）を適用しています。この結果、数理計算上 の差異2,443百万円を利益剰余金から直接減額したことにより、同額利益剰余金 は減少しています。なお、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 現金及び預金 596百万円 売掛金 509百万円 たな卸資産 306百万円 建物及び構築物 2,047百万円 機械装置及び運搬具 286百万円 土地 1,881百万円 投資有価証券 88百万円 その他 30百万円 合計 5,743百万円 (2) 担保に係る債務 長期借入金 2,327百万円 短期借入金 770百万円 2. 有形固定資産の減価償却累計額 208,977百万円 3. 保証債務 （相手先） （内容） （金額） 従業員 住宅資金借入金 391百万円 その他 銀行借入金等 1,928百万円 計 2,319百万円 なお、上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 4. 受取手形割引高 3,179百万円 （うち輸出為替手形割引高） 3,001百万円 受取手形裏書譲渡高 179百万円 5. 連結会計年度末日満期手形 連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融 機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しています。当連 結会計年度末日の満期手形の金額は次のとおりです。 受取手形 580百万円 支払手形 1,434百万円 － 151 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 連結損益計算書に関する注記 当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しています。 種 類 場 所 減損損失 用 途 ミュンスター ライフサイエンス事業資産 の れ ん 247百万円 ドイツ の れ ん 435百万円 東京都、 情 報 通 信 事 業 資 産 福岡県他 建 物 等 188百万円 の れ ん 269百万円 そ の 他 事 業 資 産 機 械 装 置 及 び 長野県他 24百万円 運 搬 具 等 土 地 255百万円 遊 休 資 産 長野県 建 物 等 201百万円 合 計 1,619百万円 事業資産においては事業の種類別セグメントの区分ごとに、遊休資産においては 個別単位に、資産をグルーピングしています。 事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間 にわたって回収可能性が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで 減額しています。なお回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャ ッシュ・フローを主として6.5％及び5.9％で割り引いて算定しています。 また、遊休資産については、帳簿価額に対し時価が著しく下落しているため、帳 簿価額を回収可能額まで減額しています。なお、当資産グループの回収可能価額 は正味売却価額により測定しており、売却予定価額より売却諸費用見積額を控除 する方法により評価しています。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数 271,283,608株 2. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決 議 株式の 種類 平成18年６月29日 定時株主総会 平成18年11月７日 取締役会 計 普通 株式 普通 株式 配当金の １株当たり 総額 配当額 （百万円） （円） 基準日 効力発生日 3,921 14.50 平成18年３月31日 平成18年６月30日 2,974 11.00 平成18年９月30日 平成18年12月８日 6,895 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となる もの 平成19年６月28日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する 事項を次のとおり提案しています。 ①配当金の総額 6,488百万円 ②１株当たり配当額 24.00円 ③基準日 平成19年３月31日 ④効力発生日 平成19年６月29日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しています。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 1,236円34銭 176円79銭 － 152 － 連結注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 （資 産 の 部） 流 動 資 産 取 売 173,431 手 掛 科 目 流 動 111,342 形 563 買 金 22,543 負 債 払 手 掛 短 期 借 137,042 形 432 金 9,489 金 1,305 金 11,642 用 17,531 未 払 法 人 税 等 5,400 未 入 額 払 製 品 4,784 材 料 484 品 5,409 金 18,306 預 り 金 91,084 繰 延 税 金 資 産 7,675 そ の 他 86 そ 他 2,454 金 △133 社 債 140,000 産 277,998 長 期 借 入 金 55,000 有形固定資産 33,696 長 期 預 り 金 713 13,846 繰 延 税 金 負 債 2,958 債務保証損失引当金 632 仕 未 貸 固 定 掛 収 入 の 倒 引 資 当 建 物 構 物 712 置 3,767 具 11 工 具 器 具 備 品 5,053 機 車 築 械 両 装 運 搬 土 建 設 仮 勘 地 10,284 定 19 無形固定資産 特 10,909 許 未 払 費 製品保証引当金 固 定 負 負 債 債 合 199,303 計 （純 資 産 の 部） 株 主 336,346 本 101,803 金 48,331 資本剰余金 73,049 資 資 70 資 本 本 準 備 金 その他資本剰余金 利益剰余金 73,027 22 △17,312 権 3,131 ソ フ ト ウ エ ア 6,056 利 金 6,626 ソフトウエア仮勘定 1,665 その他利益剰余金 △23,938 56 製品開発積立金 4,000 特別償却準備金 944 圧縮記帳積立金 2,624 施 設 利 用 権 等 投資その他の資産 233,392 益 準 備 投 資 有 価 証 券 74,869 関 係 会 社 株 式 130,033 関係会社出資金 13,958 前 払 年 金 費 用 3,096 関 係 会 社 投 資 6,558 その他有価証券評価差額金 13,285 そ 他 4,879 繰延ヘッジ損益 △5 金 △3 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 451,429 別 途 積 立 金 79,068 繰越利益剰余金 △110,577 自 己 株 式 △2,264 評価・換算差額等 13,279 純 資 産 合 計 115,083 負債及び純資産合計 451,429 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 － 153 － 貸借対照表 金 （負 債 の 部） 支 現 金 及 び 預 金 受 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） (単位：百万円) 科 目 金 （資 産 の 部） 流 動 資 産 取 売 208,431 手 掛 科 目 流 動 146,342 形 563 買 金 22,543 負 債 払 手 掛 短 期 借 136,892 形 432 金 9,489 金 1,305 金 11,642 用 17,531 未 払 法 人 税 等 5,250 未 入 額 払 製 品 4,784 材 料 484 品 5,409 金 18,306 預 り 金 91,084 繰 延 税 金 資 産 7,675 そ の 他 86 そ 他 2,454 金 △133 社 債 140,000 産 364,247 長 期 借 入 金 55,000 有形固定資産 33,696 長 期 預 り 金 713 13,846 繰 延 税 金 負 債 3,303 債務保証損失引当金 632 仕 未 貸 固 定 掛 収 入 の 倒 引 資 当 建 物 構 物 712 置 3,767 具 11 工 具 器 具 備 品 5,053 機 車 築 械 両 装 運 搬 土 建 設 仮 勘 地 10,284 定 19 無形固定資産 特 10,909 許 未 払 費 製品保証引当金 固 定 負 負 債 債 合 199,649 計 （純 資 産 の 部） 株 主 336,542 本 222,353 金 48,331 資本剰余金 73,049 資 資 70 資 本 本 準 備 金 その他資本剰余金 利益剰余金 73,027 22 103,236 権 3,131 ソ フ ト ウ エ ア 6,056 利 金 6,626 ソフトウエア仮勘定 1,665 その他利益剰余金 96,610 56 製品開発積立金 4,000 特別償却準備金 944 圧縮記帳積立金 2,624 別 途 積 立 金 79,068 繰越利益剰余金 9,972 施 設 利 用 権 等 投資その他の資産 319,641 益 準 備 投 資 有 価 証 券 150,966 関 係 会 社 株 式 130,296 その他関係会社有価証券 16,447 関係会社出資金 13,958 前 払 年 金 費 用 3,096 その他有価証券評価差額金 13,789 そ 他 4,879 繰延ヘッジ損益 △5 金 △3 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 572,678 自 己 株 式 △2,264 評価・換算差額等 13,783 純 資 産 合 計 236,136 負債及び純資産合計 572,678 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 － 154 － 貸借対照表 金 （負 債 の 部） 支 現 金 及 び 預 金 受 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 損 益 計 算 書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 106,079 価 54,888 利 益 営 業 業 損 外 (受 取 (受 益 利 取 配 (そ 営 失 収 当 の 業 外 費 4,723 17,526 息) （ 116） 金) （ 16,498） 他) （ 910） 用 4,903 (支 払 利 息) （ 1,034） (社 債 利 息) （ 1,241） (為 替 差 損) （ 611） (社 債 発 行 費 償 却) （ 615） (そ （ 1,400） の 経 特 他) 常 利 別 益 損 失 7,899 4,129 (関 係 会 社 出 資 金 評 価 損) （ 1,029） (投 資 有 価 証 券 評 価 損) （ 479） (関 係 会 社 株 式 評 価 損) （ 469） (関 係 会 社 投 資 評 価 損) （ 2,112） (そ （ 38） 税 の 引 前 当 他) 期 純 利 益 法人税、住民税及び事業税 3,770 △1,663 過 年 度 法 人 税 等 733 法 人 税 等 調 整 額 △1,207 益 5,907 当 期 純 利 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 － 155 － 損益計算書 51,191 55,914 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 損 益 計 算 書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 106,079 価 54,888 利 益 営 業 業 損 外 (受 取 (受 益 利 取 配 (そ 営 失 収 当 の 業 外 費 4,723 17,526 息) （ 116） 金) （ 16,498） 他) （ 910） 用 5,300 (支 払 利 息) （ 1,034） (社 債 利 息) （ 1,241） (為 替 差 損) （ 611） (社 債 発 行 費 償 却) （ 615） (そ （ 1,797） の 経 特 他) 常 利 別 益 損 失 7,502 1,754 (関 係 会 社 出 資 金 評 価 損) （ 1,029） (投 資 有 価 証 券 評 価 損) （ 479） (関 係 会 社 株 式 評 価 損) （ 206） (そ （ 38） 税 の 引 前 当 他) 期 純 利 益 法人税、住民税及び事業税 5,748 △1,813 過 年 度 法 人 税 等 733 法 人 税 等 調 整 額 △1,207 益 8,036 当 期 純 利 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 － 156 － 損益計算書 51,191 55,914 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 額 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 株主資本等変動計算書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成18年３月31日残高 過年度決算訂正に伴う変動額 主 資 資 本 金 資 本 資本準備金 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 48,331 73,027 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 ― 48,331 ― 73,027 ― 22 ― 73,049 当 株 主 資 本 益 剰 余 金 項 目 そ の 他 利益剰余金 自己株式 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注１） 平成18年３月31日残高 6,626 95,569 102,195 △1,884 過年度決算訂正に伴う変動額 △118,419 △118,419 利 当 株主資本 合 計 221,692 △118,419 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 △3,921 △3,921 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 △2,974 △100 5,907 △2,974 △100 5,907 △380 △2,974 △100 5,907 △380 ― 6,626 △1,087 △23,938 △1,087 △17,312 △380 △2,264 △1,467 101,803 － 157 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (単位：百万円) 項 目 平成18年３月31日残高 過年度決算訂正に伴う変動額 当 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券 評価・換算 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額等合計 12,528 ― 12,528 172 172 純資産合計 234,220 △118,247 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 △2,974 △100 5,907 △380 584 △5 578 578 584 13,285 △5 △5 578 13,279 △889 115,083 （注）１．その他利益剰余金の内訳 項 目 平成18年３月31日残高 過年度決算訂正に伴う変動額 中間配当積立金 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 4,700 4,000 1,037 2,481 79,068 4,281 合 計 95,569 △118,419 △118,419 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 △3,921 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ２ ) △2,974 △2,974 △100 △100 中間配当積立金の取崩(注２) △4,700 4,700 ― 特別償却準備金の積立(注２) 336 △336 ― 特別償却準備金の取崩 △428 428 ― 圧縮記帳積立金の積立 428 △428 ― 圧縮記帳積立金の取崩(注２) △137 137 ― 圧縮記帳積立金の取崩 △148 148 ― 当 期 純 利 益 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 5,907 5,907 △4,700 ― △92 143 ― 3,561 △1,087 ― 4,000 944 2,624 当 79,068 △110,577 △23,938 （注）２．平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目です。 （注）３．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 配当金は、株主総会及び取締役会決議に基づく手続きによりすでに支出していますの で、繰越利益剰余金は本配当金を控除して算定しています。 － 158 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 株主資本等変動計算書 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 項 目 平成18年３月31日残高 主 資 資 本 金 資 本 資本準備金 本 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 22 73,049 48,331 73,027 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 ― 48,331 ― 73,027 ― 22 ― 73,049 当 株 主 資 本 利 益 剰 余 金 項 目 そ の 他 利益剰余金 自己株式 利益準備金 利益剰余金 合 計 （注１） 平成18年３月31日残高 6,626 95,569 102,195 △1,884 当 株主資本 合 計 221,692 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 △3,921 △3,921 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 △2,974 △100 8,036 △2,974 △100 8,036 △380 △2,974 △100 8,036 △380 ― 6,626 1,040 96,610 1,040 103,236 △380 △2,264 660 222,353 － 159 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (単位：百万円) 項 目 平成18年３月31日残高 当 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券 評価・換算 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 差額等合計 12,528 ― 12,528 純資産合計 234,220 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 剰 余 金 の 配 当 役員賞与(注２) 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 △2,974 △100 8,036 △380 1,261 △5 1,255 1,255 1,261 13,789 △5 △5 1,255 13,783 1,915 236,136 （注）１．その他利益剰余金の内訳 項 目 平成18年３月31日残高 中間配当積立金 製品開発積立金 特別償却準備金 圧縮記帳積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 合 計 4,700 4,000 1,037 2,481 79,068 4,281 95,569 期 変 動 額 剰余金の配当(注２) △3,921 △3,921 剰 余 金 の 配 当 役 員 賞 与 ( 注 ２ ) △2,974 △2,974 △100 △100 中間配当積立金の取崩(注２) △4,700 4,700 ― 特別償却準備金の積立(注２) 336 △336 ― 特別償却準備金の取崩 △428 428 ― 圧縮記帳積立金の積立 428 △428 ― 圧縮記帳積立金の取崩(注２) △137 137 ― 圧縮記帳積立金の取崩 △148 148 ― 当 期 純 利 益 当 期 変 動 額 合 計 平成19年３月31日残高 8,036 8,036 △4,700 ― △92 143 ― 5,690 1,040 ― 4,000 944 2,624 79,068 9,972 96,610 当 （注）２．平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目です。 （注）３．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。 － 160 － 株主資本等変動計算書 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正後 個 別 注 記 表 計算書類及びその附属明細書の訂正について 当社は、Gyrus Group PLC（以下「ジャイラス」）及び国内子会社３社（株式会社アル ティス、NEWS CHEF株式会社、株式会社ヒューマラボ）の買収に関する検討の開始から 取引実行に至る一切の取引に関する調査のため、平成23年11月１日、当社と利害関係 のない委員から構成される第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫 弁護士）を設置、12 月６日、損失先送りと損失解消の実態とその影響を記載した調査報告書を受領しまし た。 第三者委員会による調査において、当社が1990年代頃から有価証券投資、デリバティ ブ取引等に係る多額の損失を抱え、その損失計上の先送りを行っており、国内子会社 ３社の買収資金及びジャイラスの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の 買戻しの資金が、複数のファンドを通す等の方法により、過去の損失計上先送りによ る有価証券投資等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしま した。 当社は、平成19年３月期以降の５期分に係る計算書類及びその附属明細書に重要な誤 謬が存在すると判断し、過去の損失計上先送り等の結果、簿外となっていたファンド の抱える含み損を過年度の当社の損失として認識するため、関連する誤謬を訂正した 計算書類及びその附属明細書を改めて作成いたしました。 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券 ……… 償却原価法 ②子会社株式及び関連会社株式 ……… 移動平均法による原価法 ③その他有価証券 時価のあるもの ……… 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（証券取引法第２条 第２項により有価証券とみなされるもの） については、組合契約に規定される決算 報告日に応じて入手可能な最近の決算書 を基礎とし、持分相当額を純額で取り込 む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる債権 ……… 時価法 及び債務の評価基準及び評価方法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ①製品及び仕掛品 ……… 先入先出法に基づく低価法 ②材料 ……… 先入先出法に基づく原価法 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 ……… 定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ……… 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ……… 機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産 ……… 定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 － 161 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 債務保証損失引当金 関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘 案し、損失負担見込額を計上しています。 (5) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) 繰延資産の処理方法 社債発行費 ……… 支出時に全額費用として処理しています。 (2) リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 (3) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例 処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…為替予約取引、通貨オプション取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象…外貨建売掛金の予定取引、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (4) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (5) 連結納税制度の適用 当期から連結納税制度を適用しています。 5. 重要な会計方針の変更 (1) 役員賞与に関する会計基準 当期より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11 月29日）を適用しています。 これによる損益への影響は軽微です。 (2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基 準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する 会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日） を適用しています。 従来の資本の部の合計に相当する金額は115,088百万円です。 (3) 企業結合に係る会計基準等 当期より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日） 及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27 日）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企 業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用しています。 － 162 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 貸借対照表に関する注記 1. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 2. 有形固定資産の減価償却累計額 53,402百万円 3. 保証債務 75,334百万円 上記には関係会社に対する保証予約等74,388百万円が含まれています。 また上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 29,040百万円 4. 関係会社に対する短期金銭債権 5. 関係会社に対する長期金銭債権 1,201百万円 6. 関係会社に対する短期金銭債務 99,569百万円 7. 当期末日は、金融機関の休日でありましたが、満期日に決済が行われたものとし て処理しています。 期末残高から除かれている期末日満期手形は、次のとおりです。 受取手形 72百万円 支払手形 44百万円 8. 輸出為替手形割引高 7,659百万円 9. 関係会社投資 受け皿ファンド（注）に対する投資を実質的な持分投資と考えて「関係会社投資」 として一括表示しています。 関係会社投資6,558百万円は、損失見込額109,960百万円を控除した後の受け皿フ ァンドへの実質投資額です。当該資産にはCentral Forest Corporationが有して いるLGT Bank in Liechtensteinからの長期借入金30,000百万円のための担保に差 入れていた同行への預金35,000百万円が含まれています。 （注）当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損 失を抱え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損 の生じた金融資産・デリバティブ取引等を分離しましたが、それらの受け 皿となった複数のファンド（以下、「受け皿ファンド」）。 損益計算書に関する注記 1. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 66,096百万円 仕入高 34,708百万円 営業取引以外の取引による取引高 16,728百万円 2. 特別損失 特別損失に計上された「関係会社投資評価損」2,112百万円は、利息、手数料等の 支払によるファンド運用資産の減少分です。 株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 2. 当期末における自己株式の数 961,805株 3. 当期中に行った金銭による配当の総額 6,895百万円 4. 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発 生日が翌期となるものについて、金銭による配当 6,487百万円 の総額 － 163 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） たな卸資産 1,750百万円 前払費用 3,744百万円 未払賞与 1,922百万円 有形固定資産 2,003百万円 税務上の繰延資産 136百万円 無形固定資産 4,240百万円 投資有価証券評価損否認 1,769百万円 関係会社株式評価損否認 2,715百万円 ファンド関連損失否認 50,164百万円 その他 1,740百万円 繰延税金資産小計 70,187百万円 評価性引当額 △53,790百万円 繰延税金資産合計 16,397百万円 （繰延税金負債） その他有価証券評価差額金 △8,101百万円 固定資産圧縮記帳積立金 △1,701百万円 特別償却準備金 △591百万円 前払年金費用 △1,260百万円 その他 △25百万円 繰延税金負債合計 △11,680百万円 繰延税金資産の純額 4,717百万円 上記には金融資産の損失の分離および解消に係る処理を訂正したことにより発生し たものが含まれていますが、現時点において法人税の取り扱いが未確定であり、一 時差異として取り扱われるか否か不明です。なお、当該一時差異につきましては、 全額評価性引当額を計上しています。 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等は リース契約により使用しています。 関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 種類 子会社 （ファンド） 会社等の名称 Central Forest Corporation 議決権等の所 有（被所有） 割合（％） 所有 間接 100.0 （注）１ 関連当事者と の関係 受け皿 ファンド 取引の内容 取引金額 （百万円） 担保提供 （注）２ 35,000 科目 － 期末残高 （百万円） － （注）１．議決権等の所有割合にはファンドへの出資比率を記載しております。 ２．Central Forest CorporationのLGT Bank in Liechtenstein銀行からの借 入金30,000百万円に対して預金35,000百万円を担保提供しております。 なお、担保提供に伴う金銭の授受はありません。 １株当たり情報に関する注記 1. １株当たり純資産額 2. １株当たり当期純利益 425円73銭 21円85銭 － 164 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 その他の注記 1. 今後の状況 平成23年11月８日の当社の有価証券投資等の損失計上の先送りの発表の結果、国 内及び海外（英国、米国を含む）の捜査当局、監督機関その他の公的機関の調査 が開始されており、今後、これらの調査により新たな事実が判明した場合には、 計算書類及びその附属明細書を訂正する場合があります。更に、当社の不適切な 財務報告の結果、当社に対して当社米国預託証券の保有者などが訴訟を提起して おり、様々な株主及び株主グループが当社への損害賠償を求める、あるいは訴訟 を起こすおそれがあります。 2. 関係会社投資 当社は1990年代頃から有価証券投資、デリバティブ取引等に係る多額な損失を抱 え、その損失計上を先送りするため、平成12年３月期以降、含み損の生じた金融 資産・デリバティブ取引等を連結対象外の複数の受け皿ファンドに分離しました。 貸借対照表上、受け皿ファンドに対する投資を「関係会社投資」として一括表示 しています。これは、当社の行う通常の投資とは異なり、損失の分離及び解消取 引に係る一連のスキームに基づき一体運用されたものであるためです。過去の含 み損失の分離及びその解消取引の経緯につきまして、複数名の役員が把握してお りましたが、第三者委員会による調査報告書の指摘及び社内調査の結果、各受け 皿ファンドの法的形式及び運用主体並びに損失の分離時点以降各受け皿ファンド の清算までの期間に係る具体的な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理 されていないことが判明しました。このため、損失の分離及び解消スキームに関 係していた外部関係者から会計情報の提供を受け、計算書類及びその附属明細書 の訂正を行っています。 － 165 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 訂正前 （ご参考） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ①満期保有目的の債券 ……… ②子会社株式及び関連会社株式 ……… ③その他有価証券 時価のあるもの ……… 償却原価法 移動平均法による原価法 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定） 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合及びこれに 類する組合への出資（証券取引法第２条 第２項により有価証券とみなされるもの） については、組合契約に規定される決算 報告日に応じて入手可能な最近の決算書 を基礎とし、持分相当額を純額で取り込 む方法によっています。 (2) デリバティブ取引により生ずる債権 ……… 時価法 及び債務の評価基準及び評価方法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ①製品及び仕掛品 ……… 先入先出法に基づく低価法 ②材料 ……… 先入先出法に基づく原価法 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 ……… 定率法 ①車両運搬具、工具及び備品 ……… 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。 ②その他の有形固定資産 ……… 機能的耐用年数の予測に基づいて決定し た当社所定の耐用年数によっています。 (2) 無形固定資産 ……… 定額法 法人税法に基づく耐用年数によっていま す。なお、自社利用のソフトウェアにつ いては、社内における利用可能期間（３ 年）によっています。 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売掛金、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しています。 (2) 製品保証引当金 販売済製品に対して当社の保証期間内に発生が見込まれるアフターサービス費 用を計上したもので、過去のアフターサービス費の実績額を基礎として、当社 所定の基準により計上しています。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に 基づき、当期末に発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債 務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５ 年）による按分額を費用処理しています。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年）による按分額を翌期より費用処理しています。 (4) 債務保証損失引当金 関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘 案し、損失負担見込額を計上しています。 (5) 投資損失引当金 関係会社への投資により発生する損失に備えるため、当該会社の実質価値の低 下の程度並びに将来の回復見込等を検討してその所要額を計上しています。 － 166 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) 繰延資産の処理方法 社債発行費 ……… 支出時に全額費用として処理しています。 (2) リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ています。 (3) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約が付されている外貨建売掛 金については、振当処理を行っています。また金利スワップについては、特例 処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…為替予約取引、通貨オプション取引、金利スワップ取引 ・ヘッジ対象…外貨建売掛金の予定取引、借入金 ③ヘッジ方針 デリバティブに関する権限及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、為替 変動リスク、並びに金利変動リスクをヘッジしています。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係 があることを確認し、有効性の評価としています。 (4) 消費税等の会計処理 税抜き方式によっています。 (5) 連結納税制度の適用 当期から連結納税制度を適用しています。 5. 重要な会計方針の変更 (1) 役員賞与に関する会計基準 当期より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11 月29日）を適用しています。 これによる損益への影響は軽微です。 (2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基 準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する 会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日） を適用しています。 従来の資本の部の合計に相当する金額は236,142百万円です。 (3) 企業結合に係る会計基準等 当期より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日） 及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27 日）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企 業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用しています。 貸借対照表に関する注記 1. 投資損失引当金490百万円は、関係会社株式より控除して表示しています。 2. 有形固定資産の減価償却累計額 53,402百万円 3. 保証債務 75,334百万円 上記には関係会社に対する保証予約等74,388百万円が含まれています。 また上記の金額は債務保証損失引当金の金額を控除しています。 4. 関係会社に対する短期金銭債権 29,040百万円 5. 関係会社に対する長期金銭債権 1,201百万円 6. 関係会社に対する短期金銭債務 99,569百万円 7. 当期末日は、金融機関の休日でありましたが、満期日に決済が行われたものとし て処理しています。 期末残高から除かれている期末日満期手形は、次のとおりです。 受取手形 72百万円 支払手形 44百万円 8. 輸出為替手形割引高 7,659百万円 損益計算書に関する注記 1. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 66,096百万円 仕入高 34,708百万円 営業取引以外の取引による取引高 16,728百万円 － 167 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当期末における発行済株式の数 271,283,608株 2. 当期末における自己株式の数 961,805株 3. 当期中に行った金銭による配当の総額 6,895百万円 4. 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発 生日が翌期となるものについて、金銭による配当 6,487百万円 の総額 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） たな卸資産 1,750百万円 前払費用 3,744百万円 未払賞与 1,922百万円 有形固定資産 2,003百万円 税務上の繰延資産 136百万円 無形固定資産 4,240百万円 投資有価証券評価損否認 1,581百万円 関係会社株式評価損否認 2,715百万円 その他 1,728百万円 繰延税金資産小計 19,823百万円 評価性引当額 △3,425百万円 繰延税金資産合計 16,397百万円 （繰延税金負債） その他有価証券評価差額金 △8,447百万円 固定資産圧縮記帳積立金 △1,701百万円 特別償却準備金 △591百万円 前払年金費用 △1,260百万円 その他 △25百万円 繰延税金負債合計 △12,025百万円 繰延税金資産の純額 4,371百万円 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、顕微鏡製造設備の一部及び電子計算機等は リース契約により使用しています。 １株当たり情報に関する注記 1. １株当たり純資産額 873円54銭 2. １株当たり当期純利益 29円72銭 － 168 － 個別注記表 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 （ご参考）連結計算書類に係る独立監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づく監査に準じて、オリンパス 株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の訂正後 の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等 変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任 は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査 は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示 を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のため の合理的な基礎を得たと判断している。 記 連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成18年３月31 日現在のファンド運用資産59,771百万円及び平成19年３月31日現在のファンド運 用資産57,505百万円に関する重要な証憑の一部が存在していないため、当監査法 人は受け皿ファンドの具体的な運用資産、評価額等について、十分かつ適切な監 査証拠を入手することができなかった。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、上記事項の連結計算書類に与える影響 を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 オリンパス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る 期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの と認める。 追記情報 １．連結注記表の連結計算書類の訂正についてに記載されているとおり、会社は 連結計算書類を訂正している。当監査法人は訂正後の連結計算書類について 監査を行った。 ２．連結注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は連結計算書類を訂正する場合がある。更に、会社の不適切な 財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが訴訟を提起して おり、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求める、あるいは 訴訟を起こすおそれがある。 ３．連結注記表の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に記載 されているとおり、会社は当連結会計年度より米国の退職給付に係る新しい 会計基準が適用されることになったため、この会計基準により連結計算書類 を作成している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 169 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 （ご参考）独立監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成24年２月28日 オリンパス株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 金 業務執行社員 塚 厚 樹 指定有限責任社員 公認会計士 平 業務執行社員 井 清 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査に準じて、オリ ンパス株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第139期事業年度 の訂正後の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算 書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及 びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、下記事項を除き我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びそ の附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びそ の適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算 書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 記 個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、受け皿ファンドの具体的 な運用資産、評価額等に関する情報が十分に管理されておらず、平成18年３月31 日現在の関係会社投資8,824百万円及び平成19年３月31日現在の関係会社投資6,558 百万円に関する重要な証憑の一部が存在していないため、当監査法人は受け皿フ ァンドの具体的な運用資産、評価額等について、十分かつ適切な監査証拠を入手 することができなかった。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、上記事項の計算書類及 びその附属明細書に与える影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認めら れる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の 財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 追記情報 １．個別注記表の計算書類及びその附属明細書の訂正についてに記載されている とおり、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正している。当監査法人は 訂正後の計算書類及びその附属明細書について監査を行った。 ２．個別注記表のその他の注記に記載されているとおり、国内及び海外の捜査当 局、監督機関その他の公的機関の調査により、今後新たな事実が判明した場 合には、会社は計算書類及びその附属明細書を訂正する場合がある。更に、 会社の不適切な財務報告の結果、会社に対して米国預託証券の保有者などが 訴訟を提起しており、様々な株主及び株主グループが会社への損害賠償を求 める、あるいは訴訟を起こすおそれがある。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 － 170 － 会計監査人の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第139期事業年度 の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の 上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 なお、平成23年11月１日に設置された当社と利害関係のない委員から構成され る調査委員会（委員長：甲斐中辰夫弁護士、以下「第三者委員会」）による調査 及び社内調査の結果、当社は第139期事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書 並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計 算書及び連結注記表）を訂正いたしました。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状 況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務 の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職 務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会 議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所 において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役 会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） の状況を検証いたしました。 訂正後の事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び取組み については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容につい て検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思 疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明 細書について検討いたしました。 さらに、第139期事業年度の計算書類及び連結計算書類の任意監査を実施した 有限責任あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して いるかを検証するとともに、同法人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。また、同法人から職務の遂行が適正に行 われることを確保するための体制を、「監査に関する品質管理基準」等に従っ て整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る訂正後の計算書類（貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算 書及び連結注記表）について検討いたしました。 － 171 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 第139期 ２．監査の結果 (1) 訂正後の事業報告等の監査結果 一 第139期事業年度に係る訂正後の事業報告及びその附属明細書は、法令及 び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統 制システムの重要な一部として経営者の業務執行を監督すべき取締役会が 有効に機能しませんでした。 結果として当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について は適切であったとは言えません。 三 過去に行った内部統制システムに関する取締役会決議の内容自体は相当 でしたが、第139期事業年度当時におけるその運用については適正であると は認められません。 なお当社は、平成23年12月７日、当社と利害関係のない委員から構成さ れる経営改革委員会を設置し、その指導・監督を受けながら当社及び当社 グループ全体の経営体制の刷新、ガバナンス体制、内部統制システム及び コンプライアンス体制の確立に取り組んでいる旨の報告を受けております。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められませ ん。当該基本方針に基づく取組みは、当社の株主共同の利益を損なうもの ではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない と認めます。 (2) 訂正後の計算書類及びその附属明細書の監査結果 第139期事業年度に係る訂正後の計算書類及びその附属明細書について任 意監査を行った有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であ ると認めます。 (3) 訂正後の連結計算書類の監査結果 第139期事業年度に係る訂正後の連結計算書類について任意監査を行った 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成24年３月１日 オリンパス株式会社 監査役会 常勤監査役 今 井 忠 雄 社外監査役 島 田 誠 社外監査役 中 村 靖 夫 以 上 － 172 － 監査役会の監査報告 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 メ モ メモ 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 メ モ メモ 2012/03/16 10:17:02 ／ 12825652_オリンパス株式会社_臨時招集通知 メ モ メモ